公告编号 : 2016-003 证券代码 :832715 证券简称 : 华信股份 主办券商 : 中信证券 大连华信计算机技术股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 住所 : 大连高新技术产业园区黄浦路 977 号 ) 二零一六年一月 1
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 本员工持股计划( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 大连华信计算机技术股份有限公司章程 的规定并参照 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 的规定设立 2 本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本员工持股计划以 份 作为认购单位, 每份额的认购价格为人民币 1.00 元, 本员工持股计划份额合计不超过 84,133,725 份, 筹集资金总额不超过 84,133,725 元, 每 1 份为一个认购份额基数, 单个员工必须认购整数倍份额基数, 具体份额和金额以员工最终实际缴纳为准, 资金来源为公司员工的合法薪酬和法律 行政法规允许的其他方式筹集的资金 4 本员工持股计划的股票来源为认购本公司第三届董事会第六次会议审议通过的股票发行方案发行的股票 5 本员工持股计划获得股东大会批准后, 将委托上海金元百利资产管理有限公司管理, 并全额认购其设立的华信成长新动力 1 号 员工持股计划的锁定期即为华信成长新动力 1 号的锁定期, 华信成长新动力 1 号通过认购本次定向发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 24 个月, 自华信股份股票登记至华信成长新动力 1 号名下时起算 本员工持股计划即华信成长新动力 1 号的存续期为 36 个月 6 公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 10% 任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 2
过公司股本总额的 1% 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 7 公司董事会对本员工持股计划审议通过后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划, 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 3
释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称 释义 华信股份 公司 本公司指大连华信计算机技术股份有限公司 员工持股计划 本员工持股计划 本次发行 本次定向发行 本次股票发行 管理规则 指大连华信计算机技术股份有限公司第一期员工持股计划指华信股份第三届董事会第六次会议审议通过的股票发行方案指 大连华信计算机技术股份有限公司员工持股计划管 理规则 本员工持股计划草案 指 大连华信计算机技术股份有限公司第一期员工持股 计划 ( 草案 ) 持有人 持有人会议 指出资参加本员工持股计划的公司员工 指大连华信计算机技术股份有限公司员工持股计划持 有人会议 管理委员会 指大连华信计算机技术股份有限公司员工持股计划管 理委员会 华信成长新动力 1 号 标的股票 指金元百利华信成长新动力 1 号专项资产管理计划 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的华信股份 股票 委托人 指代表本员工持股计划行使委托人权利的大连华信计 算机技术股份有限公司 资产管理机构 管理人 指上海金元百利资产管理有限公司 金元百利 元 万元证监会 公司法 证券法 指导意见 指人民币元 人民币万元指中国证券监督管理委员会指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 4
公司章程 指 大连华信计算机技术股份有限公司章程 5
一 总则本员工持股计划 ( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 大连华信计算机技术股份有限公司章程 的规定并参照 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 的规定设立 ( 一 ) 本员工持股计划所遵循的基本原则 1 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 公司自主决定原则员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核实 3 员工自愿参加原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形 4 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负 风险自担, 与其他投资者享有平等的权益 ( 二 ) 本员工持股计划的目的 1 实现公司 股东 员工利益的一致, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 2 进一步完善公司治理结构, 调动公司员工的工作积极性, 并为稳定优秀人才提供一个良好的平台, 平衡公司的短期目标与长期目标, 促进公司持续 健康 长远的发展 3 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 员工通过创造价值, 实现 6
个人财富与公司发展的共同成长 二 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象的确定依据本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 所有参加对象均需在公司或下属子公司任职, 领取报酬并签订劳动合同 ( 二 ) 参加对象的范围本员工持股计划的参加对象包括公司董事 监事 高级管理人员以及管理 业务骨干人员, 参加对象应符合公司 员工持股计划发行对象确定准则 以上符合条件的员工遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划, 具体参与名单已经董事会确定, 由监事会核实 ( 三 ) 参加对象名单及份额分配情况参加本员工持股计划的员工总人数不超过 208 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 姓名 拟持有持股计划的份额 ( 份 ) 占持股计划总份额的比例 董事 监事及高级管理人员 8,575,450 10.19% 管理 业务骨干人员 75,558,275 89.81% 合计 84,133,725 100% 三 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 本员工持股计划筹集资金总额不超过 84,133,725 元, 每份份额为 1.00 元 每 1 份为一个认购份额基数, 单个员工必须认购整数倍份额基数 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准 7
参加对象应当在公司股东大会批准本次股票发行事项后, 根据公司付款指示足额缴纳认购资金 参加对象认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动放弃相应的认购权利 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划获得股东大会批准后, 将委托金元百利管理, 并全额认购其设立的华信成长新动力 1 号 华信成长新动力 1 号通过认购本次定向发行方式取得并持有华信股份股票 公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 10% 任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 四 员工持股计划的锁定期 存续期和终止 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为华信成长新动力 1 号的锁定期, 华信成长新动力 1 号通过认购本次定向发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 24 个月, 自华信股份股票登记至华信成长新动力 1 号名下时起算 本员工持股计划即华信成长新动力 1 号的存续期为 36 个月 2 锁定期满后金元百利管理的华信成长新动力 1 号将根据员工持股计划的安排卖出股票 3 金元百利管理的华信成长新动力 1 号在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 8
金元百利管理的华信成长新动力 1 号在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 员工持股计划的存续期和终止 1 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自华信股份标的股票登记至华信成长新动力 1 号名下时起算 公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期华信成长新动力 1 号持有的股票数量 本员工持股计划在存续期届满后自行终止 如相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定, 导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的, 或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的, 本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在华信成长新动力 1 号资产均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 ( 四 ) 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 五 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 持有人会议 1 参加对象在认购本员工持有计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权利参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权 持有人可以亲自出席持 9
有人会议并表决, 也可以委托其他持有人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 审议和修订 管理规则 ; (3) 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理 ; (4) 授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利, 包括但不限于表决权 知情权 收益权 处置权 ; (6) 决定是否参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ; (8) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (9) 法律 法规 规章 规范性文件或本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的召开时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; 10
(5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 紧急情况下, 持有人会议可以采取口头方式发送会议通知 口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 管理规则 约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 6 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 11
( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理规则 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; 12
(7) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员 7 代表 1/3 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 9 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 10 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 11 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的 13
投票权 12 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 ( 三 ) 管理机构金元百利为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的基金管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 六 员工持股计划管理机构的选任 协议条款和管理费用 ( 一 ) 管理机构的选任董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任 本公司委托金元百利管理本员工持股计划, 并与金元百利签署资产管理合同 ( 二 ) 管理合同的主要条款 1 资产管理计划名称: 金元百利华信成长新动力 1 号专项资产管理计划 2 类型: 专项资产管理计划 3 委托人: 大连华信计算机技术股份有限公司 4 管理人: 上海金元百利资产管理有限公司 5 托管人: 恒丰银行股份有限公司 6 投资目标: 根据资管计划合同的约定进行管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 7 管理期限: 有效期自资管合同生效日起至合同终止日止 ( 三 ) 管理费用 1 参与费: 无 ; 2 退出费: 无 ; 14
3 管理费: 本计划的年管理费率为 2.4 ; 4 托管费: 本计划的年托管费率为 0.2 ; 5 业绩报酬: 本计划不提取业绩报酬 ; 6 税收: 合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 各自履行纳税义务 七 相关各方的权利与义务 ( 一 ) 股东大会的权利公司股东大会的权利 : 审议批准设立员工持股计划 ( 二 ) 董事会的权利和义务董事会的权利如下 : 1 制定及修订 员工持股计划 ; 2 确定员工持股计划对象名单 ( 三 ) 监事会权利和义务监事会的权利 : 查阅 员工持股计划草案 及其相关协议 文件 监事会的义务如下 :1 核实参与员工持股计划的员工名单, 并将核实情况在股东大会上予以说明 ; 2 对员工持股计划发表意见 ( 四 ) 持有人的权利和义务符合参与本员工持股计划资格, 并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人 员工持股计划持有人的权利如下 : 1 参加持有人会议; 2 享有本员工持股计划的权益; 3 选举员工持股计划管理委员会委员; 4 享有相关法律 法规及 员工持股计划草案 规定的持有人其他权利 15
员工持股计划持有人的义务如下 : 1 遵守有关法律 法规和 员工持股计划 的规定; 2 按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险; 3 遵守生效的持有人会议决议; 4 承担相关法律 法规和 第一期员工持股计划草案 规定的持有人其他义务 八 员工持股计划权益的处置办法 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得质押 担保 偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 ; 但发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人与公司协商解除劳动合同的 ; (6) 持有人出现重大过错的 3 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 16
存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 4 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 5 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 6 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益 7 当员工持股计划资产均为货币资金时, 由持有人会议决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 九 员工持股计划的实施程序 ( 一 ) 董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议本员工持股计划草案 17
( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案等 ( 五 ) 公司召开股东大会前, 公告律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书 ( 六 ) 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 ( 七 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 十 其他 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 二 ) 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效 ; ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 大连华信计算机技术股份有限公司董事会 二〇一六年一月五日 18