广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 2016 766 号文核准, 武汉高德红外股份有限公司 ( 以下简称 发行人 高德红外 或 公司 ) 共向 7 名特定投资者合计发行了 24,256,031 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为人民币 620,954,393.60 元, 扣除 18,309,056.51 元发行费用后, 募集资金净额为人民币 602,645,337.09 元 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金到位情况进行验证, 并出具了 XYZH/2016WHA20315 号 验资报告 作为高德红外非公开发行股票的保荐机构, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 或 广发证券 ) 认为高德红外申请其股票上市完全符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 ( 一 ) 发行人基本资料中文名称 : 武汉高德红外股份有限公司英文名称 :Wuhan Guide Infrared Co.,Ltd 注册地址 : 武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号注册资本 : 陆亿元整股票简称 : 高德红外股票代码 :002414 股票上市就交易所 : 深圳证券交易所 1
法定代表人 : 黄立成立日期 :2004 年 7 月 13 日办公地址 : 武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号邮政编码 :430205 联系电话 :027-81298268 传真号码 :027-81298268 统一社会信用代码 :91420100764602490E 互联网网址 :http://www.wuhan-guide.com/ 电子信箱 :Guide@guide-infrared.com 经营范围 : 仪器仪表 电子产品 光学材料及元器件 光学及光电系统 半导体器件及集成电路 电器机械及器件 自动控制设备 软件的研制 生产 技术服务 销售及进出口业务 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ); 安全技术防范工程设计 施工 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) ( 二 ) 发行人设立 上市与重大资产重组情况 发行人系由武汉高德红外技术有限公司 ( 以下简称 红外有限 ) 依照 公司法 整体变更设立的股份有限公司 根据红外有限 2008 年 1 月 23 日召开的临时股东会决议, 红外有限依据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字 [2008] 第 10813 号标准无保留意见 审计报告, 将截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 231,611,022.92 元折为 225,000,000 股, 整体变更为武汉高德红外股份有限公司 2010 年 7 月 5 日, 经中国证监会证监许可 [2010]505 号文批准, 发行人釆用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )7,500 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价为人民币 26 元, 证券代码为 002414, 股票简称 高德红外 2
2013 年 9 月, 发行人以 2013 年度半年度利润分配方式转增股本 根据 2013 年 8 月 26 日发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 的决议, 发行人以截至 2013 年 6 月 30 日股份总数 30,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送 10 股 转增完成后, 发行人的总股本由 30,000 万股增加至 60,000 万股 发行人上市以来, 未进行过重大资产重组 ( 三 ) 主营业务情况 发行人主要从事红外热成像仪及综合光电系统的研发 生产和销售 目前, 已拥有完整的红外热像整机及综合光电系统生产工艺流程, 其产品在国民经济和 国防军事领域具有重要的作用 ( 四 ) 发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度财务报告经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了标准无保留意见的审计报告 2016 年 1-6 月的财务数据未经审计 1 资产负债表主要数据单位 : 万元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 343,373.48 333,769.22 252,013.90 272,103.38 负债总额 81,742.96 85,010.40 8,425.99 34,132.18 所有者权益 261,630.52 248,758.82 243,587.92 237,971.21 归属于母公司所有者权益 261,630.52 248,758.82 243,587.92 237,971.21 2 利润表主要数据 单位 : 万元 3
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 30,259.20 63,234.87 39,798.06 35,627.54 营业利润 3,550.00 2,813.38 4,164.01 4,136.86 利润总额 4,249.17 6,702.42 7,663.61 5,872.76 净利润 3,841.09 6,339.55 6,795.92 6,150.88 归属于母公司所有者净利润 3,841.09 6,339.55 6,795.92 6,150.88 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 3,347.72 5,070.69 5,239.77 5,743.91 3 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -26,182.09 5,325.89-5,848.08-3,964.53 投资活动产生的现金流量净额 -3,822.60-26,689.01-14,891.88-22,711.48 筹资活动产生的现金流量净额 10,888.76 17,182.63-26,181.81 22,126.10 现金及现金等价物净增加额 -19,135.23-4,115.99-46,915.60-4,595.10 4 主要财务指标 (1) 基本财务指标 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 ( 倍 ) 4.78 4.26 26.34 5.90 速动比率 ( 倍 ) 2.91 2.68 16.10 4.18 资产负债率 (%) 23.81 25.47 3.34 12.54 4
应收账款周转率 ( 次 ) 0.46 1.27 0.99 0.83 存货周转率 ( 次 ) 0.18 0.53 0.35 0.33 每股净资产 ( 元 / 股 ) 4.36 4.15 4.06 3.97 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售净利率 12.69% 10.03% 17.08% 17.26% 销售毛利率 58.01% 45.38% 46.54% 53.46% 每股经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 / 股 ) -0.436 0.089-0.098-0.066 (2) 净资产收益率及每股收益 净利润 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 1.53% 0.0640 0.0640 2016 年 1-6 月 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.34% 0.0558 0.0558 股股东的净利润 归属于公司普通股 股东的净利润 2.58%% 0.1057 0.1057 2015 年度 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 2.06% 0.0845 0.0845 股股东的净利润 5
归属于公司普通股 股东的净利润 2.82% 0.1133 0.1133 2014 年度 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 2.18% 0.0873 0.0873 股股东的净利润 归属于公司普通股 股东的净利润 2.58% 0.1025 0.1025 2013 年度 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 2.41% 0.0957 0.0957 股股东的净利润 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 二 ) 发行种类和面值 股 本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / ( 三 ) 发行数量 本次非公开发行股票的数量为 24,256,031 股 ( 四 ) 发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 即 2016 年 8 月 31 日 本 次非公开发行价格为 25.60 元 / 股, 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的 90%, 即 23.08 元 / 股 6
根据投资者申购报价情况, 按照认购价格优先 认购金额优先和认购时间优 先的原则合理确定本次发行价格为 25.60 元 / 股, 符合股东大会决议及中国证监会 相关规定 ( 五 ) 募集资金数额 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2016WHA20315 号 验资报告, 本次发行募集资金总额为人民币 620,954,393.60 元, 扣除 18,309,056.51 元发行费用后, 募集资金净额为人民币 602,645,337.09 元 ( 六 ) 发行对象 配售股份数量 配售金额及限售期情况 根据发行人与发行对象签订的股份认购协议, 发行对象以 25.60 元 / 股的价格 认购发行人本次非公开发行的股份, 认购数量情况如下 : 序号发行对象获配股份数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 1 天弘基金管理有限公司 1,953,125 50,000,000.00 12 2 富国基金管理有限公司 1,877,789 48,071,398.40 12 3 国泰基金管理有限公司 1,953,125 50,000,000.00 12 4 泓德基金管理有限公司 1,953,125 50,000,000.00 12 5 平安大华基金管理有限公司 3,515,625 90,000,000.00 12 北京诚明汇投资管理中心 6 ( 有限合伙 ) 11,718,750 300,000,000.00 36 7 广发原驰 高德红外投资 1 号 定向资产管理计划 1,284,492 32,882,995.20 36 小计 24,256,031 620,954,393.60 -- ( 七 ) 承销方式 7
本次非公开发行股票承销采取代销方式 三 本次发行股票符合上市条件的逐项说明 1 本次发行前, 发行人总股本为 600,000,000 股 ; 本次发行完成后, 发行人总股本为 624,256,031 股, 发行后股本总额不少于人民币 5,000 万元, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 规定的上市条件 2 本次发行完成后, 发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例大于 25%, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 规定的上市条件 3 发行人最近三年无重大违法违规行为, 财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告, 符合 证券法 第五十条 ( 四 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 广发证券认为 : 发行人申请本次非公开发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 广发证券愿意推荐高德红外本次非公开发行股票上市交易, 并承担相关保荐责任 四 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; 3 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方为发行人提供担保或融资 8
五 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证推荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 二 ) 本机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露义务 ( 三 ) 本机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 9
( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项; 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; 6 中国证监会 证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 要约定 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主 保荐机构有权按照 证券发行上市保荐业务管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息, 并及时提供相关的文件 资料 说明 ; 发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料, 确保乙方及时发表意见 约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关 发行人及其董事 监事和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责, 负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并依照法律 行政法规和中国证监会的规定, 承担相应的责任 保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时, 可以与中介机构进行协商, 并可要求其做出解释或者出具依据 10
七 保荐机构及保荐代表人联系方式 保荐机构 ( 主承销商 ): 广发证券股份有限公司住所 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼保荐代表人 : 肖尧 何宽华邮政编码 :510075 联系电话 :020-87555888 联系传真 :020-87557566 八 其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项 九 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构广发证券股份有限公司认为 : 武汉高德红外股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 广发证券同意保荐其非公开发行股票上市, 并承担相应的保荐责任 请予批准! 11
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