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陨幼廉
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1 华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]105 号文核准, 克明面业股份有限公司 ( 以下简称发行人或克明面业 )2,077 万股社会公众股公开发行工作已于 2012 年 2 月 23 日刊登招股意向书发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续作为克明面业首次公开发行股票并上市的保荐人, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称保荐机构或华泰联合证券 ) 认为克明面业申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 基本情况公司中文名称 : 克明面业股份有限公司公司英文名称 :KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD 注册资本 : 人民币 6,231 万元法定代表人 : 陈克明成立日期 :1997 年 6 月 16 日注册地址 : 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号邮政编码 : 电传话 : 真 : 互联网网址 : 电子信箱 :kemen@kemen.net.cn 1

2 董事会秘书 : 杨忠明主营业务 : 公司主营业务始终专注于传统健康主食挂面食品的研发生产及销售公司主要产品为陈克明品牌挂面产品, 包括营养强力如意高筋礼品儿童六大系列共 300 多个品种的挂面产品经营范围 : 面粉大米购销 ; 面制品食品制造销售 ; 餐饮服务 ; 面条调味酱加工销售 ; 饮用纯净水生产销售 ; 干米粉销售 ; 普通货运服务所属行业 : 制造业之食品饮料之食品加工业之粮食及饲料加工业 ( 代码 :C0101) ( 二 ) 设立情况发行人系由原湖南省克明面业有限公司以经益阳资元天台会计师事务所审计 ( 益资元天台会所审字 [2007] 第 179 号审计报告 ) 的截至 2007 年 3 月 31 日的账面净资产人民币 61,637, 元按 :1 的比例折合股本 60,000,000 股整体变更设立, 每股面值 1.00 元, 余额计入资本公积金整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变 2007 年 4 月 3 日, 益阳资元天台会计师事务所对公司注册资本实收情况进行审验, 并出具了益资元天台会所验字 [2007] 第 045 号验资报告 2007 年 4 月 28 日, 益阳市工商行政管理局办理了克明有限整体变更为股份公司的工商变更登记手续, 并核发企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本为 6,000 万元, 法定代表人为陈克明根据国家工商行政管理总局 2007 年 5 月 28 日发布的工商办字 [2007]79 号关于下发执行 < 工商行政管理注册号编制规则 > 的通知, 发行人营业执照注册号变更为 ( 三 ) 主营业务情况公司主营业务始终专注于传统健康主食挂面食品的研发生产及销售公司主要产品为陈克明品牌挂面产品, 包括营养强力如意高筋礼品儿童六大系列共 300 多个品种的挂面产品公司的实际控制人陈克明从小作坊起步, 专注于挂面制造二十七年, 创办公司, 并使其一步一个脚印发展成为年挂面生产能力 17 万吨, 集挂面产品研发生产和销售于 2

3 一体的综合型企业公司定位于挂面产品的中高端市场, 在所处的挂面行业中, 产能产量规模行业内领先, 市场占有率行业排名第一, 商超市场综合权数市场占有率排名第一, 并领先于同行业其他公司, 超过第二三四名公司之和公司是农业产业化国家重点龙头企业, 湖南省高新技术企业公司拥有的陈克明 CKM 及图为中国驰名商标公司先后被授予全国诚信粮油企业全国粮食行业信用评价 AAA 级信用企业湖南省年度十佳农业产业化龙头企业湖南省加速推进新型工业化先进企业等荣誉称号, 并获湖南省质量管理奖湖南省农产品加工质量安全奖湖南省食品千亿产业突出贡献奖等各项奖励 2010 年 11 月, 第八届中国食品安全年会授予公司食品安全示范单位称号, 并授予公司创始人企业团队核心陈克明先生食品安全先进个人称号公司先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系和 HACCP/ISO 22000:2005 食品安全管理体系认证, 以及 ISO18000 职业健康安全管理体系认证 ISO14000 环境管理体系认证 GMP 认证中国绿色食品发展中心无公害农产品绿色食品认证等 ( 四 ) 发行人近三年主要财务数据和财务指标根据天健会计师事务所出具的天健审 [2012]2-23 号审计报告, 公司主要财务数据及财务指标列示如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产合计 44, , , 负债合计 21, , , 股东权益合计 22, , , 归属于母公司股东权益合计 22, , , 少数股东权益合计合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 84, , , 其中 : 主营业务收入 84, , , 营业利润 7, , , 利润总额 8, , , 净利润 6, , ,

4 归属于母公司股东净利润 6, , , 少数股东损益合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 7, , , 投资活动产生的现金流量净额 -5, , 筹资活动产生的现金流量净额 , 现金及现金等价物净增加额 2, , , 期末现金及现金等价物余额 10, , , 主要财务指标主要财务指标流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 55.83% 58.49% 68.78% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产比例 0.38% 0.19% 0.15% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 每股经营活动现金净流量 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 31.50% 34.36% 29.35% 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 )( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后 )( 元 / 股 ) ( 五 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司控股股东南县克明投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香陈克忠陈晓珍陈源芝陈晖陈宏共同承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 4

5 公司其余股东承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份担任公司董事监事高级管理人员的股东陈克明陈克忠杨忠明姚明才陈晖陈宏张瑶罗志远承诺 : 在前述锁定期期满后, 每年通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%; 在离任后六个月内, 不转让所持发行人股份, 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的 50% 二申请上市股票的发行情况本次公开发行前, 发行人总股本为 6,231 万股本次公开发行 2,077 万股流通股, 发行后总股本为 8,308 万股, 均为可流通股本次公开发行 2,077 万股人民币普通股股票的发行情况如下 : 1 股票种类本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 2 发行数量本次公开发行数量为 2,077 万股, 其中, 网下向股票配售对象询价配售数量为 412 万股, 占本次发行总量的 19.84%; 网上向社会公众投资者定价发行数量为 1,665 万股, 占本次发行总量的 80.16% 3 发行方式采用网下向股票配售对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 与网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式 4 发行价格发行人和华泰联合证券根据初步询价结果, 并综合考虑发行人基本面情况成长性募集资金投资项目资金需求量所处行业可比公司估值水平及市场情况等, 确定本次公开发行的发行价格为元 / 股, 该价格对应的市盈率为 : (1)28.77 倍 ( 每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)21.43 倍 ( 每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 5

6 5 承销方式: 余额包销 6 股票锁定期: 股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月, 锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算 7 募集资金总额和净额: 本次公开发行募集资金总额为 436,170,000 元, 扣除发行费用 34,609,208 元后, 募集资金净额为 401,560,792 元 8 发行后每股净资产:7.55 元 ( 按照 2011 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ) 9 发行后每股收益:0.73 元 / 股 ( 以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) 三保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 : 1 股票发行申请经中国证监会核准, 并已公开发行 ; 2 发行人发行后的股本总额为 8,308 万股, 不少于 5,000 万股 ; 3 发行人首次公开发行的股票为 2,077 万股, 占发行人股本总额的 25%, 不低于发行人总股本的 25%; 4 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; 5 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; 3 保荐机构的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方为发行人提供担保或融资 6

7 五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证推荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 二 ) 本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本机构遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排 ( 一 ) 持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行 1 督导发行人进一步完善已有的防止大股东其他关联方违规占用发并完善防止大股东其行人资源的制度 ; 他关联方违规占用发行 2 与发行人建立经常性沟通机制, 及时了解发行人的重大事项, 持续人资源的制度关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 1 督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行 2 督导发行人有效执行 7

8 并完善防止高管人员利人利益的内控制度 ; 用职务之便损害发行人 2 与发行人建立经常性沟通机制, 持续关注发行人上述制度的执行情利益的内控制度况及履行信息披露义务的情况 3 督导发行人有效执行 1 督导发行人进一步完善关联交易决策权限表决程序回避情形等并完善保障关联交易公工作规则 ; 允性和合规性的制度, 2 督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况, 本机构并对关联交易发表意见将对关联交易的公允性合规性发表意见 3 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度 4 督导发行人履行信息 1 督导发行人严格按照公司法证券法及深圳证券交易所股披露的义务, 审阅信息票上市规则等有关法律法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义披露文件及向中国证监务 ; 会证券交易所提交的 2 督导发行人在发生须进行信息披露的事件后, 立即书面通知本机构, 其他文件并将相关资料信息披露文件及报送证监会交易所的其他文件送本机构查阅 5 持续关注发行人募集 1 本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况项目进展情况; 资金的使用投资项目 2 在项目完成后, 本机构将及时核查发行人项目达产情况是否达到的实施等承诺事项预期效果, 并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照, 如发生差异, 将敦促发行人及时履行披露义务, 并向有关部门报告 ; 3 如发行人欲改变募集资金使用方案, 本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务 6 持续关注发行人为他 1 本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况, 方提供担保等事项, 并督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度 ; 发表意见 2 要求发行人在对外提供担保前, 提前告知本机构, 本机构根据情况发表书面意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐 1 每个季度至少进行一次例行性现场调查, 必要时进行专项调查 ; 机构的权利履行持续 2 关注发行人的委托理财事项, 并对其合规性和安全性发表意见 ; 督导职责的其他主要约 3 持续关注发行人股权结构股东持股变动股份质押状况以及影响定股价变动的重要情况 ; 发行人人事任免机构变动等内部管理的重大事项 ( 三 ) 发行人和其他中发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的介机构配合保荐机构履充分的知情权和查阅权 ; 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关行保荐职责的相关约定的文件承担相应的法律责任 ( 四 ) 其他安排 - 七保荐机构和保荐代表人的联系方式保荐机构 ( 主承销商 ): 华泰联合证券有限责任公司保荐代表人 : 金巍锋李超联系地址 : 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层邮编 : 电话 : (010) 传真 : (010)

9 八其他需要说明的事项无九本机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为 : 克明面业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 9

10 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司股票上市保荐书之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 金巍锋李超法定代表人 ( 签字 ): 盛希泰华泰联合证券有限责任公司年月日 10

法定代表人 : 包叔平成立时间 :1989 年 4 月 7 日注册地址 : 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼办公地址 : 上海市徐汇区宜山路 700 号普天信息产业园 2 号楼 12 楼邮政编码 : 董事会秘书 : 邱俊祺联系电话 : 传真 :02

法定代表人 : 包叔平成立时间 :1989 年 4 月 7 日注册地址 : 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼办公地址 : 上海市徐汇区宜山路 700 号普天信息产业园 2 号楼 12 楼邮政编码 : 董事会秘书 : 邱俊祺联系电话 : 传真 :02 东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3140 号 ) 核准, 同意上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司二三四五或发行人 ) 非公开发行不超过 100,360,500