上市时间 : 注册资本 : 注册地址 : 办公地址 : 1997 年 11 月 26 日 64, 万元江西省南昌市高新区火炬大街 199 号江西省南昌市高新区火炬大街 199 号邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 :

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欧峨黄
7 years ago
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1 华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准江西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 江西赣能股份有限公司 ( 以下简称赣能股份上市公司或发行人 ) 以人民币 6.56 元 / 股向国投电力控股股份有限公司 ( 以下简称国投电力 ) 发行人民币普通股 32,900 万股 ( 以下简称本次发行 ), 募集资金总额 215,824 万元华融证券股份有限公司 ( 以下简称华融证券保荐机构 ) 为赣能股份本次发行的保荐机构根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定, 本保荐机构认为本次发行完成后, 赣能股份仍具备股票上市条件, 申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 股票上市地 : 股票简称 : 江西赣能股份有限公司 JIANGXIGANNENGCO.,LTD. 姚迪明 1997 年 11 月 4 日深圳证券交易所赣能股份股票代码 :

2 上市时间 : 注册资本 : 注册地址 : 办公地址 : 1997 年 11 月 26 日 64, 万元江西省南昌市高新区火炬大街 199 号江西省南昌市高新区火炬大街 199 号邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 : ganneng@ com 经营范围 : 火力发电, 水力发电, 水库综合利用, 节能项目开发, 电力设备安装及检修, 粉煤灰综合利用, 电力技术服务及咨询, 机械设备维修, 房地产开发, 电力物资的批发零售 ; 房屋租赁 ; 住宿泊车及餐饮服务 ( 限下属执证单位经营 ) 楼宇物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 发行人设立及股本变动情况 1 发行人设立及发行上市情况发行人是由江西省投资公司和江西省电力公司作为发起人, 通过对双方共同投资建设的江西萍乡发电厂进行资产重组, 将江西萍乡发电厂经评估确认后的经营性净资产折股投入, 以募集方式设立的股份有限公司 1997 年 4 月 2 日, 江西省股份制改革联审小组办公室以关于同意筹建江西赣能股份有限公司的通知 ( 赣股办 [1997]21 号 ) 批准, 由江西省投资公司和江西省电力公司作为发起人, 以其在萍乡发电厂的投资作为发起人股, 以募集方式筹建发行人 1997 年 4 月 8 日, 发行人在江西省工商行政管理局办妥了名称预先核准手续, 并取得了赣名称预核 [97] 第 102 号企业名称预先核准通知书 1997 年 6 月 28 日, 江西省国有资产管理局以关于江西赣能股份有限公司 ( 筹 ) 资产重组方案的批复 ([1997] 赣国资行字 13 号 ) 批复, 同意发起人按资产重组方案对其共同投资的江西萍乡发电厂全部资产进行资产重组, 即将江西萍乡发电厂经营性资产, 包括两台 125MW 发电机组一台 12MW 发电机组及相关生

3 产性设施等资产和其相关的债项进行重组, 组建本发行人, 将检修分厂汽车队生活福利设施土地等资产配比相应的负债进行剥离, 组成独立于发行人之外的有限责任公司 1997 年 7 月 8 日, 国家电力公司以关于组建江西赣能股份有限公司及股票上市建议书的批复 ( 国电财 [1997]25 号 ) 批复, 同意发起人以其共同投资拥有的江西萍乡发电厂进行剥离, 以社会募集方式设立发行人, 确认江西萍乡发电厂产权比例为 : 江西省投资公司占 62% 权益, 江西省电力公司占 38% 权益江西萍乡发电厂经营性资产两台 125MW 发电机组, 一台 12MW 发电机组及相关的生产性设施进入发行人, 同意发行人的股本结构设置南昌会计师事务所以 1997 年 2 月 28 日为评估基准日, 对拟进入发行人的相关资产进行了资产评估, 并出具了资产评估报告 ([97] 洪会评字第 39 号 ), 经评估, 拟进入发行人的净资产为 33, 万元 1997 年 7 月 10 日, 国家国有资产管理局以对江西赣能股份有限公司组建股份有限公司并发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复 ( 国资评 [1997]619 号 ) 确认, 经资产评估后, 发起人投入本发行人的资产总额为 64, 万元人民币, 负债总额为 31, 万元, 净资产为 33, 万元 1997 年 7 月 16 日, 江西省国有资产管理局以关于赣能股份有限公司国有股权设置方案的批复 ( 赣国资行字 [1997]16 号 ) 批复, 确认经评估后的经营性净资产 33, 万元, 以 67.16% 的比例折为国有法人股, 即 22,400 万股, 其余 10, 万元计入资本公积金发行人国有法人股 22,400 万股的 62%, 即 13,888 万股, 由江西省投资公司持有并行使股权,38% 即 8,512 万股由江西省电力公司持有并行使股权 1997 年 7 月 27 日, 江西省股份制改革联审小组以江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣能股份有限公司的批复 ( 赣股 [1997]06 号 ) 批准, 以募集方式设立发行人经中国证券监督管理委员会关于江西赣能股份有限公司 ( 筹 ) 申请公开发行股票的批复 ( 证监发字 [1997]466 号 ) 和关于江西赣能股份有限公司 ( 筹 )

4 A 股发行方案的批复 ( 证监发字 [1997]467 号 ) 批准, 发行人向社会公众公开发行人民币普通股 8600 万股 ( 含向公司职工配售的 774 万股 ), 股票发行后发行人总股本为 31,000 万股 1997 年 10 月 28 日, 江西会计师事务所对公司设立时出资情况进行了审验, 并出具了验资报告 ( 赣会师股验字 (1997) 第 012 号 ) 1997 年 10 月 30 日, 发行人在江西省南昌市召开了公司创立大会暨第一届股东大会, 审议通过了设立江西赣能股份有限公司和公司社会公众股在深圳证券交易所上市的议案 1997 年 11 月 4 日发行人在江西省工商行政管理局登记注册, 取得注册号为的企业法人营业执照公司成立时股权结构如下 : 序号股东名称股本性质持股数量 ( 股 ) 所占比例 1 江西省投资公司国有法人股 138,880, % 2 江西省电力公司国有法人股 85,120, % 3 社会公众股股东社会公众股 86,000, % 合计 310,000, % 2 发行人历次股权变动情况 (1)1998 年资本公积转增股本经发行人 1998 年 9 月 11 日召开的 1998 年度第一次临时股东大会审议通过, 江西省证券管理办公室关于江西赣能股份有限公司 1998 年度中期派息及资本公积金转增股本的批复 ( 赣证办 [1998]54 号 ) 批准, 发行人以 1997 年末总股本 31,000 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股转增后公司股本变更为 49,600 万股本次资本公积转增后, 公司股权结构变更为 :

5 序号股东名称股本性质持股数量 ( 股 ) 所占比例 1 江西省投资公司国有法人股 222,208, % 2 江西省电力公司国有法人股 136,192, % 3 社会公众股股东社会公众股 137,600, % 合计 496,000, % (2)2000 年配股经发行人 2000 年 5 月 9 日召开的 1999 年度股东大会审议通过, 中国证监会关于江西赣能股份有限公司申请配股的批复 ( 证监公司字 [2000]129 号 ) 批准, 发行人拟以 1999 年末总股本 496,000,000 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股法人股东实际配售数量为 10,752,000 股, 社会公众股股东实际配售数量为 41,280,000 股本次配股完成后, 公司股权结构变更为 : 序号股东名称股本性质持股数量 ( 股 ) 所占比例 1 江西省投资公司国有法人股 228,874, % 2 江西省电力公司国有法人股 140,277, % 3 社会公众股股东社会公众股 178,880, % 合计 548,032, % (3)2006 年股权分置改革经江西省国资委关于江西赣能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 赣国资产权字 [2006]57 号 ) 和江西省人民政府关于江西赣能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 赣府字 [2006]21 号 ) 批复同意, 发行人于 2006 年 3 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了江西赣能股份有限公司股权分置改革方案, 原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 3.3 股 2006 年 3 月 31 日股权分置改革方案实施后, 原非流通股转为有限售条件的流通股公司总股本不变, 公司控股股东实际控制人不变发行人股权分置改革方案实施前后, 股权结构变动情况如下表所示 :

6 股份类别变动前 ( 股 ) 变动数 ( 股 ) 变动后 ( 股 ) 非流通股有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份国有法人持有股份 369,152,000 59,030,400 0 非流通股合计 369,152,000 59,030,400 0 国有法人持有股份 0 310,121, ,121,600 高管人员持股 83,200 27, ,656 有限售条件的流通股合计 83,200 96,750,000 96,750,000 A 股 178,796,800 59,002, ,799,744 无限售条件的流通股份合计 178,796,800 59,002, ,799,744 股份总数 548,032, ,032,000 (4)2010 年送股发行人于 2010 年 4 月 29 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过了 2009 年度权益分派方案, 发行人以总股本 548,032,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1.8 股, 派 0.2 元现金本次利润分配实施后, 公司股本总额变更为 646,677,760 股本次利润分配方案实施后, 公司股权结构变动情况如下 : 股份性质本次送股前股份数量 ( 股 ) 本次送股数 ( 股 ) 本次送股后股份数量 ( 股 ) 持股比例一无限售条件股份 237,894,840 42,821, ,715, % 二有限售条件股份 310,137,160 55,824, ,961, % 其中 :1 境内自然人持股 15,560 2,800 18, % 2 国有法人持股 310,121,600 55,821, ,943, % 股份总数 548,032,000 98,645, ,677, % 经核查, 保荐机构认为 : 发行人设立后历次股本变动均符合相关法律法规规定, 并履行了必要的法律程序 ( 三 ) 发行人主营业务情况发行人所属行业为电力热力生产和供应业

7 公司主营业务范围为火力水力发电, 节能项目开发, 锅炉安装及维修等公司是我国中西部地区大型的电力上市企业, 是江西省目前唯一的电力上市公司, 至 2014 年, 公司发电机组总装机容量 150 万千瓦公司总装机容量约占江西省全网同期统调装机容量的 11.37% 近年来公司努力调整公司电源结构, 积极向低碳发电方式推进积极推进彭泽核电项目, 积累核电项目经验, 协助做好烟家山核电项目前期工作 ; 实现丰电三期扩建 MW 机组项目开工建设 ; 跟踪国家水电上网电价变化, 择机建设和并购省内指标优良的中小型水电站, 在条件成熟时, 择机将江西东津发电有限责任公司的资产纳入公司 ( 或向无关联的第三方转让 ), 逐步形成公司水电产业群 ; 积极关注太阳能垃圾风电等可再生能源发电项目的发展情况 ; 跟踪国家政策和电网公司对建设调峰电厂的政策导向, 适时开展抽水蓄能电站和天然气电站的调研工作 ( 四 ) 发行人最近三年及一期主要财务数据 1 发行人最近三年及一期主要财务数据 (1) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产总额 590, , , , 负债总额 342, , , , 股东权益 248, , , , 归属于母公司股东权益 248, , , , (2) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 188, , , , 营业利润 55, , , , 利润总额 55, , , , 净利润 43, , , , 归属于母公司所有者的净利润 43, , , ,491.47

8 (3) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 80, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -68, , , , 现金及现金等价物净增加额 11, , , , 期末现金及现金等价物余额 34, , , , 发行人最近三年及一期主要财务指标 (1) 基本财务指标财务指标流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并口径 ) 57.97% 64.48% 71.11% 78.57% 资产负债率 ( 母公司口径 ) 57.93% 64.58% 71.21% 71.68% 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 87, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股现金流量净额 ( 元 / 股 ) (2) 净资产收益率及每股收益 2015 年 1-9 月 2014 年报告期利润归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润加权平均净资每股收益 ( 元 ) 产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益

9 2013 年 2012 年报告期利润归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润加权平均净资每股收益 ( 元 ) 产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益二申请上市股票的发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行方式: 向特定投资者非公开发行 4 发行价格:6.56 元 / 股 5 发行股数:32,900 万股 6 募基资金总额:215,824 万元 7 发行对象配售股份数量配售金额及股份锁定情况本次发行对象为国投电力公司本次非公开发行股票由国投电力以现金认购 32,900 万股, 认购价格 6.56 元 / 股国投电力认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次发行结束后, 国投电力由于公司送股转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定本次非公开发行的 A 股已于 2016 年 1 月 19 日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管本次认购的股份预计将于 2016 年 2 月 3 日上市,2019 年 2 月 4 日流通 8 本次非公开发行前后股本结构

10 股份性质一有限售条件的流通股二无限售条件的流通股本次发行前本次发行本次发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 91,496, % 329,000, ,496, % 555,181, % - 555,181, % 股份总数 646,677, % 329,000, ,677, % 三本次证券上市是否符合上市条件的说明本次证券上市符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 规定的上市条件 : ( 一 ) 股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准, 并已完成发行 ; 万元 ; ( 二 ) 发行后发行人股本总额为 97, 万股, 不少于人民币 3,000 ( 三 ) 本次非公开发行的股数为 32,900 万股, 全部为有限售条件的流通股 ; ( 四 ) 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; ( 五 ) 深圳证券交易所要求的其他条件四对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排项目安排 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股根据有关规定, 协助发行人完善有关制度, 东实际控制人其他关联方违规占用发行并督导发行人有效执行人资源的制度根据中华人民共和国公司法中华人民 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事共和国证券法上市公司治理准则深监事高级管理人员利用职务之便损害发行圳证券交易所上市规则和公司章程等人利益的内控制度有关规定, 协助发行人完善有关制度, 并督导发行人有效实施 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交督导发行人的关联交易按照公司章程的易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发规定执行, 对重大关联交易本机构将按照公表意见平独立的原则发表意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储列席发行人董事会股东大会, 查阅募集资投资项目的实施等承诺事项金专户中的资金使用情况, 对发行人募集资

11 金项目的实施变更发表意见 5 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅督导发行人履行信息披露义务, 要求发行人信息披露文件及向中国证监会证券交易所向本机构提供信息披露文件及向中国证监提交的其他文件会证券交易所提交的其他文件并审阅 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 督导发行人遵守有关规定, 并独立地对相关并发表意见事项发表意见发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利履行持关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公续督导职责的其他主要约定开声明 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中履行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据每个季度对发行人进行一次现场检查工作, ( 四 ) 其他安排每半年对发行人进行一次培训工作五保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 1 华融证券或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有华融证券或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 华融证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 华融证券的控股股东实际控制人重要关联方不存在与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 除上述情形外, 华融证券与发行人之间亦不存在其他关联关系六相关承诺事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ; 2 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ;

12 3 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 5 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 6 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 7 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 8 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 9 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构将按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理七保荐机构和保荐代表人的联系方式保荐机构 : 华融证券股份有限公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 8 号办公地址 : 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层保荐代表人 : 谢金印汪绮

13 项目协办人 : 刘佳杰电话 : 传真 : 无八保荐机构认为应当说明的其他事项九保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为 : 发行人申请本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准 ( 以下无正文 )

14 ( 此页无正文, 为华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票上市保荐书的签章页 ) 项目协办人 : 刘佳杰保荐代表人 : 谢金印汪绮法定代表人 : 祝献忠华融证券股份有限公司年月日

地址 : 苏州高新区长江路 695 号电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 电子信箱经营范围 : 研发生产光电通信产品陶瓷套管等特种陶瓷制品, 销售公司

地址 : 苏州高新区长江路 695 号电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 电子信箱经营范围 : 研发生产光电通信产品陶瓷套管等特种陶瓷制品, 销售公司东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2018 298 号 ) 核准, 苏州天孚光通信股份有限公司 ( 以下简称天孚通信发行人公司 ) 非公开发行新股东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券保荐机构

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