中国民族证券有限责任公司关于

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1 中国民族证券有限责任公司关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证监会证监许可 [2011]443 号文核准辽宁聚龙金融设备股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或聚龙股份 )2,120 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 3 月 25 日刊登招股意向书发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续中国民族证券有限责任公司 ( 以下简称民族证券 ) 认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介公司是一家专业从事金融机具研发生产和销售的高新技术企业, 产品涵盖纸币清分机捆钞机点钞机扎把机和纸币鉴别仪等现金自动化处理设备, 产品涉及精密机械光学电磁学传感器测控模式识别智能控制等多个学科领域, 具有高技术含量高成长性的特点, 属于先进制造业公司作为国家高新技术企业国家级创新型试点企业和国家规划布局内重点软件企业, 坚持科技兴企战略, 拥有金融机具行业唯一的以企业为载体的国家金融机具工程技术研究中心和金融机具行业唯一的国家级博士后科研工作站, 先后承担国家 863 计划项目国家高技术产业化项目国家火炬计划项目等 8 项国家级科研项目和 12 项省级科研项目, 并承担纸币清分机全自动捆钞机两项产品的国家强制性标准的编制任务, 是中国防伪行业协会副理事长单位和人民币鉴别仪通用技术条件国家标准主要起草单位之一公司自成立以来, 始终以自主创新为企业发展的根本动力, 通过大量研发投 1

2 入, 拥有全部产品自主知识产权, 获得了 33 项专利 ( 发明专利 11 项 ) 4 项计算机软件著作权 1 个软件产品, 申请了 8 项发明专利 3 项实用新型专利并获得受理, 掌握高精度传感器测控技术多传感器融合技术光机电一体化智能控制技术多光谱数字图像处理技术等核心关键技术, 形成了 15 个国家 46 个币种及版本的纸币鉴伪和识别算法技术, 达到对全球多个国家高仿真假币 ( 尤其是人民币的变造币和拼凑币 ) 进行高速准确识别和自动分拣的国内领先国际先进水平, 引领了我国金融机具行业整体技术水平的升级公司是我国小型纸币清分机行业的龙头企业之一, 产品在国内外市场竞争优势明显公司自主研发的小型纸币清分机荣获国家自主创新产品国家重点新产品辽宁省名牌产品辽宁省优秀新产品奖励一等奖, 是国内首个通过欧洲央行 (ECB) 测试的纸币清分机产品, 后又通过俄罗斯央行克罗地亚央行以色列央行的市场准入性能测试, 在德国法国西班牙等 16 个国家和地区实现批量销售公司纸币清分机多次入围中行农行建行工行交行招行等国内大型商业银行的采购招标, 自 2006 年投放市场后销量逐年快速增加, 销售收入从 2006 年的 9.55 万元增加到 2010 年的 8, 万元 2010 年, 公司开发了国内首个以小型纸币清分机为智能终端的金融物联网人民币流通管理系统, 2010 年 8 月以来, 该系统及其配套小型纸币清分机已在广东上海江苏安徽等地的商业银行实现销售, 该系统的推广将带动银行对公司纸币清分机的需求大幅增加, 这将成为推动公司快速发展的新引擎公司自主研发的捆钞机荣获辽宁省名牌产品, 智能化程度高捆扎速度快, 应用的瞬间加热技术引领了行业内捆钞机加热粘接方式的变革, 产品性能已达到国际先进水平, 多次入围农行建行中行交行工行等国内大型商业银行的采购招标 ( 二 ) 发行人主要财务数据聚龙股份最近三年及一期的主要财务状况如下 : 简要资产负债表单位 : 元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总额 206,796, ,621, ,449,

3 流动资产 140,161, ,453, ,760, 非流动资产 66,634, ,168, ,689, 负债总额 42,020, ,074, ,657, 流动负债 36,963, ,858, ,510, 非流动负债 5,056, ,216, ,146, 股东权益 164,776, ,546, ,792, 负债和股东权益总计 206,796, ,621, ,449, 简要利润表单位 : 元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 130,019, ,021, ,521, 营业利润 23,786, ,580, ,852, 利润总额 44,880, ,407, ,727, 净利润 40,209, ,054, ,994, 简要现金流量表单位 : 元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 63,920, ,338, ,725, 投资活动产生的现金流量净额 -17,872, ,046, ,226, 筹资活动产生的现金流量净额 -8,914, ,033, ,545, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 14, 现金及现金等价物净增加额 37,147, ,352, ,046, 主要财务指标项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 ( 加权平均 )(%) 净资产收益率 ( 加权平均 )(%) ( 扣除非经常性损益后 ) 流动比率速动比率应收账款周转率存货周转率息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , 利息保障倍数

4 二申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为 6,360 万股, 本次公开发行 2,120 万股人民币普通股 (A 股 ), 占发行后总股本的比例为 25% ( 一 ) 本次发行的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行数量:2,120 万股, 其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 424 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,696 万股, 占本次发行总量的 80% 4 发行方式: 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 424 万股, 有效申购数量为 424 万股, 有效申购获得配售的比例为 4%, 认购倍数为 25 倍 ; 网上定价发行股票数量为 1,696 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 158 倍本次网下发行与网上发行均不存在余股 5 发行价格:22.38 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)60.32 倍 ( 每股收益 0.37 元, 按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)45.21 倍 ( 每股收益 0.49 元, 按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 6 发行对象: 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人法人等投资者 ( 国家法律法规和规范性文件禁止购买者除外 ) 7 承销方式: 余额包销 8 股票锁定期: 本次网下配售对象获配股份的锁定期为 3 个月, 锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算 9 募集资金总额和净额: 募集资金总额为 474,456, 元, 扣除发行费用 37,667, 元后, 募集资金净额为 436,788, 元华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司已于 2011 年 4 月 11 日对发行人首次公开发行股票的 4

5 资金到位情况进行了审验, 并出具会验字 [2011]6095 号验资报告 10 发行前每股净资产:2.59 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日审计数计算 ) 发行后每股净资产 :7.08 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日经审计净资产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ) 发行后每股收益 :0.37 元 ( 按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司控股股东实际控制人柳长庆柳永诠周素芹和聚龙集团承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司自然人股东张奈孟淑珍刘丽娟王清朋陈含章丁丕显崔文华吴庆洪王雁朱晓东白莉王旸于盛中张振东于淼蔡喆杨大立王艳钢齐守君柳伟生牛作琴柳长江荆延风崔彦身郑学凯曹忠玉徐晶徐东潘文举王欣孙伟忠陈智博张丽君和孟凡钢 34 人承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司于 2009 年 9 月进行了增资扩股, 新增股份的持有人天津腾飞王晓东承诺 : 自 2009 年 9 月 18 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份, 同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让股份不超过其所持有股份总数的 50% 担任公司董事监事高级管理人员柳长庆柳永诠苏安徽崔文华吴庆洪王雁白莉蔡喆于淼周素芹张振东和齐守君, 及上述人员亲属柳长江张奈刘俊玲柳伟生王欣承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或者间接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日 5

6 起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份三保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明民族证券认为, 发行人已经具备上市条件, 主要理由如下 : ( 一 ) 公司股票经中国证监会证监许可 [2011]443 号文核准已公开发行 ; ( 二 ) 公司发行后的股本总额为 8,480 万元, 股本总额不少于人民币五千万元 ; ( 三 ) 公开发行的股份为 2,120 万股, 占发行人股本总额的 25.00%, 不低于发行人总股本的 25%; ( 四 ) 本次发行后公司股东总人数为 33,959 人, 不少于 200 人 ; ( 五 ) 公司最近三年财务会计文件无虚假记载, 无重大违法行为 ; ( 六 ) 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 民族证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方为发行人提供担保或融资五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 作为聚龙股份首次公开发行股票并上市的保荐机构, 民族证券已在发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 6

7 相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照保荐办法采取的监管措施; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构承诺, 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺, 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对公司持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东实际控制人其他关联机构违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识, 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制, 协助发行人执行相关制度 ; 通过保荐协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权, 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 7

8 督导发行人尽可能避免和减少关联交易, 若有关的关联交易为发 3 督导发行人有效执行并完善行人日常经营所必须或者无法避免, 督导发行人按照公司章程保障关联交易公允性和合规性关联交易决策制度等规定执行, 对重大的关联交易本机构将的制度, 并对关联交易发表意见按照公平独立的原则发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中与发行人建立经常性信息沟通机制, 督促发行人负责信息披露的国证监会证券交易所提交的其人员学习有关信息披露的规定他文件 5 持续关注发行人募集资金的督导发行人按照募集资金专项存储及使用管理制度管理和使专户存储投资项目的实施等承用募集资金 ; 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事诺事项会股东大会, 对发行人募集资金项目的实施变更发表意见 6 持续关注发行人为他人提供督导发行人遵守公司章程对外担保制度以及中国证监担保等事项, 并发表意见会关于对外担保行为的相关规定 7 持续关注发行人经营环境和业务状况股权变动和管理状与发行人建立经常性信息沟通机制, 及时获取发行人的相关信息况市场营销核心技术以及财务状况 8 根据监管规定, 在必要时对定期或者不定期对发行人进行回访, 查阅所需的相关材料并进行发行人进行现场检查实地专项核查有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式, 及时通报与保荐工作相关的信息 ; 在持续督导期间内, ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他利履行持续督导职责的其他主不当行为的, 督促发行人做出说明并限期纠正, 情节严重的, 向要约定中国证监会深圳证券交易所报告 ; 按照中国证监会深圳证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持配合保荐机构履行保荐 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配工作, 为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利, 亦依照法合保荐机构履行保荐职责的相律及其它监管规则的规定, 承担相应的责任 ; 保荐机构对发行人关约定聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时, 可以与该中介机构进行协商, 并可要求其做出解释或者出具依据 ( 四 ) 其他安排无七保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话和其他通讯方式保荐机构 ( 主承销商 ): 中国民族证券有限责任公司保荐代表人 : 张杏超王宏斌联系地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座邮编 :

9 联系电话 : 传真 : 八保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项九保荐机构对本次股票上市的推荐结论作为聚龙股份首次公开发行股票并上市的保荐机构, 民族证券认为, 聚龙股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 聚龙股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件民族证券同意推荐聚龙股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准! 9

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聚龙上市公告书

聚龙上市公告书辽宁聚龙金融设备股份有限公司鞍山市铁东区千山中路 308 号首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) 中国民族证券有限责任公司 ( 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层 ) 1 第一节重要声明与提示辽宁聚龙金融设备股份有限公司 ( 以下简称发行人公司本公司聚龙股份 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定