国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]667 号文核准, 宝鼎科技股份有限公司 ( 以下简称发行人宝鼎科技或公司 ) 共向 2 名特定投资者合计发行了 6,232, 股人民币普通

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1 国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 ) 二〇一七年九月 0

2 国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]667 号文核准, 宝鼎科技股份有限公司 ( 以下简称发行人宝鼎科技或公司 ) 共向 2 名特定投资者合计发行了 6,232, 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为人民币 79,399, 元, 扣除保荐承销费用等发行费用 ( 不含税 ) 共计 4,745, 元, 募集资金净额为人民币 :74,654, 元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称立信事务所或发行人会计师 ) 对募集资金到位情况进行验证, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZF10758 号验资报告作为宝鼎科技非公开发行股票的保荐机构, 国信证券股份有限责任公司 ( 以下简称保荐机构或国信证券 ) 认为宝鼎科技申请其股票上市完全符合公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 发行人基本资料中文名称英文名称宝鼎科技股份有限公司 Baoding Technology Co.,Ltd. 1

3 股票上市地股票简称深圳证券交易所宝鼎科技股票代码注册资本法定代表人董事会秘书证券事务代表注册及办公地址 30,000 万元朱宝松马韬李敏华浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内邮政编码经营范围互联网网址电子信箱新材料新能源环保材料研发设计销售技术服务与咨询 ; 环保设备研发设计销售及安装服务 ; 环保工程的设计技术开发技术服务与咨询, 工程总承包 ; 铸钢件铸铁件锻造工艺研发, 金属加工 ; 模具的生产, 起重设备通用机械的技术开发设计制造销售 ; 压力容器设计销售 ; 从事进出口业务 info@bd-zg.com 联系电话联系传真 ( 二 ) 设立及发行上市情况 1 发行人的设立 2009 年 9 月 22 日, 宝鼎铸锻股东会通过决议, 决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更为股份公司, 将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字 (2009) 第号审计报告审定的净资产 184,439, 元中的 75,000, 元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股, 每股面值 1 元, 共计股本 75,000, 元, 净资产大于股本部分 109,439, 元计入资本公积同日, 立信事务所出具了信会师报字 (2009) 第号验资报告本次整体变更完成后, 公司股权结构具体情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 2

4 1 朱宝松 1, 朱丽霞 4, 圆鼎控股圆鼎投资吴铮合计 7, 年 9 月 30 日, 公司在杭州市工商行政管理局办理了工商登记, 取得新的企业法人营业执照 2 首次公开发行股票并上市经中国证监会证监许可 [2011]70 号文核准, 公司于 2011 年 2 月 21 日首次公开发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股, 每股面值 1 元经深圳证券交易所深证上字 [2011]62 号文同意, 公司股票于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市交易, 证券代码为首次公开发行完成后, 公司总股本增至 10,000 万股首次公开发行上市后, 公司的股本结构如下 : 序号股东名称股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 朱宝松 1, 朱丽霞 4, 宝鼎万企圆鼎投资吴峥首次公开发行的股份 2, 合计 10, 上市后股本变动情况公司上市后进行了多次资本公积金转增股本及分红, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司总股本为 300,000,000 股 ( 三 ) 主营业务情况公司主营业务为大型铸锻件的研发生产与销售, 其产品作为装备制造业所必须的关键基础部件, 主要应用于船舶电力工程机械和石油化工等行业 3

5 公司主营业务自设立以来未发生重大变化, 报告期内经营的主要产品未发生重大变化, 主要产品包括各类钢种的自由锻件模锻件及铸钢件, 具体如下表所示 : 产品种类产品名称产品用途船舶配套大型铸锻件电力配套大型铸锻件工程机械配套大型铸锻件石化配套大型铸锻件连杆十字头汽缸盖活塞头活塞杆推力轴输出轴输出齿轮鳍柄尾轴中间轴联轴器轴套尾柱舵杆螺母舵销舵杆挂舵臂舵叶舵承座螺旋桨轴导架连接轴柱塞销柱销锚链轮主轴齿轮箱外壳等转子主轴磁轭轴套滑转子推力头镜板法兰等桥梁上下承板桥梁底板齿轮齿轮轴起重吊钩吊钩衡量吊钩螺母吊具轴承座套筒等吊卡齿轮阀门平台用轴承箱配件推力器配件等 ( 四 ) 发行人近三年一期主要财务数据和财务指标船用柴油机设备船用推进器设备船用舵系设备等风力火力核电水力发电设备工程机械设备石油开采设备立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表,2014 年度 2015 年度 2016 年度的合并及母公司的利润表现金流量表股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计, 并分别出具了信会师报字 [2015] 第号信会师报字 [2016] 第号和信会师报字 [2017] 第 ZA90130 号的标准无保留意见的审计报告公司 2017 年 1-3 月财务报告未经审计 ( 一 ) 简要合并资产负债表单位 : 万元项目资产合计 114, , , , 负债合计 43, , , , 归属于母公司所有者的权益合计 70, , , , 少数股东权益所有者权益合计 70, , , , ( 二 ) 简要合并利润表单位 : 万元项目 2017 年度 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 4, , , ,

6 营业成本 4, , , , 营业利润 -1, , , 利润总额 -1, , , 净利润 , , 归属于母公司所有者净利润 , , ( 三 ) 简要合并现金流量表单位 : 万元项目 2017 年度 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 , , ( 四 ) 主要财务指标财务指标流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并口径 ) 38.25% 37.89% 36.19% 10.95% 资产负债率 ( 母公司 ) 32.62% 33.08% 37.10% 13.32% 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 ) 财务指标 2017 年度 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 -1.40% % 0.53% 1.77% -1.89% % -0.47% 1.15% 5

7 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 以归属于公司普通股股东的净利润计算以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算以归属于公司普通股股东的净利润计算以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算二本次发行新增股份发行情况 ( 一 ) 发行类型本次发行为非公开发行股票 ( 二 ) 本次发行履行的相关程序和发行过程 1 本次发行履行的内部决策程序 1 发行人于 2016 年 3 月 20 日召开了公司第三届董事会第三次会议, 审议通过关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 4 月 6 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 9 月 9 日, 发行人召开第三届董事会第九次会议, 审议通过关于调整 < 公司 2016 年非公开发行股票方案 > 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 9 月 28 日, 发行人召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过关于调整 < 公司 2016 年非公开发行股票方案 > 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 4 月 5 日和 2017 年 4 月 21 日, 发行人召开第三届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过关于延长非公开发行股票股 6

8 东大会决议有效期的议案等与本次非公开发行相关的议案, 将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月 ; 年 4 月 28 日, 发行人召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过关于 2017 年 4 月修订 < 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 6 月 12 日, 发行人召开第三届董事会第十六次会议, 审议通过关于 2017 年 6 月修订 < 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 2 本次发行监管部门核准过程年 6 月 16 日, 中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请年 12 月 14 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本次非公开发行股票申请获得无条件通过年 6 月 5 日, 发行人收到中国证监会出具的关于核准深圳市宝鼎科技有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司发行不超过 23,547,880 股新股 ( 三 ) 发行时间日期 T-2 日 (2017 年 8 月 17 日, 周四 ) T 日 (2017 年 8 月 21 日, 周一 ) T+1 日 (2017 年 8 月 22 日, 周二 ) T+4 日 (2017 年 8 月 25 日, 周五 ) 发行时间安排 1 向中国证监会报送发行方案等材料 2 向发行对象发出缴款通知书 1 发行对象根据缴款通知书缴款(15:00 截止 ) 2 主承销商指定的收款账户验资, 并出具验资报告 1 认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户 2 会计师验资, 并出具验资报告 3 律师出具法律意见书向中国证监会报送发行备案文件 ( 四 ) 发行方式本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式, 在取得中国证券监督管理委员会核准的批文后 6 个月内实施 7

9 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行人民币普通股 (A 股 )6,232,338 股 ( 六 ) 发行价格 1 本次发行的发行价格为元 / 股 2 本次非公开发行的定价方法本次发行的定价基准日为 2016 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日, 发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 将对本次发行价格和认购数量做相应调整若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权除息事宜等予以调整的, 则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整 3 发行价格发行日前 20 个交易日均价的比率与发行日前 20 交易日均价比较, 本次非公开发行价格为发行日前 20 交易日均价的 % ( 七 ) 募集资金总额本次非公开发行的募集资金总额为人民币 79,399, 元 ( 八 ) 发行费用总额及明细构成本次非公开发行的发行费用总额为 4,745, 元, 发行费用包含承销费 4,716, 元 ( 不含税 ), 验资费 28, 元 ( 不含税 ) ( 九 ) 募集资金净额 8

10 本次非公开募集资金净额为人民币 74,654, 元 ( 十 ) 资产过户和债务转移情况本次非公开发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票, 不涉及资产过户及债务转移情况 ( 十一 ) 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2017 年 8 月 17 日, 发行人向海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划和钱玉英发出宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划和钱玉英按规定于 2017 年 8 月 21 日将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户截至 2017 年 8 月 21 日, 本次发行确定的发行对象中, 仅信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划和钱玉英足额缴纳认股款项立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 8 月 22 日出具了验资报告 ( 信会师报字 [2017]ZI10674 号 ) 经审验, 截至 2017 年 8 月 21 日 15:00 止, 国信证券实际收到宝鼎科技非公开发行股票认购资金总额人民币 79,399, 元 ( 大写 : 人民币柒仟玖佰叁拾玖万玖仟玖佰玖拾元陆角陆分 ), 其中, 有效认购资金为人民币 79,399, 元 ( 大写 : 人民币柒仟玖佰叁拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角贰分 ), 上述认购资金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户资金缴纳情况符合宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书的约定 2017 年 8 月 23 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZF10758 号 ), 确认截至 2017 年 8 月 23 日止, 宝鼎科技实际已发行人民币普通股 (A 股 )6,232, 股, 发行价格元 / 股, 募集资金总额 79,399, 元, 扣除承销商发行费用 ( 不含增值税 )4,716, 元, 减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用 ( 不含增值税 ) 人民币 28, 元, 募集资金净额为人民币 74,654, 元, 其中注册资本人民币 6,232,

11 元, 资本溢价人民币 68,422, 元截止 2017 年 8 月 23 日止, 公司变更后的注册资本为人民币 306,232, 元, 累计股本人民币 306,232, 元 ( 十二 ) 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户, 以有效保证募集资金的专款专用截至目前, 公司正在安排签署募集资金三方监管协议, 公司将在本次募集资金到位后 1 个月内签署完成募集资金三方监管协议, 并及时履行信息披露义务 ( 十三 ) 新增股份登记托管情况本公司已于 2017 年 8 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日终到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 十四 ) 发行对象认购股份情况 2017 年 8 月 17 日, 发行人向海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划和钱玉英发出宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划和钱玉英按规定于 2017 年 8 月 21 日将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户截至 2017 年 8 月 21 日, 本次发行确定的发行对象中, 仅信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划和钱玉英足额缴纳认股款项本次非公开发行股票数量为 6,232,338 股发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书本次发行中, 钱玉英认购数量为 784,929 股信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划认购数量为 5,447,409 股序号认购对象认购数量 ( 股 ) 限售期 1 钱玉英 784, 个月 2 信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理 5,447, 个月计划合计 6,232,338 10

12 ( 十五 ) 承销方式本次非公开发行股票承销采取代销方式三保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐人及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七; 3 保荐人的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 保荐人及其大股东实际控制人重要关联方为发行人提供担保或融资; 5 保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系四保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 11

13 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 二 ) 本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本机构遵守法律行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理五保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发行人进行持续督导, 持续督导工作安排如下 : 事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项安排根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务根据有关上市保荐制度的规定, 保荐代表人通过列席发行人董事会股东大会, 每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事 12

14 事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 7 中国证监会证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作安排项根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项, 保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见根据中国证监会深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作, 保荐人将持续督导发行人规范运作六保荐人名称和保荐代表人的联系地址名称 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如办公地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦保荐代表人 : 陈敬涛孔海燕电话 : 传真 : 七保荐人认为应当说明的其他事项无八保荐人对本次证券上市的保荐结论受宝鼎科技委托, 国信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人保荐人本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的问题和风险发展前景等进行了充分尽职调查审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐人内核小组的审核保荐人对发行人本次证券发行上市的推荐结论如下 : 发行人本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件保荐机构愿 13

15 意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准 ( 以下无正文 ) 14

16 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签字盖章页保荐代表人 : 陈敬涛孔海燕法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司 2017 年 9 月 11 日 15

2-1-1 保荐人出具的发行保荐书

2-1-1 保荐人出具的发行保荐书中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二零一八年四月 1 中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复