A 股代码 :601390 A 股简称 : 中国中铁 公告编号 : 临 2018-054 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁 中国中铁股份有限公司 关于与控股股东中铁工共同向财务公司增资的 关联交易公告 本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 重要内容提示 : 1. 本公司拟与本公司控股股东中国铁路工程集团有限公司 ( 原中国铁路工程总公司, 以下简称 中铁工 ) 按照原股权比例以现金形式对中铁财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司 ) 增资合计 50 亿元, 该事项无需提交股东大会审议 2. 除本公告披露事项外, 过去 12 个月, 本公司与控股股东中铁工未发生其他非日常关联交易事项 3. 本次关联交易对公司的影响财务公司是本公司与中铁工共同出资设立的子公司, 本公司和中铁工持股比例分别为 95% 5% 本次公司与中铁工按照原股权比例以现金形式对财务公司进行增资, 有利于提升财务公司的资本实力, 有利于推动财务公司业务发展 开拓创新金融业务, 并能为本公司及附属企业的发展提
供长期稳定的财务支持 ; 本次增资, 不影响本公司在财务公司的控股股东地位和权益 根据本次交易定价原则, 该关联交易定价公允, 不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 也不会影响本公司独立性 4. 需提请投资者注意的其他事项 : 无 一 关联交易概述 1. 本次关联交易的主要内容本公司与中铁工以每 1 元注册资本 1 元的价格对财务公司按原持股比例增资 50 亿元, 将财务公司的注册资本从 40 亿元增至 90 亿元人民币 其中 : 本公司本次增资 47.5 亿元, 合计出资 85.5 亿元, 增资后持股比例保持 95%; 中铁工本次增资 2.5 亿元, 合计出资 4.5 亿元, 增资后持股比例保持 5% 2. 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 3. 中铁工为本公司控股股东, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 上述交易构成本公司的关联交易 4. 截至本次关联交易为止, 近 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次关联交易无需提交股东大会批准 二 关联方介绍 1. 关联方关系介绍
截至本公告发布之日, 中铁工持有本公司 12,424,784,308 股股票, 占本公司总股本的比例为 54.39%, 为本公司控股股东 该关联人符合 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 一 ) 项规定的关联关系情形 2. 关联人基本情况中铁工是由国务院国资委直接管理的大型中央企业 中铁工前身是 1950 年 3 月成立的铁道部工程总局和设计总局, 后变更为铁道部基本建设总局 1989 年 7 月, 铁道部撤销基本建设总局, 组建成立中国铁路工程总公司,1990 年 3 月, 经国家工商行政管理总局核准, 中铁工注册成立, 注册资本为 10,814,925,000 元, 企业性质为全民所有制, 国务院国有资产监督管理委员会持有中铁工 100% 的股权, 住所为北京市丰台区南四环西路 128 号 ( 诺德中心 1 号楼 920 房间 ), 法定代表人为李长进, 发起设立本公司后, 中铁工主要从事股权管理 资产管理以及物业管理业务 2017 年 12 月, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中铁工由全民所有制企业改制为国有独资公司, 改制后中铁工名称由 中国铁路工程总公司 变更为 中国铁路工程集团有限公司, 注册资本为 1,210,000 万元, 企业类型为有限责任公司 ( 国有独资 ), 住所为北京市丰台区南四环西路 128 号 1 号楼 920, 法定代表人为李长进, 由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铁工总资产为 84,794,199.6 万元, 净资产为 17,100,663.6 万元 ;2017 年实现营业收入 69,114,067.7 万元, 净利润 1,416,326.6 万元 三 关联交易标的基本情况
1. 财务公司的基本情况本次关联交易为本公司与中铁工共同向本公司控股子公司财务公司增资 财务公司成立于 2014 年 2 月 28 日, 目前的注册资本为 40 亿元, 其中本公司出资 38 亿元, 持有 95% 的股权, 中铁工出资 2 亿元, 持有 5% 的股权 ; 住所为北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层 ; 主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 经普华永道审计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 财务公司的总资产为 6,476,596.23 万元, 净资产为 531,713.26 万元 ;2017 年实现的营业收入为 114,259.07 万元, 净利润为 58,643.13 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 58,643.13 万元 截至 2018 年 3 月 31 日, 财务公司的总资产为 3,203,350.44 万元, 净资产为 549,581.35 万元 ;2018 年 1-3 月实现的营业收入为 37,654.55 万元, 净利润为 17,868.09 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 17,868.09 万元 ( 前述财务数据未经审计 ) 2. 关联交易价格确定的原则和方法本公司与中铁工以每 1 元注册资本 1 元的价格对财务公司按原持股比例以现金形式增资 50 亿元, 本公司与中铁工分别增资 47.5 亿元 2.5 亿元, 本次增资完成后, 财务公司的注册资本增加至 90 亿元, 本公司和中铁工持有财务公司的股权比例仍分别为 95% 5%
四 关联交易的主要内容和履约安排本公司于 2018 年 7 月 13 日就前述关联交易与中铁工签署 增资协议, 该协议的主要内容如下 : 1. 增资方式 : 本公司与中铁工按每 1 元注册资本 1 元的价格以现金同比例向财务公司增资 2. 增资安排 : 财务公司拟增加注册资本 500,000 万元, 本公司与中铁工按照其各自在财务公司的原持股比例认购财务公司的全部新增注册资本, 其中 : 本公司以现金 475,000 万元认购 475,000 万元出资额, 中铁工以现金 25,000 万元认购 25,000 万元出资额 本次增资完成后, 财务公司的注册资本为 900,000 万元, 本公司的出资额为 855,000 万元, 占注册资本的 95%; 中铁工的出资额为 45,000 万元, 占注册资本的 5% 3. 增资款的支付 : 双方应于本协议生效且本次增资的先决条件满足后 30 个工作日内向财务公司的银行账户缴纳全部增资认缴款 4. 协议生效及实施条件 : (1) 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效 (2) 除非双方书面豁免某项先决条件, 双方履行本协议约定的增资义务须取决于下列先决条件的满足 :1 就本次增资事宜已经取得其各自内部权力机构的批准或授权 ;2 财务公司股东会批准本次增资事宜 ;3 财务公司就本次增资已经取得相关监管部门, 包括但不限于中国银行保险监督管理委员会的批准, 并完成监管要求的备案及审批手续 如上述任何一项先决条件未能在本协议签署后 90 个工作日内获得满
足或被豁免, 则本次增资即被视为取消, 双方无须向财务公司支付本协议第二条约定的增资认缴款, 并无须承担任何违约责任 5. 违约责任 : 本协议签署后, 任何一方未能按本协议的约定履行其义务, 或违反其做出的陈述与保证或承诺, 则被视为违约 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失 五 关联交易的目的以及对上市公司的影响 1. 本次公司与中铁工共同对财务公司进行增资, 有利于提升财务公司的资本实力, 有利于推动财务公司业务规模的发展 开拓创新金融业务, 并能为本公司及附属企业的发展提供长期稳定的财务支持 2. 本公司与中铁工按照原股权比例向财务公司增资, 不影响本公司在财务公司的控股地位和权益 3. 根据本次交易定价原则, 该等关联交易定价公允, 不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 也不会影响本公司独立性 六 本次关联交易应当履行的审议程序 1. 审议情况 2018 年 6 月 25 日, 本公司第四届董事会第十二次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于对中铁财务有限责任公司增资的议案, 关联董事李长进 张宗言回避表决,4 名独立董事均投票同意, 审议和表决程序符合 公司法 和 公司章程 的规定 2. 独立董事意见本次关联交易在提交公司董事会审议前, 已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可 在董事会审议关联交易议案时, 公司
独立董事对该项关联交易发表了同意交易的独立意见, 认为 :(1) 本次关联交易符合国家有关法律 法规和政策的规定 本项关联交易有利于财务公司进一步增强资本实力, 满足政策监管要求, 完善金融业务体系, 开拓创新金融业务, 充分发挥金融职能, 更好地服务股东, 符合公司发展实际需求 ;(2) 公司与关联方中铁工均按原股权比例对财务公司进行现金增资, 定价政策公允, 交易公平合理, 符合公司及其股东的整体利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 3. 在董事会对上述关联交易事项进行表决时, 关联董事回避表决, 决策程序符合法律 法规以及 公司章程 的相关规定 3. 需相关部门批准情况本公司与中铁工共同对财务公司增资的关联交易尚待取得中国银行保险监督管理委员会的批准 七 需要特别说明的历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况自 2018 年初至本公告披露日以及本次交易前 12 个月内, 除上述关联交易外, 本公司与中铁工未发生除日常关联交易以外的其他关联交易 特此公告 中国中铁股份有限公司董事会 2018 年 7 月 14 日