证券代码 :002415 证券简称 : 海康威视公告编号 :2016-039 号 杭州海康威视数字技术股份有限公司 关于向杭州萤石网络有限公司和杭州海康机器人技术有限公司增资 及关联交易的公告 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 杭州海康威视数字技术股份有限公司 ( 以下简称 海康威视 或 公司 ) 于 2016 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于向杭州萤石网络有限公司和杭州海康机器人技术有限公司增资及关联交易的议案, 2 名关联董事回避表决,3 名独立董事事前认可并发表了独立意见 同意公司与杭州海康威视股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 跟投合伙企业 ) 共同对 1) 杭州萤石网络有限公司 ( 以下简称 萤石网络 ) 和 2) 杭州海康机器人技术有限公司 ( 以下简称 海康机器人 ) 进行增资, 在创新业务发展初期引入员工跟投, 建立公司与核心员工的共创 共担和共享机制, 进一步激发员工创业激情 具体情况公告如下 : 一 关联交易概述 1) 海康威视和跟投合伙企业分别以现金 4,464.7480 万元人民币 现金 15,535.2520 万元人民币对萤石网络进行增资, 共计增资 20,000 万元 2) 海康威视和跟投合伙企业分别以现金 4,159.0840 万元人民币 现金 5,840.9160 万元人民币对海康机器人进行增资, 共计增资 10,000 万元 基于对上述创新业务子公司萤石网络和海康机器人的增资, 海康威视的投资总额为 8,623.8320 万元 跟投合伙企业是海康威视实施核心员工跟投创新业务的平台, 代表公司员工出资跟投创新业务子公司 跟投合伙企业是海康威视的关联法人, 萤石网络和海
康机器人是海康威视的子公司, 海康威视与跟投合伙企业共同增资萤石网络和海 康机器人构成关联交易 本次关联交易涉及的金额为 8,623.8320 万元 二 关联方基本情况杭州海康威视股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业注册地 : 杭州市执行事务合伙人 : 杭州海康威视投资管理有限公司关联关系 : 跟投合伙企业是海康威视实施核心员工跟投创新业务的平台, 代表公司员工出资, 公司董事 监事和高管等关联自然人享有权益 三 关联交易标的的基本情况 1 杭州萤石网络有限公司成立时间 :2015 年 3 月 25 日注册地 : 杭州市注册资本 :100 万元法定代表人 : 蒋海青经营范围 : 生产 : 智能硬件电子产品及软件 ; 技术研发 技术咨询 技术服务 : 智能硬件电子产品及软件 网络信息技术 计算机信息技术 云计算技术 ; 批发 : 智能硬件电子产品及软件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中水致远资产评估有限公司出具了 杭州萤石网络有限公司拟增资所涉及的杭州萤石网络有限公司股东全部权益项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2016] 第 1080 号 ), 经资产基础法评估, 萤石网络的总资产账面价值为 8,780.64 万元, 评估值为 12,826.26 万元, 增值额为 4,045.62 万元, 增值率为 46.07%; 总负债账面价值为 10,663.92 万元, 评估值为 10,663.92 万元 ; 净资产账面价值为 -1,883.28 万元, 评估值为 2,162.34 万元, 增值额为 4,045.62 元, 增值率为 214.82%; 经收益现值法评估, 萤石网络的股东全部权益价值为 14,153.63 万元人民币 根据评估报告, 于评估基准日 2016 年 4 月 30 日, 萤石网络的股东全部
权益价值为 14,153.63 万元人民币 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了的天健审 [2016]6532 号审计报告, 海康威视萤石事业部从成立到 2016 年 4 月 30 日止, 累计亏损 18,838.13 万元 ( 海康威视萤石事业部于 2013 年 2 月成立, 包括萤石事业部 海康威视美国萤石事业部 杭州萤石网络有限公司 Ezviz Inc. 四个运营主体 海康威视萤石事业部相关资产已在 2016 年 4 月 30 日前转入杭州萤石网络有限公司 ) 根据萤石网络以 2016 年 4 月 30 日为基准日的股东全部权益评估值 14,153.63 万元, 和截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面累计亏损额 18,838.13 万元, 海康威视和跟投合伙企业协商确定, 本次萤石网络的增资估值为 18,838.13 万元 海康威视和跟投合伙企业以每 1 元出资额 188.3813 元的价格进行增资, 增资金额分别为 4,464.7480 万元 15,535.2520 万元, 增资完成后, 海康威视 跟投合伙企业分别持有萤石网络 60% 40% 股权 2 杭州海康机器人技术有限公司成立时间 :2016 年 4 月 20 日注册地 : 杭州市注册资本 :1,000 万元法定代表人 : 贾永华经营范围 : 生产 : 机器人 智能装备 无人驾驶航空器 ; 技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 : 机器人 智能装备 无人驾驶航空器 ; 系统集成 : 自产产品的出口及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中水致远资产评估有限公司出具了 杭州海康机器人技术有限公司拟增资所涉及的杭州海康机器人技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2016] 第 1079 号 ), 经资产基础法评估, 海康机器人的总资产账面价值为 1,091.78 万元, 评估值为 2,010.53 万元, 增值额为 918.75 万元, 增值率为 84.15%; 总负债账面价值为 91.78 万元, 评估值为 91.78 万元 ; 净资产账面价值
为 1,000.00 万元, 评估值为 1,918.75 万元, 增值额为 918.75 万元, 增值率为 91.88%; 经收益现值法评估, 海康机器人的股东全部权益价值为 4,602.29 万元人民币 根据评估报告, 于评估基准日 2016 年 4 月 30 日, 海康机器人的股东全部权益价值为 4,602.29 万元人民币 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了的天健审 [2016]6210 号审计报告, 机器视觉事业部从成立到 2016 年 4 月 30 日止, 累计亏损 4,426.42 万元 ( 海康威视机器视觉事业部于 2014 年 9 月成立, 包括机器视觉事业部和杭州海康机器人技术有限公司两个运营主体 海康威视机器视觉事业部相关资产已在 2016 年 4 月 30 日前转入杭州海康机器人技术有限公司 ) 根据海康机器人以 2016 年 4 月 30 日为基准日的股东全部权益评估值 4,602.29 万元, 和截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面累计亏损额 4,426.42 万元, 海康威视和跟投合伙企业协商确定, 本次海康机器人的增资估值为 4,602.29 万元 海康威视和跟投合伙企业以每 1 元出资额 4.60229 元的价格进行增资, 增资金额分别为 4,159.0840 万元 5,840.9160 万元, 增资完成后, 海康威视 跟投合伙企业分别持有海康机器人 60% 40% 股权 四 关联交易的主要内容 1 向萤石网络增资的相关情况 (1) 截至本议案提交日, 萤石网络的注册资本为 100 万元人民币, 全部由海康威视以现金出资, 持股 100% (2) 海康威视以现金 4,464.7480 万元人民币对萤石网络进行增资, 其中 23.7006 万元作为注册资本,4,441.0474 万元作为资本公积金 ; 跟投合伙企业以现金 15,535.2520 万元人民币对萤石网络进行增资, 其中 82.4671 万元作为注册资本,15,452.7849 万元作为资本公积金 本次增资完成后, 萤石网络的注册资本由 100 万元人民币增加至 206.1677 万元人民币, 股权架构将如下表所示 :
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 (%) 1 海康威视 123.7006 123.7006 60.00 2 跟投合伙企业 82.4671 82.4671 40.00 总计 206.1677 206.1677 100.00 (3) 在本次增资款全部缴付完成后, 萤石网络拟以资本公积 19,793.8323 万元转增股本, 将注册资本增加至 20,000 万元 ; 海康威视和跟投合伙企业的持 股比例分别为 60% 和 40%, 保持不变 2 向海康机器人增资的相关情况 (1) 截至本议案提交日, 海康机器人的注册资本为 1,000 万元人民币, 全部由海康威视以现金出资, 持股 100% (2) 海康威视以现金 4,159.0840 万元人民币对海康机器人进行增资, 其中 903.6980 万元作为注册资本,3,255.3860 万元作为资本公积金 ; 跟投合伙企业以现金 5,840.9160 万元人民币对海康机器人进行增资, 其中 1,269.1320 万元作为注册资本,4,571.7840 万元作为资本公积金 本次增资完成后, 海康机器人的注册资本由 1,000 万元人民币增加至 3,172.8300 万元人民币, 股权架构将如下表所示 : 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 (%) 1 海康威视 1,903.6980 1,903.6980 60.00 2 跟投合伙企业 1,269.1320 1,269.1320 40.00 总计 3,172.8300 3,172.8300 100.00 (3) 在本次增资款全部缴付完成后, 海康机器人拟以资本公积 6,827.17 万元转增股本, 将注册资本增加至 10,000 万元 ; 海康威视和跟投合伙企业的持 股比例分别为 60% 和 40%, 保持不变 综上, 基于对上述创新业务子公司萤石网络和海康机器人的增资, 海康威视 的投资总额为 8,623.8320 万元, 跟投合伙企业的投资总额为 21,376.1680 万元
五 关联交易目的和对上市公司的影响本次增资两家创新业务子公司, 是在创新业务发展初期引入员工跟投, 建立公司与核心员工的共创 共担和共享机制, 进一步激发员工创业激情 本次增资的关联交易对公司无重大影响 六 年初至本次交易前与该关联人累计已发生的关联交易情况海康威视与跟投合伙企业共同出资成立杭州海康汽车技术有限公司, 其中海康威视以现金出资 9,000 万元, 持有海康汽车 60% 股权 ; 跟投合伙企业以现金出资 6,000 万元, 持有海康汽车 40% 股权 详见公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 ( 公告编号 :2016-031) 年初至本次交易前, 海康威视与跟投合伙企业累计已发生的关联交易总金额为 9,000 万元 七 独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事事前认可情况: 独立董事事前审阅了本议案及相关材料, 了解了关联交易的情况, 认为符合法律 法规和 公司章程 等相关规则和制度的规定, 同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议 2 独立董事独立意见: 本次增资及关联交易遵循交易方自愿 公平合理 协商一致的原则, 未发现损害公司和非关联股东的行为和情况, 符合相关法律法规和 公司章程 的规定 董事会对上述交易按法律程序进行审议, 关联董事予以回避表决, 关联交易决策程序合法 合规 综上所述, 我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律 法规及公司的相关规定, 不存在损害公司和股东利益的情况 八 备查文件 1 公司第三届董事会第十四次会议决议 ; 2 公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议所涉事项的独立意见 ;
3 杭州萤石网络有限公司拟增资所涉及的杭州萤石网络有限公司股东全部权益项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2016] 第 1080 号 ); 4 杭州海康机器人技术有限公司拟增资所涉及的杭州海康机器人技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2016] 第 1079 号 ); 5 杭州海康威视数字技术股份有限公司萤石事业部审计报告( 天健审 [2016]6532 号 ); 6 杭州海康威视数字技术股份有限公司机器视觉事业部审计报告( 天健审 [2016]6210 号 ) 特此公告 杭州海康威视数字技术股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 27 日