经营范围 : 电机及驱动器控制器汽车电子产品光机电一体化设备自动化产品电子产品及配件的技术开发咨询转让及生产销售 ; 光机电一体化设备自动化系统工程, 软硬件组装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权情况 : 股东持股比例 (%) 出资额 ( 万

Size: px

Start display at page:

Download "经营范围 : 电机及驱动器控制器汽车电子产品光机电一体化设备自动化产品电子产品及配件的技术开发咨询转让及生产销售 ; 光机电一体化设备自动化系统工程, 软硬件组装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权情况 : 股东持股比例 (%) 出资额 ( 万"

昌瑭解
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 新北洋公告编号 : 山东新北洋信息技术股份有限公司关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任根据山东新北洋信息技术股份有限公司 ( 以下简称新北洋或公司 ) 发展战略规划, 为加快公司物流行业相关智能装备和自动化相关业务的规模扩充, 提升公司智能装备的研发能力, 推动公司在上下游产业链的整合和产品线的完善, 公司收购威海正棋机电技术有限公司 ( 以下简称正棋机电 ) 持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司 ( 以下简称正棋机器人 )600 万股股本, 同时向正棋机器人增资 700 万股股本 ( 以下统称本次交易 ) 收购和增资完成后, 正棋机器人的股本变更为 5,700 万元, 公司的持股比例由 35% 提高至 53.51%, 成为其控股股东具体情况如下 : 一关联交易概述根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 因公司董事副总经理财务总监董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长, 公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事, 所以正棋机器人为公司的关联方, 本次对正棋机器人增资构成关联交易本次交易合计投资金额 1,168 万元, 根据新北洋公司章程关联交易决策制度的相关规定, 此次投资金额在董事会决策范围内, 无需提交公司股东大会审议本次交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经有关部门批准二交易对手方基本情况名称 : 威海正棋机电技术有限公司住所 : 威海高区沈阳路 108 号科技公寓 201 室法定代表人 : 姚庭注册资本 :125 万元类型 : 有限责任公司成立日期 :2010 年 8 月 31 日 1

2 经营范围 : 电机及驱动器控制器汽车电子产品光机电一体化设备自动化产品电子产品及配件的技术开发咨询转让及生产销售 ; 光机电一体化设备自动化系统工程, 软硬件组装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权情况 : 股东持股比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 姚庭林建琳刘会英蔡鹤皋银双贵韩涛明振标黄海忠梁日超合计与公司的关联关系 : 与公司公司控股股东实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系, 与公司董事监事高级管理人员也无任何关联关系三增资标的 ( 关联方 ) 基本情况名称 : 威海新北洋正棋机器人股份有限公司注册地址 : 威海市环翠区昆仑路号法定代表人 : 荣波注册资本 : 伍仟万元整类型 : 股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 成立日期 :2014 年 12 月 18 日经营范围 : 电机及驱动器控制器汽车电子产品光机电一体化设备机器人与自动化装备电子产品及配件的技术开发咨询转让及生产销售 ; 光机电一体化设备自动化系统工程, 软硬件组装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与公司的关联关系 : 公司董事副总经理财务总监董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长, 公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事主要财务数据 (2017 年度数据已经审计, 截至 2018 年 9 月底数据未经审计 ): 单位 : 万元 2

3 主要财务指标 /2017 年度 /2018 年 1-9 月总资产 4, , 净资产 3, , 营业收入 1, 净利润四交易方案及定价政策和依据本次交易, 公司以 0.78 元 / 股的价格, 以人民币 468 万元收购参股子公司正棋机器人原股东正棋机电持有的正棋机器人 600 万股股本 ; 同时以 1.00 元 / 股的价格, 以人民币 700 万元向正棋机器人进行增资 ( 对应正棋机器人 700 万股股本 ) 本次交易合计投资金额 1,168 万元, 交易完成后, 正棋机器人的股本变更为 5,700 万元, 公司持有正棋机器人 53.51% 股权, 成为其控股股东本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中天华 ) 的评估, 中天华出具中天华资评报字 [2018] 第 1771 号山东新北洋信息技术股份有限公司拟增资所涉及的威海新北洋正棋机器人股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告书 ) 评估结果如下 : 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日, 正棋机器人的净资产账面值为 3, 万元, 选用资产基础法评估正棋机器人股东全部权益价值为 3, 万元本次增资的价格依据公司法第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额之规定, 并与正棋机器人原股东协商一致确定增资价格为 1.00 元 / 股本次股份转让的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景未来的成长性资产质量最近一年经审计的财务数据等多种因素, 经与正棋机电协商一致确定股份转让价格为 0.78 元 / 股本次交易前后股权结构如下 : 交易前股权结构交易后股权结构股东名称或姓名持股数占股本比例持股数占股本比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 威海正棋机电技术有限公司 2, , 山东新北洋信息技术股份有限公司 1, , 刘春明徐伟伟

4 余学军郑旭升李迪金俊善合计 5, , 五交易协议的主要内容 ( 一 ) 公司与正棋机电签订的股份转让协议的主要内容如下 : 1 转让对价本次交易标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估, 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日在综合考虑了标的公司所在行业的发展前景未来的成长性资产质量最近一年经审计的财务数据等多种因素, 经甲乙双方协商一致, 确定甲方以 0.78 元 / 股的价格受让乙方所持标的公司 600 万股股份, 股份转让款共计人民币 468 万元 2 股份转让价款支付乙方应于本协议生效之日起 10 个工作日内支付全部转让款, 合计人民币 468 万元 ( 二 ) 公司与正棋机器人原股东签订的增资协议书主要内容如下 : 1 增资价格本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估在综合考虑了其所在行业的发展前景未来的成长性资产质量最近一年经审计的财务数据等多种因素, 经与丙方原股东协商一致, 确定甲方向丙方投资 700 万元认购 700 万股的新增股份 2 投资款的支付甲方在本协议正式生效后, 分二期支付投资款, 第一期支付投资款总额的 50%, 于丙方股东大会和甲方董事会均审议通过增资议案后 5 个工作日内支付 ; 第二期支付投资款总额的 50%, 于增资事项工商变更完成之日起 5 个工作日内支付投资款支付至丙方账户后, 由丙方向甲方出具收据出资证明文件, 并将甲方的出资情况记载于丙方的股东名册六涉及本次关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排 4

5 七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外, 自年初至披露日, 公司与正棋机器人累计已发生的采购原材料接收劳务的关联交易总金额为 3,369, 元, 与正棋机器人累计已发生的销售商品提供劳务的关联交易总金额为 708, 元八独立董事意见 ( 一 ) 独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的事前认可意见我们认为, 该关联交易遵循公平公正公开的原则, 符合公司和全体股东的利益, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资, 将借助正棋机器人在自动化机器人等领域已有的技术积累优势, 充分发挥公司自身在硬件开发规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验, 不断丰富公司的业务品种和产品线, 加快公司推进物流等重点聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充, 开拓和发展新的业务领域, 将进一步完善公司的产业布局, 提升公司的盈利能力, 有利于实现股东利益最大化, 符合公司及全体股东的利益我们认可公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项 ( 二 ) 独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的独立意见经认真核查, 我们认为 : 1 本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景未来的成长性资产质量最近一年经审计的财务数据等多种因素, 定价依据合理该关联交易遵循公平公正公开的原则, 符合公司和全体股东的利益, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 2 本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易, 将进一步完善公司的产业布局, 提升公司的盈利能力, 有利于实现股东利益最大化, 符合公司及全体股东的利益本次交易完成后, 正棋机器人将成为公司的控股子公司, 纳入公司合并报表范围内, 对公司 2018 年的收入和利润无重大影响本次关联交易属于正常的投资行为, 不会 5

6 对公司的独立性构成影响, 不存在损害公司利益及其他股东利益的情形关联交易履行了必要的程序, 符合相关法律法规规范性文件和公司章程的规定因此, 我们同意公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项九保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 1 公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案, 关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决, 独立董事已发表了明确意见, 上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定 2 本次股权收购及增资事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形, 符合证监会深交所和新北洋关联交易管理制度的相关规定保荐机构同意新北洋向参股子公司股权收购并增资综上, 本保荐机构对公司本次向参股子公司股权收购及增资事项无异议十交易目的存在的风险及对公司的影响 ( 一 ) 交易的目的及对公司的影响 1 公司本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资, 将借助正棋机器人在自动化机器人等领域已有的技术积累优势, 充分发挥公司自身在硬件开发规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验, 不断丰富公司的业务品种和产品线, 加快公司推进物流等重点聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充, 开拓和发展新的业务领域, 将进一步完善公司的产业布局, 提升公司的盈利能力, 有利于实现股东利益最大化 2 本次通过自有资金收购正棋机器人部分股东股权并对其增资, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 3 本次交易完成后, 正棋机器人将成为公司的控股子公司, 纳入公司合并报表范围内, 对公司 2018 年的收入和利润无重大影响 ( 二 ) 存在的风险和对策本次交易完成后, 公司将进一步整合双方资源, 以期形成协同效应, 促进共同成长, 但也可能存在市场状况变化经营能力不足整合不到位等情况, 导致存在协同效应不达预期的风险本次交易完成后, 正棋机器人将成为公司控股子公司, 纳入公司合并报表范围内公 6

7 司将进一步健全和完善正棋机器人的公司治理结构, 对其流程制度进行梳理和完善, 同时加强资源整合和业务技术整合公司将加强对正棋机器人的经营管理, 利用上市公司的品牌优势融资优势, 提高其盈利能力同时督促正棋机器人建立经营风险的防范和预警机制, 针对各类风险及时制订处理方案, 切实保障公司及全体股东的根本利益不受侵害本次交易完成后, 正棋机器人将及时修改其公司章程, 以及办理工商登记变更等事项公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务请广大投资者理性投资, 注意投资风险十一备查文件 1 第六届董事会第五次会议决议; 2 第六届监事会第四次会议决议; 3 股份转让协议; 4 审计报告; 5 评估报告特此公告山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2018 年 12 月 11 日 7

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08