股票简称 : 秋林集团股票代码 :600891 哈尔滨秋林集团股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二零一八年六月 1
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
风险提示 1 本员工持股计划将在公司股东大会通过后予以实施, 但能否获得公司股东大会批准 能否达到计划规模和目标存在不确定性 ; 2 本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和法律 行政法规允许的其他方式 但资金规模 出资比例等尚属初步结果, 若认购对象未能及时筹措到认购资金, 员工持股计划仍存在不成立的风险 ; 3 股票价格受公司经营业绩 宏观经济周期 国际/ 国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响 因此, 股票交易是有一定风险的投资活动, 投资者对此应有充分准备 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 3
特别提示 1 哈尔滨秋林集团股份有限公司( 以下简称 本公司 ) 第一期员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划的持有人包括公司董事( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员, 公司及其下属全资 控股公司任职的管理人员 业务和技术骨干, 经公司董事会认定的符合标准的其他员工, 合计不超过 1000 人, 其中董事 监事和高级管理人员为 11 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 3 本员工持股计划筹集资金总额上限为 20,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 万元, 本员工持股计划的份额上限为 20,000 份 单个员工必须认购整数倍份额 以 2018 年 6 月 14 日公司股票收盘价 5.38 元 / 股测算, 本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 3717.47 万股, 占公司现有股本总额的 6.02% 具体金额和最终购买标的股票的数量由实际出资缴款金额确定 资金来源为公司员工的合法薪酬和法律 行政法规允许的其他方式 4 为提高员工参与本次员工持股计划的积极性, 公司控股股东颐和黄金制品有限公司和第一大股东天津嘉颐实业有限公司承诺 : 为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障 在本次员工持股计划清算时, 所有股票变现后, 在扣除该计划存续期内发生的全部相关税费后, 根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自筹资金年化收益率如低于 10%, 则由公司控股股东颐和黄金 第一大股东天津嘉颐对员工自筹资金本金兜底补足, 且按照员工自筹资金提供年化利率 10% 的现金补偿 如上述员工自筹资金年化收益率大于或等于 10%, 则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除全部相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配 5 本次员工持股计划由公司自行管理, 公司设立管理委员会, 作为员工持股计划的管理方, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议 4
转让等 ) 等法律法规许可的方式获得秋林集团股票, 并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使股东权利 6 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期本员工持股计划名下时起算 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算 本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 股东大会审议通过本员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买 7 公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 8 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份 9 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 11 公司后续将根据规定披露相关进展情况, 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 5
目录 声明... 2 风险提示... 3 特别提示... 4 目录... 6 释义... 7 第一章总则... 8 第二章本员工持股计划的参与对象... 9 第三章资金来源及股票来源... 11 第四章存续期限及锁定期限... 13 第五章本员工持股计划的管理模式... 15 第六章资产构成及权益处置办法... 16 第七章本员工持股计划的变更 终止... 19 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式... 20 第九章本员工持股计划履行的程序... 21 第十章其他重要事项... 22 6
释义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司 本公司 秋林集团 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 颐和黄金 控股股东 指 颐和黄金制品有限公司, 秋林集团的控股股东 天津嘉颐 第一大股东 指 天津嘉颐实业有限公司, 秋林集团的第一大股东 本员工持股计划草案 本计划草 案 本草案 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期本员工持股 计划 ( 草案 ) 本计划 本持股计划 本次员工 持股计划 本期员工持股计划 本员工持股计划 参与对象 参与人 参与员工 持有人 指 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划 参加本次员工持股计划的员工 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会指员工持股计划管理委员会 标的股票指哈尔滨秋林集团股份有限公司股票 ( 证券代码 : 600891.SH) 管理办法 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计 划管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见 信息披露工作指引 指 信息披露工作指引上海证券交易所上市公司员工 持股计划信息披露工作指引 公司章程 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司章程 证监会 / 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所 / 证券交易所指上海证券交易所 元指人民币元 注 : 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系四舍五入原因造成 7
第一章总则 一 本员工持股计划遵循的目的为进一步完善秋林集团的法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 充分调动公司董事 监事 高级管理人员 中层管理人员及员工的积极性, 深化公司总部和各子公司经营层的激励体系, 充分调动员工的创造性和积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 根据 公司法 证券法 指导意见 信息披露工作指引 以及其他法律 法规 规范性文件和 公司章程, 制订本员工持股计划 二 本员工持股计划遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 8
第二章本员工持股计划的参与对象 一 本员工持股计划参与对象的确定依据本员工持股计划的参与对象是根据 公司法 证券法 指导意见 信息披露工作指引 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本次本员工持股计划, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 所有参与对象为公司员工, 均在公司或其下属全资 控股公司任职, 并与公司或其下属全资 控股公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬 同时, 应符合下述标准之一 : ( 一 ) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; ( 二 ) 公司及其下属全资 控股公司任职的管理人员 业务和技术骨干 ; ( 三 ) 经公司董事会认定的其他员工 二 本员工持股计划参与对象的核实公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见 三 本员工持股计划参与对象的情况本员工持股计划的持有人包括公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员, 公司及其下属全资 控股公司任职的管理人员 业务和技术骨干, 经公司董事会认定的其他员工, 合计不超过 1000 人, 其中董事 监事 高级管理人员 11 人, 其他员工合计不超过 989 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 本员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 万元, 本员工持股计划的份数上限为 20,000 份 单个员工必须认购整数倍份额 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持 9
有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1% 持有人中董事 监事及高级管理人员名单及份额分配情况如下所示 : 序号 持有人 出资金额上限占本计划总 ( 万元 ) 份额比例 董事 监事 高级管理人员共计 11 人 : 李亚 李 1 建新 潘建华 侯勇 曲向荣 季文波 隋吉平 1,000 5% 孙晓春 李岩 杨庆国 梁澍 2 其他员工 : 不超过 989 人 19,000 95% 合计 20,000 100% 参与对象如未按期 足额缴纳其认购资金的, 未足额缴纳部分则视为自动放弃相应份额的认购权利, 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整, 本员工持股计划参与对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 10
第三章资金来源及股票来源 一 本员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定, 资金来源为公司员工的合法薪酬和法律 行政法规允许的其他方式 为提高员工参与本次员工持股计划的积极性, 公司控股股东颐和黄金制品有限公司和第一大股东天津嘉颐实业有限公司承诺 : 为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障 在本次员工持股计划清算时, 所有股票变现后, 在扣除该计划存续期内发生的全部相关税费后, 根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自筹资金年化收益率如低于 10%, 则由公司控股股东颐和黄金 第一大股东天津嘉颐对员工自筹资金本金兜底补足, 且按照员工自筹资金提供年化利率 10% 的现金补偿 如上述员工自筹资金年化收益率大于或等于 10%, 则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除全部相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配 二 本员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为以二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票 在股东大会审议通过本员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买 三 本员工持股计划的股票数量以本员工持股计划筹集资金上限 20,000 万元和 2018 年 6 月 14 日公司股票收盘价 5.38 元 / 股测算, 本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 3717.47 万股, 占公司现有股本总额的 6.02% 最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性, 以实际执行情况为准 员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1% 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 11
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 12
第四章存续期限及锁定期限 一 本员工持股计划的锁定期 ( 一 ) 本员工持股计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让 ( 二 ) 锁定期满后本员工持股计划将根据持有人会议决议和当时市场的情况决定是否卖出股票, 并严格遵守市场交易规则 ( 三 ) 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 二 本员工持股计划的存续期 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自本草案通过股东大会审议之日起计算, 存续期限届满后可展期或按照相关法律法规及合同约定提前终止 ( 二 ) 本员工持股计划的存续期限届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并由公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 本员工持股计划的存续期届满前, 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本员工持股计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并由公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期限可以延长 13
( 四 ) 本员工持股计划的锁定期满后, 当本员工持股计划所持资产均为货币 资金时, 本员工持股计划可提前终止 14
第五章本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 本员工持股计划设管理委员会, 监督本员工持股计划的日常管理, 根据持有人会议的授权行使本员工持股计划所持公司股票对应的股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 本员工持股计划草案和 管理办法 对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定, 风险防范和隔离措施充分 15
第六章资产构成及权益处置办法 一 本员工持股计划的资产构成 ( 一 ) 秋林集团股票对应的权益 ; ( 二 ) 现金存款和应计利息 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产 因本员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产 二 持有人权益的处置 ( 一 ) 在存续期内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 ( 二 ) 在锁定期之内, 持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配 ( 三 ) 发生如下需强制收回持股计划份额的情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的本员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值两者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 ; 受让时, 持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本总额 1% 的限制 : 1 持有人辞职或擅自离职的 2 持有人被追究刑事责任 3 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属全资 控股公司续签劳动合同的 4 持有人劳动合同到期后, 公司或其下属全资 控股公司不与其续签劳动合同的 5 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或公司下属全资 控股公司解除劳动合同的 16
6 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 ( 四 ) 持有人所持权益不作变更的情形 1 职务变更: 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的本员工持股计划权益不作变更 2 丧失劳动能力: 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的本员工持股计划权益不作变更 3 退休: 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的本员工持股计划权益不作变更 4 死亡: 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的本员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 5 管理委员会认定的其他情形 三 本员工持股计划期满后权益的处置办法当本员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 按 管理办法 以及持有人所持份额进行分配 四 本员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 证券交易费用本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花等 2 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规 17
及相应的协议, 从本员工持股计划资产中支付 18
第七章本员工持股计划的变更 终止 一 本员工持股计划的变更本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过 二 本员工持股计划的终止 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 本员工持股计划的存续期届满前, 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本员工持股计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并由公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期限可以延长 ( 三 ) 本员工持股计划存续期届满后自行终止 ( 四 ) 本员工持股计划的锁定期满后, 当本员工持股计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 19
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 如果公司通过配股方式融资时, 本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股时, 由管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议 董事会审议 除此之外, 本员工持股计划不参与公司其他方式的融资 20
第九章本员工持股计划履行的程序 一 由董事会负责拟定本员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 二 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 三 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 四 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书, 并在召开股东大会前公告法律意见书 五 董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 本员工持股计划草案及其摘要 独立董事及监事会意见等 六 公司发出召开股东大会的通知 七 召开股东大会审议本员工持股计划 公司提供现场投票方式的同时提供网络投票, 并对中小投资者的表决单独计票并公开披露 八 召开员工持股计划持有人会议, 明确本员工持股计划实施的具体事项 21
第十章其他重要事项 一 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司及其下属全资公司 控股公司对员工聘用期限的承诺, 公司及其下属全资公司 控股公司与持有人的劳动关系仍按公司及其下属全资公司 控股公司与持有人签订的劳动合同执行 二 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 三 本次本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 四 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 哈尔滨秋林集团股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 15 日 22