长城证券股份有限公司 关于深圳市达特照明股份有限公司辅导工作进展报告 ( 第三期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 或 辅导机构 ) 于 2016 年 4 月 7 日与深圳市达特照明股份有限公司 ( 以下简称 达特照明 或 公司 或 股份公司 ) 签署的 辅导协议, 长城证券作为达特照明首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 已于 2016 年 4 月 15 日向贵局提交了达特照明的辅导工作备案报告, 目前, 长城证券完成了对达特照明第三期辅导工作 现就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过 本期辅导时间为 2016 年 11 月 12 日至 2017 年 1 月 13 日 在本期辅导阶段, 长城证券辅导工作小组严格按照辅导协议及辅导计划的安排以及中国证监会对拟上市公司的有关要求, 结合公司的实际情况, 进一步对公司的历史沿革 规范运作 财务和经营状况等进行尽职调查, 并将发现的问题及时与公司管理层及相关人员持续沟通, 并提出整改意见 ; 深入了解公司所处行业发展情况 公司的经营优劣势 竞争战略 业务发展规划等方面情况, 督促公司增长核心竞争力和优化业务结构 同时, 辅导工作小组持续督促公司全体董事 监事 高级管理人员以及财务部 证券部等相关核心人员继续学习 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等法律法规, 强化公司规范运作意识 辅导工作小组通过召开中介机构协调会 现场尽职调查 电子邮件等方式推进辅导工作
公司及全体被辅导对象积极配合辅导小组组织和安排的各项辅导工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及辅导对象情况 1 辅导机构长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组及辅导人员长城证券本期参加辅导的人员有宋平 秦翠萍 温波 李洪弢 黄晶 张俊东和吕行远七人, 以上人员均为长城证券正式员工, 拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 有较强的敬业精神, 辅导人员担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会 管理办法 的有关要求, 具备从事辅导工作的能力和资格 3 其他参与辅导工作的中介机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及广东信达律师事务所相关人员亦为本次辅导的专业机构, 配合长城证券为达特照明提供辅导培训及日常辅导工作 4 接受辅导人员根据 证券发行上市保荐业务管理办法, 本期辅导对象包括公司的所有董事 监事 高级管理人员和持股 5% 的主要股东或其授权代表, 具体名单如下 : 姓名杨永丹郭迎新文乐涛李渝贵王宏燕肖群尤乐华金秋 类别董事长副董事长董事 董秘董事董事董事独立董事独立董事
崔崖崧陈军奇焦月梅高学刚刘波 独立董事监事会主席监事监事财务总监 ( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 与公司经营管理层沟通, 进一步了解公司所处行业发展情况 公司的经营优势与劣势和业务发展规划等方面的情况, 督促公司增长核心竞争力和优化业务结构 ; (2) 协助公司落实内部控制制度 ; (3) 通过实地走访 座谈等方式, 辅导工作小组对达特照明的三会制度 内控制度 近三年依法运营情况等进行了重点核查 ; (4) 查阅公司以往年度的财务报表 相关会计凭证及交易合同等资料, 重点核查了会计信息的可靠性 内控制度的有效性 关联交易的合理性和公允性 2 辅导计划的执行情况本辅导期内, 长城证券制定的辅导工作计划得到了较好地执行, 各项工作均取得阶段性成果 ( 四 ) 辅导协议履行情况 报告期内, 长城证券认真履行了 辅导协议 规定的各项职责, 在公司和其 它中介机构的配合下, 圆满完成了本期辅导工作 ( 五 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况 在本期辅导中, 达特照明为长城证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合长 城证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 配
合长城证券及其它中介机构现场走访工作与访谈工作 二 辅导对象有关情况 ( 一 ) 辅导对象的财务状况 1 资产负债表 ( 合并 ) 主要数据 单位 : 万元 项目 2016.6.30 ( 未经审计 ) 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 51,034.45 47,607.00 42,741.26 33,705.58 负债总额 14,215.96 15,075.60 16,508.47 13,688.45 所有者权益合计 36,818.49 32,422.90 26,232.80 20,017.14 2 利润表 ( 合并 ) 主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 8,664.15 13,521.11 21,413.56 20,492.39 营业利润 2,687.87 2,107.17 7,305.43 7,069.76 利润总额 2,792.47 2,109.59 7,355.68 7,072.18 净利润 2,239.09 1,690.10 6,215.66 5,961.90 3 现金流量表 ( 合并 ) 主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 -828.77-2,705.86-8,025.12-2,645.58 投资活动产生的现金流量净额 -50.97-15.28-93.85-48.68 筹资活动产生的现金流量净额 1,085.06 2,698.57 4,283.59 6,417.14 现金及现金等价物净增加额 205.32-22.57-3,835.38 3,722.89
( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司在业务 资产 机构 人员 财务方面与控股股东 实际控制人完全分离, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 2 股东大会 董事会 监事会依据召开规范运作的情况 2016 年 11 月 12 日至 2017 年 1 月 13 日期间, 公司召开了 2016 年第二次临时股东大会 第二届董事会第三次会议, 上述会议在召集方式 议事程序 表决方式和决议内容等方面均符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 3 股东大会决议 董事会决议执行的情况股东大会决议和董事会决议均得到有效执行 4 董事 监事 高级管理人员变更的情况 2016 年 11 月 1 日, 公司第二届监事会第二次会议审议通过 关于更换焦月梅为深圳市达特照明股份有限公司第二届监事会成员的议案, 并于 2016 年 11 月 16 日获得公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过, 议案具体情况如下 : 公司原监事张浩因个人原因辞任深圳市达特照明股份有限公司第二届监事会监事 现由职工重新选举产生的职工代表监事焦月梅为公司第二届监事会职工监事, 任期三年, 与第二届监事会其他成员任期相同 上述选举会议在召集方式 议事程序 表决方式和决议内容等方面均符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 5 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况董事 监事 高级管理人员均能够勤勉尽责 6 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序报告期内, 公司未发生重大决策制度制定及变更事项 7 关联交易及其决策的情况报告期内, 公司未发生任何关联交易 8 内部控制制度和约束机制的有效性评价
公司针对自身特点, 正逐步建立并完善一系列内部控制制度, 建立了符合 公司法 证券法 等相关法律法规的管理制度 公司在运作过程中严格遵守相应制度 公司已明确建立了以下内部控制制度 : 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 对外担保管理办法 对外投资管理办法 关联交易管理制度 等一些制度 公司将近一步完善现有内控制度, 确保有关内控制度的有效执行 9 是否发现存在财务虚假情况报告期内, 通过查阅公司财务报表 实地走访等核查手段, 并未发现达特照明存在财务虚假情况, 财务核查仍在进行中 10 有无重大诉讼和纠纷报告期内, 未发现公司存在重大诉讼和纠纷的情况 11 对辅导对象的整改方案内容及落实情况报告期内暂无需要整改内容 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 关于公司治理结构和内部控制的问题 公司自设立以来建立了相对规范的治理结构及内部控制体系, 但与上市公司标准相比仍需不断规范和完善 公司应参照 公司法 上市公司股东大会规则 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等法律 法规的要求, 继续完善公司治理结构及内部控制制度 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 长城证券在对达特照明辅导过程中, 严格按照相关法律及中国证监会的有关
规定全面评估了达特照明各方面情况, 在尽职调查 实地走访的基础上, 针对存在的问题会同其董事 监事和管理层认真研究整改方案, 跟踪辅导 督促整改 长城证券制定了详细的辅导计划, 根据每期辅导的具体计划, 如实制作工作底稿并留存 辅导过程中辅导人员做到了勤勉尽责 诚实信用, 本期辅导工作达到了预期目的和效果