证券简称 : 振东制药证券代码 :300158 山西振东制药股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 2018 年 10 月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 山西振东制药股份有限公司( 以下简称 振东制药 本公司 公司 ) 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 员工持股计划 及其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 山西振东制药股份有限公司章程 制定 2 本计划( 草案 ) 获股东大会批准后, 本员工持股计划将委托山西证券股份有限公司 ( 以下简称 山西证券 ) 管理, 并全额认购由山西证券设立的山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划 ( 以下简称 山西证券 - 振东制药 1 号 ), 山西证券 - 振东制药 1 号主要通过二级市场购买股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股票 本员工持股计划能否获得公司股东大会批准, 存在不确定性 3 本期员工持股计划的参与对象为公司员工, 总人数不超过 2000 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本计划( 草案 ) 获股东大会批准后, 本员工持股计划设立时 2 / 18
的资金总额上限为 5000 万元 本员工持股计划具体的资金来源 出资比例 目标存在不确定性 5 山西证券- 振东制药 1 号资产管理计划由员工持股计划认购作为唯一委托人, 认购金额用于购买公司股票 6 本员工持股计划筹集资金总额上限为 5000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 5000 万份 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 7 员工持股计划的存续期和锁定期: 本员工持股计划存续期为不超过 24 个月, 自本员工持股计划 ( 草案 ) 通过股东大会审议之日起计算 本计划所获标的股票的锁定期为 : 通过二级市场购买标的股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划名下之日起计算 8 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本员工持股计划, 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 9 审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 3 / 18
统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 10 员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4 / 18
目录 声明... 2 释义... 6 第一章总则... 7 第二章 本员工持股计划的持有人... 8 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源... 9 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限... 11 第五章 本员工持股计划的管理模式... 11 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法... 12 第七章 本员工持股计划的变更 终止... 14 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式... 15 第九章 资产管理机构的选任 管理协议的主要条款... 15 第十章 本员工持股计划履行的程序... 17 第十一章 其他重要事项... 18 5 / 18
释义 本草案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 振东制药 本公司 公山西振东制药股份有限公司指司 振东制药股票 公司股振东制药普通股股票, 即振东制药 A 股指票 标的股票 员工持股计划 本计划 山西振东制药股份有限公司第一期员工持股指本员工持股计划计划 草案 本草案 本员工山西振东制药股份有限公司第一期员工持股指持股计划草案计划 ( 草案 ) 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 山西证券股份有限公司 指 山西证券股份有限公司 本资管计划 资管计划 指 山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 规范运作指引 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指指引 指导意见 关于上市公司实施员工持股计划试点的指指导意见 备忘录第 20 号 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 指员工持股计划 公司章程 指 山西振东制药股份有限公司章程 员工持股计划管理办 山西振东制药股份有限公司第一期员工持指法 股计划管理办法 员工持股计划认购协 山西振东制药股份有限公司第一期员工持指议书 股计划认购协议书 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 第一章总则 本员工持股计划根据 公司法 证券法 上市规则 规范运作指引 指导意见 备忘录第 20 号 以及其他法律 6 / 18
法规 规范性文件和 公司章程 制定, 遵循公平 公正 公开的原则, 旨在完善公司法人治理结构, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工凝聚力和公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 一 本员工持股计划遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 二 本员工持股计划的目的 1 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 2 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 ; 7 / 18
3 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才 和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 第二章 本员工持股计划的持有人 一 员工持股计划持有人的确定依据 ( 一 ) 持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 20 号 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 所有持有人均在公司任职, 并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬 ( 二 ) 持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : 1 公司董事( 不含独立董事及外部董事 ) 监事 高级管理人员 2 在公司任职的核心骨干员工 3 经董事会认定有卓越贡献的其他员工 二 员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工 ( 不包 含公司董事 监事 高级管理人员 ), 合计不超过 2000 人, 具体参加 8 / 18
人数根据员工实际缴款情况确定 三 员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在董事会上予以说明 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等发表明确意见 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 一 本员工持股计划的资金来源 公司员工的资金来源为本公司控股股东无息借款和法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划筹集资金总额上限为 5000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 5000 万份 员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为振东制药股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的资产管理计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 二 本员工持股计划的股票来源 本计划 ( 草案 ) 获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托山 9 / 18
西证券股份有限公司管理, 并全额认购山西证券股份有限公司设立的山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划份额 山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划主要投资范围包括购买和持有振东制药股票 投资固定收益及现金类产品等 员工持股计划全额认购山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划 山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有 山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一 本员工持股计划的存续期限 1 本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月, 自草案通过股东大会审议之日起计算 2 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致山西证券 - 10 / 18
振东制药 1 号资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满 前全部变现时, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 员工持股计 划的存续期限可以延长 二 本员工持股计划的锁定期限 1 山西证券股份有限公司管理的山西证券- 振东制药 1 号资产管理计划通过二级市场购买 受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至资管计划名下之日起计算 2 山西证券- 振东制药 1 号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事 11 / 18
宜 ; 本员工持股计划将委托山西证券股份有限公司管理 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办 法 一 本员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本员工持股计划通过全额认购山西证券股份有限公司设立的山西证券 - 振东制药 1 号定向资产管理计划而享有山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 资管计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 二 持有人权益的处置 1 在存续期之内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 2 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 12 / 18
3 发生如下情形的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职 降级, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 4 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 13 / 18
(5) 管理委员会认定的其他情形 三 本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 若员工持股计划届满时, 山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划所持资产仍包含标的股票, 具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定 第七章 本员工持股计划的变更 终止 一 员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取 股票的方式 持有人确定依据等事项, 员工持股计划设立后的变更须 经持有人会议和董事会审议通过 二 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划在存续期满后自行终止 ; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当山西证券 - 振东制药 1 号资 产管理计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 14 / 18
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融 资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决 方案, 并提交持有人会议审议 第九章 资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 一 资产管理机构的选任 经公司董事会决定, 委托山西证券股份有限公司作为本员工持股 计划的管理机构, 并与山西证券股份有限公司签订 山西证券 - 振东 制药 1 号资产管理计划管理合同 二 资产管理协议的主要条款 1 资产管理计划名称: 山西证券 - 振东制药 1 号资产管理计划 2 类型: 定向资产管理计划 3 委托人: 山西振东制药股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人: 山西证券股份有限公司 5 托管人: 由董事会选任 6 资产管理计划规模: 本资管计划规模上限为 5000 万份 ( 不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额 ) 7 管理期限: 本资管计划管理期限预计为 24 个月, 可展期也可提前终止 本资管计划实际管理期限由本资管计划所投金融资产变现 15 / 18
情况决定, 具体情况由管理人在指定网站提前公告 当本资管计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资管计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本资管计划 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致拟设立的定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 同时, 本定向资产管理计划可相应地进行展期 8 投资理念: 本资管计划在积极控制风险的前提下, 根据 员工持股计划 的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 9 投资范围: 本资管计划投资范围包括中国境内依法发行的, 中国证监会允许资管计划投资的金融品种, 包括国内依法发行的股票 [ 仅投资振东制药股票 (300158)] 投资固定收益及现金类产品等 如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种, 资产管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围 10 封闭期与开放期: 本资管计划在管理期限内封闭管理, 封闭期内不办理参与 退出业务 本资管计划原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 但根据资管计划管理的特殊需要, 管理人可以设置特别开放期, 特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务 特别开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告 16 / 18
三 管理费用计提及支付 1 管理费: 以合同约定为准 2 托管费: 以合同约定为准 3 业绩报酬: 本资管计划不收取业绩报酬 4 其他费用: 除交易手续费 印花税 管理费 托管费 服务费之外的资管计划费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费用实际支出金额列入或摊入当期费用, 由管理人向托管人发送划付指令, 通知托管人从资管计划资产中支付 第十章 本员工持股计划履行的程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 4 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会 17 / 18
决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会意见等相关文件 5 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 6 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 7 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 8 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 第十一章 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 2 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 山西振东制药股份有限公司 董事会 二〇一八年十月二十六日 18 / 18