上海透景生命科技股份有限公司 首次公开发行股票 辅导工作总结报告 ( 辅导机构 ) 二 O 一五年十一月
中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 辅导工作总结报告 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 中国中投证券有限责任公司 ( 以下简称 中国中投证券 或 辅导机构 ) 于 2015 年 4 月 27 日与上海透景生命科技股份有限公司 ( 以下简称 透景股份 辅导对象 或 公司 ) 正式签订了 上海透景生命科技股份有限公司与中国中投证券有限责任公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 受聘担任透景股份首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的辅导机构 2015 年 4 月 28 日, 中国中投证券向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了透景股份辅导备案登记材料, 并于同日获得受理 辅导期内, 中国中投证券按照辅导计划和实施方案的布署实施辅导工作, 认为已达到辅导计划目标, 现将本次辅导工作情况汇报如下 : 一 报告期辅导经过描述 2015 年 4 月 27 日, 中国中投证券与透景股份正式签订 辅导协议, 制订了辅导计划及实施方案, 于 2015 年 4 月 28 日向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了辅导备案登记材料, 上海证监局即日受理并办理备案登记, 确认辅导起始日为 2015 年 4 月 28 日 中国中投证券自 2014 年 7 月开始协调其他中介机构对透景股份展开全面尽职调查工作, 对透景股份现有的股权结构合理性, 拟上市主体的业务完整性进行了详细的论证, 并在此基础上有针对性地制定了辅导计划和实施方案 在辅导期内, 辅导人员继续开展对透景股份的尽职调查工作, 了解和发现公司经营 管理以及规范运作等方面的问题, 协调各中介机构与辅导对象召开专题
座谈会, 对相关问题提出整改建议和具体措施, 并持续性地关注公司的整改情况和具体措施的落实情况 在辅导期间, 辅导人员列席了公司召开的股东大会和董事会会议, 对公司重大事项决策过程进行了考察, 了解公司最新动态和经营情况, 督促公司规范运作 根据制定的辅导计划及实施方案, 辅导人员安排了三次对辅导对象的全体董事 监事 高级管理人员和持股 5%( 含 5%) 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 等人员的集中授课辅导 辅导人员结合辅导对象实际情况, 汇编了与创业板上市相关的监管法规, 并组织接受辅导的人员进行自学, 使其理解与发行上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 二 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况担任透景股份辅导工作的辅导机构为中国中投证券有限公司, 是具有保荐资格和主承销商资格的证券机构 辅导工作小组的成员为魏德俊 梁勇 张志强 张晶 张天虎 马骥 叶巧玲 李庆, 其中魏德俊为辅导小组组长, 具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验, 李庆已经于 2015 年 7 月份离职, 不再作为辅导工作小组成员, 上述辅导人员不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形 参与辅导工作的中介机构还有 : 上海市广发律师事务所 ( 以下简称 广发律师 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信会计师 ) 三 接受辅导的人员透景股份的全体董事 监事 高级管理人员和持股 5%( 含 5%) 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 四 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 ( 一 ) 辅导的主要内容中国中投证券在辅导前期对辅导对象进行了全面的尽职调查, 对辅导对象的情况有了较为深入的了解, 掌握了辅导对象存在的相关问题, 并提出了针对性的
整改建议, 督促辅导对象按照要求进行规范 本次辅导的主要内容包括 : 1 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定, 规范股份公司在辅导前资产重组等方面的问题, 指导股份公司实现规范运作 2 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构等方面的独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 3 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等资产的法律权属问题 4 督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系 5 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 6 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 7 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 8 对接受辅导的人员进行书面考试, 并接受中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 及其派出机构的监督 9 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票并在创业板上市的准备工作 ( 二 ) 辅导方式 1 集中授课在辅导期内, 中国中投证券协调广发律师 立信会计师等中介机构对辅导对象的的全体董事 监事 高级管理人员和持股 5%( 含 5%) 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 共进行三次集中授课, 集中授课时间为 20 个小时 集中授课的内容包括 : 公司法和证券法解读 创业板上市规则和规范运作指
引解读 创业板上市公司信息披露规则讲解 公司及董监高人员上市法律辅导 企业上市相关财务问题简介等 2 组织自学为了使辅导工作能贯彻到接受辅导的人员的日常工作中, 同时又不影响接受辅导的人员正常的工作安排, 在每次进行集中授课之前, 授课单位均将准备的授课材料及涉及的法律法规发给接受辅导的人员, 由接受辅导的人员进行自学 3 个别答疑在实际工作中, 中国中投证券以及其他中介机构与接受辅导的人员随时保持沟通, 对辅导工作中出现的具体问题以及接受辅导的人员对相关问题的咨询, 中国中投证券协调各中介机构, 采取个别答疑的形式及时解决 4 提出书面意见和建议在辅导期间, 辅导工作小组就透景股份在规范公司治理结构 募集资金投资项目等方面的问题提出了书面的意见和建议, 有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况, 强化公司规范管理, 解决公司实际问题 5 专题研讨座谈在普及讲座的基础上, 辅导工作小组组织公司全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ), 结合公司章程 公司目前存在的风险及其拟采取的对策 公司今后的总体发展规划等进行专题讨论, 使辅导对象熟悉改制 发行 上市各个环节的工作, 不断加深对 公司法 证券法 等相关法律法规的理解 6 中介机构协调会在辅导过程中, 在中国中投证券的协调下, 各中介机构和辅导对象多次召开协调会, 对透景股份存在的问题等进行了充分讨论并提出相应的解决方案, 督促透景股份解决 在辅导期内, 中国中投证券按照原先制定的辅导计划, 并根据辅导工作的具体进展和辅导对象的实际情况, 对辅导计划进行了适当的调整, 收到了良好的辅
导效果 ( 三 ) 辅导计划的执行情况 1 辅导实施方案: 2015 年 5 月 15 日 6 月 10 日 7 月 6 日, 各中介机构以集中学习方式对辅导对象进行了三次集中辅导授课, 集中授课时间为 20 个小时 各中介机构对辅导对象就创业板上市规则和规范运作指引解读 创业板上市公司信息披露规则讲解 公司及董监高人员上市法律辅导 企业上市相关财务问题以及 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市公司信息披露管理办法 等重点内容进行了重点讲解, 并与辅导对象就相关问题进行了集中讨论 2 历次辅导备案情况 (1)2015 年 4 月 28 日, 中国中投证券向上海证监局报送了辅导备案登记材料 (2)2015 年 6 月 25 日, 中国中投证券向上海证监局报送了关于辅导人员变更的备案报告相关文件 五 辅导协议履行情况中国中投证券本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 为本次辅导工作组织了具有较高业务水平和丰富实践经验的辅导工作小组, 辅导工作小组的成员自始至终参与了辅导的全部过程, 履行了规定的职责 辅导对象积极配合中国中投证券的辅导工作, 能够按时参加各期辅导和培训课程, 并认真 全面地学习理解相关法律法规的有关内容, 对存在疑问的地方及时向辅导机构咨询 辅导对象按照中国中投证券的要求提供了辅导工作所需要的有关资料和说明, 对辅导期间发生的重大事项均事先通知中国中投证券, 积极协助中国中投证券进行尽职调查, 并对中国中投证券提出的整改建议和具体措施予以积极落实 六 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导工作的情况
在辅导期内, 辅导对象能够按照首次公开发行股票并上市相关法律法规及 辅导协议 的要求, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持紧密沟通, 按照中介机构的要求, 提供了较为全面的尽职调查材料 在安排的集中授课辅导中, 透景股份接受辅导的人员认真地进行了学习, 并根据要求自学了有关文件和资料 透景股份在日常经营及相关问题的整改过程中, 主动就遇到的问题向中国中投证券等辅导中介机构进行咨询, 探讨解决方法, 对中介机构提出的有关规范运作的建议和整改方案, 透景股份十分重视, 积极组织各有关部门和人员认真研究落实 综上, 透景股份全体参加辅导的人员能积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行辅导协议所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并通过辅导考试 七 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论中国中投证券参与透景股份辅导工作的辅导人员在本次辅导工作中, 严格遵照中国证监会的相关规定和 辅导计划 的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了周密可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分 调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与透景股份沟通并尽快提出有效的解决方案 通过本次辅导, 透景股份建立了良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事 监事 高级管理人员更加全面地理解了发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备进入证券市场的基本条件 本次辅导达到了预期的效果, 实现了预期辅导目标 八 辅导过程中提出的主要问题 建议及整改情况 1 公司治理相关规范性文件有待进一步完善, 各项制度文件需进一步落实和有效运作 针对这一问题, 中国中投证券组织广发律师和公司相关人员对公司治理相关的管理制度进行了梳理, 根据相关法律法规的要求, 完善了 独立董事年度报告工作制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记管理制度 董事 监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 内部审计制度 累计投票制实施细则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 规范与关联方资金往来的管理制度 等一系列制度或者规划, 健全了公司治理的法规体系, 同时, 公司还进一步完善了股东大会 董事会和监事会的相关文件格式, 使其更加符合公司治理的要求 辅导工作小组已会同律师 会计师通过授课 案例讲解 讨论等方式, 帮助公司的股东 董事 监事以及高级管理人员尽快熟悉 理解相关制度, 并在实际操作过程中随时监督和督促公司严格按照规则运作 2 透景股份董事会只聘任了一名独立董事, 也未设立各专门委员会针对这一问题, 辅导机构建议公司尽快确定独立董事的人选, 完成另外两名独立董事的聘任工作, 同时在董事会下设立各专门委员会, 完善公司治理结构 2015 年 6 月 26 日, 公司召开 2015 年度第一次临时股东大会, 选举吴健民 余颖为公司第一届董事会独立董事 2015 年 7 月 6 日, 经第一届董事会第四次审议通过, 公司董事会下设了战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会, 上述部门及人员已经开展了相关工作 3 透景股份制定了 内部审计管理制度, 但内部审计的人员 职能和执行力有待提高透景股份积极组建内部审计工作队伍, 审计部门独立于财务部门, 直接对审计委员会负责 ; 细化工作内容 明确考核办法, 真正使内部审计工作深入到公司业务运作之中 ; 内部审计部门定期向审计委员会报告公司财务信息控制中存在的问题, 董事会能够及时讨论公司内控中存在的问题 在中国中投证券指导下, 透景股份进一步完善了公司治理结构, 效果较为明显 透景股份建立了较为完善的法人治理结构, 形成了较为全面的内部控制体系 独立董事能够及时了解公司经营和管理情况并提出有针对性的专业意见 公司内部审计部门能够严格按照工作细则开展工作, 及时向审计委员会汇报公司内部控制中存在的安全隐患并提出整改建议 透景股份能够按照 公司章程 规定, 在
关联交易 对外担保 重大投资等各个关键环节严格履行内部审核程序, 按照上市公司运行规范高标准要求自己 九 对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断经过辅导, 辅导机构认为辅导对象建立了良好的公司治理 ; 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事 监事 高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识 ; 具备进入证券市场的基本条件 公司符合首次公开发行股票并在创业板上市相关法律法规所规定的基本条件, 适合发行上市