长城证券股份有限公司关于上海丰科生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作的总结报告 中国证券监督管理委员会上海监管局 : 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关规定, 以及长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 或 我司 ) 于 2016 年 12 月与上海丰科生物科技股份有限公司 ( 以下简称 丰科生物 或 公司 ) 签署的 辅导协议, 长城证券作为丰科生物首次公开发行股票的辅导机构, 对丰科生物进行了辅导 2016 年 12 月 23 日, 长城证券在贵局进行了丰科生物首次公开发行股票并上市的辅导备案 截至目前, 辅导工作己取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现将进入辅导期以来的辅导工作具体情况报告如下 : 一 发行人基本情况上海丰科生物科技股份有限公司成立于 2001 年 12 月 17 日, 系经上海市人民政府沪府体改审 (2001)029 号 关于同意设立上海丰科生物科技股份有限公司的批复 批准, 并经上海市工商行政管理局核准登记的股份有限公司, 设立时注册资本为 1,800 万元 2007 年 8 月 19 日, 经公司股东大会决议通过, 公司增加注册资本人民币 3,299.0923 万元 2008 年 11 月 14 日, 1
经公司股东大会决议通过, 公司增加注册资本 1,200.9077 万元, 增资后公司注册资本变更为 6,300 万元, 股本总额增加至 6,300 万股 2010 年 5 月 20 日, 经公司股东大会决议通过, 新股东以合计人民币 2,800 万元对公司溢价增资, 认购公司增加的注册资本 700 万元 取得公司 700 万股股份, 本次增资完成后公司注册资本变更为 7,000 万元 2016 年 3 月 14 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了公司增资扩股的议案 : 将公司总股本由 7,000.00 万股增加至 9,480.00 万股 公司实际控制人为吴惠敏, 间接持有公司 33.68% 的股份 公司前五名大股东分别为哈尔滨市汇丰实业发展有限责任公司 哈尔滨惠鸿购物广场有限公司 上海科立特农科 ( 集团 ) 有限公司 上海函夏商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 及自然人许慧 公司注册在上海市奉贤区, 主营业务为食用菌的研发 生产和销售, 主要产品为白玉菇 蟹味菇, 报告期内蟹味菇 白玉菇的市场占有率具有领先地位 报告期内主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 流动资产 8,070.42 6,651.41 5,798.86 非流动资产 57,845.73 42,385.31 40,375.03 资产总计 65,916.15 49,036.72 46,173.89 2
上海丰科生物科技股份有限公司 上市辅导工作总结报告 流动负债 22,594.39 30,441.28 30,847.50 非流动负债 10,768.07 320.00 141.72 负债合计 33,362.46 30,761.28 30,989.22 股东权益合计 32,553.69 18,275.44 15,184.66 归属于母公司所有者权益合计 32,553.69 18,275.44 15,184.66 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 23,820.08 24,038.25 24,745.96 营业利润 2,508.76 2,794.77 3,012.34 利润总额 2,733.85 3,093.71 3,143.94 净利润 2,733.85 3,090.78 3,142.65 归属于母公司所有者净利润 2,733.85 3,090.78 3,142.65 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,821.46 9,007.05 9,328.14 投资活动产生的现金流量净额 -17,563.34-5,634.97-2,362.73 筹资活动产生的现金流量净额 10,451.63-2,542.70-6,218.88 汇率变动对现金及现金等价物的影响 25.17 9.25 6.27 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 -265.09 838.62 752.79 期末现金及现金等价物余额 2,112.81 2,377.90 1,539.28 二 辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导经过自辅导以来, 长城证券辅导人员开展了以下辅导工作 : 提供有关发行上市工作知识和法律法规资料 ; 采用集中授课 案例分析等方式, 组织公司全体董事 监事 持股 5% 以上 ( 含 5%) 3
股东单位的法定代表人或负责人 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书以及其他高级管理人员全面 系统学习 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等法律法规, 树立法制观念和诚信意识 ; 就未来股票发行募集资金投向选择问题与公司高管进行多次讨论 ; 协助公司进行内部控制及公司治理结构的设计和完善 ( 二 ) 承担辅导工作的辅导工作小组的组成及辅导人员情况我司丰科生物辅导工作小组成员为董加武 韩海萌 陆能波和林剑辉, 四人均为长城证券正式员工, 具有从事证券承销业务从业资格, 具备有关法律 会计等专业知识和技能, 有较强的敬业精神 同一人员未同时担任四家以上公司的辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员包括丰科生物全体董事 监事和高级管理人员 持有丰科生物 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 辅导方式根据丰科生物的具体情况, 长城证券辅导人员通过灵活多样的辅导方式, 如 : 组织自学 集中授课 考试 问题诊断与专业答疑 中介机构协调会 专题研讨会 经验交流会 案例 4
分析等, 督促丰科生物董事 监事和高级管理人员建立和健全公司法人治理结构, 增强法制观念和诚信意识 主要辅导内容为 : (1) 安排丰科生物的董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习和培训, 聘请中介机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; (2) 协助并督促丰科生物按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进丰科生物的董事 监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 ; (3) 核查丰科生物在公司设立 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (4) 协助并督促丰科生物实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (5) 核查丰科生物是否按规定妥善处置商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 ; (6) 协助并督促规范丰科生物与控股股东及其他关联方的 5
上海丰科生物科技股份有限公司 关系 ; 上市辅导工作总结报告 (7) 协助并督促丰科生物建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; (8) 协助并督促丰科生物建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; (9) 协助并督促丰科生物形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; (10) 对丰科生物是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助丰科生物开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划的执行情况长城证券辅导工作小组根据相关法规要求和 辅导协议 的约定, 在对丰科生物进行初步调查的基础上, 结合丰科生物的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 3 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果截至本报告签署日, 接受辅导人员在辅导小组的组织下全部参加了辅导考试, 全部人员考试成绩合格 ( 五 ) 辅导备案情况 6
长城证券及丰科生物按照中国证券监督管理委员会的有关规定, 就丰科生物接受辅导事宜向贵局报送了辅导备案登记材料, 申请辅导备案登记, 就辅导工作接受贵局的指导和监督, 备案申请得到贵局的同意 ( 六 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导机构工作的情况丰科生物董事长吴惠敏先生负责本次辅导工作的总体组织和协调, 董事会秘书杨刚负责辅导工作的具体落实 辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件 资料 证明, 协助辅导人员查阅股东大会 董事会 监事会会议记录, 介绍公司情况 对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合 公司法 和 证券法 及其他有关证券方面的法规的辅导培训 ; 接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策 综上, 辅导对象能够认真接受长城证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行 辅导协议 所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并通过了辅导 7
上海丰科生物科技股份有限公司 考试, 达到了辅导工作的相关要求 上市辅导工作总结报告 ( 七 ) 保荐机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评 估 在本期辅导期间, 我司按照有关法律 法规和规章的要求, 严格遵循与丰科生物签订的辅导协议和辅导计划, 勤勉 尽职 审慎地履行了辅导职责 : 辅导工作小组根据有关法规的要求 辅导协议 的约定, 并结合丰科生物的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集 全面核查了丰科生物的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向上海证监局报送了辅导备案登记材料和辅导验收申请材料 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面 系统的辅导培训 ; 对发现的必须改进之处, 能够及时向丰科生物提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密 本次辅导, 长城证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责 诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 三 对拟发行人公司治理及规范运作程度的总体判断丰科生物通过上市辅导进一步理清了发展思路, 明确了发展方向, 制定了发展战略 ; 持股 5% 以上的股东单位 董事 监 8
事 高级管理人员等相关人员已基本掌握了 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 企业会计准则 等法律 法规和规范性文件的精神 ; 公司已按照 上市公司章程指引 修订了 公司章程 ; 丰科生物建立健全了公司治理结构, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等制度, 股东大会 董事会 监事会 公司总经理和其他高级管理人员的行为得到了规范, 丰科生物的内部控制制度和财务制度进一步完善 ; 在人事 财务 资产 业务 机构及研发 销售系统方面切实做到了独立 完整 规范运行 ; 避免了同业竞争, 规范了关联交易 ; 建立了独立董事制度, 并发挥了独立董事在公司决策中的作用 ; 目前已确定了募集资金投资项目 经过辅导, 丰科生物已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 已不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件 四 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况, 拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项 ( 一 ) 规范财务内控, 减少客户委托第三方代付货款情况报告期内, 由于经销商家庭成员分工 财务管理习惯和资金周转等因素的影响, 发行人经销商存在通过其控制的其他实体 配偶及亲戚 公司雇员 ( 财务人员为主 ) 法定代表人和合 9
作伙伴等所开立的银行账户向发行人回款的情形 发行人财务核算体系主要将经销商签约主体作为核算主体, 在经销商签约主体和回款对象不完全匹配的情况下, 产生经销商第三方打款的情形 解决情况 : 辅导机构要求公司加强对客户委托第三方代为付款情形的控制, 具体措施如下 : (1) 由各区域销售人员引导客户开通网上银行服务, 方便客户本人及时向公司转账 (2) 公司将销售四统一 ( 即销售合同 客户档案 销售回款 发货单据主体统一 ) 操作要求写入经销商销售合同, 规定销售的回款账号 名称需要与销售合同一致 (3) 对于 2016 年以后第三方付款情况, 公司将款项退回, 要求其以合同规定账号付款 ( 二 ) 规范个人银行卡代收货款事项报告期内 (2014 年度 2015 年度 ) 存在销售经理吴丹个人银行卡代收货款问题, 代收货款占同期营业收入的比例较低 解决情况 : 辅导机构开始进场工作前已多次要求公司必须停止个人银行卡代收货款行为, 并在 2015 年 9 月进场工作后展开对个人银行卡代收货款行为的尽职调查 辅导机构核查其银行流水发现, 10
最后一笔代收货款发生于 2015 年 9 月 26 日, 此后未再发生代收货款行为, 并于 2015 年 11 月 17 日注销该卡 附件 : 1 上海丰科生物科技股份有限公司对长城证券股份有限公司辅导工作的评价及意见 11