关于烟台泰和新材料股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书 山东广耀律师事务所 二〇一二年十二月 1
山东广耀律师事务所 关于烟台泰和新材料股份有限公司 控股股东增持公司股份的法律意见书 致 : 烟台泰和新材集团有限公司受烟台泰和新材集团有限公司 ( 以下简称 泰和新材集团 增持人 ) 的委托, 山东广耀律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 上市公司收购管理办法 深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号 : 股东及其一致行动人增持股份 等法律 法规及规范性文件的规定, 就增持人增持烟台泰和新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 泰和新材 ) 股份 ( 以下简称 本次增持股份 ) 相关事宜, 出具法律意见如下 : 第一部分声明事项 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 2
所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 为出具本法律意见书之目的, 本所律师依据中国 ( 不包括港澳台地区 ) 有关的法律 法规和规范性文件, 对涉及泰和新材集团本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证 在核查和验证过程中, 本所律师向增持人提出了应向本所律师提供的资料清单, 并得到了增持人依据该等清单提供的资料 文件和对有关问题的说明 本所律师亦单独或综合采取了书面审查 面谈 查证 查询 实地调查等查验方式, 遵循独立 客观及审慎性 重要性原则, 就所涉必要事项进行了核查和验证 上述资料 文件 说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础 前述调查过程中, 本所律师得到增持人如下保证, 即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言, 有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致 其提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之处 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对中国 ( 不包括港澳台地区 ) 有关法律 法规和规范性文件的理解发表法律意见 本法律意见书 3
依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律 行政法规 规章和相关规定出具 本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计等非法律专业事项发表意见, 也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定文件, 随同其他材料提呈深圳证券交易所, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用, 未经本所律师书面许可, 不得用作任何其他目的和用途 本所律师同意泰和新材在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容, 但是泰和新材作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 第二部分正文 一 增持人的主体资格 烟台泰和新材集团有限公司 ( 原名 烟台氨纶集团有限公司 ) 成立于 1998 年 10 月, 现持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为 370600018025424-1 的 企业法人营业执照, 注册资本玖仟伍佰柒拾叁万元, 法定代表人孙茂健, 住所烟台市开发区黑龙江路 9 号, 公司类型为有限责任公司 经营范围 : 装饰布 4
针织内衣 毛巾 服装及其它纺织产品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 绝缘纸 各种纸管 纸板及其它纸制品的制造 销售; 机电产品 ( 不含小轿车 ) 销售 ; 化工及机械工程技术设计 咨询 服务 ; 货物和技术的进出口 ( 国家禁止的除外, 须凭许可经营的凭许可经营 ); 国家政策允许范围内的产业投资 经本所律师核查, 泰和新材集团已通过工商年检, 为泰和新材的控股股东 截至本法律意见书出具日, 泰和新材集团是依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司, 有权从事营业执照规定范围内的经营活动 泰和新材集团不存在根据中国法律 法规 规章 规范性文件以及 公司章程 规定需要终止的情形 除泰和新材集团外, 本次增持股份不存在其他一致行动人 根据本所律师核查, 增持人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的以下情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 泰和新材集团系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司, 具有法律 法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在 上市公司收购管理 5
办法 第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形, 具备实施本 次增持股份的合法主体资格 二 本次增持股份情况 1. 增持前持股情况截止 2011 年 12 月 1 日, 泰和新材集团共持有公司股份 151,320,000 股, 占公司已发行股份的 38.65%, 为泰和新材的控股股东 2. 本次增持计划的具体内容 2011 年 11 月 10 日, 泰和新材集团就增持公司股票事宜召开董事会会议 形成决议如下 : 为履行控股股东的社会责任, 维护股票市场的稳定, 实现国有资产的保值增值, 泰和新材集团拟在未来十二个月内, 根据市场情况陆续增持泰和新材股份, 累计增持比例不超过公司已发行股份的 2%, 累计增持金额不超过人民币 9,800 万元, 在增持期间及法定期间将不减持其持有的泰和新材股份 3. 本次增持情况经本所律师核查, 增持人泰和新材集团本次增持泰和新材股票的情况如下 : 本次增持计划以集中竞价方式实施 6
2011 年 12 月 2 日至 6 日, 增持数量为 496,116 股, 占公司已发行股份的 0.13% 有关内容详见泰和新材于 2011 年 12 月 7 日发布的 2011-033 号公告 截至 2012 年 7 月 20 日, 累计增持数量达到 2,508,859 股, 累计增持比例 0.64% 有关内容详见泰和新材于 2012 年 7 月 23 日发布的 2012-021 号公告 截至 2012 年 12 月 1 日, 本次增持计划实施完毕, 累计增持数量为 2,592,059 股, 累计增持比例 0.66% 4. 增持人目前持股情况本次增持计划完成后, 泰和新材集团持有公司股份 153,912,059 股, 占公司总股本的 39.31% 本所律师经核查后认为, 增持人本次增持股份的行为合法合规, 符合 证券法 上市公司收购管理办法 等法律 法规和规范性文件的有关规定 三 本次增持的信息披露义务履行情况 经核查,2011 年 12 月 7 日 2012 年 7 月 23 日, 泰和新材分别在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 上刊登了 关于控股股东增持股份的公告 关于控股股东增持股份进展的提示性公告 7
本所律师经核查后认为, 泰和新材已按相关法律 法规 规 章和深圳证券交易所的规定履行了关于本次控股股东增持公司 股份事宜的信息披露义务 四 本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形 经核查, 泰和新材集团本次增持前持有公司股份 151,320,000 股, 占公司总股本的 38.65%; 本次增持后持有公司股份 153,912,059 股, 占公司总股本的 39.31% 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条第 ( 二 ) 款规定 : 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 一 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份 本所律师经核查后认为, 本次增持股份前泰和新材集团拥有泰和新材权益超过 30%, 自上述事实发生之日起一年后, 最近 12 个月内累计增持未超过泰和新材已发行的 2% 的股份, 本次增持股份满足 上市公司收购管理办法 规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件 8
五 结论意见 本所律师经核查后认为, 泰和新材集团本次增持泰和新材股票符合 证券法 上市公司收购管理办法 等有关规定, 并满足 上市公司收购管理办法 规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件, 可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 本法律意见书一式三份, 公司执二份, 本所保留一份存档 ( 以下无正文 ) 9
( 本页无正文, 为山东广耀律师事务所 关于烟台泰和新材 料股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书 之签署 页 ) 山东广耀律师事务所 经办律师 : 朱德言 经办律师 : 于海林 法定代表人 : 林明坤 二 0 一二年十二月三日 10