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1 能源运输股份有限公司 ( 股票代码 : 股票简称 : 招商轮船 ) 二〇一三年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真 实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带 的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李建红 主管会计工作负责人刘威武及会计机构负责人 ( 会计 主管人员 ) 王有良声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 六 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告... 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 元 指 如无特殊说明, 指人民币元 如指其他货币单位特殊说明 香港明华 (HKMW) 指 香港明华船务有限公司 海宏公司 (AMCL) 指 海宏轮船 ( 香港 ) 有限公司 BVI 公司 指 招商局能源运输投资有限公司 ( 在 BVI 注册 ) 中国液化天然气运输 ( 控股 ) 有限公司 中国液化天然气 CLNG 公司 指 运输 ( 控股 ) 有限公司, 是中国第一家从事 LNG 运输投资 与管理的公司,2004 年正式成立 LNG 指 Liquefied Natural Gas( 液化天然气 ), 通常指常压时在摄氏零下 163 度下液化的天然气 散货船 指 Bulk Carrier, 用于装运散装货物, 如粮食 煤炭 铁矿砂 化肥及水泥等的船舶 好望角型散货船 (Cape) 指 Capesize 型散货船, 即载重吨在 万吨以上的散货船 巴拿马型散货船 指 Panamax 型散货船, 即载重吨在 6 万吨至 万吨之间的散货船 大灵便型散货船 指 Handymax 型散货船, 通常指载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船 超级油轮 (VLCC) 指 载重量超过 20 万吨的特大型油轮 苏伊士型油轮 (Suezmax) 指 载重吨在 12 万吨至 20 万吨之间的油轮 阿芙拉型油轮 (Aframax) 指 载重吨在 8 万吨至 12 万吨之间的油轮 Time Charter, 是一种常用的船舶租赁形式, 一般缩写为 T/C, 即出租人向承租人提供的约定由出租人配备船员 期租 指 的船舶, 由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用, 并按日计算租金的船舶租赁 期租情况下, 承租人承担船 舶的燃油费 港口使费等费用 Voyage Charter, 是一种常用的船舶租赁形式, 一般缩写为 程租 / 航次租船 指 V/C, 即出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位, 港口间装运约定的货物, 由承租人支付约定运费 Dead Weight Ton, 一般缩写为 DWT, 即在一定水域和季 载重吨 指 节里, 运输船舶所允许装载的最大重量, 包括载货量 人 员及食品 淡水 燃料 润滑油 炉水 备品和供应品等 4

5 坞修 TCE WS BDI COA 指指指指指 的重量, 又称总载重吨 Dry Docking, 即对船体水下部分的构件和设备进行的修理 船舶进入船坞维修时可进行船体清洁 除锈 油漆, 并可根据需要进行更换船壳钢板等全面彻底的修理, 同时也可以对船舶设备等进行修理 维护及升级, 以达到船级社的固定标准 Time Charter Equivalent, 等价期租租金, 即 [ 程租总运费 ( 燃油费 + 港口使费 + 其他航次费用 )]/ 实际程租航次天数, 通常以美元 / 天为单位 Worldscale 的缩写, 是 1989 年 1 月 1 日生效的 新世界油轮名义费率表 (New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale) 的简称 该费率表列明 WS0 所对应的油轮各航线的基本运费率, 每年调整一次 WS 指数值为市场运费与费率表所规定的基本运费率的百分比, 反映了即期市场油轮的运费价格水平 Baltic Dry Index, 波罗的海干散货运费指数, 为散货航运运价的重要指标, 该指数根据三种主要散货船型的运价指数计算而来, 以 1985/1/1 指数 00 为基期, 是反映整个散货运输市场的综合指数 Contract of Affreightment, 包运合同, 即承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同 二 重大风险提示 : 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅董事会报告中董事会关于公司报 告期内经营情况的讨论与分析 5

6 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 招商局能源运输股份有限公司招商轮船 China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. CMES 李建红 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔康 赵娟 上海市中山东一路 9 号三楼 ( 外滩 9 号上海市中山东一路 9 号三楼 ( 外滩 9 号联系地楼 ) 香港干诺道中 号信德中心楼 ) 香港干诺道中 号信德中心址招商局大厦 32 楼招商局大厦 32 楼 电话 传真 电子信箱 IR@cmhk.com,601872@gmail.com IR@cmhk.com,601872@gmail.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区外高桥保税区基隆路 6 号 层 01 室 公司注册地址的邮政编码 公司本部 : 上海市中山东一路 9 号三楼 ( 外滩 公司办公地址 9 号楼 ); 香港营运中心 : 香港干诺道中 号信德中心招商局大厦 32 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 IR@cmhk.com,601872@gmail.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海市中山东一路 9 号三楼 香港干诺道中 号信德中心招商局大厦 32 楼 五 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A 股上海证券交易所招商轮船

7 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 年 12 月 31 日上海市浦东新区外高桥保税区基隆路 6 号 层 01 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 招商局能源运输股份有限公司 2011 年年度报告 " 公司基本情况 " 章节 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况公司上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况公司上市以来, 控股股东未发生变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 信永中和会计师事务所北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层叶韶勋潘传云 招商证券股份有限公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 层王大为 蒋欣, 熊顺祥 刘宁斌 至 2013 年 12 月 31 日 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 营业收入 2,566,876, ,869,584, ,796,776, 归属于上市公司股东的净利润 -2,183,523, ,071, , ,433, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -2,035,168, ,461, , ,652, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 490,881, ,034, ,790, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 9,898,695, ,306,337, ,382,645, 总资产 16,899,267, ,712,553, ,498,525, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 2011 年 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 1.71 扣除非经常性损益后的加权平均净减少 资产收益率 (%) 个百分点 主要会计数据 由于航运市场持续低迷,2013 年度公司营业收入比前两年减少 2-3 亿元 ;2013 年度经营性净 利润 亿元, 比前两年均有减少 ;2013 年经营活动产生的现金流量净额比前两年减少约 2 亿元 归属于上市公司股东的净资产和总资产,2012 年底因完成非公开发行股票比 2011 年底分别 上升 31.16% 和 19.48%,2013 年底因计提油轮资产减值和亏损比 2012 年底分别下降 19.56% 和 8

9 14.27% 2 主要财务数据受航运市场持续低迷影响, 基本每股收益等财务指标近三年均呈不同程度的下降趋势 除此之外, 报告期相关指标还受油轮资产减值的影响 注 : 购买理财产品会计处理的变化 : 理财产品收益在公司 2013 年一季报 半年报及三季报的利润表中均列示在财务费用的利息收入, 年报改列到投资收益 ; 现金流量表中由经营现金流改至投资现金流 购买理财产品本金也由经营现金流改至投资现金流中列示 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 单位 : 元币种 : 人民币附注 ( 如 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额适用 ) -160,361, ( 六 )39-3, ,882, ( 六 )38 23,502, ,6, ,082, ( 六 )36,826, ,277, ,005,625.62,200, , 少数股东权益影响额 -341, 所得税影响额 47, ,575, , 合计 -148,354, ,609, ,781, 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 36,340, ,043, ,702, 交易性金融负债 14,173, ,765, ,408, ,082, 合计 50,514, ,809, ,294, ,082,

10 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 经营情况总体分析本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作, 目前全部经营收益来源于公司在境外设立的全资控股子公司招商局能源运输投资有限公司 ( 下称 " 能源运输投资 ") 能源运输投资本身也是一间投资控股型企业, 其下属各油轮船队 散货船队和投资的 LNG 船队单船公司和三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者 公司合并报表全面反映了母公司及其控股子公司全部的资产状况和经营成果 本节内容主要围绕控股子公司的生产经营实际进行, 它比较完整地反映了公司及其控股子公司的经营情况和业绩 年宏观经济及航运市场环境的回顾 2013 年, 世界主要经济体复苏步伐不一, 金融市场动荡, 贸易保护主义抬头 在新一届政府的领导下, 中国经济进入转型期, 不再简单强调增长速度 中国房地产市场维持较高景气度但投资增速疲态初现 ; 国际油价有所下跌, 国内成品油价格形成机制改革对上游油轮市场需求影响初显 ; 页岩油气的发展和北美能源独立持续减少美国进口原油运输需求 上半年航运市场继续受严重供过于求影响, 总体表现持续低迷,BDI 平均指数维持在三位数的超低位 ; 三季度和四季度干散货和油轮市场分别在补库存等因素推动下出现大幅反弹, 反弹力度及持续性均超预期, 航运市场初现复苏迹象 (1) 国际油轮运输市场 2013 年前三季度国际油轮市场持续低迷, 第四季度大幅反弹并在相对高位持续较长时间, 反弹力度和持续性超出业界预期 2013 年的油轮市场走势受全球原油需求增幅减缓 油轮净运力继续增长 中国原油进口量波动 贸易格局逐渐转变使运距正效应持续 油轮 (VLCC) 有效运力投放减少

11 季节性因素以及石油公司政策等多种因素影响 中国进口量波动据海关统计,2013 年上半年中国原油进口仅 1.38 亿吨 ( 合 560 万桶 / 日 ), 出现多年罕见的同比下降 (1.4%) 下半年进口量明显回升, 预计全年我国原油进口总量为 2.82 亿吨, 同比增加 3.2% 中国原油月度进口量走势基本与油轮市场运费率走势吻合 中国海关统计的月度原油进口数据 油轮运营吨海里显著增长近年中国 印度等亚洲国家对西非原油需求持续增加 2013 年西非原油出口同比增长约 4%, 其中安哥拉增加达 12% 尤其第四季度, 中国进口西非原油量占总进口量三成以上 此外, 中国对于南美高硫原油需求也保持快速稳定增长 财困等限制部分船东运力投放长期持续低迷导致船东财务问题频发, 并影响其运力在市场运营受限 ( 如 TMT,OSG 等 ); 伊朗 NITC 控制的 30 余艘 VLCC 则因欧美制裁原因, 投放市场运营受限, 一定程度上减少了全球有效运力的实际投放 超低速和港口拥堵消耗有效运力 2013 年油轮公司更普遍地推行超低速航行 中国等远东港口的拥堵也进一步消减了有效运力的供应 季节性因素则永远伴随油轮市场 油轮需求旺季的北半球冬季各种恶劣天气海况频发, 也有助于降低油轮运力的有效供应, 成为油轮市场反弹的催化剂 主要石油公司租船政策变化近年来, 由于环保要求提升 船货短量以及安全隐患控制等原因, 部分大油公司提升了对油轮租用的要求, 比如对新造船首航次 坞修后首航次以及 15 岁以上老龄油轮不再租用, 客观上提高了行业标准 减少了实际可用运力, 也对油轮市场的复苏起到积极作用 11

12 原油船运价指数 (BDTI)(TD3, TD8) ( 资料来源 : 波交所 ) 年份第一季第二季上半年第三季第四季全年全年平均增减幅 运费指数 WS % % TCE 美元 / 天 % ,068 22,766 20,858-3,998 8,041 11, ,089 7,419 4,254 6,018 34,168 12, % AFRAMAX TD8 航线运费率走势 ( 资料来源 : 波交所 ) TD8( 科威特 / 新加坡 ) 年份 第一季 第二季 上半年 第三季 第四季 全年 全年平均增减幅 运费指数 WS % % TCE 美元 / 天 % ,400 3,390 3,396 3,400 7,501 5, ,242 2,663 2,953 3,242 9,132 5, % 12

13 年内亚太 AFRAMAX 市场两次反弹均受益于短期需求剧增的驱动 : 新加坡燃料油贸易套利窗口敞开, 原油价格高涨而燃料油价格相对低廉导致燃料油替代原油成为地炼厂加工原料 期间 AFRAMAX 短期期租市场活跃, 即期市场船位供给减少, 带动成交费率上涨 (2) 国际干散货船航运市场 2013 年, 干散货航运市场前低后高, 总体处于低位运行 BDI 前五个月的平均值为 823 点, 最高点仅为 935 点, 最低点为 698 点, 处于同期历史低位并极度缺乏弹性, 各船型市场表现倒挂, 好望角型船市场持续低迷 6 月份开始行情逐步好转, 9 月份好望角型市场大幅上涨, 并带动其他船型走高, 上升行情一直延续到 月初, 此后市场由于上升过快回落调整至 11 月下旬, 并于其后再次快速上升 此轮市场上升与 2012 年同期的大幅下挫形成鲜明对比, 表明干散货市场已逐步摆脱市场低谷出现复苏态势 BDI 指数走势对比 ( 资料来源 : 波交所 ) 全年 BDI 均值为 1267 点, 好望角型船平均日租金水平 14,580 美元 / 天, 巴拿马型船为 9422 美元 / 天, 超级大灵便型船为,275 美元 / 天, 均较 2012 年同期有不同程度的上涨, 好望角型船尤为突出 2013 年干散货船市场的巨幅波动主要受亚太区新兴经济体需求特别是中国铁矿石库存周期波动影响, 金融资本等投机推动也起到相当大的作用 中国铁矿石进口去年达到 8.2 亿吨, 增长.2%, 再创历史新高, 为推动散货船市场需求复苏的核心因素 此外进口煤炭也达到 3.3 亿吨, 增长 13.4% 13

14 中国铁矿石进口量月度波动情况 ( 资料来源 :wind 资讯 ) (3) 船用燃料油价格 2013 年中东主要加油港阿联酋的 FUJAIRAH 港船用燃油 IFO380 价格在 美元 / 吨区间 (2012: ) 波动, 全年平均价格 美元 / 吨, 同比下跌约 7%, 但仍处于高位 中东 / 东向 VLCC 航线燃油成本占航次成本比重高达 80% 以上 年份第一季第二季上半年第三季第四季全年全年平均增减幅 美元 / 吨 % % ( 资料来源 :AMCL) 年公司经营生产情况 2013 年是公司开始战略转型的破题之年, 在公司发展历程中具有重要的里程碑 14

15 意义 面对复杂的经济形势和低迷及波动的市场, 公司在股东支持和董事会的正确领导下, 围绕 稳中求进 改革创新 的工作方针, 坚持 规模 质量 效益 动态均衡发展, 准确研判和及时把握市场机遇, 成功实施低成本扩张, 船队结构得以进一步优化 ; 公司经营管理和风险管控能力提升, 降本增效工作也成果显著 报告期公司还积极探索大客户合作及产业链延伸 努力拓展和推进相关重大项目 ; 公司生产经营 财务管理 人力资源管理及信息化建设 企业文化建设等各方面都取得了可喜的成绩, 为实现战略转型和长远发展奠定坚实基础 报告期公司旗下三支船队共完成货运量 5,336 万吨, 增长.6%( 同比, 下同 ) 其中, 油轮船队完成货运量 3,111 万吨, 增长 0.3%,( 其中承运中国进口原油 1,430 万吨, 增长 3.0%), 营运率 97.54%; 散货船队完成货运量 1,450 万, 增长 29.9%, 营运率 96.09%;LNG 船队完成货运量 1,649 万立方米 ( 约 775 万吨 ), 增长 27%, 营运率 0% 2013 年公司业绩有以下几方面的亮点 : 一是油轮和干散货船队整体经营业绩好于预期, 在同业中继续保持领先 同时经营创新探索初见成效, 在散货船 油轮经营创新等方面也取得较好成绩 二是若干重大项目的实施不断提升公司影响力, 奠定战略发展基础 新造船项目把握机遇, 以较低价格落实订单, 按目前市价已有较大增值 ; 其他重大项目也取得积极进展 重大项目的推进和实施将显著提升航运业务在招商局集团各产业中的战略地位 增加获得大股东更有力支持的机会 ; 同时提升公司在业界的影响力 三是 LNG 船队业务持续稳健发展 2013 年 LNG 运输业务继续成为公司主要盈利来源, 同时在新项目拓展及加强与中海油等大货主合作上继续取得实质进展 2013 年再次证明, 有限相关多元的业务和资产组合, 为保持公司经营业绩稳定增长和良好的财务状况提供有力保障 四是通过有效的现金管理和负债管理取得大额财务正收益 年内公司紧盯境内外资金市场, 密切关注利率汇率变化并努力把握, 保持融资成本处于低位 特别是在证券监管部门放宽了暂时闲置的资金购买保本型理财产品的规定后, 公司在做好风险管理的基础上, 抓住了稳健理财机会, 人民币利息收入和公司财务正 15

16 收益大幅增加, 为经常性利润减亏做出重要贡献 五是相关产业链延伸有望取得零的突破 公司前期公告的筹划中的石化仓储项目, 与合作方已经达成基本共识并签署了合作意向 该项投资有望迈出公司战略转型的重要一步 六是海宏公司通过 Shell 管理评审, 达到 Shell 期租船和签署长期 COA 的要求, 为公司油轮业务的开展和大客户开拓提供更佳条件, 也标志着公司软实力和核心竞争力的进一步提升 (1) 报告期船队运力及生产指标完成情况 2013 年公司所属船队没有新增运力 三季度和四季度分别出售拆解 1 艘老龄苏伊士型油轮和 1 艘老龄 VLCC, 运力减少约 44 万载重吨, 油 散 气 三支船队年底总运力为 674 万载重吨 ( 包括合营的 LNG 船队, 不包括租入船 ), 平均船龄降低到 8.7 岁, 运力短暂减少, 船队结构进一步改善 2013 年老龄油轮拆解情况表 拆售船型 ( 拆解时船龄 ) 船名 万载重吨 总吨 ( 万 ) 拆售时间 苏伊士型油轮 (21 岁 ) 凯福 年 9 月 VLCC 油轮 (20 岁 ) 凯旋 年 月 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司油轮船队经营管理 19 艘油轮, 合计 428 万载重 吨, 平均船龄 8.7 岁 其中,12 艘 VLCC 油轮 353 万载重吨, 平均船龄 9 岁 ;7 艘 Aframax 油轮 75 万载重吨, 平均船龄 8.2 岁 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司散货船队经营管理 21 艘散货船, 合计 196 万载重吨, 船队平均船龄 13.9 岁 其中,7 艘好望角型散货船平均船龄不到 3 岁 ;2 艘巴拿马 型散货船平均船龄 20.4 岁 ;12 艘大灵便型散货船平均船龄 19.3 岁 LNG 船队由公司 中远和澳大利亚液化天然气有限公司等投资方共同投资, 由中国 液化天然气船务 ( 国际 ) 有限公司负责 LNG 船队的经营管理, 船队截止报告期有 6 艘 LNG 船投入营运, 合计 50 万载重吨 报告期公司船队在保证安全生产的情况下, 继续保持较高营运率 主要生产指标如下 : 16

17 主要生产指标 本年完成数 上年完成数 同比增长 % 货运量 ( 万吨 ) 5,336 4,826.6% 原油货运量 ( 万吨 ) 3,111 3,2 0.3% 其中 : 中国进口 ( 万吨 ) 1,430 1, % 油轮货运周转量 ( 亿吨海里 ) 1, , % 散货货运量 ( 万吨 ) 1,450 1, % 散货货运周转量 ( 亿吨海里 ) % LNG 船货运量 ( 万方 ) 1,649 1, % LNG 船货运周转量 ( 亿吨海里 ) % (2) 油轮船队经营情况 油轮船队营运率 % 个百分点 散货船队营运率 % 个百分点 LNG 船队营运率 % 0 0 持平 2013 年, 油轮船队共完成 171 个航次, 航行总里程约 万海里, 货物周转量 1,479 亿吨海里, 平均船队营运率达到 97.54% 公司继续奉行中长期期租 ( 租出 ) 与程租 COA 相结合的经营模式, 并积极探索和参与 POOL( 联营体 ) 经营及短期 期租 ( 包括储油浮舱 ) 等经营方式, 年内 2 艘 AFRAMAX 投入国际联营体 Heidmar Sigma Pool 运营 VLCC 船队放眼全球市场, 动态比较不同航线 / 航线组合的综合效益, 以确定航 线选择 ; 继续致力推进 国油国运, 巩固和加强与核心客户 UNIPEC 等的合作, 并 开发韩国 GS CALTEX 和中国 SINOCHEM 成为即期市场大客户 自营 AFRAMAX 船队继续专注苏伊士运河以东市场, 在以往成功基础上继续 积极推行 三角航线 策略, 即期市场重载率达 75.8%; 同时巩固核心大客户 SHELL SK UNIPEC 并积极努力开发 BP HOB PTT 中石油等成为公司重要客户 受前三季度市场深度低迷影响,2013 年油轮船队经营亏损约为 2,938 万美元, 同比增加亏损 1,514 万美元, 但第四季度已经开始明显盈利 报告期, 公司油轮船 队 VLCC 实现平均净日租金 20,270 美元 ( 现代型船 ) 和 13,749( 老龄船 ); 老龄 17

18 SUEZMAX 实现平均日租金,073 美元,AFRAMAX 实现平均日租金 12,468 美元 (3) 散货船队经营情况根据公司的部署, 散货船队适当增加了租进船业务, 总体经营规模明显扩大 全年共完成 221 个航次 ( 其中租进船 32 航次 ), 比去年同期增加 54 个航次 完成货运量 1,450.5 万吨, 同比增长 30.0% 完成周转量 亿吨海里, 同比增长 17.6% 船队全年完成营运天 7, 天, 营运率 96.09% 公司针对市场运力总量过剩但局部 / 短期供求关系对比波动剧烈的特点, 以及公司中小船运力老化 运营区域有限的实际, 采取稳中求进的经营策略, 以即期市场经营为主 中短期期租相结合经营方式, 预判风险, 积极应变 在即期市场, 努力寻求费率较高的货种以提高经营效益 2013 年, 公司散货船队总体把握了市场机会, 经营绩效符合大市 2013 年散货船队共计完成订载 152 个, 其中程租 26 个, 航次期租 9 个, 中短期期租 17 个, 未订载 1 年及以上的长期期租 订载数量比去年同期增加 81 个, 航次期租和程租的数量均明显增加 报告期, 公司散货船队中大灵便型散货船实现平均日租金 8,221 美元, 巴拿马型散货船实现平均日租金 8,526 美元, 好望角型散货船实现平均日租金 16,988 美元 (4)LNG 船队经营情况公司通过与大连远洋运输公司的合营公司 CLNG( 双方各持股 50% 的共同控制实体 ) 从事 LNG 船舶的投资和经营管理 2013 年公司 LNG 船队全年 6 艘 LNG 船合计营运天 1,922 天, 同比增加 5.32%; 船队合计航行 59 万海里, 完成 118 个航次, 货运量 775 万吨, 同比增 27.5%, 货物周转量 亿吨海里 截止 2013 年底, LNG 船队已经承运总计 439 船 LNG 货物, 总运量达到 2,897 万吨 2013 年度,CLNG 公司实现营业收入 1.57 亿美元, 实现归属属于公司股东净利润 2, 万美元, 船队营运率达 0%, 所有运营船舶没有出现租金扣减情况 LNG 船队继续为公司贡献稳定的投资收益 2013 年,CLNG 公司参与中海油 -BG 项目四艘 LNG 船舶投资项目取得实质进展, 初步完成了船舶承建厂选择和技术规格书确定 此外, 还积极开拓新的 LNG 运输项目并取得了进展 2013 年底,CLNG 公司与国际 LNG 船公司合作参与亚马 18

19 尔 LNG 项目北极船的投标, 开辟了公司参与国际 LNG 船舶投资竞争的渠道 BG 项目和亚马尔项目也是公司创新 LNG 船投资新模式的有益探索 (5) 安全生产情况公司认真贯彻落实国家有关部委和招商局集团安全生产工作的要求, 始终坚持 安全第一, 预防为主, 综合治理 方针, 积极开展 平安交通 创建等活动, 切实做好阶段性 季节性和常规性安全工作, 狠抓一线船舶的基础管理和安全教育, 进一步落实安全生产责任制, 加大登轮检查力度, 建立随船检查制度 公司油轮和散货船队共接受港口国检查 2 船次, 零缺陷通过率 67%; 油轮船队接受大油公司检查 72 次, 散货船队接受 rightship 检查 8 次, 通过率均为 0%; 公司组织对船舶的登轮和随船安全检查 132 船次 ; 安排船舶质量和安全体系内外审共 65 船次 尽管索马里海盗在国际社会持续联合治理下, 近年活动明显收敛, 但西非 东南亚等地区海盗活动仍然猖獗 公司督促船队严格实施 BMP4, 加强防抗海盗演练, 提高保安意识和应变能力, 采取了包括加强自防警戒措施 放弃个别航线 聘请武装护航等有效措施, 船队全年通过海盗高危区域 219 船次, 没有发生船舶被袭事件, 确保了船员 船舶及货运安全 2013 年公司安全生产形势基本稳定, 但散货船队发生一起 1 名水手长意外工亡事故, 反映出船队在安全管理上仍然存在薄弱环节 部分船员安全意识淡薄, 教训沉痛, 公司按照 四不放过 原则进行了认真总结, 并严肃处理了相关责任人 2013 年公司船队没有发生重大货损 海损 机损 污染 海盗袭击 偷渡 毒品 走私等事故 年公司发展和投资情况近年来航运市场持续低迷, 导致船舶资产价格一路下滑, 同时也为航运企业低成本扩张提供了历史机遇 在招商局 中石化等主要股东大力支持和董事会的正确决策下, 在审慎研判市场和船价走势 权衡比较各种运力扩张方案的基础上, 公司果断决策, 于 2013 年 2 月分别与大连船舶重工集团有限公司和外高桥造船有限公司签署了两个 3+2 艘新造 VLCC 油轮协议, 并在年中如期行使了选择权, 在历史低位落实了 艘节能环保型 VLCC 原油轮订单 ;9 月, 公司又分别与中远川崎船舶工 19

20 程有限公司签署了 6 艘 6.1 万载重吨节能环保型散货船造船合同, 与中国船舶工业集团澄西船舶修造有限公司签署了 2+4 艘 6.4 万载重吨节能环保型散货船造船合同, 并及时行使了选择权 此两批订造的节能环保型新船, 船价合理, 技术规格符合公司业务发展需要, 船型设计和设备配置均处于国内乃至全行业领先水平 公司大手笔批量订造 艘超级油轮和 12 艘超灵便型散货船, 是 2012 年 3 月完成向中石化集团 中国人寿和中国中化定向增发股票以来首批新建船舶项目, 证明公司具备逆周期投资的能力, 也体现了公司积极落实 打造国际一流能源运输船队 战略 推进国油国运的承诺 此外, 报告期公司董事会还批准了公司综合处置 5 艘老龄油轮的计划, 适时拆售了 2 艘老龄油轮 公司还开始着手研究老龄散货船的处置问题 规模扩张的同时, 公司船队结构正进一步得到优化 此外, 报告期内, 公司还积极研究推进了多个重大项目, 探索相关产业链延伸和经营 商业模式创新, 其中包括 2013 年 9 月曾初步披露的石化仓储项目 与现有和潜在战略大客户等加强合作的其他重点项目, 新的 LNG 项目, 新加坡窗口公司建设等等, 该等项目具体情况将根据进展情况适时提交公司董事会审议和公开披露 年公司各项管理工作进展情况 (1) 加强资金运作, 理财取得显著成效 2012 年成功完成定向增发后, 公司现金储备大幅增加, 同时财务状况的进一步改善了也有利于提升公司的债务融资能力, 为降低债务成本和开展现金管理提供了更好的基础 在公司股东 董事会及相关方的配合支持下, 利用自有资金和暂时闲置的人民币募集资金, 公司实施了大规模购买保本保收益型银行理财产品计划, 全年增加利息收入约 4,400 万元, 实现财务正收益 8,026 万元, 同比增加 5,376 万元, 为减亏做出重要贡献 同时, 公司充沛的现金储备 强健的资产负债表及良好的经营现金流表现, 也有利于公司债务融资成本继续保持在较低水平 在境内稳妥审慎理财提高现金管理收益的同时, 公司积极推进了与公司船队发展和重大项目投资配套的境外银行融资, 报告期内基本落实了中国进出口银行的低利率长期美元借款安排, 并签署了 5.1 亿美元的融资意向书, 为公司船队发展及未来若干重大项目的资本开支奠定了资金基础 公司还主动调整了债务期限结构, 报告期末长短期期债务比例提升至 7:3, 债务结构更趋稳健 持续有效的资金运作为 20

21 公司真正实现战略转型和长远发展提供了坚实的财务保障 (2) 积极开展节能减排, 实现降本增效 航运市场持续低迷对公司苦练内功 节省成本提出了更高要求 公司 2013 年在这方面也取得了良好的业绩 一是大力开展节能减排工作, 强力推进大船超低速航行取得的明显成效, 对经营减亏贡献显著 为进一步推行超低速航行 保证船舶主机长时间超低速安全运行, 海宏公司先在部分 VLCC 试行主机技术革新, 加装节能装置, 船舶油耗由 190 公斤 / 海里降至 140 公斤 / 海里, 成功后再在 VLCC 船队全面推广 相关技术革新投入有限, 当年即取得了明显的节能效果 : 全年共节省燃油 34,581 吨, 扣除时间损失, 共节约成本 1,630 万美元 散货船队在即期市场运作的好望角船舶上推行超低速航行, 也取得良好节能效果, 全年累计节省燃油 9,327 吨, 扣除时间损失, 节约成本 425 万美元 二是优化燃油采购等管理, 有效降低航次费用 公司成立了由海宏公司和香港明华联合组成的燃油采购专责小组, 加强相关信息搜集和研究, 根据船舶计划优化采购燃油安排, 有效降低了燃油平均采购价格 油轮船队 2013 年还积极揽取俄罗斯远东港口 Kozmino 货源, 利用该地区燃油价格较低的优势, 多个航次累计节省燃油成本约 272 万美元 三是合理安排船舶坞修等, 节省修理费用 油轮船队提前计划 周密安排 9 艘船舶坞修, 加强船员自修, 安全 保质 提前完成坞修工作, 节省坞修费用 208 万美元, 节省修期 天 ; 散货船队加大对船员自修激励, 通过自修解决船舶安全隐患以及设备故障, 减少航修和坞修费用 2013 年通过加强自修 合理控制坞修项目共节省 46.6 万美元 四是严格控制和努力节省供应成本 在保障船舶不因备件 物料和滑油的供应延误或质量问题而影响船期的前提下, 加强备件物料的审批监控, 在各项采购中努力挖潜, 充分利用统购 开发国产替代备件等有效手段大幅降低成本,2013 年油轮船队共计节省可计算的备件物料采购费用约 57 万美元, 散货船队共计节省约 35 万美元 (3) 加强体系 内控和信息化建设 实现管理提升 21

22 2013 年公司进一步加强船舶管理体系建设 内控制度建设 加强内部审计, 初步实现管理的有效提升 一是海宏公司不断加强管理, 年底 Shell 管理评审的通过, 标志着公司软实力进一步提升 报告期 Shell 公司派人到海宏公司进行油轮管理评估, 对公司人力资源管理 公司安全管理与应急反应 船上安全管理 船舶维修保养与运行监控 安全航行及货油操作与管理等进行全面评估 审核结果良好, 没有高危缺陷 同时对信息化管理 应急反应中心设备 管理体系等方面提出了改进与完善建议 经过整改, 通过了 Shell 管理评估, 满足了其对长期期租及签署 COA 的较高要求, 为船队经营创造了更有利条件 二是信息化建设取得实质进展 由于历史等原因, 公司信息化建设比较落后, 近年开始增加投入, 努力提升和加强 报告期内, 公司整合内外力量 梳理业务流程 总结管理实践, 全力以赴推进核心业务信息系统建设, 高效完成两大系统主体功能建设并于年内试运行 一年内完成两大核心业务信息系统的主体建设, 公司信息化水平得到了快速提升 此外, 公司还大力推进完成财务 EAS 系统建设, 编制了跨部门跨系统的基础数据标准, 改造优化了 IT 基础硬件架构, 多维度推动信息化建设取得快速提高, 为下阶段信息化应用的进一步深化发展奠定了良好基础 三是加强内控建设和内部审计, 梳理和完善公司制度体系, 不断提升管理水平 报告期公司结合内控建设, 进一步加强建章立制, 新订和修订的管理制度包含了行政管理 人力资源管理 企业管理 财务管理 IT 管理 合同管理等六个分类共计四十项规章制度, 涵盖了公司组织架构 员工管理 行政办公 财务管理 产权管理 重大投资经营决策 突发事件综合应急预案 设备管理 信息化管理 内部审计 法律事务 上市公司信息披露流程等多个方面 内控自评发现的一般缺陷项目由年初的 52 项, 大幅减少至 项 这些制度的制订和落实, 进一步提升了公司的规范化及国际化水平 报告期公司还着重抓了审计制度建设, 实施经济效益审计 经济责任审计及内控流程审计, 较好地完成了年度审计工作计划 全年审计计划 2 项, 实际完成 5 项, 其中经济效益审计 2 项 经济责任审计 2 项 内控审计 1 项 发现的问题都得到有 22

23 效整改, 发挥了内审的监督保障作用 (4) 加强队伍建设, 满足公司发展需要 近年来, 公司日益重视和大力推进人力资源和船员队伍建设 报告期内, 经董事会批准新设立了招商局能源运输 ( 香港 ) 有限公司作为香港统一管理平台, 规范了人力资源管理工作的相关制度, 进一步理顺了公司管理架构和管理流程, 强化了对下属企业人力资源工作的管控和督导 报告期公司进一步了加强人才引进和新船员的招聘工作 为了进一步充实船员队伍, 提高招聘质量,2013 年, 公司委托船员管理公司广州海顺船务有限公司, 先后前往六所航海院校开展现场招生工作, 与 7 名 2014 届大学生签定了三方就业协议, 其中油轮船队 38 名, 散货船队 64 名,LNG 船队 5 名 此外还从社会上招收了 4 名散货船员和 8 名油轮船员 (5) 积极推动企业文化建设, 传递正能量 企业文化建设是一个企业生存发展的灵魂, 是增强企业软实力的重要途径 由于船岸员工来源与分布的特点, 公司的企业文化建设与其他行业的上市公司不同, 点多 面广 线长和国际化 文化多元性是其中一个突出特征 报告期公司企业文化方面的主要工作包括 : 一是 招商轮船 报创刊, 确立了 弘扬企业文化, 沟通船岸联系, 交流业务经验, 表彰先进事迹, 推广企业形象, 增强企业凝聚力 的办报宗旨, 发挥了重要作用 二是积极开展创先争优活动, 评选表彰先进 2013 年表彰了先进员工 优秀船员 先进船舶 其中, 油轮船长钟文新还被人力资源和社会保障部 国务院国资委评为 中央企业劳动模范 三是围绕招商局 关爱员工, 和谐企业 的公司日活动, 组织开展丰富多彩的文体活动, 举办的 梦之蓝 摄影比赛, 得到船岸员工积极响应, 篮球队等其他兴趣小组活动开展得有声有色 四是认真聆听船岸员工心声, 解决他们工作和生活中实际困难, 慰问困难员工 如 2013 年春节前, 一名因病去世的员工家庭遇到很大困难, 公司领导带队慰问, 岸基员工积极捐款, 为缓解其困难提供了有效帮助 五是结合群众路线教育实践活动, 加强企业文化和宣传工作力度, 不断改进工作作风和反腐倡廉责任制, 严格执行中央八项规定和招商局集团九项措施 针对群众反映的公司会议偏多 有些会耗时偏长等问题, 进行了切实改进 ; 另外香港新办公室装修时专门腾出黄金位置设立 员工 23

24 之家 这些均使广大船岸员工及其家属感受到公司的关爱, 感受到了招商轮船大家 庭的温暖, 进一步增强了公司凝聚力 ( 二 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,566,876, ,869,584, 营业成本 2,640,641,1.37 2,802,557, 管理费用 1,887, ,672, 财务费用 87,247, ,513, 经营活动产生的现金流量净额 490,881, ,034, 投资活动产生的现金流量净额 -4,653,370, ,516, 筹资活动产生的现金流量净额 -356,723, ,052,708, 资产减值损失 1,976,287, ,875, , 投资收益 258,214, ,961, 营业外支出 164,392, ,204, , 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 因航运市场低迷, 加上报告期公司运力结构性调整短暂减少 ( 期末末公司运力比上年度末减少 约 44 万载重吨 ) 同比营业收入下降约 3 亿元 (2) 主要销售客户的情况 单位 : 元币种 : 人民币 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 (%) UNIPEC ASIA CO LTD 841,335, % 客户一 153,283, % 客户二 141,368, % 客户三 120,147, % 客户四 115,727, % 合计 1,371,862, % 3. 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比 单位 : 万元 本期金额较上年同期 24

25 例 (%) 变动比 例 (%) 燃油费 91, , 港口费 19, , 船员费用 34, , 保险费 5, , 远洋运输 坞修 航修 9, , 备件费 6, , 物料费 3, , 润滑油 4, , 船舶折旧费 70, , 燃油费 : 燃油费下降主要因报告期公司推行超低速航行节省燃油, 以及燃油价格同比下降 7.1% 备件费 : 备件费上升主要因购置超低速航行相关的设备及集中采购入账时间差异 (2) 主要供应商情况 单位 : 元币种 : 人民币 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例 (%) 供应商一 223,200, % 供应商二 115,189, % 供应商三 5,416, % 供应商四 96,889, % 供应商五 91,176, % 合计 631,872, % 4. 费用 报告期管理费用 1,887, 元, 同比增加 34.13%, 主要原因系报告期公司员工人数增 加导致薪酬社保福利费用 香港宿舍租金等增加 ; 此外, 公司香港员工宿舍及船员招待所装修 费用, 以及若干重大项目的前期费用 ( 包括中介机构费用 ) 等也属于报告期新增费用项目 报告期财务费用 87,247, 元, 同比上升 %, 主要原因系经董事会批准公司将闲 置资金由定期存款转为购买保本型银行理财产品, 导致本年的银行存款利息收入减少所致 报告期所得税费用 47,305, 元, 同比增加 21.61%, 主要因境内母公司利润增加 ( 境内 母公司适用 25% 的企业所得税率 ) 5. 现金流报告期公司现金及现金等价物净减少 4,545,002, 元 公司经营活动现金净流入 490,881, 元, 同比减少 191,152, 元, 主要因航运市场运费率低迷, 及较高租金的期租船到期后定期预付租金的期租减少 公司投资活动现金流量净额 -4,653,370, 元 其中 : 收到的投资收益 7,922,

26 元, 处置老龄油轮收到 135,376, 元, 收到其他投资收益现金 27,186,500 元 ; 购建固定资产进度款 789,021, 元, 购买理财产品 4,134,834, 元 公司筹资活动现金流量净额 -356,723, 元 其中 : 取得借款 4,518,633,000 元 ; 偿还债务 4,730,317, 元, 分配股息及支付利息 145,039, 元 6. 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内公司签订了 6 艘新型 VLCC 和 4 艘 VLCC 选择权的合同 ( 已行使 ),7 月签订了 8 艘新型 Supramax 散货船和 4 艘 Supramax 散货船选择权合同 ( 已行使 ), 公司船队低成本扩张迈 出坚实一步 报告期内, 面对持续低迷的市场环境, 公司在董事会的领导下, 严抓安全生产, 坚持稳中求 进, 精细化管理 公司信息化建设 节能减排 客户关系管理 船员队伍建设等工作计划顺利 完成 2013 年实现营业收入 亿元, 低于公司董事会提出的实现营业收入 28 亿元的年度经 营目标, 主要因为报告期大部分时间航运市场持续低迷, 以及下半年公司运力有所减少 总体 经营规模仍然偏小 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1. 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 远洋运输 256, , 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 油轮运输 175, , 散货运输 79,548 79, 主营业务分地区情况 毛利率比上年增减 (%) 减少 5.21 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 5.13 个百分点减少 7.84 个百分点 26

27 根据本公司及子公司的经营业务特点, 公司的客户 起运地 目的地可能处于不同的国家和地 区, 因此难以分地区列示营业收入情况 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 1,073,583, ,618,586, 应收利息 141,091, ,3, 其他应收款 4,244,413, ,235, , 可供出售金融资产 53,043, ,340, 在建工程 779,225, 其他流动资产 21,307, 短期借款 1,829,070, ,734,192, 交易性金融负债 1,765, ,173, 应付职工薪酬 53,271, ,214, 应交税费 25,761, ,180, 其他应付款 12,363, ,866, 一年内到 期的非流 1,129,294, ,882,082, 动负债 长期借款 3,584,542, ,345,453, 货币资金 : 货币资金年末较年初减少 4,545,002, 元, 减少比例为 80.89%, 主要原因系 本年经董事会批准购买保本型银行理财产品 亿元, 年末尚未到期所致 应收利息 : 应收利息年末较年初增加 2,780, 元, 增加比例为 %, 主要原因系 经董事会批准购买保本型银行理财产品, 年末尚未到期计提的应收利息所致 其他应收款 : 其他应收款年末较年初增加 4,143,177, 元, 主要原因系本年经董事会批 准购买保本型银行理财产品 亿元, 年末尚未到期所致 可供出售金融资产 : 可供出售金融资产年末较年初增加 16,702, 元, 增加比例为 45.96%, 主要原因系本年持有的中外运航运有限公司股票公允价值变动所致 在建工程 : 在建工程年末较年初增加 779,225, 元, 增加比例为 0.00%, 主要原因系 27

28 本年度本集团新签订建造 艘节能环保 VLCC 原油船油轮和 12 艘节能环保型散货船的合同支付首期造船款项所致 其他流动资产 : 其他非流动资产年末较年初减少 21,307, 元, 减少比例为 0.00%, 主要原因系年初预付投资款为本公司对中国液化天然气运输 ( 控股 ) 有限公司新造船舶之投资款, 本年将其转为长期股权投资 短期借款 : 短期借款年末较年初减少 905,122, 元, 减少比例为 33.%, 主要原因系本年公司归还部分短期借款所致 交易性金融负债 : 交易性金融负债年末较年初减少 12,408, 元, 减少比例为 87.54%, 主要原因系本年利率掉期合同公允价值变动所致 应付职工薪酬 : 应付职工薪酬年末较年初增加 32,056, 元, 主要原因系本年员工人数和员工薪酬相应有较大增长所致 应交税费 : 应交税费年末较年初增加 11,581, 元, 增加比例为 81.67%, 主要原因是本公司本年应纳税所得额较上年有较大增长, 导致计提的当期所得税有较大增长, 本年第四季度所得税尚未缴纳所致 其他应付款 : 其他应付款年末较年初增加 3,496, 元, 增加比例为 39.43%, 主要原因是本年应付新租入散货船的船存燃油款较上年有较大的增长所致 一年内到期的非流动负债 : 一年内到期的非流动负债年末较年初减少 752,788, 元, 减少比例为 40.00%, 主要是本年已归还部分到期的长期借款所致 长期借款 : 长期借款年末较年初增加 1,239,088, 元, 增加比例为 52.83%, 主要原因是本年新增长期借款所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明报告期内, 公司公允价值计量资产 主要资产计量属性无发生变化 ( 四 ) 核心竞争力分析 1. 长期专注于核心业务, 具有丰富的行业经验和一定的品牌优势公司及其前身 ( 重组前的招商局旗下油轮和散货船队 ) 长期专注于远洋运输业务, 在经营管理上形成了自己的特点和优势, 油轮和散货船专业管理公司在业内均有一定品牌和知名度 海宏公司 (AMCL) 的前身 1968 年即经营管理大型远洋油轮, 是将 VLCC 油轮引入远东的先驱 ; 散货船管理公司香港明华 (HKMW) 成立于 1980 年元月 8 日, 长期从事国际航运业务, 也是业内著名船东, 也经历过 1980 年代的航运大萧条, 航运经营和船舶管理等经验丰富 目前 AMCL 和 HKMW 均是航运业界熟知的品牌, 随着公司船队和经营规模的扩大, 两家管理公司的品牌影响力也在迅速增加 28

29 2. 公司业务组合稳健, 具有一定的互补性公司主要业务目前包括油轮 散货船及 LNG 船运输, 这三类业务商业模式存在差异, 具有不同的风险收益特征 油轮与散货船细分市场通常具有各自不同的周期与季节性,LNG 船目前的商业模式收益长期稳定 ; 公司有限相关的多元业务组合具有一定互补性, 有利于减低航运市场波动对公司业绩带来的影响 公司目前正积极探索丰富公司业务, 提升盈利能力和盈利的稳定性 3. 公司股东基础及资本实力雄厚公司目前主要股东招商局集团 中石化集团 中国人寿 中国中化均为实力雄厚 国际知名的央企, 对本公司核心业务均予以高度重视和支持 公司 2012 年 3 月完成非公开发行股票后, 资本实力和股东基础进一步增强, 有利于公司提升船队规模和质量, 在中国能源资源供应链环节承担更重要的角色, 深化与主要货主的长期合作关系, 为本公司核心业务的稳定发展进一步提供坚实基础, 降低经营投资风险 4. 良好的财务状况为公司实现逆周期投资 低成本扩张创造有利条件公司资产负债率低及有息债务率低 经营现金流强劲, 与国际 国内主要船舶融资银行合作关系良好, 融资渠道稳定 借款成本目前处于业界较低水平 公司多年来一直保持资产负债表稳健, 经营现金净流量持续多年显著高于净利润水平, 盈利质量良好 ; 主要股东的支持和良好财务状况使得公司在目前航运市场极度低迷的情况下仍然能够保持畅通的境内外融资渠道和较低的境外债务融资成本 公司 2013 年成功实施募集资金投资项目订造 艘节能环保型 VLCC 油轮, 并订造了 12 艘节能环保超灵便型散货船, 配套债务融资也利率较低, 迈出了低成本扩张坚实的一步 5. 公司与主要客户 供应商长期保持着良好的互信合作关系公司优秀的营运水平和船舶管理的长期安全记录赢得了众多国际主要油公司等大货主的信任, 与中石化的长期 COA 合同及与国际油公司的中长期期租合同执行情况良好 公司与境内外船舶设备 物料备件等供应商也长期保持着良好的互信合作关系 6. 公司背靠内地 立足香港, 机构和人员精简高效, 管理成本相对较低公司目前业务发展重点聚焦于以中国内地为主的亚洲进口能源 资源运输市场, 旗下专业船舶管理公司长期以拥有航运融资 人才 信息等优势的国际航运中心 -- 香港为主要营运基地 管理机构精简, 岸基人员专业 高效, 岸基员工人数 / 公司船舶数比值长期低于 3.0, 公司整体经营管理成本较低 ( 五 ) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 29

30 截止报告期末, 公司对外股权投资包括持有的合营企业 CLNG 公司 50% 的股权和中外运航运有限公司股票 2, 万股 CLNG 公司目前拥有 6 艘液化天然气运输船,50 万载重吨 报告期内收到 2012 年度投资分红 7,733, 元 报告期, 公司继续持有中外运航运有限公司股票, 收到 2012 年度末期股息 188, 元 (1) 证券投资情况 期末账面价值 报告期损益 持有数量占期末证券证券最初投资金序号证券品种证券代码总投资比例简称额 ( 元 ) ( 股 ) (%) ( 元 ) ( 元 ) 中外运 1 股票 hk 167,790,005 23,838,500 53,043, ,577 航运合计 167,790,005 / 53,043, ,577 上述证券为能源运输投资购买的中外运航运有限公司在香港 IPO 时发行的股票 23,838,500 股 报告期损益为期内收到的中外运航运有限公司 2012 年末期股息 因报告期该公司股票股价上升, 公司将上年末公允价值与本年末公允价值的差额人民币 16,702, 元计入资本公积 2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况委托理财产品情况 : 为提高公司在境内银行存放的暂时闲置人民币资金 ( 包括部分因为公司募集资金投资项目实施先使用境外美元借款而暂时闲置的人民币募集资金 ) 的使用效率及收益, 经公司第三届董事会第十三次会议 第十九次会议审议批准, 报告期公司购买了多批保本型银行理财产品, 到期理财产品的本金及利息已经全部收回, 收益率符合相关产品条款 银行 三菱东京日联银行 ( 中国 ) 有限公司上海分行 三菱东京日联银行 ( 中国 ) 有限公司上海分行 招商银行上海分行中山支行 购买日 币别 人民币人民币人民币 金额 380,000, ,301,142, ,800, 资金属性 自有 募集 自有 到期日 预计年化收益率 % 预计收益金额 实际收益金额 是否保本 ,211, ,211, 是 ,779, ,779, 是 ,568, ,568, 是 30

31 招商银行上海分行中山支行 荷兰商业银行股份有限公司上海分行 荷兰商业银行股份有限公司上海分行 招商银行上海分行中山支行 招商银行上海分行中山支行 招商银行上海分行中山支行 三菱东京日联银行 ( 中国 ) 有限公司上海分行 人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币 302,600, ,465, ,127, ,000, ,0, ,0, ,898, 自有 募集 自有 自有 自有 自有 募集 ,767, ,767, 是 ,932, ,932, 是 ,092, ,092, 是 ,019, ,019, 是 ,176, 是 ,875, 是 ,916, 是 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况单位 : 元币种 : 人民币资金投资投资投资类型签约方产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉来源份额期限 交易性金融资产 自有资金 3. 募集资金使用情况 香港上海汇丰银行有限公司 (1) 募集资金总体使用情况 募集年份 2012 募集方式 非公开发行 募集资金总额 年 本年度已使用募集资金总额 美元利率掉期业务 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 289, , ,082, 否 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 募集资金用途未发生改变, 募集资金存放于募集资金专户或购买保本型银行理财产品 合计 / 289, , / (2) 募集资金承诺项目使用情况单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 购建油轮 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 否 286, 否延后 0 0 是 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明募集资金 变更原因及募集资金变更程序说明 31

32 投资计划延后执行 合计 / 286, / / 0 / / / / 尚未使用募集资金总额增加因利息收入 4. 主要子公司 参股公司分析 (1)CLNG 公司 : 参见董事会报告第一部分 LNG 船队部分的相关内容 (2) 明华 ( 新加坡 ) 公司 : 报告期公司共安全代理了 212 艘次船舶, 其中 90 艘次来自公司系 统内实现营业收入 万美元, 净利润 12.6 万美元, 管理费用 55 万美元 公司 2013 年克服 人手少 市场竞争激烈等困难, 积极进行了新业务拓展 经营创新和新加坡平台建设探索, 积 累了有益经验 5. 非募集资金项目情况 项目名称项目金额项目进度 购建散货船 30, 年 9 月签署 8 艘散货船订造协议和 4 艘散货船订单选择权,2013 年 12 月公告行使 4 艘散货船订单选择权,2014 年 1 月公告签署 4 艘散货船订造协议 本年度投入金额 单位 : 万元币种 : 美元累计实际投项目收益情况入金额 2,580 2,580 报告期内项目尚未有收益 合计 30,600 / 2,580 2,580 / 为优化公司散货船队结构, 经公司第三届董事会第十六次会议批准, 我公司自 2013 年 9 月至 2014 年 1 月底, 通过下属子公司与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修造有限 公司和南通中远川崎船舶工程有限公司 大连中远川崎船舶工程有限公司就建造 12 艘节能环保 型散货船签署造船协议 协议总价款 3.06 亿美元, 交船期为 2015 年至 2017 年 ( 六 ) 公司控制的特殊目的主体情况本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作, 目前全部经营收益来源于公司在 BVI 设立的招商局能源运输投资有限公司 该公司是一间投资控股型企业, 其下属油轮船队 (CMES Tanker) 散货船队(CMES bulker) 和 LNG 船队单船公司 (CMES LNG) 和招商局能源运输 ( 香港 ) 有限公司及三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 32

33 1 中国大宗商品海上进口增长或将进入中速轨道, 但仍将保持在持续稳定增长通道, 总需求增长逆转的可能性很小 中国加入 WTO 后进出口贸易发展迅猛, 经过 多年的快速增长, 已经成长为全球第一的货物贸易国 中国铁矿石进口占据全球铁矿石贸易的大部分份额已经持续多年, 中国原油净进口也已经超过美国成为世界第一, 中国海上进口 LNG 预计在未来 年将出现持续快速增长 ( 类似 21 世纪前 年原油进口的持续快速增长 ) 如中国宏观经济在结构调整中不出现意外的严重下滑, 预计大宗商品海上进口总需求将保持在持续稳定增长通道, 总需求增长出现逆转的可能性很小 2 石油天然气 铁矿石 粮食等大宗商品增长前景具有不确定性, 大宗商品价格 各自的贸易结构 模式 流向等变化均将持续对海运需求构成重大影响 预计全球石油消费将持续低速增长并呈结构性分化, 中国 印度为增长的主要推动力量 石油跨区贸易的变化决定了不同船型需求,VLCC 仍具增长空间 中期需求可望保持增长 美国石油净进口量峰值已经过去近 年, 页岩油气革命对其油轮需求的负面影响 ( 至少是对中东石油需求的减少 ) 或被夸大或误判 中国强劲的石油进口需求可望持续, 将推动油轮需求持续增长 ; 印度石油海运需求长期增长的空间和力度均不容低估 ; 中印等亚洲主要石油进口国几乎都有分散进口来源地需求, 美国石油进口的需求减少也主要来自大西洋海盆, 伊拉克石油出口持续猛烈增长等均有望支撑运距正效应的延续 全球 VLCC 总体需求出现结构性变化, 总体呈持续缓慢增长态势, 目前看不到明显的逆转因素, 短期需求增速则可能因地缘政治 气候 博弈等各类短期因素出现剧烈波动, 并导致短期运价的剧烈波动 Clarkson 预计 2016 年比 2012 年全球 VLCC 需求总体增长约 70 艘 油轮供应方面, 现有运力平均船龄相对较小, 过剩运力消化或尚需时日 ; 同时节能环保型新船的批量投放, 中国油轮船东的崛起及国油国运的后续进展, 行业内并购重组的持续等, 预计将逐渐改变油轮运力供应与竞争格局 天然气是化石能源中最为清洁的能源, 也是重要的化工原料 远东是目前澳洲 中东 LNG 出口的主要市场, 也是未来北美 俄罗斯 LNG 出口瞄准的重要市场 中国和亚洲 LNG 海上进口需求预计将保持较快增长, 特别是中国大陆地区的 LNG 海上进口增长潜力非常巨大 如果亚洲 LNG 价格一如预期与北美的显著差距逐步减小,LNG 进口出现持续快速增长的可能性将会进一步提升 全球干散货海运贸易与中国经济增长速度和模式高度相关 铁矿石受新兴市场国家尤其是中国经济增速减缓和经济结构调整影响, 总需求的长期增速可能面临下滑, 但受多种因素 ( 如供应结构因素 投机性因素等 ) 影响, 海上贸易需求则不一定与总需求的走势保持一致, 短期波动剧烈或将持续 ; 煤炭受制于全球经济减速和能源结构变迁的影响, 可见将来不会替代铁矿 33

34 石在干散货贸易中的核心地位 ; 粮食需求相对稳定, 预计将保持低速增长, 中国政府强调粮食安全, 或有利促进全球粮食贸易和海上运输的需求 与石油 天然气一样, 铁矿石 煤炭等主要干散货货种来源地与目的地等演变将导致海运平均运距的增加 构成正面的运距效应, 全球干散货运输需求整体仍将保持增长并继续维持高位, 但增速或不及过去 15 年的平均速度 运力供应方面, 超景气期干散货船市场累积了大量运力和新船订单, 预计市场仍处于产能去化阶段, 静态看总运力严重过剩的状态或将持续一段时间 ; 过去一年多散货船新船订单的放量存在一定的非理性和投机因素, 为未来干散货船航运市场的全面复苏带来一些隐忧 3. 对 2014 年航运市场形势的基本判断 2014 年, 全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素, 航运市场结构性调整仍将是主基调 在中国政府老旧船退出政策的支持下, 短期供给压力可能有所减轻, 但置换产生的新订单压力, 同样不容忽视 航运市场 2013 年底大幅反弹后,2014 年初国际油轮和干散货均出现大幅波动, 或预示全年市场走势将是波幅剧烈 颇具可塑性 我们认为, 基本面的好转 船东信心的增强, 可望使 2014 年航运市场总体气氛明显好转, 继续持续低迷的几率很低, 底部抬高 波幅巨大的可能性较大 油轮市场受有效运力供应 原油需求 / 库存变化 船东对后市信心的提升等因素影响, 运价波幅将明显高于 2013 年前三季, 全年平均运价大幅提升概率很高 ; 干散货市场受供需形势改善影响, 市场普遍预计 2014 年好于 2013 年, 但我们认为需求端存在低于预期的风险, 不能过分乐观 我们判断 BDI 指数运行中枢和全年平均指数将高于 2013 年 油轮运输市场 IEA 预计 2014 年全球原油需求增 120 万桶 / 天, 增幅约 1.3%, 增幅高于 2013 年 但美国原油进口量继续减少 :EIA 预期美国原油产量仍会增加, 或意味着原油净进口量将继续下降 世界经济复苏进程和国际地缘政治局势复杂, 原油需求增长存在较大变数, 贸易运输格局也在发生变化 VLCC 运距增加趋势继续 : 亚洲国家进口加勒比海及西非地区原油增加, VLCC 营运吨海里数自 20 年至今增加超过 %, 预期发展态势仍将持续 ; 新造船运力投放低于近年平均数 : 预计 2014 年 VLCC/SUEZMAX/ AFRAMAX 三船型新船交付分别为 26/12/28 艘, 新增运力有所减少, 新增供应压力是多年来最小的一年 VLCC 第三次特检高峰来临, 据 CLARKSONS RESERCH 统计, 全球约有 85 艘 ( 约占 VLCC 总量 13%)1999 年左右建造的 VLCC 临近第三次特检, 鉴于目前老龄油轮在市场上经营阻碍重重, 且特检费用高昂, 预计有部分船东将会选择提前报废老龄船舶 但另一方面, 如欧美对伊朗制裁进一步放宽, 伊朗国家石油公司 VLCC 运力或重新投入市场, 增加即期运力供应压力 此外新船订单显著增加情况不容忽视 2013 年四季度市场大幅反弹吸引大量新船订单涌入 截至年底 2013 年已有 27 艘 VLCC 新造船订单, 计划将在 年交船, 新船订单比 2012 年 ( 仅 15 艘 VLCC) 大幅增加 散货船航运市场 CLARKSONS 预计 2014 年干散货贸易需求增长将达到 5% 左右, 与

35 年基本持平, 高于 2013 年预测的 4% 2014 年预计新船交付量约在 6620 万吨左右, 运力净增在 4600 万吨左右, 增幅 4%, 供需差改善至 +1%, 多年来首次出现供给增速小于需求增速的局面 以三大矿为典型代表的全球铁矿石产能持续增加, 加上老旧运力淘汰持续 ( 尽管拆船量估计比过去两年的高峰有所减少 ), 为 2014 年整体市场形势发展带来曙光 但 2014 年世界主要经济体仍面临许多问题, 例如结构性缺陷 投资的政策限制和生产率增长低等等, 特别是中国经济增速继续放缓 房地产部门出现问题的风险威胁大宗和小宗散装货物需求 巴西铁矿石远程可见货盘的缺失仍很明显, 限制了 CAPE 市场的流动性, 对整体市场影响较大 中国环保政策日趋严格, 淘汰国内落后产能 限制进口印度尼西亚低卡煤炭将会对市场带来一定的负面影响 印度尼西亚限制原矿出口政策将会对上半年的东南亚市场造成比较严重的冲击 油轮及干散货船此轮新订单交付高峰已经过去, 但由于总体需求预计仍将保持较低增速, 多年来积累的存量运力尚需继续消化, 预计航运市场高度景气期的到来尚需时日 另外考虑目前油价和航速的比对关系, 我们认为在相当长的时期内, 船舶超低速航行将成为常态, 有助市场运力自发调整和运价底部抬升 总体而言,2014 年航运市场形势应好于 2013 年, 但仍然不能低估市场运力供应过剩问题, 市场可能波动剧烈, 挑战与机遇并存 船东新造船和运力扩张仍应审慎, 并对投机性订单保持警惕 ( 二 ) 公司发展战略公司 2013 年进一步研究和明确了发展战略, 确定公司的战略定位为 : 打造具有较强核心竞争力的国际一流航运企业, 成为盈利稳定的综合性航运及相关服务提供商 三年战略目标 ( 年 ) 为 : 基本完成船队规模和结构的优化调整, 提高船队专业化经营管理水平, 净利润 净资产规模及资产回报水平进入全球同业前列 ; 油轮船队实现 中国领先 世界一流 的愿景, 在国油国运中占有重要市场份额 ; 散货船队突出特色经营,LNG 船队适当扩大规模并提高盈利能力 力争尽快实现从单一航运承运人向航运综合服务提供商转型 公司近期拟采取以下战略举措 : 在风险可控的前提下推行逆周期低成本扩张, 分步实施买造船计划, 处置淘汰老旧船, 改善公司船队船型 船龄 成本结构, 保持船队结构领先 ; 坚持 " 大货主战略 ", 强化与大货主的紧密合作关系, 探索中长期的价格稳定机制 ; 提升船队的专业化经营水平, 从船舶管理向船舶经营转型, 在稳健的基础上, 适当开展租入船经营, 适当介入船舶租赁经营与船舶贸易业务, 积极寻找向核心业务上下游适度延伸的投资机会, 并依托股东资源, 探索产融结合和航运金融 ( 三 ) 经营计划 2014 年公司的主要工作思路是 : 确保安全生产形势稳定, 积极稳妥推进重大项目, 加强经营投资能力的培育, 不断提升公司管理水平, 努力实现扭亏, 继续推动发展战略和商业模式等 35

36 创新探索, 提升动态驾驭能力, 追求智慧增长, 实施战略转型 预计 2014 年内公司船队有效运力因老旧船退出和新船交付的时间差而阶段性有所减少, 但公司将努力抓住航运市场复苏和波动机会, 力争实现营业收入增长 % 左右, 达到 28 亿元, 船舶营运率不低于 96% 同时继续做好重大项目推进 成本费用控制和节能减排等工作, 力争实现明显扭亏 为实现上述目标, 公司 2013 年主要工作计划如下 : 1 确保安全生产形势持续稳定 继续坚持 " 安全第一 预防为主 综合治理 " 的方针, 把安全生产作为公司特别是船队工作的重中之重, 切实提高船员的安全意识 加强船员安全责任和相关知识技能培训, 认真做好船队常规性 季节性 周期性的安全管理工作, 加强登轮检查, 督促船舶做好日常维修保养, 做好雾航 防抗台 冬防安全 反滞留 防海盗和防污染等各项安全工作, 努力实现 " 零伤害理念, 零缺陷管理, 零事故目标 " 的安全管理目标, 确保船队运营安全, 公司安全生产形势稳定 2 加强市场开拓和经营能力培育, 推进从航运单一承运人向综合运营商的转型 努力做好经营布局和市场拓展, 为经营扭亏奠定基础 不断创新经营手段, 巩固和提升核心竞争优势 积极推动大客户战略, 创新推进各种形式的合资 / 合作, 扩大中国海上进口原油市场份额, 不断巩固和提升 COA 收入比重 继续加强与中石化等大货主的合作, 推进国油国运 国货国运, 探索长期运输协议和价格稳定机制, 在保障国家进口能源资源运输安全的同时, 降低经营风险, 提升经营效益 要继续探索部分船舶入 Pool 运营 ; 总结过往三角航线的成功经验, 进一步开展全球经营 提升航次组合效益 研究和积极应对散货船队日益老化 结构不合理带来的经营困难, 在合理管控风险的基础上稳步开展和伺机适度扩大租入船经营规模, 并处理好经营自有船和租入船的关系, 积极开拓新的市场区域 新的客户资源 3 加强创新工作, 探索船舶资产经营和资本运作, 推动生产经营和资产 / 资本经营双轮驱动, 追求智慧增长 142 年前, 轮船招商局的设立就是一次伟大的创新 创新是招商局血脉中与生俱来的, 也是招商局 0 多年来积累的重要精神财富 在新的历史时期和公司发展的新阶段, 创新也应成为公司战略转型的重要主线和持续发展的必由之路 近几年来, 公司在经营创新 管理创新 商业模式创新 船员资源相关创新和创新研究等领域进行了有益的探索, 取得了一些成绩和有价值的经验 当今的航运业及相关行业的生态和竞争环境与 年前甚至 3 年前相比均发生了巨大的变化, 预计未来还将发生深刻的变革 我们注意到, 几乎所有国内航运公司都在强调转型发展 实施大客户战略等以迎接市场挑战 我们要努力在经营模式上开展创新, 并积极探索更高层次 更具长远意义商业模式的创新, 激发企 36

37 业内生活力, 追求智慧增长 公司将积极研究和采取多种手段形成和培育公司的资产运作能力, 争取利用资产价格周波通过船舶资产经营等手段实现资产增值和改善现金流的目标 公司将进一步重视和加强资本市场工作, 研究中期资本市场运作规划, 切实加强市值管理, 努力通过成功的资本运作为公司战略发展提供资本保障, 更好地发挥上市公司平台的重要作用 4 积极推进重大项目的实施, 控制投资风险和经营管理风险 随着若干重大项目的推进和相继实施, 公司将提前做好各项准备, 控制好经营投资 管理和财务风险 一是进一步推进油轮船队大客户战略实施 打造世界一流能源运输船队 ; 二是积极推进筹划中的石化仓储项目, 争取进一步融入大石油公司全球贸易体系, 并在初始阶段加强研究 协调和沟通, 控制投资风险, 细致地做好前期工作, 力争提高项目预期回报 缩短投资回收期 ; 三是大力支持 CLNG 公司的发展, 积极寻求与落实新的 LNG 船项目投资, 同时加强对 CLNG 的管理, 维护股东权益 控制投资融资风险 ; 四是积极稳妥地推动干散货船队与重要客户的合作, 争取早日取得实质突破, 为公司干散货船队的长远发展拓展空间 ; 五是不断强化新加坡公司的窗口和平台作用, 推进船舶供应 船舶修理和产品贸易等领域的合作项目, 为公司的产业链延伸发挥积极作用 5 继续做好船队发展和结构优化工作, 保障船队质量增长 2014 年, 公司新一轮船队发展进入关键阶段 艘 VLCC 和 12 艘超灵便型散货船新船订单已经全部签署落实, 公司将继续抓紧做好审图 设备选型和监造等相关工作, 加强新船建造期间的质量和安全管理, 确保此轮在国内主力船厂的新造船能够真正达到设计的节能环保性能, 符合公司的生产经营需要 另外, 还将紧密跟踪相关政策及其实施进展, 研究拆船等相关市场, 努力做好老龄船处置等相关工作 同时, 密切跟踪研究新造船和二手船市场, 把握机遇, 探索新一轮买造船的可行性 6 继续加强战略研究和对标工作, 促进经营管理提升 公司将不断加强和深化战略研究, 优化战略规划, 明确战略目标 充分重视战略研究工作, 持续跟踪研究油轮及散货船航运市场 要进一步加强对标工作 公司 2013 年启动对标研究后取得了一定成果, 与中远 中海 中外运长航等兄弟公司加强了互相学习与交流, 也借鉴了一些国际一流航运公司的成功经验 2014 年要在此前工作基础上, 进一步深化该项工作, 结合船队实际和公司发展战略, 找准对标标杆, 研究确定对标具体指标, 建立和不断完善对标体系 我们对标的主要目的是寻找差距和不足, 分析原因, 不断改进 船队和公司各部门不怕自揭其短, 坦诚面对和深刻挖掘经营管理等方面的问题, 找到切实有效的改进手段, 真正起到通过对标促进经营管理提升的作用 7 进一步加强人力资源建设, 满足公司发展人才需求 37

38 公司将继续实施人力资源发展规划, 保证岸基经营管理人员和船员队伍发展适应公司战略发展需求 进一步加强人才培养 选拔和招聘 ; 继续实施和完善关键岗位人员考核激励制度 ; 继续跟踪相关政策, 推进长期激励等方面的工作 8. 做好内控建设和内审工作, 进一步完善管理 防范风险 公司将继续加强内控规范建设, 在 2013 年及之前工作的基础上进一步修订完善现有各项规章制度, 加强各项制度贯彻执行情况的督导检查 ; 继续实施和改进内控审计工作 发挥内部审计部门的审计监督作用, 不断完善内控体系 9. 加强成本控制, 推进信息化建设, 不断提升管理基础 一是继续加强节能减排工作, 进一步研究 妥善推行和改善超低速航行 并努力争取国家节能环保专项基金支持 二是继续加强船舶营运成本管理, 努力控制船舶配员 修理 供应等各项成本费用 ; 做好燃油采购管理等工作, 控制航次费用, 提升航次净收益 三是继续加强学习型组织建设, 增进内外部交流 要加强油轮 散货船 LNG 船三家管理公司的内部交流, 共同提高, 继续学习借鉴境内兄弟公司和国际一流航运公司的先进经验 坚持 " 请进来 走出去 ", 提倡学习风气, 积极参与各种有益的内外部交流 四是进一步深化信息系统建设 要按照公司信息化规划, 推进核心业务系统的完善 落实应用和改进提升, 深入研究和推进业务财务一体化 ; 加强船舶计划维修保养等信息系统在船队的推广使用, 提升船舶精细化 规范化管理水平. 以人为本, 继续推动企业文化建设 2014 年, 公司将在 2013 年工作基础上, 进一步营造良好的企业氛围, 以人为本 善待员工, 将关心员工工作 生活和学习落到实处 结合公司办公室搬迁, 努力改善员工办公条件 ; 继续设法改善员工宿舍条件 丰富业余生活 ; 主动了解员工的困难与诉求, 多倾听员工心声, 加强员工交流, 提升公司凝聚力和员工归属感 继续抓好履行企业社会责任工作 争取落实海事院校奖学金项目列入招商局慈善基金会公益项目, 继续积极参加香港和境内的各项社会公益活动 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据截止报告期末公司的资本开支计划, 公司 年的资本性开支分别为人民币 22.4 亿 元和 28.4 亿元, 上述资金需求将主要通过自有资金和境内外银行借款支付 ( 五 ) 可能面对的风险 1 航运市场持续低迷和大幅波动的风险 38

39 航运业受全球经济周期影响较大, 运价随全球经济形势变化而波动 公司主要收入为油轮和散货船运费和租金收入, 如果全球经济增速放缓, 航运市场持续低迷, 将导致船舶运费和租金水平降低, 收入减少 目前来看, 未来全球经济形势并不明朗, 加之目前船舶吨位严重过剩, 何时恢复供求平衡尚不清晰, 航运市场低迷的态势可能还会延续, 市场行情虽有波动, 但经营压力巨大 2 海上经营的特殊风险远洋运输船舶航行于海上, 面临着海上特殊风险 : 恶劣天气 台风 海啸 海盗 海上恐怖活动等, 还可能遭遇战争 罢工, 以及机械故障和人为事故, 对公司的正常营运产生不利影响 3 燃油价格波动的风险燃油消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一, 燃油价格的上升会导致船舶航次成本增加, 直接影响公司的盈利能力 4 外汇变动风险公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算, 经营结果不可避免的受到外汇汇率变动的影响, 从而影响公司最终的经营效益 公司暂时持有较多的人民币现金资产, 人民币汇率走势也会影响公司的资产价值 5 环保政策变化风险由于国际和国内对环境保护的力度趋于增强, 不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律 法规, 可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入, 对船舶经营业务和效益产生一定影响 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 39

40 公司章程 规定, 通常情况下公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30% 2012 年 4 月 18 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过 关于明确公司现金分红比例的议案, 决定自 2012 年度起, 在保证公司正常经营和长期发展的前提下, 如公司预计当年无重大并购等需要留存大量现金事项, 原则上公司每年以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可供分配净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算基准 ) 的 30% 2013 年 5 月 31 日召开的本公司 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案 的议案 确定 2012 年度利润分配方案为 : 公司 2012 年实现归属上市公司股东净利润 91,071, 元, 母公司报表净利润 115,584, 元, 董事会提议 2012 年度利润分配预案如下 : 1 按母公司净利润计提 % 法定盈余公积, 提取法定盈余公积 11,558,418 元 ; 2 以现金的方式派发股利 28,325,531 元 ( 按本次董事会决议公告日公司全部已发行股份 4,720,921,809 股计算, 每 股派发现金股利 0.06 元 ( 含税 )) 董事会根据上述利润分配方案实施现金分红,2013 年 7 月 12 日发布 2012 年度分红派息实施公告, 现金红利已于 2013 年 7 月底发放完毕 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 每 股每 股派每 现金分红分红年度合并报表占合并报表中归属分红年送红股息数 ( 元 ) 股转增的数额 ( 含中归属于上市公司于上市公司股东的度数 ( 股 ) ( 含税 ) 数 ( 股 ) 税 ) 股东的净利润净利润的比率 (%) 2013 年 -2,183,523, 年 ,325,531 91,071, 年 0. 42,917, ,433, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 1 公司一向注重信托责任, 切实回报股东 航运业通常而言是经营现金创造能力较佳的行业, 在市场景气周期如果没有大额资本开支时, 往往拥有较佳的派息能力, 能够以切实的现金回报回馈股东 致力于提升经营质量和盈利能力 实实在在地用现金回报股东是公司一直以来的追求 自 2004 年底公司设立以来, 公司持续执行 相对稳定的现金分红政策, 给予股东丰厚的现金回报 从 2004 年底公司设立至报告期末, 公司 40

41 已经向股东派发现金股息累计达人民币 21.5 亿元 金融危机以来航运市场陷入深度低迷,2013 年之前公司仍保持盈利, 也保持现金股息派发比例相对稳定 除了现金回报股东以外, 公司也希望股东特别是长期持股的股东从公司市值的增长中获取资本增值 2012 年 11 月, 公司成立以来首次向全体股东用资本公积金转增股本 ( 每 股获得 1 股转增股份 ) 未来, 公司将加强不断市值管理, 争取在实现公司战略转型和盈利提升过程中, 实现公司市值和股东价值的稳定增长 公司还将高度关注员工价值和其他利益相关者的利益, 争取为社会创造更多的价值 为客户带来更好的服务和体验 2 公司一贯注重环保和节能减排工作公司始终将职业健康 安全生产 环境保护作为履行社会责任的重要内容, 贯穿于可持续发展战略中, 通过实施系统改造 专业技术 精细化管理等方式, 努力把公司建设成为安全型 资源节约型企业, 实现公司与自然环境的和谐发展 公司及所属船队长期坚持安全 质量和效益均衡发展的方针, 严格遵守国际和国家有关安全航运和环保的各种公约和法规法令 公司对海上及航行有关的各类安全和环保问题予以极高的重视, 按业界最严格的标准, 建立 实施和不断完善一整套完整的质量 安全和环保体系, 积极防范航海事故 油污事故和人员伤亡, 避免对环境及财产造成损害, 确保海上安全和环境的保护 公司节能减排工作小组定期组织专题会议, 了解行业节能减排最新情况 研究造船先进技术和行业中使用节能减排先进技术的状况 分析公司节能减排的工作重点和引进先进节能减排技术方案, 积极贯彻落实节能减排的各项工作, 并建立了严格的适应航运行业低碳环保要求的运营体系和制度规范, 加强节能减排工作中的统计工作, 认真统计比对诸如低速航行中燃油经济性等, 对节能减排效果量化起到关键作用 报告期, 公司积极开展节能减排工作, 已完成 8 艘 VLCC 的主机增压器隔离装置 2 艘 VLCC 的主机滑阀式喷油器 4 艘散货船的主机滑阀式喷油器 1 艘好望角型船的船体加装导流罩等项目的技术改造, 涉及船舶累计 15 艘次, 累计改造投入 1,206 万元人民币, 节能量约折合 26,775 吨标准煤 ( 节能量指的是技术改造而产生, 不包含采取超低速航行而产生的节能量 ) 公司长期注重生态环境保护, 按照行业低碳环保的要求, 建立严格的运营体系, 采用新型环保节能技术, 发展公司船队, 力争在环境保护和降低能耗 节能减排等方面达到国际先进水平, 实现企业经济效益与环境保护 资源节约的协同发展 3 公司积极参与社会捐助和各项公益活动公司董事会批准, 报告期公司继续通过 " 招商局慈善基金 " 等实施对外捐赠工作, 报告期内累计对外捐赠折合人民币 403 万元 公司还积极履行企业公民义务, 鼓励员工积极参加境内及香港的各项社会公益活动 41

42 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 经公司第三届董事会第十二次会议批准, 招商轮船通过下属子公司于 2013 年 2 月 1 日在北京与独立第三方中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司就建造 3 艘 31.9 万载重吨新型节能环保 VLCC 原油船签署造船协议, 同时本公司全资子公司海宏轮船 ( 香港 ) 有限公司亦于同日与卖方就选择续造 2 艘同型 VLCC 原油船签署选择性协议书 经公司第三届董事会第十二次会议批准, 招商轮船通过下属子公司于 2013 年 2 月 4 日在上海与独立第三方中国船舶工业贸易公司和上海外高桥造船有限公司就建造 3 艘 31.8 万载重吨新型节能环保 VLCC 原油船签署造船协议, 同时本公司全资子公司海宏轮船 ( 香港 ) 有限公司亦于同日与卖方就选择续造 2 艘同型 VLCC 原油船签署选择性协议书 2013 年 8 月 28 日, 本公司分别与大船重工和外高桥船厂签署了购建 2 艘同型 VLCC 原油船的造船协议, 其中在大船重工建造的 2 艘节能环保型 VLCC 预计交船期分别为 2016 年 4 月和 2016 年 9 月, 在外高桥船厂建造的 2 艘节能环保型 VLCC 预计交船期分别为 2016 年 7 月和 2017 年 1 月 本次签署的造船协议其余条款分别与 2013[003] 号和 2013[004] 号公告所披露的造船协议条款的内容一致 经公司第三届董事会第十六次会议批准, 招商轮船通过下 查询索引 2013 年 2 月 2 日公告的 招商局能源运输股份有限公司购建 VLCC 油轮公告, 公告编号 2013[003] 号 2013 年 2 月 5 日公告的 招商局能源运输股份有限公司购建 VLCC 油轮公告, 公告编号 2013[004] 号 2013 年 8 月 29 日公告的 招商局能源运输股份有限公司购建 VLCC 油轮公告, 公告编号 2013[026] 号 2013 年 月 1 日公告的 招商局能 42

43 属子公司于 2013 年 9 月 29 日在北京与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修造有限公司就建造 2 艘 6.4 万载重吨节能环保散货船,9 月 28 日在北京与独立第三方南通中远川崎船舶工程有限公司和大连中远川崎船舶工程有限公司就建造 6 艘 6.1 万载重吨节能环保型散货船签署造船协议, 同时本公司全资子公司香港明华船务有限公司亦于同日与中船澄西就选择续造 4 艘同型散货船签署选择性协议 源运输股份有限公司购建购建船舶公告, 公告编号 2013[029] 号 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 单位 : 万元币种 : 人民币资产出售为上所涉所涉市公及的及的司贡资产债权关献的产权债务联净利是否是否关润占已全已全系利润部过部转总额户移的比例 (%) 参考评苏伊士 2013 估结江门市银型油轮年 9 果, 经湖拆船有 4,994-6,668 否 凯福 月 27 友好协限公司轮日商定价 是 是 3 参考评 大连船舶 老龄超 2013 估 结 重工集团级油轮年 果, 经 9,069-9,357 否船务工程 凯旋 月 11 友好协 是 是 4 有限公司 轮 日 商 定 价 根据招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第十六次会议批准的老龄油轮综合处置方案, 被拆售的油轮目前船龄均已超过 20 岁, 属市场上少数尚未退出营运的老龄油轮, 市场空间相对 狭窄 经本公司慎重研究, 鉴于其缺乏继续从事运输经营或改变用途的价值, 为优化船队结构, 减少经营亏损, 本公司决定将其出售拆解 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 43

44 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 与中石化关联交易经 2012 年度股东大会批准, 预计 (1)2013 年度与中国国际石油化工联合有限责任公司 ( 联合石化,UNIPEC) 发生的交易不超过人民币 15 亿元, 与 Unipec Singapore Pte Ltd 等发生的交易不超过人民币 1.8 亿元 (2)2013 年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币 4,500 万元 3)2013 年度与香港海通有限公司发生物料采购等交易不超过人民币 700 万元 本次关联交易具体信息请见 及 网站所披露的 关于 2012 年度日常关联交易情况的报告及 2013 年日常关联交易预计情况的公告 ( 公告编号 :2013[]) 2013 年度实际完成情况 : 与中国国际石油化工联合有限责任公司发生的交易为人民币 8.41 亿元 ; 与 Unipec Singapore Pte Ltd 等发生的交易为人民币 5,951 万元 ; 蛇口友联船厂有限公司的交易金额为人民币 1,309 万元 ; 与香港海通等公司的交易金额为人民币 557 万元 2 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 中 国 人民招商银行股份其它其他银行有限公司流入规定 9,588, 利率 Universal Sheen 集团兄其它协议 Investment Ltd. 弟公司流出价 9,829, 招商局集团 ( 上集团兄其它协议海 ) 有限公司弟公司流出价 217, 明华投资有限集团兄接受协议公司弟公司劳务价 8,199, All Oceans 接受协议 Maritime 其他 Agency Inc. 劳务价 965, 海达远东保险集团兄接受协议顾问有限公司弟公司代理价 1,254, Merchants Japan 集团兄 购买 协 议 2,345, 单位 : 元币种 : 人民币交易关价格占同联市与市类交交场场参易金易考价额的结价格差比例算格异较 (%) 方大的式原因 44

45 Co.,Ltd. 弟公司商品价合计 / / 30,054, / / / 公司对关联方不存在依赖, 该等关联交易不会对公司独立性产生影响 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 UNIPEC Asia Company Ltd 招商银行股份有限公司 关联关系 股东的子公司 向关联方提供资金 发 期初余额 生 期末余额 额 123,318, ,968, 其他 5,664, , 单位 : 元币种 : 人民币 关联方向上市公司提供资金 发 期初余额 生 期末余额 额 Universal Sheen Investment Ltd. 集团兄弟公司 1,675, ,625, 招商银行股份有限 479,200,000. 其他公司 00 海达远东保险顾问集团兄有限公司弟公司 175, , All Oceans Maritime Agency Inc. 其他 157, , 招商局集团 ( 上海 ) 集团兄有限公司弟公司 31, , 中国液化天然气运输 ( 控股 ) 有限公司 合营公司 21,307, Merchants Japan 集团兄 Co.,Ltd. 弟公司 81, , 海达远东保险顾问集团兄有限公司弟公司 3, SINOPEC Lubricant 股东的 (Singapore) Pte Ltd 子公司 23, 明华 ( 蛇口 ) 海员服集团兄务公司明华国际会弟公司议中心 11, 蛇口明华船务有限集团兄公司弟公司 453, ,126, 明华投资有限公司 集团兄弟公司 181, , Ming Wah Holding 集团兄 Inc. 弟公司 3, 合计 152,330, ,492,3. 754, ,536,

46 57 09 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同 1. 重大租船合同报告期内, 本公司的全部油轮履行期租或程租合同 截止报告期末, 公司油轮船队已经锁定的 2014 年营运天为 800 天, 平均租金水平约 20,163 美元 / 天 散货船队已经锁定的 2014 年营运天为 1,730 天, 平均租金水平约 19,764 美元 / 天, 已经锁定的 2015 年营运天为 717 天, 平均租金水平约 31,887 美元 / 天 2. 长期借款合同本公司报告期内通过能源运输投资 (BVI) 与中国建设银行香港分行于 2013 年 1 月签署了 2 亿美元的综合授信额度 ; 与东京三菱银行香港分行于 2013 年 3 月签署了总额 1 亿美元的综合授信额度 ; 与中国银行香港分行于 2013 年 9 月签署了 1 亿美元的综合授信额度 3. 短期借款合同本公司报告期内通过能源运输投资与荷兰商业银行香港分行于 2013 年 1 月展期了总额 2 亿美元的综合授信额度 ; 与中国建设银行香港分行于 2013 年 4 月展期了 1 亿美元的综合授信额度 此外报告期公司与中国进出口银行签署了 5.1 亿美元长期借款融资意向书 4. 造船合同 报告期公司签署了订造了 艘 VLCC 油轮的相关协议, 船价每艘 8500 万美元 ; 并签署了 12 艘散货船订造协议和选择权协议 ( 已经全部行使 ), 合计船价约 3.06 亿美元 根据合同, 该等新造船预计将于 2014 年 月开始陆续交付使用 相关情况详见本报告董事会报告部分, 以及公司 2013 年披露的相关临时公告 5. 长期运输协议 报告期, 公司与联合石化等相关方修订了长期原油运输协议的相关条款, 进一步约定了运价运量调节机制 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 46

47 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决同业竞争 股份限售 股份限售 股份限售 承诺方 招商局轮船股份有限公司 招商局集团有限公司 中国石油化工集团公司 中国人寿股份有限公司 中国中化股份有限公司 承诺内容 在本公司设立后, 作为本公司的控股股东期间, 招商局轮船股份有限公司及其控制的法人均不从事与本公司现有业务构成竞争关系的业务, 以及不采取任何方式进行可能导致本公司利益受损的活动 若本公司因此遭受经济损失, 招商局轮船股份有限公司将承担相应的赔偿责任 在本公司设立后, 作为本公司的控股股东期间, 招商局轮船股份有限公司及其控制的法人均不从事与本公司现有业务构成竞争关系的业务, 以及不采取任何方式进行可能导致本公司利益受损的活动 若本公司因此遭受经济损失, 招商局轮船股份有限公司将承担相应的赔偿责任 所持招商轮船 2012 年度非公开发行股票, 自股票上市之日起三年内不转让 所持招商轮船 2012 年度非公开发行股票, 自股票上市之日起三年内不转让 所持招商轮船 2012 年度非公开发行股票, 自股票上市之日起三年内不转让 承诺时间及期限 作为本公司控股股东期间 作为本公司控股股东期间 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 8 日止 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 8 日止 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 8 日止 是否有履行期限 是 是 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 九 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所境内会计师事务所报酬 92. 境内会计师事务所审计年限 2 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 2 名称 内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所 保荐人招商证券股份有限公司 0 报酬 47

48 第一创业摩根大通证券有限责任公司 0 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项 48

49 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 本次变动前 数量 比例 (%) 本次变动增减 (+, -) 公发积行送其小金新股他计转股股 本次变动后 数量 单位 : 股 一 有限售条件股份 944,184, ,184, 国家持股 539,928, ,928, 国有法人持股 404,255, ,255, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 3,776,737, ,776,737, 人民币普通股 3,776,737, ,776,737, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 4,720,921, ,720,921,809 0 比例 (%) ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 49

50 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币获准上交易终止市交易日期数量 股票类非公开发行 A 股股 2012 年 ,349, 年 3 0 票月 8 日月 9 日 2012 年 2 月 16 日, 中国证券监督管理委员会核准批复公司非公开发行股票 858,349,420 股 2012 年 3 月 8 日, 公司完成向中国石油化工集团公司 中国人寿保险股份有限公司和中国中化股份 有限公司三家战略投资者非公开发行 A 股股票 858,349,420 股, 发行价格为每股 3.37 元人民币 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 188,656 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数前十名股东持股情况报告期持股总数内增减 股东名称 股东性持股比持有有限售条质例 (%) 件股份数量 招商局轮船股份有限国有法公司人 ,932,481,959 0 无 中国石油化工集团公司 国家 ,886, ,928,434 无 中国人寿保险股份有 限公司 - 分红 - 个人国有法未 ,763, ,763,000 分红 - 005L - FH002 人知 沪 中国中化股份有限公国有法未 ,758, ,492,928 司人知 深圳华强实业股份有未其他 ,000,000 0 限公司知 中国外运长航集团有未国家 ,000,000 0 限公司知 中国石化集团资产经 国有法 ,297,936 0 未 单位 : 股 184,015 质押或冻结的股份数量 50

51 营管理有限公司 人 知 广州广船国际股份有未其他 ,000,000 0 限公司知 厦门建发股份有限公未其他 ,000,000 0 司知 全国社会保障基金理国家 ,975,227-99,752 未事会转持二户,269 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 招商局轮船股份有限公司 1,932,481,959 人民币普通股 1,932,481,959 中国石油化工集团公司 371,957,992 人民币普通股 371,957,992 深圳华强实业股份有限公司 44,000,000 人民币普通股 44,000,000 中国中化股份有限公司 34,265,832 人民币普通股 34,265,832 中国外运长航集团有限公司 33,000,000 人民币普通股 33,000,000 中国石化集团资产经营管理有限公司 32,297,936 人民币普通股 32,297,936 广州广船国际股份有限公司 11,000,000 人民币普通股 11,000,000 厦门建发股份有限公司 11,000,000 人民币普通股 11,000,000 全国社会保障基金理事会转持二户 9,975,227 人民币普通股 9,975,227 赵恒广 6,971,889 人民币普通股 6,971,889 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国石化资产经营管理有限公司为中国石油化工集团公司全资子公司, 存在关联关系, 属于一致行动人 第一名股东与其它股东之间不存在关联关系, 其它股东之间未知是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 序号 有限售条件股东名称 中国石油化工集团公司 中国人寿保险股份有限公司 中国中化股份有限公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件股份数量 539,928, ,763, ,492,928 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交间易股份数量 2015 年 3 月 9 539,928,434 日 2015 年 3 月 9 日 2015 年 3 月 9 日 235,763, ,492,928 限售条件 单位 : 股 自发行日起 36 个月不上市交易 自发行日起 36 个月不上市交易 自发行日起 36 个月不上市交易 ( 二 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 中国人寿保险股份有限公司 2012 年 3 月 9 日 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位 : 亿元币种 : 人民币招商局轮船股份有限公司 51

52 单位负责人或法定代表人傅育宁成立日期 1948 年 月 11 日组织机构代码 注册资本 37 ( 主营 ) 水上客 货运输业务的管理, 码头 仓库及车辆运输业务 ; 拖轮 驳船业务 ; 船舶 海上钻探设备的修理 建造 买卖业务 ; 各类交通运输设备 零配件 物料的销售 主要经营业务采购供应 ; 船舶 客货代理业务 ; 水陆工程业务 ( 兼营 ) 金融 保险 信托 证券 期货行业的投资和管理 ; 为旅客服务业务 ; 海上救助 打捞 拖船业务 ; 船舶钻井平台 集装箱检验业务及有关投资业务 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人单位 : 亿元币种 : 人民币名称招商局集团有限公司单位负责人或法定代表人傅育宁组织机构代码 注册资本 亿元该公司为综合性企业集团, 其主要业务领域包括交通 ( 航运 港口 公路 物流 修船及海洋主要经营业务工程 ) 金融( 银行 证券 基金 保险 ) 房地产等 2012 年, 招商局集团实现营业收入人民币经营成果 亿元 ; 利润总额人民币 亿元 ; 归属公司股东净利润人民币 亿元 2012 年 12 月 31 日, 招商局集团总资产 3,922.4 财务状况亿元, 总负债 2,3.8 亿元 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 52

53 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍招商局集团直接持有招商局轮船股份有限公司 0% 的股份, 是本公司的实际控制人 招商局集团有限公司的注册资本为人民币 亿元 注册地址为北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦, 法定代表人为傅育宁博士 招商局集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有重要骨干企业之一, 该公司的前身是创立于 1872 年中国晚清洋务运动时期的轮船招商局, 是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一 该公司为综合性企业集团, 其主要业务领域包括交通 金融 房地产等 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 中国石油化工集团公司 单位负责人或法定代表人 傅成玉 成立日期组织机构代码注册资本 1998 年 7 月 1 日 X 2,316 单位 : 亿元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 实业投资 石油 天然气的勘探 开采 销售和综合利用等 2006 年本公司完成首次公开发行股票后至 2009 年, 中国石油化工集团公司直接持有本公司.41% 的股权 由于前述社保基金转持原因,2012 年末该公司直接持有本公司股份比例降为 9.85%, 其全资子公司中国石化资产经营管理有限公司直接持有本公司股份比例为 0.86% 报告期内, 公司对中国石油化工集团公司非公开发行股份 4.9 亿股, 发行完成后中国石油化工集团公司直接持有本公司股份比例升至 19.32%, 该公司及其全资子公司合计持有本公司股份 20% 中国石油化工集团公司是 1998 年 7 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团, 是国家独资设立的国家授权投资的机构和国家控股公司, 注册资本为 2,316 亿元, 注册地址为北京市朝阳区惠新东街甲 6 号, 法定代表人为傅成玉先生 中国石油化工集团公司是我国最大的石油石化企业集团之一, 主营业务范围包括 : 实业投资及投资管理 ; 石油 天然气的勘探 开采 储运 ( 含管道运输 ) 销售和综合利用; 石油炼制 ; 汽油 煤油 柴油的批发 ; 石油化工及其它化工产品的生产 销售 储存 运输 ; 石油石化工程的勘探设计 施工 建筑安装 ; 石油石化设备检修维修 ; 机电设备制造 ; 技术及信息 替代能源产品的研究 开发 应用 咨询服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 53

54 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 李建红董事长男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 0 冷泰民副董事长男 年 月 2014 年 5 21 日月 25 日 0 黄少杰副董事长 年 6 月 2014 年 2 21 日月 17 日 124 苏新刚董事男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 付刚峰董事男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 王宏董事男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 陈蕾董事女 年 5 月 2014 年 5 22 日月 25 日 董事 财务刘威武男 年 5 月 2014 年 5 总监 22 日月 25 日 91 尹永利独立董事男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 刘国元独立董事男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 杨斌独立董事男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 张宝林独立董事男 年 月 2014 年 5 21 日月 25 日 吴振勤监事会主席女 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 刘志民监事男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 王向阳职工监事男 年 4 月 2014 年 5 18 日月 25 日 44 谢春林总经理男 年 9 月 2014 年 5 26 日月 25 日 85 黄涌泉副总经理男 年 5 月 2014 年 5 25 日月 25 日 92 张保良副总经理 男 年 5 月 2014 年 5 86 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 54

55 25 日 月 25 日 罗志奇副总经理男 年 6 月 2014 年 5 21 日月 25 日 86 闫武山副总经理男 年 6 月 2014 年 5 21 日月 25 日 44 总法律顾韦明男 年 2 月 年 2 问日月 22 日 36 董事会秘 2011 年 5 月 2014 年 5 孔康 书 25 日月 25 日男 44 总经理助 2014 年 2 月 2014 年 5 61 理 16 日 月 25 日 总经理助徐晖男 年 5 月 2014 年 5 理 25 日月 25 日 83 总经理助谈有权男 年 5 月 2014 年 5 理 25 日月 25 日 80 总经理助赵耀铭男 年 8 月 2014 年 5 理 14 日月 25 日 87 合计 / / / / / / 1,059 注 : 报告期公司高级管理人员增加闫武山 韦明两人 ;2. 谢春林 2012 年 9 月起在本公司任职, 罗志奇 2012 年 6 月起在本公司任职, 赵耀铭 2012 年 8 月被聘为公司高级管理人员 董事 监事 高级管理人员简历 : 李建红 : 董事长 英国东伦敦大学工商管理硕士, 高级经济师 现任招商局集团有限公司董事 总裁, 招商局国际有限公司董事 副主席, 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 20 年 11 月起担任本公司董事长 此前在中远集团工作, 曾任中远南通船厂厂长 中远工业 公司总经理 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司总裁助理 总经济师 副总裁, 兼任中远投资 ( 新 加坡 ) 有限公司董事长 远洋地产控股有限公司董事局主席 中远船务工程集团有限公司董事 长 南通中远川崎船舶工程有限公司中方董事长 中国远洋控股股份有限公司董事 中远太平 洋有限公司董事 中远国际控股有限公司董事 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司副 董事长以及中国造船工程学会副理事长 中国船舶工业行业协会副会长等职务 冷泰民 : 副董事长 曾任中国石化集团公司炼化企业经营管理部副主任 主任 ; 中国石化集团 资产经营管理有限公司董事 副总经理 总经理 党委副书记 ;20 年 7 月起担任中国石化集 团资本运营部主任 中国石化集团资产经营管理有限公司执行董事 总经理 2011 年 月 21 日当选本公司董事,2011 年 月 24 日起任公司第三届董事会副董事长 2013 年 9 月从中国石 化集团资产经营管理有限公司退休 黄少杰 : 副董事长 2004 年 12 月至 2012 年 6 月任本公司董事总经理 ;2000 年 4 月至 2012 年 6 月任香港明华董事总经理 海宏公司董事总经理 ; 2005 年 1 月至 2012 年 6 月任招商局能源运 输投资有限公司 (BVI) 董事 黄先生 2012 年 6 月起任本公司副董事长 苏新刚 : 董事 现任招商局集团有限公司副总裁, 2005 年 9 月起任招商局集团有限公司总经济 师,2007 年 4 月起任 CLNG 公司董事长,2007 年 5 月起任招商局国际有限公司执行董事

56 年 4 月起任招商局集团有限公司副总裁兼总经济师 2008 年 3 月起任本公司董事,2012 年 6 月至 2012 年 9 月曾兼任本公司总经理 苏先生目前还担任上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司副董事长 付刚峰 : 董事 高级会计师 现任招商局集团有限公司财务总监 曾任招商局地产控股股份有限公司财务总监 招商局蛇口工业区有限公司财务总监 ;2002 年 4 月起任招商局集团有限公司财务部总经理,2008 年 5 月起任招商局集团有限公司副财务总监兼财务部总经理 2004 年 12 月至 20 年 月担任本公司监事,20 年 11 月起担任本公司董事 付先生目前还担任招商银行股份有限公司董事 招商证券股份有限公司董事 王宏 : 董事 现任招商局集团有限公司总经济师兼企业规划部总经理 兼任招商局国际有限公司董事 招商局地产控股股份有限公司董事, 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司董事 曾任招商局国际有限公司常务副总经理兼首席运营官 招商局亚太有限公司主席 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司副董事长 招商局集团有限公司人力资源部总经理及战略研究部总经理等职务 陈蕾 : 董事 2005 年 8 月至 2008 年 7 月担任中国国际石油化工联合有限责任公司财务部经理 ; 2008 年 7 月至 2011 年 11 月担任中国国际石油化工联合有限责任公司副总会计师 ;20 年 11 月起担任中国国际石油化工联合有限责任公司总会计师 党委委员 刘威武 : 董事 财务总监 2009 年 2 月起任公司财务总监 曾任广州远洋运输公司财务部资金科科长, 香港明华财务部经理,2004 年 8 月至 2009 年 2 月任招商局集团有限公司财务部副总经理 2012 年 5 月起任公司董事 刘先生还兼任 CLNG 公司董事 尹永利 : 独立董事 年任天华会计师事务所管委会主任 尹先生在中国石油化工行业有超过 35 年的工作经历, 曾任中国石油化工总公司财务部总会计师 副主任, 具有教授级高级会计师职称和注册会计师资格 尹先生目前还任中国电子集团控股有限公司独立董事 2008 年 9 月起任本公司独立董事 刘国元 : 独立董事 现任中远集团总公司商务总监 1982 年毕业于美国华盛顿大学法学院 (LLM) 曾任中远总公司政策法律处处长 总经理办公室主任 企划部经理 总经济师 ; 天津远洋运输公司副总经理, 中远欧洲有限公司副董事长 / 总裁, 中远 ( 香港 ) 集团有限公司常务副董事长 / 总裁和中远太平洋有限公司 / 中远国际有限公司副主席 中远香港航运有限公司董事长 ; 香港特别行政区政府航运发展局 / 港口发展局 / 物流发展局委员 香港总商会理事 / 香港中国企业协会副主席 / 香港船东协会副主席 曾被香港特区政府授予太平绅士 (JP); 中远集团总法律顾问 ; 中国海商法协会副主席 刘先生具有高级经济师和兼职律师资格, 自 1993 年起享受 国务院特殊津贴, 现为中国海事仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 2011 年 5 月任本公司第三届董事会独立董事 56