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1 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 TIANYUAN LAW FIRM 中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 电 话 : (8610) ; 传 真 : (8610) 电 子 邮 件 : [email protected] (100140) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 律 师 工 作 报 告 京 天 股 字 (2009) 第 号 敬 启 者 : 根 据 与 发 行 人 签 订 的 委 托 协 议, 本 所 担 任 发 行 人 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 及 上 市 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 并 为 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 出 具 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 工 作 报 告 为 出 具 本 工 作 报 告 之 目 的, 本 所 对 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 的 法 律 资 格 及 其 具 备 的 条 件 进 行 了 调 查, 查 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 工 作 报 告 所 需 查 阅 的 文 件, 包 括 但 不 限 于 关 于 主 体 资 格 授 权 批 准 本 次 发 行 及 上 市 的 实 质 条 件 发 行 人 历 史 沿 革 及

2 其 独 立 性 发 起 人 及 其 股 东 发 行 人 的 业 务 发 行 人 与 股 东 之 间 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 发 行 人 的 主 要 资 产 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 关 系 发 行 人 的 税 务 发 行 人 的 章 程 及 股 东 大 会 董 事 会 与 监 事 会 的 运 行 情 况 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 发 行 人 的 诉 讼 仲 裁 募 集 资 金 的 运 用 等 方 面 的 有 关 记 录 资 料 和 证 明, 以 及 有 关 法 律 法 规 和 行 政 规 章, 并 就 有 关 事 项 向 发 行 人 相 关 主 管 人 员 作 了 询 问 并 进 行 了 必 要 的 讨 论 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 律 师 认 为 出 具 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 陈 述, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致 本 所 依 据 本 工 作 报 告 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 及 中 国 正 式 公 布 并 实 施 的 法 律 法 规 和 规 范 性 法 律 文 件, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 出 具 本 工 作 报 告 对 于 对 出 具 本 工 作 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 或 者 基 于 本 所 专 业 无 法 作 出 核 查 及 判 断 的 重 要 事 实, 本 所 在 核 查 的 基 础 上, 依 赖 政 府 有 关 部 门 发 行 人 或 者 其 他 具 备 资 质 的 专 业 机 构 出 具 的 证 明 说 明 文 件 或 专 业 意 见 作 出 判 断 本 所 仅 就 与 本 次 发 行 及 上 市 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 在 本 工 作 报 告 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 验 资 报 告 评 估 报 告 和 内 部 控 制 鉴 证 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 保 证, 本 所 依 赖 具 备 资 质 的 专 业 机 构 的 意 见 对 该 等 专 业 问 题 作 出 判 断 但 是 本 所 律 师 在 引 述 有 关 数 据 和 结 论 时, 已 经 履 行 了 核 查 的 注 意 义 务 并 在 本 工 作 报 告 中 加 以 说 明 本 所 及 本 所 承 办 律 师 已 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 职 精 神, 对 发 行 人 为 本 次 发 行 及 上 市 提 供 或 披 露 的 资 料 文 件 和 有 关 事 实 以 及 所 涉 及 的

3 法 律 问 题 进 行 了 合 理 必 要 及 可 能 的 核 查 与 验 证, 对 发 行 人 的 行 为 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 及 陈 述 的 合 法 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 审 查 判 断, 并 在 此 基 础 上 出 具 本 工 作 报 告 本 所 保 证 本 工 作 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 要 求, 本 所 独 立 地 对 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 的 合 法 性 及 对 本 次 发 行 及 上 市 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 本 所 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 同 意 发 行 人 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 审 核 要 求, 在 其 招 股 说 明 书 中 部 分 引 用 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 的 意 见 及 结 论, 但 该 引 述 不 应 采 取 任 何 可 能 导 致 对 本 所 意 见 的 理 解 出 现 偏 差 的 方 式 进 行 本 工 作 报 告 仅 供 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 工 作 报 告 作 为 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 公 开 发 行 股 票 申 请 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 律 师 工 作 报 告 承 担 责 任

4 目 录 释 义... 5 引 言... 8 一 本 所 及 本 次 签 字 律 师 简 介... 8 二 本 所 律 师 制 作 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 的 工 作 过 程 律 师 工 作 报 告 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 授 权 和 批 准 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 五 发 行 人 的 独 立 性 六 发 起 人 和 股 东 ( 追 溯 到 实 际 控 制 人 ) 七 发 行 人 的 股 本 及 演 变 八 发 行 人 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 发 行 人 的 主 要 财 产 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 发 行 人 的 税 务 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 发 行 人 募 股 资 金 的 运 用 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 二 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 二 十 三 结 论 意 见

5 释 义 如 无 另 外 说 明, 以 下 词 条 在 本 工 作 报 告 中 定 义 如 下 ( 按 照 拼 音 顺 序 排 列 ) 安 徽 易 联 众 指 发 行 人 控 股 子 公 司 之 一, 原 安 徽 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司,2009 年 7 月 27 日, 名 称 变 更 为 安 徽 易 联 众 信 息 技 术 有 限 公 司 法 律 意 见 书 指 本 所 为 发 行 人 本 次 股 票 发 行 及 上 市 出 具 京 天 股 字 (2009) 第 067 号 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 上 市 的 法 律 意 见 书 福 建 易 联 众 指 发 行 人 控 股 子 公 司 之 一, 原 福 建 实 达 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司,2009 年 8 月 10 日, 名 称 变 更 为 福 建 易 联 众 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司 发 行 人 指 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 福 州 易 联 众 指 发 行 人 全 资 子 公 司 之 一, 原 福 州 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司,2009 年 7 月 29 日, 名 称 变 更 为 福 州 易 联 众 信 息 技 术 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 修 订 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 发 行 人 上 市 前 实 行 的 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 及 其 修 正 案 湖 南 巨 龙 指 湖 南 巨 龙 软 件 产 业 发 展 有 限 公 司 骏 豪 投 资 指 骏 豪 ( 香 港 ) 投 资 发 展 有 限 公 司 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 农 业 银 行 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司

6 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 实 达 电 脑 指 福 建 实 达 电 脑 集 团 股 份 有 限 公 司,2009 年 7 月 启 用 新 名 称 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司, 系 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 实 达 有 限 指 发 行 人 前 身, 公 司 名 称 发 生 过 历 次 变 更, 分 别 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 集 团 有 限 公 司 上 市 规 则 指 2009 年 7 月 1 日 开 始 实 施 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 发 行 人 于 2009 年 8 月 22 日 召 开 的 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 拟 上 市 后 实 施 的 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 山 西 易 联 众 指 发 行 人 全 资 子 公 司 之 一, 原 山 西 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司,2009 年 7 月 23 日, 名 称 变 更 为 山 西 易 联 众 信 息 技 术 有 限 公 司 天 健 光 华 指 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 开 发 指 厦 门 市 土 地 开 发 总 公 司 银 创 控 股 指 FINTRONICS HOLDINGS COMPANY LIMITED, 银 创 控 股 有 限 公 司, 香 港 联 合 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 HK0706 章 程 指 引 指 中 国 证 监 会 于 2006 年 3 月 16 日 颁 布 实 施 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 )

7 招 股 说 明 书 指 发 行 人 就 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易 向 中 国 证 监 会 申 报 的 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司, 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 和 承 销 机 构 暂 行 办 法 指 中 国 证 监 会 颁 布 于 2009 年 5 月 1 日 开 始 实 施 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 修 订 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 "STEPPING STONES" 指 STEPPING STONES LIMITED "STAR GAIN" 指 STAR GAIN HOLDINGS LIMITED

8 引 言 一 本 所 及 本 次 签 字 律 师 简 介 本 所 于 1994 年 在 北 京 市 注 册 成 立, 是 中 国 最 早 的 合 伙 制 律 师 事 务 所 之 一, 也 是 最 早 获 得 证 券 业 从 业 资 格 的 律 师 事 务 所 之 一 本 所 的 总 部 位 于 北 京, 并 在 上 海 浦 东 设 有 分 所 经 过 了 多 年 的 不 断 实 践 与 持 续 发 展, 目 前 本 所 的 业 务 已 涉 及 : 金 融 与 证 券 收 购 与 兼 并 投 资 和 商 务 房 地 产 大 型 项 目 知 识 产 权 资 讯 服 务 海 商 和 海 事 诉 讼 和 仲 裁 等 各 个 领 域 本 所 承 办 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 业 务 的 签 字 律 师 为 徐 萍 史 振 凯 汪 丽, 其 证 券 业 务 执 业 记 录 以 及 主 要 经 历 和 联 系 方 式 分 别 如 下 : ( 一 ) 徐 萍 律 师, 北 京 大 学 法 学 学 士 复 旦 大 学 法 律 硕 士, 具 备 中 国 律 师 资 格 1999 年 5 月 至 2003 年 3 月 在 上 海 市 郑 传 本 律 师 事 务 所 任 专 职 律 师,2003 年 4 月 加 入 本 所 上 海 分 所, 成 为 本 所 合 伙 人 徐 萍 律 师 的 主 要 执 业 领 域 为 : 外 商 直 接 投 资 公 司 收 购 与 兼 并 资 产 重 组 以 及 相 关 的 证 券 法 律 业 务 境 外 融 资 业 务 在 执 业 过 程 中, 为 多 家 境 内 公 司 在 中 国 和 海 外 的 上 市 及 融 资 项 目 提 供 法 律 服 务, 并 曾 代 表 多 家 国 内 外 客 户 参 与 收 购 合 资 重 组 等 项 目 的 法 律 服 务 徐 萍 律 师 参 与 承 办 的 业 务 主 要 包 括 : 为 新 亚 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 )2000 年 A 股 增 发 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 光 大 证 券 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 河 北 晶 澳 太 阳 能 有 限 公 司 纳 斯 达 克 上 市 和 再 融 资 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 昆 明 圣 火 ( 集 团 ) 有 限 公 司 境 外 设 立 特 殊 目 的 公 司 通 过 特 殊 目 的 公 司 收 购 境 内 股 权 及 在 美 国 证 券 交 易 所 上 市 项 目 提 供 中 国 法 律 服 务 ; 为 Wilmar International Limited 在 中 国 境 内 的 数 十 家 外 商 投 资 企 业 的 尽 职 调 查 重 组 并 注 资 新 加 坡 上 市 公 司 项 目 提 供 中 国 法 律 服 务 ;

9 为 Duoyuan Global Water Inc. 赴 纳 斯 达 克 上 市 项 目 提 供 中 国 法 律 服 务 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 室 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 电 子 邮 件 :[email protected] ( 二 ) 史 振 凯 律 师, 首 都 经 贸 大 学 经 济 法 硕 士, 具 备 中 国 律 师 资 格 1999 年 加 入 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所,2005 年 加 入 本 所 史 振 凯 律 师 主 要 执 业 领 域 为 : 企 业 股 份 制 改 造 境 内 股 票 发 行 上 市 收 购 兼 并 史 振 凯 律 师 在 执 业 过 程 中, 为 多 家 境 内 公 司 改 制 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务, 并 为 上 市 公 司 资 产 重 组 再 融 资 及 股 权 分 置 改 革 提 供 法 律 服 务 史 振 凯 律 师 参 与 承 办 的 业 务 主 要 包 括 : 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 改 制 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 光 大 证 券 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 歌 尔 声 学 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 清 华 同 方 股 份 有 限 公 司 增 发 提 供 法 律 服 务 ; 为 兰 州 铝 业 股 份 有 限 公 司 增 发 提 供 法 律 服 务 ; 为 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 增 发 配 股 提 供 法 律 服 务 ; 为 安 徽 六 国 化 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 提 供 法 律 服 务 ; 为 国 内 多 家 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 提 供 法 律 服 务 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 电 子 邮 件 :[email protected]

10 ( 三 ) 汪 丽 律 师, 北 京 大 学 法 学 学 士, 具 备 中 国 律 师 资 格 2004 年 加 入 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所,2005 年 通 过 国 家 司 法 考 试 并 取 得 法 律 职 业 资 格 证 书,2008 年 加 入 本 所 汪 丽 律 师 主 要 从 事 公 司 投 资 资 产 处 置 企 业 收 购 与 兼 并 以 及 境 内 股 票 发 行 上 市 等 方 面 的 法 律 服 务 汪 丽 律 师 参 与 承 办 的 业 务 主 要 包 括 : 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2004 年 A 股 配 股 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 与 光 大 银 行 的 资 产 商 业 化 收 购 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 住 总 集 团 中 国 战 略 与 管 理 研 究 会 等 提 供 常 年 法 律 服 务 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 电 子 邮 件 :[email protected] 二 本 所 律 师 制 作 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 的 工 作 过 程 ( 一 ) 在 工 作 过 程 中, 本 所 律 师 编 制 了 核 查 和 验 证 计 划 并 据 此 向 发 行 人 提 交 了 列 明 本 所 需 要 了 解 的 公 司 有 关 情 况 的 调 查 问 卷, 并 得 到 发 行 人 依 据 调 查 问 卷 提 供 的 资 料 文 件 和 对 有 关 问 题 的 说 明 ( 二 ) 本 所 律 师 对 发 行 人 所 提 交 的 各 类 文 件 资 料 进 行 了 全 面 的 审 阅 和 查 验, 并 就 重 大 事 项 向 公 司 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 进 行 询 问 和 验 证 本 所 律 师 将 重 要 的 文 件 资 料 归 类 成 册, 制 作 工 作 底 稿, 将 其 作 为 本 律 师 工 作 报 告 和 出 具 法 律 意 见 书 的 事 实 和 法 律 依 据 本 所 律 师 对 在 工 作 中 发 现 的 问 题, 及 时 向 发 行 人 提 出, 并 就 专 项 问 题 向 发 行 人 发 出 数 份 备 忘 录 ( 三 ) 除 参 加 发 行 人 就 本 次 发 行 及 上 市 的 工 作 召 开 的 中 介 机 构 协 调 会, 本 所 律

11 师 还 积 极 从 法 律 方 面 为 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 提 供 意 见 和 建 议, 协 助 发 行 人 确 定 工 作 方 案 并 起 草 有 关 文 件 ( 四 ) 本 所 律 师 本 着 勤 勉 尽 责 的 态 度 对 需 要 调 查 核 实 的 有 关 问 题 进 行 了 实 地 考 察, 并 就 有 关 问 题 咨 询 了 有 关 部 门 ( 五 ) 本 所 律 师 已 经 按 照 依 法 制 定 的 业 务 规 则 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 和 道 德 规 范, 对 发 行 人 为 本 次 发 行 及 上 市 提 供 或 披 露 的 资 料 文 件 和 有 关 事 实, 勤 勉 尽 责, 审 慎 地 履 行 了 核 查 和 验 证 义 务, 在 完 成 审 查 工 作 进 行 归 纳 总 结 的 基 础 上, 依 照 公 司 法 证 券 法 暂 行 办 法 和 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 等 规 范 性 文 件 的 要 求 出 具 法 律 意 见 书 和 本 工 作 报 告, 并 经 本 所 内 核 小 组 审 核 通 过 在 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 过 程 中, 本 所 律 师 累 计 有 效 工 作 时 间 超 过 500 小 时

12 律 师 工 作 报 告 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 授 权 和 批 准 ( 一 ) 发 行 人 批 准 本 次 发 行 上 市 的 程 序 2009 年 8 月 6 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 申 请 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 的 议 案 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 ; 并 决 定 于 2009 年 8 月 22 日 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 包 括 上 述 议 案 在 内 的 议 题 2009 年 8 月 22 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 股 东 古 培 坚 雷 彪 杨 靖 等 47 位 股 东 出 席 了 会 议 出 席 会 议 股 东 合 计 持 有 发 行 人 发 行 在 外 股 份 6400 万 股, 占 发 行 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100%; 本 次 股 东 大 会 以 6400 万 股 赞 成 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 审 议 通 过 了 关 于 申 请 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 的 议 案 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 与 本 次 发 行 及 上 市 相 关 的 议 案 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 发 行 上 市 的 决 议, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 现 行 有 效 的 公 司 章 程 的 规 定, 但 发 行 人 本 次 股 票 公 开 发 行 申 请 尚 须 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 且 其 股 票 上 市 交 易 尚 需 经 证 券 交 易 所 核 准 ( 二 ) 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 议 案 的 主 要 内 容 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 申 请 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 的 内 容 包 括 :

13 1 本 次 发 行 股 票 的 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1 元 3 发 行 数 量 : 不 超 过 2200 万 股 4 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 5 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 6 定 价 方 式 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 公 司 和 主 承 销 商 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 7 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 8 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 分 配 方 案 : 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 9 本 次 发 行 上 市 决 议 的 有 效 期 : 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 的 议 案, 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 如 下 : 1 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 ; 2 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 ; 3 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 ; 4 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 本 次 募 集 资 金 根 据 实 际 募 集 资 金 的 数 量 按 照 前 述 排 列 的 轻 重 缓 急 顺 序 投 入, 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 ; 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 公 司 的 营 运 资 金 上 述 议 案 的 每 项 内 容 均 经 逐 项 表 决, 均 以 同 意 票 6400 万 股, 反 对 票 0 股, 弃 权

14 票 0 股, 同 意 票 占 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 总 数 的 100% 获 得 通 过 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 等 规 定, 本 所 律 师 认 为, 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 有 关 发 行 上 市 相 关 事 宜 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 授 权 董 事 会 办 理 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 具 体 事 宜 的 议 案 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 有 关 发 行 上 市 事 宜 授 权 范 围 包 括 : 履 行 与 公 司 本 次 发 行 有 关 的 一 切 程 序, 包 括 向 中 国 证 监 会 提 出 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 的 申 请, 并 于 获 准 发 行 后 向 证 券 交 易 所 提 出 上 市 申 请 ; 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 发 行 的 具 体 方 案, 包 括 发 行 时 机 发 行 对 象 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 或 定 价 方 式 发 行 方 式 等 ; 制 定 审 阅 修 订 及 签 署 本 次 发 行 的 相 关 文 件, 包 括 但 不 限 于 招 股 说 明 书 及 其 他 有 关 文 件 ; 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内, 对 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 安 排 进 行 调 整, 包 括 但 不 限 于 对 项 目 投 资 进 度 的 调 整 ; 根 据 需 要 在 发 行 前 确 定 募 集 资 金 专 用 账 户 ; 在 本 次 发 行 完 成 后, 根 据 各 股 东 的 承 诺 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 股 权 登 记 结 算 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 股 权 托 管 登 记 流 通 锁 定 等 事 宜 ; 根 据 本 次 发 行 情 况, 相 应 完 善 公 司 章 程 ( 草 案 ) 并 办 理 有 关 工 商 变 更 登 记 等 手 续 ; 在 发 行 有 效 期 内, 若 股 票 发 行 政 策 发 生 变 化, 根 据 新 政 策 的 要 求 修 改 发 行 方 案 并 继 续 办 理 本 次 发 行 事 宜 ; 其 他 上 述 虽 未 列 明 但 为 本 次 发 行 所 必 需 的 有 关 事 宜 上 述 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 1 发 行 人 符 合 发 行 上 市 的 主 体 资 格 条 件 : (1) 发 行 人 的 前 身 实 达 有 限 2000 年 7 月 14 日 取 得 工 商 行 政 管 理 部 门 颁 发 的 企

15 业 法 人 营 业 执 照 合 法 设 立, 合 法 存 续 且 历 次 主 体 资 格 的 变 更 已 经 进 行 了 必 要 的 批 准 和 登 记,2009 年 6 月 以 发 起 设 立 方 式 合 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 即 发 行 人 ) 并 进 行 必 要 登 记, 合 法 存 续 至 今, 已 通 过 2008 年 度 的 年 检, 且 目 前 不 存 在 任 何 可 预 见 的 将 影 响 发 行 人 依 法 存 续 的 情 况, 因 此 发 行 人 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ; (2) 发 行 人 前 身 实 达 有 限 于 2000 年 7 月 14 日 设 立, 于 2009 年 6 月 以 2009 年 4 月 30 日 经 审 计 账 面 净 资 产 值 为 基 础 折 合 股 份 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 设 立 成 为 发 行 人 并 合 法 存 续 至 今, 因 此 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 已 在 3 年 以 上 ; (3) 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 均 以 现 金 出 资, 不 涉 及 财 产 权 转 移 手 续, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ; (4) 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 ; 更 ; (5) 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 没 有 发 行 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 (6) 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 其 他 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 2 发 行 人 本 次 股 票 发 行 和 上 市 已 依 法 经 过 上 市 辅 导, 履 行 了 上 市 辅 导 备 案 手 续, 并 已 获 得 保 荐 机 构 的 推 荐 (1) 发 行 人 与 具 备 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 和 主 承 销 商 业 务 资 格 的 招 商 证 券 于 2009 年 7 月 1 日 签 订 了 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 协 议, 由 招 商 证 券 对 发 行 人 进 行 上 市 辅 导, 并 已 于 2009 年 7 月 8 日 报 中 国 证 监 会 厦 门 监 管 局 备 案 根 据 发

16 行 人 及 招 商 证 券 的 确 认, 发 行 人 的 上 市 辅 导 工 作 已 通 过 中 国 证 监 会 厦 门 监 管 局 的 验 收 (2) 招 商 证 券 已 同 意 作 为 保 荐 机 构 保 荐 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 依 法 有 效 存 续 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 通 过 2008 年 度 工 商 年 检, 且 发 行 人 公 司 章 程 企 业 法 人 营 业 执 照 设 定 发 行 人 经 营 期 限 为 50 年, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 约 定 发 行 人 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 因 此 根 据 本 所 律 师 核 查 发 行 人 目 前 不 存 在 可 预 见 的 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 或 公 司 章 程 ( 草 案 ) 需 要 终 止 的 情 形, 依 法 有 效 存 续 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 根 据 本 所 律 师 核 查, 就 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易, 发 行 人 已 经 具 备 了 公 司 法 证 券 法 以 及 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 在 提 请 中 国 证 监 会 以 及 证 券 交 易 所 审 核 批 准 前 需 达 到 的 实 质 条 件, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 符 合 公 司 法 规 定 的 条 件 本 次 拟 公 开 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 票, 每 股 面 值 一 元, 每 一 股 份 具 有 同 等 权 利 ; 每 股 的 发 行 条 件 和 发 行 价 格 相 同, 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额, 符 合 公 司 法 第 一 百 二 十 七 条 规 定 ( 二 ) 经 发 行 人 说 明 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 证 券 法 规 定 的 条 件

17 1 根 据 天 健 光 华 出 具 的 审 计 报 告 和 内 部 控 制 鉴 证 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 符 合 证 券 法 第 十 三 条 规 定 的 公 开 发 行 新 股 的 条 件 : (1) 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ; (2) 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; (3) 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ; (4) 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 2 除 还 需 要 取 得 中 国 证 监 会 关 于 公 开 发 行 股 票 的 核 准 外, 发 行 人 符 合 证 券 法 第 五 十 条 规 定 的 股 票 上 市 条 件 : (1) 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 人 民 币 6400 万 元, 本 次 拟 公 开 发 行 面 值 为 1 元 人 民 币 的 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2200 万 股, 发 行 完 毕 后 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 (2) 发 行 人 目 前 股 份 总 数 为 6400 万 股, 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股, 本 次 发 行 完 成 后, 股 份 总 数 将 为 8600 万 股, 公 开 发 行 的 股 份 将 达 到 公 司 股 份 总 数 的 25.58%, 超 过 25% (3) 根 据 有 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 3 根 据 发 行 人 与 招 商 证 券 签 订 的 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 承 销 协 议 和 关 于 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 之 保 荐 协 议, 发 行 人 已 聘 请 招 商 证 券 对 本 次 公 开 发 行 股 票 及 上 市 交 易 提 供 承 销 和 保 荐 服 务, 符 合 证 券 法 第 十 一 条 和 第 四 十 九 条 的 规 定

18 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 符 合 暂 行 办 法 规 定 的 条 件 1 根 据 审 计 报 告 和 天 健 光 华 审 核 过 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 备 下 列 条 件, 符 合 暂 行 办 法 第 十 条 的 规 定 : A 发 行 人 前 身 实 达 有 限 于 2000 年 7 月 14 日 设 立, 于 2009 年 6 月 以 2009 年 4 月 30 日 经 审 计 账 面 净 资 产 值 为 基 础 折 合 股 份 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 设 立 成 为 发 行 人 并 合 法 存 续 至 今, 因 此 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 已 在 3 年 以 上 ; B 2007 年 度 2008 年 度 的 最 近 两 年 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 超 过 一 千 万 元, 且 2006 年 至 2008 年 净 利 润 持 续 增 长 ; C 最 近 一 期 末 即 2009 年 6 月 30 日 时, 净 资 产 不 少 于 人 民 币 2000 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 ; D 发 行 后 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 2 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 3 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 主 要 经 营 一 种 业 务, 其 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 及 环 境 保 护 政 策, 符 合 暂 行 办 法 第 十 二 条 的 规 定 4 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 暂 行 办 法 第 十 三 条 的 规 定

19 5 根 据 本 所 律 师 核 查 以 及 审 计 报 告 显 示, 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 十 四 条 的 规 定 : A 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; B 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; C 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; D 发 行 人 最 近 一 年 即 2008 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 收 益 ; E 发 行 人 最 近 一 年 即 2008 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 F 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 6 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖, 符 合 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 7 根 据 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 发 行 人 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 符 合 暂 行 办 法 第 十 六 条 的 规 定 8 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 暂 行 办 法 第 十 七

20 条 的 规 定 9 发 行 人 的 资 产 完 整 业 务 独 立 人 员 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 以 及 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 八 条 的 规 定 ( 关 于 发 行 人 之 独 立 性 的 有 关 情 况 详 见 本 工 作 报 告 正 文 五 发 行 人 的 独 立 性 部 分 ) 10 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 暂 行 办 法 第 十 九 条 的 规 定 11 根 据 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 条 的 规 定 12 根 据 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 发 行 人 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 的 规 定 13 根 据 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 与 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 14 发 行 人 的 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担

21 保 的 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定 15 自 2009 年 7 月 起, 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易 的 保 荐 人 招 商 证 券 和 其 他 中 介 机 构 对 发 行 人 就 发 行 人 公 开 发 行 股 票 及 上 市 交 易 进 行 了 必 要 的 辅 导, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 16 根 据 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 确 认 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 和 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 下 列 情 形 : A 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; B 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; C 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; D 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; E 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; F 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; G 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 ;

22 H 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 17 根 据 政 府 有 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 以 及 发 行 人 的 确 认 和 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 下 列 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定 : A 最 近 三 年 内 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 ; B 最 近 三 年 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 18 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 为 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目, 具 有 明 确 的 使 用 方 向, 系 用 于 主 营 业 务, 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 的 规 定 19 发 行 人 于 2009 年 8 月 22 日 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度, 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 以 及 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 上 市 的 实 质 条 件 ; 发 行 人 本 次 公 开 发 行 还 需 要 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 其 股 票 上 市 还 需 要 获 得 证 券 交 易 所 核 准 四 发 行 人 的 设 立 ( 一 ) 发 行 人 是 由 其 前 身 实 达 有 限 整 体 改 制 并 以 发 起 方 式 设 立, 具 体 情 况 如 下 :

23 1 发 行 人 前 身 实 达 有 限 的 设 立 实 达 有 限 为 在 维 尔 京 群 岛 注 册 的 STEPPING STONES 独 资 设 立 的 外 资 企 业 2000 年 6 月,STEPPING STONES 签 署 实 达 有 限 的 公 司 章 程, 约 定 实 达 有 限 投 资 总 额 为 1600 万 元 港 币, 注 册 资 本 为 1190 万 元 港 币, 由 STEPPING STONES 独 家 出 资 2000 年 7 月 5 日, 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 作 出 关 于 同 意 独 资 兴 办 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [2000]362 号 ), 同 意 STEPPING STONES 在 厦 门 独 资 兴 办 实 达 有 限, 投 资 总 额 1600 万 港 元, 注 册 资 本 1190 万 港 元 同 日, 厦 门 市 人 民 政 府 向 实 达 有 限 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 外 经 贸 厦 外 资 字 [2000]0143 号 ) 2000 年 7 月 14 日, 实 达 有 限 取 得 国 家 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 闽 厦 总 副 字 第 号 ), 正 式 设 立 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 实 达 有 限 设 立 时 : 名 称 : 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 住 所 : 厦 门 市 火 炬 高 科 技 园 区 中 桥 大 厦 三 楼 企 业 类 别 : 外 商 独 资 经 营 董 事 长 : 陈 建 文 注 册 资 本 : 港 元 1190 万 元 经 营 范 围 : 开 发 生 产 计 算 机 软 件 硬 件 应 用 系 统 集 成 网 络 通 信 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 培 训 及 技 术 服 务 经 营 期 限 :2000 年 7 月 14 日 至 2015 年 7 月 14 日 实 达 有 限 设 立 时 的 出 资 情 况 为 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES %

24 合 计 % 根 据 2000 年 8 月 3 日 厦 门 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 厦 华 天 外 验 (2000) 019 号 验 资 报 告, 截 至 2000 年 8 月 1 日, 实 达 有 限 已 收 到 STEPPING STONES 投 入 的 资 本 1190 万 港 元 综 上, 本 所 律 师 认 为, 实 达 有 限 设 立 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 等 均 符 合 当 时 有 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2 实 达 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 (1) 关 于 发 行 人 设 立 的 程 序 在 实 达 有 限 筹 备 整 体 变 更 设 立 发 行 人 时, 实 达 有 限 委 托 天 健 光 华 以 2009 年 4 月 30 日 为 基 准 日 对 其 进 行 了 审 计 根 据 天 健 光 华 2009 年 5 月 30 日 出 具 的 天 健 光 华 审 (2009)NZ 字 第 号 审 计 报 告, 截 止 至 2009 年 4 月 30 日, 实 达 有 限 的 账 面 净 资 产 值 为 元 人 民 币 2009 年 6 月 9 日, 实 达 有 限 召 开 股 东 会, 当 时 全 体 47 名 股 东 一 致 同 意, 共 同 作 为 发 起 人 以 实 达 有 限 上 述 经 天 健 光 华 审 计 的 2009 年 4 月 30 日 账 面 净 资 产 值 元 人 民 币 为 基 础, 按 照 公 司 法 的 有 关 规 定 将 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 共 同 发 起 设 立 发 行 人 ; 经 审 计 的 净 资 产 值 中 的 6400 万 元 人 民 币 作 为 发 行 人 的 注 册 资 本, 其 余 元 人 民 币 作 为 资 本 公 积 金 ; 实 达 有 限 47 名 股 东 作 为 发 起 人 以 其 当 时 所 持 有 的 实 达 有 限 股 权 对 应 比 例 折 合 成 股 份 有 限 公 司 的 股 份 2009 年 6 月 9 日, 实 达 有 限 47 名 自 然 人 股 东 共 同 作 为 发 起 人 签 署 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 共 同 作 为 发 起 人 设 立 发 行 人 并 明 确 在 此 过 程 中 各 自 的 权 利 义 务 2009 年 6 月 18 日, 筹 备 整 体 变 更 的 实 达 有 限 取 得 福 建 省 工 商 局 核 发 的 ( 国 ) 名

25 称 变 核 内 字 [2009] 第 522 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 预 核 准 企 业 名 称 变 更 为 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 2009 年 6 月 25 日, 天 健 光 华 出 具 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 号 验 资 报 告, 根 据 该 报 告 验 证, 鉴 于 发 行 人 是 由 实 达 有 限 以 其 2009 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 元 人 民 币 为 基 础 整 体 改 制 而 设 立 的, 因 此 截 至 2009 年 4 月 30 日, 发 行 人 全 体 发 起 人 以 2009 年 4 月 30 日 其 拥 有 的 实 达 有 限 全 部 净 资 产 出 资 投 入 资 产 共 计 元 人 民 币 ( 经 审 计 ), 其 中 6400 万 元 人 民 币 作 为 注 册 资 本, 注 册 资 本 一 次 性 缴 足, 其 余 元 人 民 币 投 入 资 本 公 积 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 全 体 股 东 均 出 席 了 会 议, 一 致 审 议 通 过 了 包 括 发 行 人 筹 办 情 况 公 司 章 程 选 举 公 司 董 事 监 事 等 在 内 的 所 有 议 案, 各 发 起 人 对 发 行 人 的 设 立 过 程 没 有 争 议 2009 年 6 月 29 日, 根 据 发 行 人 的 申 请 厦 门 市 工 商 局 向 发 行 人 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 发 行 人 正 式 设 立 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 发 行 人 设 立 时 : 名 称 : 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 住 所 : 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 软 件 技 术 服 务 大 楼 5F-B 室 法 定 代 表 人 : 古 培 坚 注 册 资 本 :6400 万 元 人 民 币 ( 实 收 资 本 6400 万 元 人 民 币 ) 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 :1 开 发 生 产 计 算 机 软 件 硬 件 应 用 系 统 集 成 网 络 通 信 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 培 训 及 技 术 服 务 ;2 网 络 工 程 综 合 布 线 ;3 从 事 技 术 货 物 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 不 含 境 内 分 销 ) 经 营 期 限 : 自 2000 年 7 月 14 日 至 2050 年 7 月 13 日

26 发 行 人 设 立 时 的 股 本 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 人 民 币 ) / 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 古 培 坚 30,640, % 2 雷 彪 5,120, % 3 杨 靖 4,000, % 4 许 永 锋 2,120, % 5 黄 晓 晖 2,000, % 6 陈 益 刚 960, % 7 卢 苗 960, % 8 郑 仁 贵 960, % 9 刘 晓 东 960, % 10 江 敦 忠 960, % 11 陈 立 志 300, % 12 黄 文 灿 1,120, % 13 吴 文 飞 1,120, % 14 游 海 涛 960, % 15 施 建 安 960, % 16 罗 建 森 960, % 17 陈 江 生 960, % 18 张 学 勤 960, % 19 李 其 铿 480, % 20 何 军 480, % 21 高 亚 进 160, % 22 毛 峰 99, % 23 黎 宗 辉 960, % 24 饶 俊 伟 960, % 25 郝 纪 清 1,079, % 26 牛 平 320, % 27 孙 文 松 200, %

27 28 柴 世 峰 129, % 29 尹 拴 亮 99, % 30 陈 智 勇 99, % 31 张 和 平 35, % 32 丁 志 刚 35, % 33 黄 勇 华 160, % 34 黄 邦 杰 160, % 35 程 凌 芳 80, % 36 吴 天 恩 80, % 37 郭 骁 昌 80, % 38 姚 建 彬 80, % 39 丁 德 明 80, % 40 陈 键 80, % 41 沈 晋 安 80, % 42 黄 剑 铭 80, % 43 郜 恩 光 80, % 44 林 强 80, % 45 迟 海 宁 1,000, % 46 邵 楠 520, % 47 陈 海 燕 200, % 合 计 64,000, % (2) 关 于 发 起 人 资 格 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时 的 47 名 发 起 人 股 东 均 为 中 国 公 民 均 在 中 国 境 内 拥 有 住 所, 作 为 自 然 人 股 东 均 具 有 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 的 资 格 (3) 关 于 设 立 的 条 件

28 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 整 体 变 更 设 立 符 合 公 司 法 规 定 的 设 立 股 份 有 限 公 司 的 条 件 : A 发 起 人 为 47 名 自 然 人, 且 全 部 在 中 国 境 内 有 住 所, 发 起 人 符 合 法 定 人 数 ; B 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 为 6400 万 元 人 民 币 且 已 经 全 部 缴 足 股 本, 超 过 法 定 资 本 最 低 限 额 (500 万 元 人 民 币 ); C 发 行 人 采 用 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 形 式 设 立, 股 份 发 行 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ; D 发 起 人 依 法 制 订 了 公 司 章 程 ; E 有 公 司 名 称 ( 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ), 建 立 了 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 组 织 机 构 ; F 有 公 司 住 所 (4) 关 于 设 立 的 方 式 发 行 人 系 采 取 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立, 其 折 合 的 实 收 股 本 总 额 为 6400 万 元, 不 高 于 公 司 整 体 变 更 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 额 (73,629, 元 人 民 币 ), 其 设 立 方 式 符 合 法 律 规 定 ( 二 ) 发 行 人 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中, 由 有 限 责 任 公 司 的 全 体 股 东 签 订 了 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 同 意 共 同 作 为 发 起 人, 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 将 各 自 拥 有 的 实 达 有 限 2009 年 4 月 30 日 的 经 审 计 账 面 净 资 产 值 中 对 应 的 权 益, 折 合 为 发 行 人 的 股 份 经 本 所 律 师 核 查, 该 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 不 会 因 此 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 发 行 人 设 立 过 程 中 有 关 资 产 评 估 审 计 验 资 等 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定

29 1 实 达 有 限 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 验 资 手 续, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 1 部 分 ); 2 发 行 人 整 体 变 更 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 和 验 资 等 手 续, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 2 (1) 部 分 ) ( 四 ) 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 2009 年 6 月 10 日, 实 达 有 限 董 事 会 发 出 召 开 发 行 人 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 的 通 知 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 了 第 一 次 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 全 体 股 东 出 席 会 议, 会 议 一 致 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 筹 备 情 况 及 股 份 公 司 设 立 的 报 告 公 司 章 程 关 于 股 份 公 司 设 立 费 用 的 报 告 关 于 授 权 整 体 变 更 后 的 股 份 公 司 董 事 会 全 权 办 理 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 工 商 登 记 注 册 事 宜 的 议 案 关 于 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 议 案 等 议 案, 并 选 举 产 生 了 发 行 人 的 董 事 会 和 监 事 会 的 人 选 等 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 的 发 起 人 符 合 法 律 规 定 的 资 格 条 件, 发 行 人 设 立 的 条 件 和 方 式, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 并 已 得 到 有 权 部 门 的 批 准 发 行 人 发 起 人 所 签 订 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 会 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 的 纠 纷 发 行 人 改 制 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中 有 关 资 产 审 计 验 资 等 已 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 审 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求

30 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 1 产 品 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 目 前 所 从 事 的 主 要 业 务 为 : 提 供 以 劳 动 和 社 会 保 障 为 核 心 的 民 生 行 业 应 用 解 决 方 案 与 服 务, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 软 件 及 嵌 入 式 软 件 (IC 卡 ) 硬 件 及 系 统 集 成 和 技 术 服 务 外 包 民 生 信 息 服 务 等 上 述 业 务 相 关 产 品 和 发 行 人 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 配 套 服 务 均 不 依 赖 于 股 东 及 其 他 关 联 方 2 技 术 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 实 达 有 限 是 经 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 福 建 省 厦 门 市 国 家 税 务 局 福 建 省 厦 门 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ( 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GR , 根 据 发 行 人 确 认, 目 前 正 在 办 理 高 新 技 术 企 业 名 称 变 更 程 序 ), 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 拥 有 与 主 营 业 务 相 关 的 计 算 机 软 件 著 作 权 共 计 46 项 ( 其 中 11 项 已 经 取 得 受 理 通 知 书, 有 待 取 得 计 算 机 软 件 著 作 权 证 书 ) 专 利 7 项 ( 其 中 4 项 已 经 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书, 有 待 取 得 专 利 证 书 ) 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 的 主 要 技 术 不 依 赖 于 股 东 及 其 他 关 联 方, 公 司 具 有 独 立 的 技 术 3 经 营 体 系 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 在 长 期 的 经 营 过 程 中 拥 有 自 己 独 立 的 行 业 声 望, 拥 有 独 立 的 研 发 销 售 等 一 整 套 完 整 的 业 务 体 系, 拥 有 独 立 的 资 质, 独 立 面 对 市 场, 不 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方

31 4 发 行 人 与 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 以 及 显 失 公 平 的 关 联 交 易 根 据 发 行 人 及 其 股 东 的 确 认 以 及 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 控 股 股 东 不 存 在 且 不 从 事 与 发 行 人 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 发 行 人 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 近 三 年 发 行 人 与 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 1 发 行 人 发 起 设 立 时, 各 发 起 人 以 实 达 有 限 全 部 权 益 投 入 发 行 人 折 成 发 行 人 股 份, 实 达 有 限 全 部 资 产 投 入 发 行 人 在 整 体 变 更 过 程 中, 发 行 人 各 发 起 人 未 有 新 的 资 产 或 权 益 投 入 公 司, 不 存 在 发 起 人 或 股 东 出 资 的 资 产 过 户 问 题 2 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 合 法 拥 有 完 整 的 其 所 使 用 的 计 算 机 软 件 著 作 权 以 及 生 产 经 营 所 需 的 主 要 生 产 设 备 等, 不 存 在 与 他 人 共 同 使 用 设 备 技 术 的 情 况, 发 行 人 的 资 产 与 其 股 东 其 他 关 联 方 或 第 三 人 之 间 产 权 界 定 清 楚 划 分 明 确, 具 备 独 立 完 整 性 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 研 发 生 产 和 销 售 系 统 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 研 发 管 理 部 门 负 责 收 集 国 内 外 新 技 术 动 态, 了 解 劳 动 相 关 行 业 部 门 的 技 术 要 求, 参 与 行 业 的 技 术 标 准 制 定, 把 握 公 司 产 品 和 服 务 的 技 术 方 向 ; 设 有 社 保 事 业 部 负 责 劳 动 和 社 会 保 障 业 务 的 市 场 开 拓 产 品 销 售 相 关

32 项 目 的 实 施 和 服 务 工 作, 协 助 公 司 研 发 管 理 部 承 担 部 分 产 品 的 研 发 工 作 ; 设 有 产 品 与 市 场 发 展 部 负 责 规 划 公 司 中 长 期 市 场 发 展 思 路, 为 公 司 对 外 投 资 提 供 有 效 支 持, 协 助 实 现 公 司 中 长 期 目 标, 根 据 公 司 发 展 战 略, 参 与 管 理 部 门 各 类 立 项 和 跟 踪, 负 责 产 业 扫 描, 为 公 司 寻 找 合 适 的 业 务 发 展 机 会 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 生 产 和 销 售 系 统 ( 四 ) 发 行 人 的 人 员 独 立 1 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 的 财 务 人 员 不 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 2 发 行 人 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 任 命 程 序 均 符 合 发 行 人 的 公 司 章 程 及 其 他 内 部 制 度 的 规 定, 不 存 在 股 东 其 他 任 何 部 门 或 单 位 或 人 员 超 越 发 行 人 股 东 大 会 和 董 事 会 作 出 人 事 任 免 的 情 形 3 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 拥 有 独 立 于 各 股 东 单 位 和 其 他 关 联 方 的 员 工, 具 备 独 立 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 机 构 和 管 理 制 度, 并 独 立 与 其 员 工 签 订 劳 动 合 同 截 止 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 共 聘 用 462 名 员 工, 上 述 员 工 均 专 职 在 发 行 人 处 工 作 并 从 发 行 人 处 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 股 东 单 位 工 作 或 从 股 东 单 位 领 取 报 酬 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 人 员 独 立 ( 五 ) 发 行 人 的 机 构 独 立 1 根 据 发 行 人 提 供 的 组 织 机 构 图 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 有 独 立 的 董 事

33 会 监 事 会 经 营 管 理 机 构, 董 事 会 下 设 董 事 会 办 公 室 ( 董 事 会 秘 书 负 责 ) 和 审 计 委 员 会, 发 行 人 的 经 营 管 理 机 构 目 前 包 括 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 技 术 总 监 及 下 设 的 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 社 保 事 业 部 产 品 与 市 场 发 展 部 研 发 管 理 部 福 建 省 软 件 技 术 研 究 中 心 厦 门 市 卫 生 信 息 化 工 程 技 术 研 究 中 心 等 七 个 部 门 发 行 人 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 2 发 行 人 上 述 各 内 部 组 织 机 构 和 各 经 营 管 理 部 门 的 设 立 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 其 他 内 部 制 度 的 规 定, 其 设 置 不 受 任 何 股 东 或 其 他 单 位 或 个 人 的 控 制 3 发 行 人 上 述 各 内 部 组 织 机 构 和 各 经 营 管 理 部 门 均 独 立 履 行 其 职 能, 独 立 负 责 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 机 构 独 立 ( 六 ) 发 行 人 的 财 务 独 立 1 根 据 发 行 人 确 认 内 部 控 制 鉴 证 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 2 发 行 人 具 备 独 立 的 财 务 负 责 人 及 其 他 财 务 人 员, 所 有 财 务 人 员 均 专 职 在 发 行 人 任 职, 并 设 有 财 务 部 等 独 立 的 财 务 部 门 3 根 据 2009 年 7 月 20 日 中 国 人 民 银 行 厦 门 市 中 心 支 行 核 发 的 编 号 为 的 开 户 许 可 证 显 示, 发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 江 头 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户 ( 基 本 帐 号 为 : ) 根 据 发 行 人 的 陈 述 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银

34 行 账 户 的 情 形 4 根 据 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 5 根 据 厦 门 市 国 家 税 务 局 和 厦 门 市 地 方 税 务 局 于 2009 年 7 月 14 日 向 发 行 人 联 合 颁 发 的 厦 税 征 字 号 税 务 登 记 证, 发 行 人 具 有 有 效 的 国 税 和 地 税 税 务 登 记 证, 且 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 税 款 缴 纳 义 务 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 财 务 独 立 ( 七 ) 发 行 人 作 为 独 立 的 法 人 实 体, 具 有 独 立 自 主 的 法 人 行 为 能 力 和 意 志, 拥 有 独 立 研 发 的 技 术 和 独 立 享 有 的 软 件 著 作 权 专 利, 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 经 营 所 需 的 主 要 资 产 和 经 营 资 质, 具 备 独 立 完 整 的 经 营 管 理 体 系 独 立 的 人 员 机 构 和 财 务 体 系, 法 人 治 理 和 内 部 控 制 结 构 完 善, 其 经 营 和 发 展 不 依 赖 于 其 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 或 非 关 联 方 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 六 发 起 人 和 股 东 ( 追 溯 到 实 际 控 制 人 ) ( 一 ) 发 行 人 的 发 起 人 及 股 东 发 行 人 发 起 人 共 47 名, 均 为 中 国 公 民 且 在 中 国 境 内 拥 有 住 所 截 至 本 工 作 报 告 出 具 之 日, 发 行 人 股 东 共 47 名, 其 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 身 份 证 号 身 份 证 住 所 地 区 现 任 职 务 1 古 培 坚 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 董 事 长 2 雷 彪 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 总 经 理 董 事 3 卢 苗 **** 福 建 省 福 州 市 福 建 易 联 众 总 经 理 4 郑 仁 贵 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 董 事 会 秘 书 财

35 务 总 监 5 刘 晓 东 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 社 保 事 业 部 副 总 经 理 6 江 敦 忠 **** 福 建 省 福 州 市 山 西 易 联 众 总 经 理 7 陈 立 志 **** 广 州 市 东 山 区 福 建 易 联 众 董 事 长 8 黄 文 灿 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 副 总 经 理 技 术 总 监 9 吴 文 飞 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 副 总 经 理 10 游 海 涛 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 产 品 与 市 场 发 展 部 经 理 11 施 建 安 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 常 务 副 总 经 理 12 罗 建 森 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 研 发 管 理 部 总 经 理 13 陈 江 生 **** 福 建 省 永 安 市 发 行 人 社 保 事 业 部 副 总 经 理 14 张 学 勤 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 社 保 事 业 部 副 总 经 理 15 李 其 铿 **** 福 建 省 福 州 市 福 州 易 联 众 副 总 经 理 16 何 军 **** 合 肥 市 中 市 区 安 徽 易 联 众 总 经 理 17 高 亚 进 **** 合 肥 市 蜀 山 区 安 徽 易 联 众 副 总 经 理 18 毛 峰 **** 合 肥 市 郊 区 高 新 区 安 徽 易 联 众 副 总 经 理 19 黎 宗 辉 **** 福 建 省 厦 门 市 无 20 饶 俊 伟 **** 福 建 省 福 州 市 福 州 瑞 利 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 21 许 永 锋 **** 吉 林 省 延 吉 市 发 行 人 总 经 理 助 理 22 郝 纪 清 *** 山 西 省 大 同 市 朔 州 方 川 商 贸 有 限 公 司 副 总 经 理 23 牛 平 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 24 孙 文 松 **** 山 西 省 大 同 市 安 徽 易 联 众 部 门 经 理 25 柴 世 峰 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 副 总 经 理 26 尹 拴 亮 *** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 27 陈 智 勇 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 技 术 总 工 28 张 和 平 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 29 丁 志 刚 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 区 域 经 理 30 黄 勇 华 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 产 品 与 市 场 发 展 部 副 经 理 31 黄 邦 杰 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 32 程 凌 芳 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部

36 门 经 理 33 吴 天 恩 **** 福 建 省 厦 门 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 34 郭 骁 昌 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 研 发 管 理 部 副 经 理 35 姚 建 彬 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 36 丁 德 明 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 37 陈 键 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 38 沈 晋 安 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 39 黄 剑 铭 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 40 郜 恩 光 **** 福 建 省 厦 门 市 福 州 易 联 众 副 总 经 理 41 林 强 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 42 杨 靖 **** 福 建 省 厦 门 市 厦 门 闽 光 电 气 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 43 陈 益 刚 **** 福 建 省 福 州 市 福 建 实 达 系 统 集 成 有 限 公 司 总 经 理 44 迟 海 宁 **** 北 京 市 朝 阳 区 北 京 爱 克 斯 系 统 技 术 公 司 经 理 45 邵 楠 **** 广 东 省 深 圳 市 美 国 泰 山 基 金 中 国 区 联 席 主 管 46 陈 海 燕 **** 福 建 省 厦 门 市 厦 门 翔 鹭 化 纤 股 份 有 限 公 司 设 备 主 任 47 黄 晓 晖 **** 福 建 省 厦 门 市 厦 门 康 尔 德 生 物 科 技 有 限 公 司 总 经 理 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 发 起 人 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 及 进 行 出 资 的 资 格 ( 二 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 1 古 培 坚 雷 彪 信 托 持 股 问 题

37 实 达 有 限 工 商 登 记 材 料 显 示,2006 年 6 月,STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 古 培 坚 雷 彪, 其 中 古 培 坚 持 有 65% 雷 彪 持 有 35% 但 经 本 所 律 师 核 实,2006 年 3 月 31 日,STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 曾 签 署 一 份 协 议 书, 约 定 STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 信 托 给 古 培 坚 雷 彪 ( 其 中, 古 培 坚 受 托 持 有 65% 股 权 雷 彪 受 托 持 有 35% 股 权 ), 古 培 坚 雷 彪 同 意 受 托 持 有 该 股 权, 并 确 认 其 所 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 事 实 上 归 STEPPING STONES 所 有, 其 仅 代 表 STEPPING STONES 持 有 该 股 权, 并 不 对 该 股 权 拥 有 事 实 上 的 所 有 权, 也 不 拥 有 与 该 股 权 相 关 的 其 他 任 何 权 益 为 实 现 该 协 议 书 之 目 的, 双 方 还 约 定 STEPPING STONES 将 向 古 培 坚 雷 彪 出 售 所 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权, 并 使 实 达 有 限 的 公 司 性 质 由 外 商 投 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 该 协 议 书 签 署 地 在 香 港, 各 方 约 定 该 协 议 书 的 订 立 效 力 解 释 执 行 及 争 议 的 解 决 均 受 香 港 法 律 管 辖 2007 年 2 月 27 日,STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 签 署 备 忘 录, 鉴 于 STEPPING STONES 的 实 际 控 制 人 银 创 控 股 于 2007 年 2 月 26 日 以 特 别 股 东 大 会 决 议 通 过 将 STEPPING STONES 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 骏 豪 投 资, 双 方 同 意 于 2007 年 2 月 26 日 解 除 信 托 关 系 根 据 香 港 赵 不 渝 马 国 强 律 师 出 具 的 意 见,STEPPING STONES 可 以 将 其 持 有 的 实 达 有 限 全 部 股 权 信 托 ( 包 括 解 除 信 托 ) 给 中 国 大 陆 境 内 自 然 人 古 培 坚 雷 彪 ; 依 据 香 港 法 律, 协 议 书 项 下 的 信 托 关 系 合 法 有 效 及 对 协 议 书 各 方 具 有 法 律 约 束 力, 并 且, 在 股 权 信 托 法 律 关 系 持 续 期 间,STEPPING STONES 仍 为 实 达 有 限 的 实 际 控 制 人, 其 有 权 处 置 实 达 有 限 的 股 权 等 相 关 权 益 根 据 中 国 大 陆 法 律 法 规 等 相 关 规 定, 股 权 作 为 民 事 信 托 标 的 未 见 禁 止 性 规 定 2 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 所 涉 相 关 问 题 (1) 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 程 序 在 2007 年 2 月 27 日 STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 解 除 信 托 持 股 关 系 前,

38 STEPPING STONES 于 2007 年 1 月 19 日 与 骏 豪 投 资 签 署 买 卖 协 议,STEPPING STONES 将 在 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 的 全 部 权 益 转 让 给 骏 豪 投 资 根 据 香 港 赵 不 渝 马 国 强 律 师 出 具 的 意 见, 在 股 权 信 托 法 律 关 系 持 续 期 间,STEPPING STONES 仍 为 实 达 有 限 的 实 际 控 制 人, 其 有 权 处 置 实 达 有 限 的 股 权 ; 并 且 银 创 控 股 就 其 全 资 子 公 司 STEPPING STONES 处 置 实 达 有 限 股 权 符 合 香 港 上 市 规 则 的 程 序 及 要 求 经 本 所 律 师 核 查,STEPPING STONES 与 骏 豪 投 资 签 署 的 买 卖 协 议 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 应 当 合 法 有 效 2007 年 3 月 20 日, 骏 豪 投 资 与 古 培 坚 雷 彪 签 订 协 议 书, 约 定 骏 豪 投 资 将 自 STEPPING STONES 受 让 的 有 关 社 保 和 医 院 两 个 领 域 的 系 统 集 成 业 务 的 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 股 权 及 相 关 权 益 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 并 且, 双 方 约 定, 鉴 于 上 述 拟 转 让 公 司 已 由 古 培 坚 雷 彪 实 际 控 制, 故 本 协 议 书 签 署 后, 即 视 为 上 述 拟 转 让 股 权 及 相 关 权 益 已 经 全 部 交 割 完 毕 至 此, 古 培 坚 雷 彪 成 为 实 达 有 限 真 正 的 股 东, 并 且 古 培 坚 持 有 实 达 有 限 65% 股 权, 系 实 达 有 限 控 股 股 东, 拥 有 实 达 有 限 的 控 制 权 根 据 香 港 赵 不 渝 马 国 强 律 师 出 具 的 意 见, 协 议 书 的 订 立 并 不 违 反 香 港 法 律, 骏 豪 投 资 与 古 培 坚 雷 彪 签 订 协 议 书 对 于 股 权 转 让 范 围 及 股 权 转 让 款 等 约 定 系 平 等 主 体 契 约 自 由 之 体 现, 受 香 港 法 律 保 护, 合 法 有 效 及 对 协 议 书 各 方 具 有 法 律 约 束 力 ; 基 于 协 议 书 之 约 定, 骏 豪 投 资 自 2007 年 3 月 20 日 已 经 将 其 对 实 达 有 限 享 有 的 全 部 权 益 让 渡 给 古 培 坚 雷 彪, 骏 豪 投 资 不 再 对 实 达 有 限 享 有 任 何 股 东 权 益, 仅 对 古 培 坚 雷 彪 二 人 享 受 催 收 股 权 转 让 款 的 债 权 鉴 于 古 培 坚 雷 彪 已 经 按 照 协 议 书 之 约 定 支 付 了 全 部 转 让 价 款, 其 对 实 达 有 限 享 有 全 部 权 益 不 会 再 在 协 议 书 项 下 有 任 何 纠 纷 (2) 关 于 骏 豪 投 资 的 股 东 情 况 根 据 香 港 顾 增 海 律 师 以 中 国 委 托 公 证 人 身 份 出 具 的 证 明 书 及 查 询 资 料, 骏 豪 投 资 发 行 资 本 为 100,000 元 港 币, 发 行 股 数 为 100,000 股, 每 股 面 值 1 元 港 币, 其 中 蔡

39 端 宏 持 股 股, 蔡 端 鹭 持 股 1,000 股 骏 豪 投 资 股 东 情 况 : 自 2002 年 1 月 4 日 成 立 至 2006 年 6 月 19 日, 股 东 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 先 生 ;2006 年 6 月 19 日, 蔡 端 鹭 将 股 转 让 给 蔡 端 宏, 股 东 变 更 为 蔡 端 宏 一 人 ;2006 年 8 月 18 日, 蔡 端 宏 将 1000 股 转 让 给 蔡 端 鹭 ; 自 2006 年 8 月 18 日 至 2009 年 8 月 20 日, 骏 豪 投 资 股 东 均 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 两 人 骏 豪 投 资 历 任 董 事 情 况 : 自 2002 年 1 月 4 日 至 2006 年 6 月 13 日, 董 事 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 ;2006 年 6 月 13 日, 蔡 端 鹭 辞 去 董 事 职 务, 但 2008 年 8 月 9 日, 蔡 端 鹭 同 意 出 任 董 事 职 务 ; 自 2006 年 8 月 9 日 至 2009 年 8 月 20 日, 骏 豪 投 资 董 事 均 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 蔡 端 宏 先 生 持 有 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 ( 号 码 : ), 蔡 端 鹭 先 生 持 有 香 港 居 民 身 份 证 (K733262(9)) 并 且 根 据 本 所 律 师 核 查 发 行 人 历 次 工 商 登 记 备 案 材 料, 蔡 端 宏 从 未 持 有 过 发 行 人 股 份 也 未 担 任 过 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 根 据 上 述 资 料 及 发 行 人 的 确 认, 本 所 认 为 : 骏 豪 投 资 将 实 达 有 限 股 权 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 时, 骏 豪 投 资 不 是 发 行 人 的 关 联 方, 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 (3) 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 价 格 等 问 题 2007 年 1 月 19 日,STEPPING STONES 将 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 的 全 部 权 益 转 让 给 骏 豪 投 资 同 年 3 月 20 日, 骏 豪 投 资 将 其 中 自 STEPPING STONES 受 让 的 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 全 部 权 益 以 4780 万 元 港 币 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 根 据 骏 豪 投 资 的 确 认, 上 述 股 权 转 让 款 项 已 全 部 付 清 根 据 骏 豪 投 资 与 古 培 坚 雷 彪 的 约 定, 古 培 坚 雷 彪 最 终 实 际 只 受 让 有 关 社 保 和 医 院 两 个 领 域 的 系 统 集 成 业 务 的 实 达 有 限 及 其 部 分 下 属 公 司 股 权 及 相 关 权 益 故 自 2007 年 10 月 至 12 月 期 间, 实 达 有 限 将 与 社 保 和 医 院 两 个 领 域 系 统 集 成 业 务 无 关 的 部 分 下 属 公 司 的 权 益 向 骏 豪 投 资 指 定 的 受 让 方 进 行 了 剥 离 ( 具 体 情 况 详 见 本 工 作 报 告 十 二 ( 一 ) 2 部 分 )

40 经 本 所 律 师 核 查, 自 2007 年 3 月 20 日 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 起, 古 培 坚 成 为 实 达 有 限 控 股 股 东, 对 实 达 有 限 拥 有 实 际 控 制 权 3 实 达 有 限 股 权 变 更 及 整 体 变 更 对 实 际 控 制 人 的 影 响 2008 年 1 月, 古 培 坚 雷 彪 分 别 将 其 持 有 的 实 达 有 限 14% 股 权 和 27% 股 权 转 让 给 其 他 自 然 人 股 东 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 7 部 分 ) 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 古 培 坚 持 有 实 达 有 限 51% 股 权, 仍 拥 有 实 达 有 限 控 制 权 2009 年 4 月, 古 培 坚 将 持 有 的 实 达 有 限 3.125% 股 权 转 让 给 其 他 自 然 人 股 东 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 8 部 分 ) 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 持 有 实 达 有 限 5% 以 上 股 权 的 自 然 人 股 东 为 : 古 培 坚 持 有 % 股 权, 雷 彪 持 有 8% 股 权, 杨 靖 持 有 6.25% 股 权 其 他 44 名 自 然 人 股 东 中, 只 有 2 名 股 东 持 股 3% 以 上, 其 余 持 股 比 例 均 低 于 1.75% 并 且 古 培 坚 雷 彪 杨 靖 均 承 诺 与 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 一 致 行 动 委 托 信 托 的 持 股 关 系 因 此, 实 际 掌 握 实 达 有 限 控 制 权 的 仍 为 该 公 司 控 股 股 东 古 培 坚 2009 年 6 月, 实 达 有 限 以 审 计 的 净 资 产 值 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 2 部 分 ), 股 东 及 其 持 股 比 例 均 未 变 更 因 此, 实 达 有 限 整 体 变 更 为 发 行 人 后, 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 仍 为 古 培 坚 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 实 际 控 制 人 自 2007 年 3 月 至 今 均 为 自 然 人 股 东 古 培 坚, 符 合 暂 行 办 法 规 定 的 最 近 两 年 内 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 的 要 求 ( 三 ) 发 行 人 的 发 起 人 及 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 1 关 于 发 起 人 及 股 东 的 人 数 实 达 有 限 2000 年 7 月 设 立 时, 为 STEPPING STONES 独 资 企 业, 符 合 当 时 公 司 法 外 资 企 业 法 对 于 外 商 独 资 企 业 股 东 的 规 定

41 实 达 有 限 2009 年 6 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 由 实 达 有 限 当 时 的 47 名 自 然 人 股 东 全 部 作 为 发 起 人, 发 起 人 人 数 符 合 公 司 法 所 规 定 的 关 于 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 为 发 起 人 的 规 定 2 关 于 发 起 人 及 股 东 的 住 所 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 发 起 人 和 股 东 的 住 所 均 在 中 国 境 内, 符 合 公 司 法 关 于 设 立 股 份 有 限 公 司 须 有 过 半 数 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 的 规 定 3 关 于 发 起 人 及 股 东 的 出 资 比 例 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 对 有 限 责 任 公 司 以 及 外 商 独 资 企 业 股 东 的 出 资 比 例 并 没 有 特 殊 要 求, 因 此, 实 达 有 限 成 立 时, 股 东 的 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 未 向 社 会 公 开 募 集 股 份, 股 份 全 部 由 发 起 人 认 购, 符 合 公 司 法 关 于 发 起 人 出 资 比 例 的 规 定 ( 四 ) 关 于 发 起 人 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 1 实 达 有 限 成 立 时, 外 方 股 东 STEPPING STONES 以 现 金 出 资, 该 等 出 资 已 经 厦 门 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 了 厦 华 天 外 验 (2000)019 号 验 资 报 告 2 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 各 发 起 人 均 以 其 持 有 的 实 达 有 限 的 股 权 对 应 的 实 达 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 折 合 成 股 份 有 限 公 司 的 股 份, 该 等 出 资 已 经 经 过 天 健 光 华 的 验 证, 并 出 具 了 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 号 验 资 报 告, 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 法 律 障 碍 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销

42 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形 ( 六 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形 ( 七 ) 发 起 人 投 入 发 行 人 的 资 产 或 权 利 均 已 转 移 给 发 行 人 1 根 据 发 行 人 陈 述 以 及 本 所 律 师 核 查, 实 达 有 限 成 立 时, 股 东 为 现 金 出 资, 已 经 厦 门 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 厦 华 天 外 验 (2000)019 号 验 资 报 告 验 证, 出 资 已 经 全 部 到 位 2 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 属 于 原 有 限 责 任 公 司 的 整 体 变 更, 根 据 发 行 人 的 陈 述 和 天 健 光 华 出 具 的 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 号 验 资 报 告 验 证 以 及 本 所 律 师 核 查, 各 发 起 人 均 已 缴 足 其 认 购 的 股 份, 出 资 已 经 全 部 到 位 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 起 人 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 及 进 行 出 资 的 资 格 发 行 人 的 发 起 人 及 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 律 障 碍 发 起 人 已 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 经 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 投 入 发 行 人 的 资 产 或 权 利 均 已 转 移 给 发 行 人, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再

43 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形 七 发 行 人 的 股 本 及 演 变 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 和 风 险 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 前 身 为 实 达 有 限 2000 年 7 月 5 日, 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 作 出 关 于 同 意 独 资 兴 办 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [2000]362 号 ), 同 意 STEPPING STONES 独 资 兴 办 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司, 投 资 总 额 1600 万 港 币, 注 册 资 本 1190 万 港 币 同 日, 厦 门 市 人 民 政 府 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 厦 外 资 字 [2000]0143 号 ) 实 达 电 脑 2000 年 6 月 20 日 向 厦 门 市 工 商 局 出 具 书 面 说 明, 同 意 实 达 有 限 使 用 实 达 的 商 号 实 达 有 限 2000 年 7 月 14 日 取 得 国 家 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 闽 厦 总 副 字 第 号 ), 正 式 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 1190 万 元 港 币, 出 资 情 况 为 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES % 合 计 % 2009 年 6 月 9 日, 实 达 有 限 47 名 自 然 人 股 东 共 同 作 为 发 起 人 签 署 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 共 同 作 为 发 起 人 设 立 发 行 人 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 全 体 股 东 均 出 席 了 会 议, 一 致 同 意 以 2009 年 4 月 30 日 其 拥 有 的 实 达 有 限 全 部 净 资 产 出 资 发 起 设 立 发 行 人 2009 年 6 月 29 日, 发 行 人 取 得 厦 门 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 正 式 设 立 ( 具 体

44 情 况 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 2 (1) 部 分 ) 本 所 律 师 认 为, 实 达 有 限 及 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置 已 经 股 东 签 署 的 公 司 章 程 确 认, 并 且 实 达 有 限 设 立 时 经 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 批 准 ; 实 达 有 限 及 发 行 人 设 立 均 办 理 工 商 登 记 备 案, 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 和 风 险 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 历 次 股 权 变 动 合 法 有 效, 已 经 主 管 部 门 确 认 年 股 权 转 让 及 更 名 2000 年 7 月 20 日, 实 达 有 限 召 开 董 事 会, 形 成 董 事 会 决 议, 同 意 将 实 达 有 限 49% 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙, 公 司 由 外 资 企 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 名 称 变 更 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 2000 年 8 月 1 日,STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 出 资 转 让 合 同, 约 定 STEPPING STONES 将 持 有 的 实 达 有 限 49% 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙, 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 名 称 变 更 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 2000 年 8 月 1 日,STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 出 资 转 让 对 价 条 件 及 相 关 约 定 合 同,STEPPING STONES 同 意 零 对 价 将 实 达 有 限 49% 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙, 但 湖 南 巨 龙 需 履 行 将 巨 龙 城 市 职 工 医 疗 保 险 管 理 信 息 系 统 ( 含 V1.0,V3.0 版 本 ) 转 让 给 实 达 有 限 等 义 务 STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 了 中 外 合 资 企 业 的 合 同 和 章 程 2000 年 8 月 18 日, 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 作 出 关 于 同 意 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 变 更 投 资 者 名 称 等 事 项 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [2000]452 号 ), 同 意 实 达 有 限 原 投 资 者 STEPPING STONES 将 其 所 持 49% 出 资 额 转 让 给 湖 南 巨 龙, 公 司 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 双 方 出 资 比 例 为 STEPPING STONES 占 51%, 湖 南 巨 龙 占 49%; 实 达 有 限 公 司 名 称 变 更 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 ; 同 意 实 达 有 限 合 同 及

45 修 改 后 的 章 程 实 达 有 限 于 2000 年 8 月 22 日 取 得 厦 门 市 人 民 政 府 重 新 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 2001 年 1 月 18 日, 厦 门 天 健 华 天 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 厦 门 天 健 华 天 所 验 (2001)WZ 字 第 3002 号 验 资 报 告, 截 至 2000 年 12 月 31 日,STEPPING STONES 已 将 其 持 有 的 万 港 元 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙 ; 股 权 转 让 后, 实 达 有 限 的 投 入 资 本 总 额 为 1190 万 港 元, 其 中 STEPPING STONES 投 入 万 港 元, 湖 南 巨 龙 投 入 万 港 元 2000 年 8 月 24 日, 实 达 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 的 出 资 情 况 股 权 结 构 变 更 为 : 投 资 者 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES % 湖 南 巨 龙 % 合 计 % 综 上, 本 所 律 师 认 为,STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 的 出 资 转 让 合 同 及 相 关 协 议 系 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 ; 本 次 股 权 转 让 及 更 名 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 和 外 部 审 批 程 序, 实 际 履 行 并 完 成 工 商 登 记 手 续, 其 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 年 股 权 转 让 2003 年 3 月 6 日, 实 达 有 限 召 开 董 事 会, 形 成 董 事 会 决 议, 同 意 湖 南 巨 龙 ( 当 时 湖 南 巨 龙 名 称 已 变 更 为 福 建 大 方 软 件 产 业 有 限 公 司 ) 将 持 有 的 厦 门 实 达 巨 龙 49% 股 权 以 人 民 币 万 元 转 让 给 STAR GAIN, 公 司 由 中 外 合 资 经 营 企 业 变 更 为 外 资 企 业 ; 同 时 相 应 修 改 章 程 2003 年 3 月 6 日, 湖 南 巨 龙 STAR GAIN 等 共 同 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定

46 湖 南 巨 龙 将 持 有 的 实 达 有 限 49% 股 权 以 人 民 币 万 元 转 让 给 STAR GAIN 2003 年 3 月 14 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 作 出 关 于 同 意 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 股 权 转 让 等 事 项 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [2003]145 号 ), 同 意 湖 南 巨 龙 将 实 达 有 限 49% 股 权 转 让 给 STAR GAIN, 转 让 后, 实 达 有 限 变 更 为 外 商 独 资 企 业,STEPPING STONES 持 有 51% 股 权,STAR GAIN 持 有 49% 股 权 同 日, 实 达 有 限 取 得 厦 门 市 人 民 政 府 重 新 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2003 年 3 月 21 日, 实 达 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 投 资 者 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES % STAR GAIN % 合 计 % 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 和 外 部 审 批 程 序, 实 际 履 行 并 完 成 工 商 登 记 手 续, 其 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 年 增 加 注 册 资 本 2003 年 11 月 18 日, 实 达 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 将 实 达 有 限 注 册 资 本 增 至 4780 万 港 元 投 资 总 额 增 至 9560 万 港 元,STAR GAIN 放 弃 增 资 权, 由 STEPPING STONES 单 方 面 向 实 达 有 限 增 资 3590 万 港 元 ; 同 时 相 应 修 改 章 程 2003 年 11 月 18 日,STEPPING STONES 与 STAR GAIN 签 订 增 资 协 议, 约 定 STEPPING STONES 向 实 达 有 限 增 加 投 资 额 3590 万 港 元,STAR GAIN 放 弃 本 次 增 资 ; 增 资 后, 投 资 总 额 为 9560 万 港 元, 注 册 资 本 为 4780 万 港 元 2003 年 11 月 25 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 作 出 关 于 同 意 厦 门

47 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 厦 高 管 审 [2003]75 号 ), 同 意 实 达 有 限 投 资 总 额 由 原 1600 万 港 元 增 至 9560 万 港 元, 注 册 资 本 由 原 1190 万 港 元 增 至 4780 万 港 元, 所 增 资 金 由 STEPPING STONES 投 入 2004 年 2 月 24 日, 实 达 有 限 取 得 厦 门 市 人 民 政 府 重 新 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 2004 年 3 月 11 日 福 建 华 茂 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 厦 门 分 所 出 具 的 闽 华 茂 验 字 (2004) 第 3025 号 验 资 报 告, 截 至 2004 年 3 月 10 日, 实 达 有 限 已 收 到 股 东 STEPPING STONES 增 加 投 入 的 资 本 为 2000 万 港 元 根 据 2004 年 5 月 1 日 福 建 华 茂 会 计 师 事 务 所 厦 门 分 所 出 具 的 闽 华 茂 验 字 (2004) 第 3040 号 验 资 报 告, 截 至 2004 年 4 月 30 日, 实 达 有 限 已 收 到 股 东 STEPPING STONES 增 加 投 入 的 第 二 期 资 本 为 1590 万 港 元 上 述 全 部 增 资 均 为 货 币 形 式 至 此, 实 达 有 限 注 册 资 本 增 至 4780 万 港 元 2004 年 5 月 9 日, 实 达 有 限 就 本 次 增 加 注 册 资 本 办 理 了 工 商 登 记 手 续 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 实 达 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 投 资 者 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES % STAR GAIN % 合 计 % 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 增 加 注 册 资 本 已 经 经 过 有 资 质 的 注 册 会 计 师 核 验 到 位 并 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 外 部 审 批 程 序 和 工 商 登 记 手 续, 其 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 年 更 名 1) 2004 年 3 月 更 名

48 2004 年 2 月 26 日, 实 达 电 脑 向 厦 门 市 工 商 局 出 具 授 权 说 明 书, 同 意 实 达 有 限 此 次 更 名 后 继 续 无 偿 使 用 实 达 字 号 商 标 和 品 牌, 使 用 期 限 为 实 达 有 限 的 经 营 年 限, 并 承 诺 实 达 电 脑 所 有 关 联 企 业 与 实 达 有 限 不 会 因 为 企 业 字 号 或 品 牌 的 使 用 而 产 生 任 何 纠 纷, 由 实 达 电 脑 承 担 由 此 而 产 生 的 一 切 后 果 和 责 任 2004 年 3 月 3 日, 根 据 实 达 有 限 董 事 会 决 议, 实 达 有 限 将 公 司 名 称 由 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 变 更 为 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 有 限 公 司, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2004 年 3 月 17 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 作 出 关 于 同 意 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 更 名 的 批 复 ( 厦 高 管 审 [2004]28 号 ), 同 意 实 达 有 限 公 司 名 称 变 更 为 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 有 限 公 司 2004 年 3 月 29 日, 实 达 有 限 就 本 次 变 更 公 司 名 称 取 得 厦 门 市 人 民 政 府 重 新 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2004 年 3 月 23 日, 实 达 有 限 就 本 次 更 名 办 理 了 工 商 登 记 手 续 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2) 2004 年 12 月 更 名 2004 年 8 月 18 日, 根 据 实 达 有 限 董 事 会 决 议, 实 达 有 限 将 公 司 名 称 由 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 有 限 公 司 变 更 为 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 集 团 有 限 公 司, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2004 年 9 月 9 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 作 出 关 于 同 意 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 有 限 公 司 更 名 的 批 复 ( 厦 高 管 审 [2004]130 号 ), 同 意 实 达 有 限 公 司 名 称 变 更 为 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 集 团 有 限 公 司 2004 年 9 月 27 日, 实 达 有 限 获 厦 门 市 人 民 政 府 重 新 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2004 年 12 月 21 日, 实 达 有 限 就 本 次 名 称 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照

49 年 股 权 转 让 2005 年 2 月 17 日,STAR GAIN 与 STEPPING STONES 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 STAR GAIN 将 持 有 的 实 达 有 限 12.2% 股 权 以 900 万 港 元 转 让 给 STEPPING STONES 2005 年 2 月 18 日, 实 达 有 限 召 开 董 事 会, 形 成 董 事 会 决 议, 同 意 STAR GAIN 将 持 有 的 实 达 有 限 12.2% 股 权 以 900 万 港 元 转 让 给 STEPPING STONES 实 达 有 限 相 应 修 改 了 公 司 章 程 2005 年 3 月 7 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 作 出 关 于 同 意 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 集 团 有 限 公 司 股 权 转 让 增 加 经 营 范 围 的 批 复 ( 厦 高 管 审 [2005]32 号 ), 同 意 STAR GAIN 将 持 有 的 实 达 有 限 12.2% 股 权 转 让 给 STEPPING STONES 2005 年 3 月 15 日, 实 达 有 限 取 得 厦 门 市 人 民 政 府 重 新 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2005 年 3 月 16 日, 实 达 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 投 资 者 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES % 合 计 % 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 和 外 部 审 批 程 序, 实 际 履 行 并 完 成 工 商 登 记 手 续, 其 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 年 股 权 转 让 2006 年 2 月 25 日, 实 达 有 限 召 开 董 事 会, 形 成 董 事 会 决 议, 同 意 STEPPING STONES 将 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 个 人 股 东 古 培 坚 和 雷 彪, 其 中 古 培 坚

50 出 资 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 65%, 雷 彪 出 资 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 35% 同 日,STEPPING STONES 分 别 与 古 培 坚 雷 彪 签 订 了 股 权 转 让 协 议 同 日, 实 达 有 限 股 东 会 决 议 重 新 制 定 公 司 章 程 2006 年 4 月 24 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 作 出 关 于 同 意 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 集 团 有 限 公 司 股 权 转 让 等 事 项 的 批 复 ( 厦 高 管 审 [2006]87 号 ), 同 意 STEPPING STONES 将 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 自 然 人 古 培 坚 和 雷 彪 ; 实 达 有 限 由 外 商 独 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 根 据 2006 年 6 月 23 日 厦 门 楚 瀚 正 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 楚 正 会 验 字 [2006] 第 097 号 验 字 报 告, 截 至 2006 年 2 月 25 日, 股 权 转 让 后 实 达 有 限 累 积 注 册 资 本 实 收 金 额 应 为 人 民 币 万 元 2006 年 6 月 27 日, 实 达 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 投 资 者 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 人 民 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 古 培 坚 % 雷 彪 % 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查,2006 年 3 月 31 日,STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 签 署 协 议 书,STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 信 托 给 古 培 坚 雷 彪 持 有 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 六 ( 二 ) 1 部 分 ) 此 后,2007 年 2 月 27 日,STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 解 除 该 信 托 关 系 古 培 坚 雷 彪 接 受 STEPPING STONES 信 托 期 间, 相 应 与 STEPPING STONES 签 署 了 上 述 股 权 转 让 协 议 并 完 成 了 实 达 有 限 工 商 变 更 登 记 手 续, 被 工 商 登 记 为 实 达 有 限 股 东 2007 年 1 月,STEPPING STONES 与 骏 豪 投 资 签 订 买 卖 协 议, 将 其 持 有 的 实 达 有 限 股 权 转 让 给 骏 豪 投 资 ;2007 年 3 月 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 处 受 让 实 达 有

51 限 股 权 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 六 ( 二 ) 2 部 分 ) 此 次 股 权 转 让 结 果 与 实 达 有 限 工 商 登 记 情 况 完 全 一 致, 因 此 实 达 有 限 未 重 复 办 理 登 记 手 续 厦 门 市 工 商 局 及 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 于 2007 年 4 月 分 别 对 实 达 有 限 上 述 股 权 变 动 过 程 予 以 确 认 变 更 为 内 资 企 业 的 实 达 有 限 经 营 范 围 不 存 在 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 中 限 制 或 禁 止 经 营 项 目, 古 培 坚 雷 彪 接 受 STEPPING STONES 信 托 持 有 实 达 有 限 股 权, 不 存 在 规 避 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 等 相 关 规 定 的 情 况 在 STEPPING STONES 将 股 权 信 托 给 古 培 坚 雷 彪 之 前, 实 达 有 限 享 受 外 商 投 资 企 业 税 率 优 惠, 变 更 为 内 资 企 业 后, 不 再 享 受 外 商 投 资 企 业 优 惠 待 遇, 均 按 照 内 资 企 业 相 关 规 定 依 法 纳 税, 不 存 在 规 避 税 收 法 律 法 规 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 实 达 有 限 本 次 股 权 转 让 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 和 外 部 审 批 程 序, 实 际 履 行 并 完 成 工 商 登 记 手 续, 股 权 实 际 变 化 过 程 已 经 相 关 主 管 部 门 确 认, 并 且 此 后 历 年 均 经 过 工 商 局 年 度 检 验, 因 此, 此 次 股 权 转 让 不 影 响 实 达 有 限 合 法 存 续 年 股 权 转 让 2007 年 12 月 29 日, 实 达 有 限 召 开 股 东 会, 形 成 决 议, 同 意 古 培 坚 将 其 持 有 的 实 达 有 限 14% 股 权 以 人 民 币 元 转 让 给 张 华 芳 陈 益 刚 郑 仁 贵 等 5 名 自 然 人 ; 同 意 雷 彪 将 其 持 有 的 实 达 有 限 27% 股 权 以 人 民 币 元 转 让 给 黄 文 灿 吴 文 飞 郑 仁 贵 等 39 名 自 然 人 随 后, 实 达 有 限 根 据 本 次 股 权 转 让 情 况 相 应 修 改 了 公 司 章 程 2007 年 12 月 29 日, 古 培 坚 分 别 与 张 华 芳 陈 益 刚 郑 仁 贵 等 5 名 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 古 培 坚 将 其 持 有 的 实 达 有 限 14% 股 权 分 别 转 让 给 该 5 名 自 然 人 同 日, 雷 彪 分 别 与 黄 文 灿 吴 文 飞 郑 仁 贵 等 39 名 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 雷 彪 将 其 持 有 的 实 达 有 限 27% 股 权 分 别 转 让 给 该 39 名 自 然 人 上 述 43 名

52 受 让 人 均 为 在 中 国 境 内 拥 有 住 所 的 中 国 公 民 根 据 发 行 人 确 认, 因 受 让 人 主 要 为 实 达 有 限 员 工, 因 此 股 权 转 让 价 格 均 由 协 议 双 方 协 商 以 实 达 有 限 注 册 资 本 为 基 数 乘 以 相 应 的 转 让 比 例 并 在 此 基 础 上 增 值 10% 而 确 定 2008 年 1 月 8 日, 实 达 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 人 民 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 古 培 坚 % 2 雷 彪 % 3 张 华 芳 % 4 陈 益 刚 % 5 卢 苗 % 6 郑 仁 贵 % 7 刘 晓 东 % 8 江 敦 忠 % 9 陈 立 志 % 10 黄 文 灿 % 11 吴 文 飞 % 12 游 海 涛 % 13 施 建 安 % 14 罗 建 森 % 15 陈 江 生 % 16 张 学 勤 % 17 李 其 铿 % 18 何 军 % 19 高 亚 进 % 20 毛 峰 % 21 黎 宗 辉 % 22 饶 俊 伟 %

53 23 许 永 锋 % 24 张 眉 河 % 25 金 光 赫 % 26 郝 纪 清 % 27 朱 平 % 28 孙 文 松 % 29 柴 世 峰 % 30 尹 拴 亮 % 31 陈 智 勇 % 32 张 和 平 % 33 丁 志 刚 % 34 黄 勇 华 % 35 黄 邦 杰 % 36 程 凌 芳 % 37 吴 天 恩 % 38 郭 骁 昌 % 39 姚 建 彬 % 40 丁 德 明 % 41 陈 键 % 42 沈 晋 安 % 43 黄 剑 铭 % 44 郜 恩 光 % 45 林 强 % 合 计 % 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 定 价 依 据 合 理, 实 际 履 行 并 完 成 工 商 登 记 手 续, 其 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 年 股 权 转 让 2009 年 3 月 31 日, 实 达 有 限 召 开 股 东 会, 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 : 古 培 坚 将 其

54 持 有 的 实 达 有 限 3.125% 的 股 权, 以 人 民 币 540 万 元 的 价 格 转 让 给 黄 晓 晖 ; 张 华 芳 将 其 持 有 的 实 达 有 限 6.25% 的 股 权, 以 人 民 币 1080 万 元 的 价 格 转 让 给 杨 靖 ; 许 永 锋 将 其 持 有 的 实 达 有 限 % 的 股 权, 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 迟 海 宁 ; 金 光 赫 将 其 持 有 的 实 达 有 限 % 和 % 的 股 权, 分 别 以 人 民 币 万 元 万 元 的 价 格 转 让 给 邵 楠 迟 海 宁 ; 张 眉 河 将 其 持 有 的 实 达 有 限 % 和 % 的 股 权, 分 别 以 人 民 币 32.4 万 元 54 万 元 的 价 格 转 让 给 迟 海 宁 陈 海 燕 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 受 让 权 此 后, 实 达 有 限 新 一 届 股 东 会 通 过 新 的 公 司 章 程 2009 年 2 月 16 日, 古 培 坚 与 黄 晓 晖 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 古 培 坚 将 其 持 有 的 实 达 有 限 3.125% 股 权 以 人 民 币 540 万 元 转 让 给 黄 晓 晖 同 日, 张 华 芳 与 杨 靖 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 张 华 芳 将 其 持 有 的 实 达 有 限 6.25% 股 权 以 人 民 币 1080 万 元 转 让 给 杨 靖 同 日, 张 眉 河 分 别 与 陈 海 燕 迟 海 宁 等 2 名 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 张 眉 河 将 其 持 有 的 实 达 有 限 % 股 权 和 % 股 权 分 别 以 人 民 币 54 万 元 和 人 民 币 32.4 万 元 转 让 给 陈 海 燕 迟 海 宁 同 日, 金 光 赫 分 别 与 邵 楠 迟 海 宁 等 2 名 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 金 光 赫 将 其 持 有 的 实 达 有 限 % 股 权 和 % 股 权 分 别 以 人 民 币 万 元 和 人 民 币 万 元 转 让 给 邵 楠 迟 海 宁 同 日, 许 永 锋 与 迟 海 宁 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 许 永 锋 将 其 持 有 的 实 达 有 限 % 股 权 以 人 民 币 万 元 转 让 给 迟 海 宁 根 据 发 行 人 确 认, 本 次 股 权 转 让 价 格 由 协 议 双 方 协 商 确 定, 主 要 按 照 当 时 市 场 定 价 确 定 ( 具 体 确 定 方 法 如 下 : 以 当 时 预 计 的 实 达 有 限 2008 年 度 利 润 2150 万 元 人 民 币 为 基 础, 按 照 8 倍 市 盈 率 计 算 实 达 有 限 总 体 价 值, 从 而 确 定 每 一 单 位 注 册 资 本 的 转 让 价 格 为 3.4 元 ) 2009 年 4 月 27 日, 实 达 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 人 民 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 古 培 坚 % 2 雷 彪 %

55 3 杨 靖 % 4 陈 益 刚 % 5 卢 苗 % 6 郑 仁 贵 % 7 刘 晓 东 % 8 江 敦 忠 % 9 陈 立 志 % 10 黄 文 灿 % 11 吴 文 飞 % 12 游 海 涛 % 13 施 建 安 % 14 罗 建 森 % 15 陈 江 生 % 16 张 学 勤 % 17 李 其 铿 % 18 何 军 % 19 高 亚 进 % 20 毛 峰 % 21 黎 宗 辉 % 22 饶 俊 伟 % 23 许 永 锋 % 24 郝 纪 清 % 25 牛 平 % 26 孙 文 松 % 27 柴 世 峰 % 28 尹 拴 亮 % 29 陈 智 勇 % 30 张 和 平 % 31 丁 志 刚 % 32 黄 勇 华 %

56 33 黄 邦 杰 % 34 程 凌 芳 % 35 吴 天 恩 % 36 郭 骁 昌 % 37 姚 建 彬 % 38 丁 德 明 % 39 陈 键 % 40 沈 晋 安 % 41 黄 晓 晖 % 42 黄 剑 铭 % 43 郜 恩 光 % 44 林 强 % 45 迟 海 宁 % 46 邵 楠 % 47 陈 海 燕 % 合 计 % 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 定 价 依 据 合 理, 实 际 履 行 并 完 成 工 商 登 记 手 续, 其 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 年 更 名 2009 年 6 月 发 行 人 以 实 达 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 整 体 改 制 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 第 四 ( 一 ) 2 部 分 ), 名 称 变 更 为 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 2009 年 6 月 29 日, 发 行 人 就 本 次 整 体 改 制 及 更 名 办 理 了 工 商 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 发 行 人 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 三 ) 根 据 发 行 人 各 发 起 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 各 发 起 人 所 持 有 的

57 发 行 人 的 股 份 目 前 均 不 存 在 质 押 八 发 行 人 的 业 务 ( 一 ) 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 的 记 载, 发 行 人 的 经 营 范 围 为 :1 开 发 生 产 计 算 机 软 件 硬 件 应 用 系 统 集 成 网 络 通 信 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 培 训 及 技 术 服 务 ;2 网 络 工 程 综 合 布 线 ;3 从 事 技 术 货 物 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 不 含 境 内 分 销 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 已 经 取 得 下 述 其 业 务 和 经 营 必 须 的 资 质 和 许 可 : 年 11 月 15 日, 实 达 有 限 取 得 厦 门 市 科 学 技 术 局 核 发 的 厦 科 市 字 号 厦 门 市 技 术 贸 易 机 构 资 格 证 年 6 月 16 日, 实 达 有 限 取 得 国 家 工 业 和 信 息 化 部 核 发 的 编 号 为 Z 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书 ( 该 证 书 现 已 变 更 至 发 行 人 名 下 ), 认 定 发 行 人 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 为 壹 级, 有 效 期 至 2011 年 6 月 15 日 年 7 月, 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 信 息 化 领 导 小 组 办 公 室 核 发 编 号 为 C-S2-10 号 的 资 格 证 书, 认 证 发 行 人 为 社 会 保 险 管 理 信 息 系 统 核 心 平 台 ( 二 版 ) 前 台 技 术 支 持 商, 有 效 期 至 2009 年 12 月 31 日 (2008 年 3 月, 劳 动 和 社 会 保 障 部 信 息 化 工 作 领 导 小 组 办 公 室 曾 核 发 编 号 为 C-S2-10 号 的 资 格 证 书, 认 证 实 达 有 限 为 社 会 保 险 管 理 信 息 系 统 核 心 平 台 ( 二 版 ) 前 台 技 术 支 持 商, 有 效 期 至 2008 年 12 月 31 日 )

58 年 7 月, 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 信 息 化 领 导 小 组 办 公 室 核 发 编 号 为 C-S3-10 号 的 资 格 证 书, 认 证 发 行 人 为 社 会 保 险 管 理 信 息 系 统 核 心 平 台 ( 三 版 ) 前 台 技 术 支 持 商, 有 效 期 至 2010 年 12 月 31 日 年 7 月, 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 信 息 化 领 导 小 组 办 公 室 核 发 编 号 为 C-L3-10 号 的 资 格 证 书, 认 证 发 行 人 为 劳 动 力 市 场 管 理 信 息 系 统 ( 劳 动 99 三 版 ) 前 台 技 术 支 持 商, 有 效 期 至 2009 年 12 月 31 日 (2008 年 3 月, 劳 动 和 社 会 保 障 部 信 息 化 工 作 领 导 小 组 办 公 室 曾 核 发 编 号 为 C-L3-10 号 的 资 格 证 书, 认 证 实 达 有 限 为 劳 动 力 市 场 管 理 信 息 系 统 ( 劳 动 99 三 版 ) 前 台 技 术 支 持 商, 有 效 期 至 2008 年 12 月 31 日 ) 年 6 月 6 日, 福 建 易 联 众 取 得 福 建 省 科 学 技 术 厅 核 发 的 闽 科 市 字 K 号 福 建 省 技 术 贸 易 机 构 资 格 证 根 据 发 行 人 的 说 明 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 实 际 从 事 的 业 务 包 括 提 供 以 劳 动 和 社 会 保 障 为 核 心 的 民 生 行 业 应 用 解 决 方 案 与 服 务, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 软 件 及 嵌 入 式 软 件 (IC 卡 ) 硬 件 及 系 统 集 成 和 技 术 服 务 外 包 民 生 信 息 服 务 等 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 实 际 从 事 的 业 务 没 有 超 出 各 自 企 业 法 人 营 业 执 照 上 核 准 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 本 所 律 师 认 为 其 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 陈 述 与 说 明, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 不 存 在 在 中 国 大 陆 以 外 经 营 的 情 形 ( 三 ) 经 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 没 有 发 生 过 变 更 ( 四 ) 根 据 发 行 人 的 说 明 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 主 营 业 务 突 出

59 发 行 人 的 主 营 业 务 为 : 提 供 以 劳 动 和 社 会 保 障 为 核 心 的 民 生 行 业 应 用 解 决 方 案 与 服 务, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 软 件 及 嵌 入 式 软 件 (IC 卡 ) 硬 件 及 系 统 集 成 和 技 术 服 务 外 包 民 生 信 息 服 务 等 根 据 天 健 光 华 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 在 最 近 三 个 完 整 会 计 年 度 及 最 近 一 期 的 主 营 业 务 收 入 构 成 了 发 行 人 营 业 收 入 的 100% 因 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 持 续 经 营 的 障 碍 根 据 发 行 人 的 陈 述 与 说 明, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 其 他 经 营 必 须 的 资 质 至 今 合 法 有 效, 并 且 不 存 在 可 能 导 致 其 失 效 的 潜 在 因 素 ; 发 行 人 最 近 三 年 来 未 发 生 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 根 据 法 律 法 规 和 现 行 有 效 的 公 司 章 程 及 拟 上 市 后 实 施 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 发 行 人 未 出 现 需 要 终 止 的 情 形, 其 法 人 内 部 治 理 结 构 和 经 营 管 理 机 制 相 对 完 善, 管 理 层 稳 定, 拥 有 独 立 面 向 市 场 的 能 力, 拥 有 生 产 经 营 所 需 要 的 资 产 因 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 发 行 人 的 关 联 方 1 持 有 发 行 人 5% 股 份 的 关 联 方 根 据 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 工 作 报 告 出 具 之 日, 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 关 联 方 包 括 古 培 坚 ( 持 股 %) 雷 彪 ( 持 股 8%) 杨 靖 ( 持 股 6.25%) 2 发 行 人 其 他 重 要 关 联 方 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 作 为 发 行 人 的 关 联 方, 其 具 体 情 况 请 参 见

60 本 工 作 报 告 正 文 十 五 ( 一 ) 1 部 分 除 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 外, 根 据 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 与 发 行 人 发 生 关 联 交 易 的 其 他 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 序 号 关 联 方 关 联 关 系 1 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 银 创 控 股 控 制 的 公 司,2007 年 1 月 STEPPING STONES 将 其 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 骏 豪 投 资 ; 发 行 人 控 股 股 东 古 培 坚 先 生 于 2007 年 10 月 至 2009 年 6 月 期 间 担 任 该 公 司 董 事 2009 年 6 月, 古 培 坚 先 生 辞 任 该 公 司 董 事 后, 关 联 方 关 系 解 除 2 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 银 创 控 股 控 制 的 公 司,2007 年 1 月 STEPPING STONES 将 其 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 予 骏 豪 投 资 时 解 除 该 关 联 方 关 系 2007 年 6 月 至 今 为 发 行 人 下 属 子 公 司 安 徽 易 联 众 的 少 数 股 东 3 北 京 太 阳 先 锋 科 技 有 限 公 司 4 实 达 尔 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 5 福 建 省 驰 骋 资 讯 科 技 有 限 公 司 银 创 控 股 控 制 的 公 司,2007 年 1 月 STEPPING STONES 将 其 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 骏 豪 投 资 时 解 除 关 联 方 关 系 6 福 建 实 达 信 息 设 备 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 关 联 交 易 情 况 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查,2006 年 度 至 2008 年 度 及 2009 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 间, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 与 其 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 技 术 开 发 合 同

61 (1)2005 年 6 月 1 日, 实 达 有 限 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 的 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 发 行 人 委 托 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 负 责 研 究 开 发 实 达 中 医 院 医 院 管 理 信 息 系 统, 研 究 开 发 经 费 和 报 酬 总 额 人 民 币 50 万 元, 有 效 期 为 两 年 (2)2006 年 8 月 1 日, 实 达 有 限 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 的 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 发 行 人 委 托 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 开 发 实 达 社 区 医 疗 管 理 信 息 系 统, 总 费 用 为 人 民 币 50 万 元, 合 同 有 效 期 自 2006 年 8 月 7 日 至 2007 年 8 月 7 日 (3)2007 年 6 月 10 日, 福 建 易 联 众 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 STHis 号 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 福 建 易 联 众 接 受 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 委 托 负 责 研 究 开 发 珠 江 医 院 PACS/RIS 系 统, 研 究 开 发 经 费 和 报 酬 总 额 人 民 币 50 万 元, 合 同 有 效 期 自 2007 年 6 月 10 日 至 2008 年 8 月 1 日 (4)2008 年 3 月 15 日, 发 行 人 控 股 子 公 司 福 建 易 联 众 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 STHis 号 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 福 建 易 联 众 接 受 委 托 负 责 研 究 开 发 中 国 人 民 解 放 军 白 求 恩 国 际 和 平 医 院 PACS 系 统 三 期 升 级 改 造 项 目, 项 目 验 收 后 一 次 性 支 付 研 究 开 发 经 费 人 民 币 75 万 元, 合 同 有 效 期 截 至 2008 年 12 月 31 日 (5)2008 年 4 月 21 日, 福 建 易 联 众 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 STHis 号 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 福 建 易 联 众 接 受 委 托 负 责 研 究 开 发 珠 江 医 院 PACS/RIS 二 期 系 统 项 目, 项 目 验 收 后 一 次 性 支 付 52 万 元, 合 同 有 限 期 截 至 2008 年 12 月 31 日 (6)2008 年 4 月 25 日, 福 建 易 联 众 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 STHis 号 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 福 建 易 联 众 接 受 委 托 负 责 研 究 开 发 中 山 大 学 附 属 第 三 医 院 PACS 系 统 升 级 改 造 项 目, 项 目 验 收 后 一 次 性 支 付 80 万

62 元, 合 同 有 效 期 截 至 2008 年 12 月 31 日 2 采 购 合 同 (1)2007 年, 实 达 有 限 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 9 份 购 销 合 同, 实 达 有 限 向 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 采 购 20 万 张 接 触 式 IC 卡, 总 价 共 计 人 民 币 万 元 (2)2007 年, 福 建 易 联 众 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 17 份 购 销 合 同, 福 建 易 联 众 向 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 采 购 万 张 接 触 式 IC 卡, 总 价 共 计 人 民 币 万 元 3 销 售 合 同 (1)2006 年 1 月 至 2 月, 实 达 有 限 与 北 京 太 阳 先 锋 科 技 有 限 公 司 签 订 编 号 为 乙 H0601XB01 乙 H0601XB03 等 四 份 购 销 合 同, 发 行 人 向 北 京 太 阳 先 锋 科 技 有 限 公 司 销 售 晓 星 TTW2 穿 墙 ATM 机 以 及 龙 腾 LOTEN3900 穿 墙 ATM 机 共 计 208 台, 总 价 款 共 计 人 民 币 元 ( 2 ) 福 建 易 联 众 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 STHis 号 购 销 合 同, 福 建 易 联 众 向 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 销 售 影 像 服 务 器 光 纤 磁 盘 阵 列 等 一 批 设 备, 总 价 款 人 民 币 万 元 (3)2008 年 5 月, 福 建 易 联 众 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 编 号 为 STPACS 号 采 购 合 同, 福 建 易 联 众 向 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 销 售 中 心 数 据 库 服 务 器 中 心 影 像 库 服 务 器 等 一 批 设 备, 总 价 款 共 计 人 民 币 元 4 发 行 人 接 受 关 联 方 担 保

63 ( 1)2007 年 4 月 17 日, 厦 门 市 商 业 银 行 五 一 支 行 与 古 培 坚 签 订 编 号 为 保 的 保 证 合 同, 古 培 坚 为 实 达 有 限 与 厦 门 市 商 业 银 行 五 一 支 行 签 订 的 号 借 款 合 同 项 下 流 动 资 金 贷 款 人 民 币 100 万 元 及 利 息 违 约 金 等 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 保 证 期 间 为 主 债 务 履 行 期 间 届 满 之 日 ( 即 2008 年 4 月 19 日 ) 起 两 年 ( 2)2008 年 7 月 10 日, 厦 门 市 商 业 银 行 五 一 支 行 与 古 培 坚 签 订 编 号 为 保 的 保 证 合 同, 古 培 坚 为 实 达 有 限 与 厦 门 市 商 业 银 行 五 一 支 行 签 订 的 号 借 款 合 同 项 下 流 动 资 金 贷 款 人 民 币 150 万 元 及 利 息 违 约 金 等 全 部 债 务 提 供 连 带 保 证 责 任 担 保, 保 证 期 间 为 主 债 务 履 行 期 间 届 满 之 日 ( 即 2009 年 7 月 10 日 ) 起 两 年 ( 3 ) 2009 年 3 月 24 日, 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 与 古 培 坚 签 订 CHET 号 国 内 保 理 额 度 保 证 合 同 ( 本 金 最 高 额 ), 古 培 坚 为 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 签 订 的 HET 号 有 追 索 权 国 内 保 理 合 同 项 下 人 民 币 1000 万 元 最 高 额 度 ( 循 环 额 度 ) 内 的 预 付 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 债 务 履 行 期 宽 限 期 或 债 务 提 前 到 期 之 日 后 两 年 止 5 关 联 方 其 他 应 收 应 付 款 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 确 认,2006 年 度 至 2008 年 度 及 2009 年 1 月 至 6 月, 发 行 人 与 下 述 表 格 所 述 关 联 方 ( 目 前, 均 已 解 除 关 联 关 系 ) 还 存 在 下 列 其 他 应 收 应 付 款 ( 单 位 : 人 民 币 元 ); 因 发 行 人 积 极 回 收 相 关 款 项, 截 至 目 前, 与 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 已 清 理 完 毕 发 生 在 三 年 一 期 之 内 的 该 等 其 他 应 收 应 付 款 主 要 为 关 联 方 之 间 因 合 作 业 务 拓 展 而 产 生 的 资 金 往 来, 发 行 人 已 积 极 予 以 回 款, 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 (1) 其 他 应 收 款 :

64 关 联 方 名 称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 实 达 科 技 ( 广 州 ) % % % % 医 疗 系 统 有 限 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 % % % 1732, % 有 限 公 司 实 达 尔 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 注 : 上 述 表 格 中 比 例 为 占 其 他 应 收 款 的 比 例 (2) 其 他 应 付 款 关 联 方 名 称 福 建 省 驰 骋 资 讯 公 司 福 建 实 达 信 息 设 备 有 限 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 % % % % % % 注 : 上 述 表 格 中 比 例 为 占 其 他 应 付 款 的 比 例 ( 三 ) 关 于 上 述 关 联 交 易 的 公 允 性 及 对 发 行 人 和 其 他 股 东 的 影 响 根 据 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 确 认, 上 述 采 购 销 售 类 以 及 技 术 开 发 类 关 联 交 易 的 定 价 均 基 于 当 时 的 市 场 环 境 依 据 市 场 价 格 确 定 ; 担 保 类 交 易 中 发 行 人 均 为 被 担 保 方 或 贷 款 人 且 该 类 交 易 均 是 基 于 当 时 的 金 融 法 律 法 规 做 出 ; 发 行 人 与 关 联 方 之 间 三 年 一 期 之 内 的 其 他 应 收 应 付 款 主 要 为 关 联 方 之 间 合 作 业 务 拓 展 形 成, 发 行 人 已 积 极 予 以 回 款, 不 会 对 发 行 人 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 发 行 人 独 立 董 事 对 发 行 人 与 关 联 方 近 三 年 与 近 一 期 的 关 联 交 易 发 表 意 见 : 报 告 期 内, 公 司 与 其 他 关 联 方 签 署 的 关 联 交 易 协 议 合 法 有 效, 体 现 了 公 平 公 正 自 愿 诚 信 的 原 则, 关 联 交 易 决 策 程 序 符 合 公 司 章 程 及 其 他 决 策 制 度 的 规 定, 关 联 交 易 作 价 公 允, 不 存 在 损 害 股 份 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 利 益 的 情 形

65 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 上 述 关 联 交 易 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 ( 四 ) 发 行 人 在 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 其 他 内 部 规 定 中 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 1 发 行 人 公 司 章 程 第 六 十 六 条 对 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 的 程 序 做 出 了 明 确 规 定 此 外, 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 也 对 股 东 大 会 和 董 事 会 审 议 关 联 交 易 的 程 序 均 做 出 了 明 确 规 定 规 定 2 发 行 人 股 东 大 会 议 事 规 则 对 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 的 程 序 做 出 了 明 确 3 发 行 人 董 事 会 议 事 规 则 对 董 事 会 审 议 关 联 交 易 的 程 序 进 行 了 明 确 规 定 4 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 独 立 董 事 工 作 制 度 明 确 规 定 了 独 立 董 事 对 关 联 交 易 决 策 的 特 别 职 权 5 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 关 联 交 易 应 遵 循 的 原 则 关 联 交 易 的 定 价 原 则 和 方 法 关 联 交 易 的 批 准 权 限 和 批 准 程 序 等 做 了 详 尽 的 规 定 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 上 述 规 定 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 和 上 市 规 则 的 要 求, 上 述 制 度 的 有 效 实 施 能 够 保 证 发 行 人 在 关 联 交 易 中 进 行 公 允 决 策, 保 护 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 利 ( 五 ) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 根 据 发 行 人 确 认 和 发 行 人 股 东 古 培 坚 雷 彪 杨 靖 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 主 要 股 东 及 相 关 关 联 方 的 业 务 与 发 行 人 及 其 子

66 公 司 分 公 司 的 业 务 存 在 明 显 差 别, 不 存 在 且 不 从 事 与 发 行 人 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 发 行 人 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ( 六 ) 经 本 所 律 师 核 查 和 发 行 人 及 有 关 关 联 方 确 认, 目 前 发 行 人 股 东 相 关 关 联 方 已 经 承 诺 采 取 有 效 措 施 避 免 将 来 产 生 同 业 竞 争 根 据 古 培 坚 雷 彪 杨 靖 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 上 述 发 行 人 股 东 承 诺 : 该 等 股 东 将 不 从 事 与 发 行 人 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 对 发 行 人 的 生 产 经 营 构 成 直 接 或 间 接 的 竞 争 ; 保 证 将 努 力 促 使 该 等 股 东 的 其 他 控 股 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 易 联 众 的 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 经 营 活 动 ; 如 该 等 股 东 及 除 发 行 人 以 外 该 等 股 东 的 其 他 控 股 企 业 与 发 行 人 之 间 存 在 有 竞 争 性 同 类 业 务, 由 此 在 市 场 份 额 商 业 机 会 及 资 源 配 置 等 方 面 可 能 对 发 行 人 带 来 不 公 平 的 影 响 时, 该 等 股 东 及 其 除 发 行 人 以 外 该 等 股 东 的 其 他 控 股 企 业 自 愿 放 弃 与 发 行 人 的 业 务 竞 争 本 所 律 师 认 为, 目 前 发 行 人 股 东 相 关 关 联 方 已 经 承 诺 采 取 有 效 措 施 避 免 将 来 产 生 同 业 竞 争 ; 上 述 关 联 方 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 合 法 有 效 ( 七 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 对 有 关 关 联 交 易 和 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 或 措 施 进 行 了 充 分 披 露, 无 重 大 遗 漏 和 重 大 隐 瞒 十 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 拥 有 房 产 的 情 况 1 发 行 人 拥 有 房 产 的 情 况 (1) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 102 单 元

67 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 (2) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 202 单 元 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 (3) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 302 单 元 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 (4) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 402 单 元 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 (5) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 502 单 元 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 (6) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 504 单 元 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 (7) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第

68 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 602 单 元 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 (8) 根 据 厦 门 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 厦 国 土 房 证 第 号 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证, 发 行 人 拥 有 位 于 思 明 区 观 日 路 18 号 604 单 元 的 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 房 产, 用 途 为 研 发 办 公 该 房 产 现 已 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 2 根 据 发 行 人 的 确 认, 发 行 人 分 支 机 构 及 各 全 资 控 股 子 公 司 生 产 经 营 用 房 均 为 租 赁 使 用, 不 存 在 自 有 房 产 ( 二 ) 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 拥 有 著 作 权 商 标 专 利 等 无 形 资 产 的 情 况 1 根 据 发 行 人 的 确 认 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 目 前 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 没 有 土 地 使 用 权 2 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 目 前 拥 有 如 下 软 件 著 作 权 : (1) 发 行 人 目 前 拥 有 的 软 件 著 作 权 ( 含 取 得 软 件 登 记 受 理 通 知 书 ) 序 号 软 件 名 称 易 联 众 五 险 合 一 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 五 险 合 一 系 统 ]V1.0 易 联 众 医 院 统 计 管 理 信 息 系 统 V3.0 易 联 众 面 向 社 会 保 障 行 业 的 办 公 自 动 化 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 办 公 自 动 化 系 统 ]V1.0 登 记 号 ( 受 理 号 ) 2005SR SR SR 登 记 证 书 编 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 权 利 取 得 方 式 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 权 利 范 围 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 首 次 发 表 日 期 ( 受 理 日 期 )

69 易 联 众 城 镇 职 工 医 疗 保 险 信 息 管 理 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 医 保 ]V4.0 易 联 众 医 保 医 院 体 检 管 理 信 息 系 统 V1.0 易 联 众 医 保 医 院 银 行 一 卡 通 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 一 卡 通 ]V1.0 易 联 众 劳 动 力 市 场 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 就 业 系 统 ]V1.0 易 联 众 医 院 综 合 管 理 信 息 平 台 [ 简 称 : 易 联 众 医 院 综 合 平 台 ]V1.0 易 联 众 医 保 医 疗 费 用 稽 核 管 理 信 息 系 统 V1.0 易 联 众 诊 疗 药 品 服 务 设 施 收 费 目 录 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 三 大 目 录 系 统 ]V1.0 易 联 众 医 疗 保 险 全 省 联 网 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 医 保 全 省 联 网 系 统 ]V1.0 易 联 众 干 部 医 疗 保 健 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 保 健 系 统 ]V1.0 易 联 众 劳 动 和 社 会 保 障 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 劳 动 保 障 系 统 ]V4.0 易 联 众 劳 动 保 障 共 享 数 据 库 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 共 享 数 据 库 ]V1.0 易 联 众 机 关 事 业 社 会 保 险 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 机 关 保 ]V1.0 易 联 众 报 表 开 发 中 间 件 软 件 [ 简 称 : YLZ-RPT]V SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 承 受 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 易 联 众 新 型 农 村 合 作 医 2007SR0 软 著 登 字 第 原 始 全 部

70 疗 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 新 农 合 系 统 ]V1.0 易 联 众 企 业 服 务 总 线 软 件 [ 简 称 :YLZ-ESB]V1.0 易 联 众 医 院 综 合 管 理 信 息 平 台 [ 简 称 : 易 联 众 医 院 综 合 平 台 ]V5.0 易 联 众 五 险 合 一 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 五 险 合 一 系 统 ]V4.0 易 联 众 城 镇 居 民 医 疗 保 险 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 城 镇 居 民 医 保 ]V1.0 易 联 众 药 企 通 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 易 联 众 药 企 通 ]V2.6 易 联 众 单 位 信 息 交 换 平 台 [ 简 称 : 易 联 众 E 点 通 ]V3.10 易 联 众 名 中 医 医 案 研 究 应 用 系 统 V1.0 易 联 众 多 语 发 布 系 统 [ 简 称 : 多 语 发 布 ]V1.5 易 联 众 数 据 总 线 平 台 V1.0.0 易 联 众 企 业 应 用 架 构 平 台 V1.0.0 易 联 众 智 能 开 发 平 台 V1.8.0 易 联 众 全 国 技 工 院 校 电 子 注 册 和 统 计 平 台 易 联 众 人 力 资 源 网 管 理 信 息 系 统 易 联 众 综 合 决 策 分 析 应 用 平 台 易 联 众 住 院 病 案 首 页 管 理 信 息 系 统 易 联 众 灵 活 就 业 人 员 医 疗 保 险 管 理 信 息 系 统 号 取 得 权 利 SR SR SR SR SR SR SR SR R11 S R11 S R11 S R11 S R11 S R11 S R11 S R11 S 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 受 让 取 得 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

71 易 联 众 职 工 医 疗 保 险 管 理 信 息 系 统 易 联 众 被 征 地 农 民 养 老 保 障 管 理 信 息 系 统 易 联 众 社 保 三 险 合 一 管 理 信 息 系 统 2009R11 S R11 S R11 S / / / / / / / / / 根 据 发 行 人 确 认, 上 表 中 第 1-9 项 软 件 著 作 权 承 受 取 得 系 变 更 相 关 登 记 事 项 所 致, 初 始 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 显 示 该 9 项 软 件 著 作 权 均 为 著 作 权 人 发 行 人 前 身 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 原 始 取 得 ; 第 25 项 软 件 著 作 权 系 实 达 有 限 于 2008 年 自 福 州 语 桥 信 息 科 技 有 限 公 司 受 让 取 得 (2) 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 目 前 拥 有 的 软 件 著 作 权 序 号 著 作 权 人 1 安 徽 易 联 众 2 安 徽 易 联 众 福 建 实 达 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司 福 建 实 达 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司 福 建 实 达 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司 福 建 实 达 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司 软 件 名 称 登 记 号 证 书 编 号 劳 动 和 社 会 保 障 信 息 管 理 系 统 V1.0 劳 动 和 社 会 保 障 监 察 信 息 管 理 系 统 V1.0 实 达 健 康 体 验 信 息 系 统 V5.0 实 达 医 院 管 理 信 息 系 统 V5.0 实 达 PACS 系 统 V3.0 实 达 检 验 管 理 信 息 系 统 V SR SR SR SR SR SR 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 权 利 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 权 利 范 围 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 首 次 发 表 日 期

72 山 西 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 山 西 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 山 西 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 山 西 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 实 达 协 合 社 会 保 障 综 合 管 理 系 统 [ 简 称 : 社 保 综 合 平 台 ]V5 实 达 社 会 保 险 综 合 管 理 系 统 [ 简 称 : 实 达 社 保 系 统 ]V4 实 达 指 纹 身 份 认 证 系 统 [ 简 称 : 指 纹 验 证 系 统 ]V5 实 达 劳 动 力 市 场 管 理 信 息 系 统 [ 简 称 : 劳 动 力 市 场 管 理 软 件 ]V3 2009SR SR SR SR 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 全 部 权 利 除 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权, 根 据 发 行 人 的 确 认, 福 建 易 联 众 于 2007 年 11 月 30 日 与 广 州 实 达 恒 信 软 件 科 技 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 签 订 三 方 协 议, 约 定 福 建 易 联 众 受 让 START-SOUTHERN( 实 达 南 方 )PACS 系 统 V1.0 软 件 著 作 权 ( 登 记 证 书 编 号 : 软 著 登 字 第 号 ; 登 记 号 :2005SR07381), 目 前, 根 据 发 行 人 确 认, 福 建 易 联 众 正 在 申 请 办 理 该 软 件 著 作 权 人 变 更 登 记 手 续 经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 因 福 建 易 联 众 山 西 易 联 众 公 司 名 称 变 更, 上 述 表 格 中 的 3-10 项 软 件 著 作 权 的 著 作 权 人 以 及 软 件 名 称 变 更 登 记 手 续 正 在 申 请 办 理 过 程 中 2 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 拥 有 的 注 册 商 标 2009 年 6 月, 实 达 有 限 向 商 标 局 申 请 注 册 易 联 众 文 字 字 母 以 及 图 形 等 注 册 商 标, 商 标 局 均 已 受 理 ; 并 且 2009 年 7 月, 发 行 人 向 商 标 局 申 请 注 册 商 标 申 请 人 名 称 由 实 达 有 限 变 更 为 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司, 商 标 局 均 已 受 理 具 体 情 况 见 下 表 :

73 商 标 描 述 申 请 号 申 请 人 申 请 类 别 首 次 申 请 日 期 首 次 受 理 日 期 发 行 人 第 9 类 发 行 人 第 9 类 发 行 人 第 9 类 发 行 人 第 42 类 发 行 人 第 42 类 发 行 人 第 42 类 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 拥 有 的 专 利 (1) 已 取 得 专 利 证 书 的 专 利 序 号 专 利 权 人 名 称 专 利 类 型 专 利 号 证 书 号 申 请 日 1 发 行 人 2 发 行 人 3 发 行 人 具 有 手 机 键 盘 终 端 的 劳 动 力 资 源 转 移 监 测 管 理 系 统 劳 动 力 资 源 转 移 监 测 管 理 系 统 一 种 自 动 就 业 终 端 系 统 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 ZL ZL ZL 第 号 第 号 第 号 (2) 正 在 申 请 中 的 专 利 实 达 有 限 针 对 4 项 发 明 已 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利, 国 家 知 识 产 权 局 已 经 受 理 申 请 具 体 情 况 如 下 : A 2008 年 7 月 17 日, 实 达 有 限 向 国 家 知 识 产 权 局 递 交 发 明 专 利 申 请, 申 请 号

74 为 , 发 明 名 称 为 : 劳 动 力 资 源 转 移 监 测 管 理 系 统 同 日, 国 家 知 识 产 权 局 予 以 受 理 B 2008 年 7 月 17 日, 实 达 有 限 向 国 家 知 识 产 权 局 递 交 发 明 专 利 申 请, 申 请 号 为 , 发 明 名 称 为 : 具 有 手 机 键 盘 终 端 的 劳 动 力 资 源 转 移 监 测 管 理 系 统 同 日, 国 家 知 识 产 权 局 予 以 受 理 C 2008 年 8 月 4 日, 实 达 有 限 向 国 家 知 识 产 权 局 递 交 发 明 专 利 申 请, 申 请 号 为 , 发 明 名 称 为 : 一 种 劳 动 力 资 源 转 移 监 测 管 理 系 统 及 其 监 测 管 理 方 法 同 日, 国 家 知 识 产 权 局 予 以 受 理 D 2008 年 10 月 10 日, 实 达 有 限 向 国 家 知 识 产 权 局 递 交 发 明 专 利 申 请, 申 请 号 为 , 发 明 名 称 为 : 一 种 自 动 就 业 终 端 系 统 及 使 用 方 法 2008 年 10 月 15 日, 国 家 知 识 产 权 局 予 以 受 理 经 发 行 人 确 认, 上 述 正 在 申 请 中 的 四 份 发 明 专 利, 发 行 人 均 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 申 请 人 名 称 由 实 达 有 限 变 更 为 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 发 行 人 拥 有 主 要 生 产 经 营 设 备 的 情 况 发 行 人 拥 有 的 主 要 设 备 包 括 IBM 小 型 机 ( 型 号 P650 DS4300 EXP700) IBM 存 储 系 统 ORACLE 数 据 库 等 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 该 等 设 备 处 于 有 效 使 用 期 内, 在 正 常 使 用 中, 近 期 报 废 或 更 新 的 可 能 性 较 小 ( 四 ) 发 行 人 的 对 外 投 资 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 工 作 报 告 出 具 之 日, 发 行 人 的 对 外 投 资 包 括 全 资 子 公 司 山 西 易 联 众 福 州 易 联 众 和 控 股 子 公 司 安 徽 易 联 众 福 建 易 联 众

75 1 全 资 子 公 司 (1) 山 西 易 联 众 该 公 司 是 一 家 有 限 责 任 公 司, 现 持 有 山 西 省 太 原 市 工 商 局 2009 年 7 月 23 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照, 住 所 为 太 原 高 新 区 南 中 环 街 402 号 电 子 数 码 港 2 号 楼 B-2 区 3 层, 法 定 代 表 人 为 张 眉 河, 注 册 资 本 为 人 民 币 300 万 元, 营 业 范 围 为 : 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 及 综 合 布 件 ; 计 算 机 维 修 ; 计 算 机 技 术 咨 询 技 术 服 务 山 西 易 联 众 已 通 过 太 原 市 工 商 局 2008 年 度 检 验 (2) 福 州 易 联 众 该 公 司 是 一 家 有 限 责 任 公 司, 现 持 有 福 州 市 工 商 局 2009 年 7 月 29 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照, 住 所 为 福 州 市 鼓 楼 区 软 件 大 道 89 号 福 州 软 件 园 D 区 25 号 楼, 法 定 代 表 人 为 雷 彪, 注 册 资 本 为 人 民 币 1000 万 元, 营 业 范 围 为 : 开 发 生 产 计 算 机 软 件 产 品 ; 应 用 系 统 集 成 ; 销 售 计 算 机 硬 件 和 外 部 设 备 及 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 2 控 股 子 公 司 (1) 安 徽 易 联 众 该 公 司 是 一 家 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 投 资 ), 现 持 有 安 徽 省 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 皖 府 资 字 [2004]0019 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 和 合 肥 市 工 商 局 2009 年 7 月 27 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照, 住 所 为 合 肥 市 高 新 区 黄 山 路 605 号 民 创 中 心 室, 法 定 代 表 人 为 雷 彪, 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 营 业 范 围 为 : 开 发 生 产 及 销 售 计 算 机 软 件 硬 件 应 用 系 统 集 成, 网 络 通 信 产 品 ; 计 算 机 及 通 讯 产 品 的 相 关 技 术 服 务 安 徽 易 联 众 已

76 通 过 合 肥 市 工 商 局 2008 年 度 检 验 该 公 司 目 前 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 人 民 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 发 行 人 % 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 % 合 计 % (2) 福 建 易 联 众 该 公 司 是 一 家 有 限 责 任 公 司, 现 持 有 福 州 市 工 商 局 2009 年 9 月 核 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照, 住 所 为 福 州 市 鼓 楼 区 福 二 工 业 村 实 达 科 技 城 A 座 四 层, 法 定 代 表 人 为 陈 立 志, 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 营 业 范 围 为 : 开 发 计 算 机 软 件 产 品, 应 用 系 统 集 成, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 培 训 及 技 术 服 务 福 建 易 联 众 已 通 过 福 州 市 工 商 局 2008 年 度 检 验 该 公 司 目 前 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 人 民 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 发 行 人 44 44% 陈 立 志 9 9% 卢 苗 13 13% 邹 小 平 10 10% 郑 兴 华 10 10% 张 海 荣 5 5% 林 挺 军 2 2% 张 杰 2 2%

77 林 德 疆 3 3% 张 祥 春 1 1% 邱 开 松 % 徐 升 平 % 合 计 % ( 五 ) 经 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 现 有 的 上 述 主 要 财 产 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 六 ) 根 据 发 行 人 陈 述 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 子 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 主 要 为 发 行 人 及 相 关 子 公 司 自 行 研 发 取 得, 个 别 系 受 让 取 得, 均 已 取 得 国 家 版 权 局 颁 发 的 软 件 著 作 权 登 记 证 书 或 受 理 通 知 书, 仅 福 建 易 联 众 通 过 受 让 取 得 的 START-SOUTHERN( 实 达 南 方 )PACS 系 统 V1.0 软 件 著 作 权 人 变 更 登 记 手 续 正 在 申 请 办 理 过 程 中 ; 发 行 人 目 前 拥 有 的 房 屋 及 主 要 生 产 经 营 设 备 系 发 行 人 自 行 购 置 取 得 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 及 其 子 公 司 目 前 已 经 拥 有 的 软 件 著 作 权 以 及 发 行 人 的 房 屋 主 要 生 产 经 营 设 备 系 以 合 法 方 式 取 得, 已 取 得 完 备 的 权 属 证 书 或 受 理 通 知 书 等 其 他 证 明 文 件 ( 七 ) 发 行 人 对 其 主 要 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 的 行 使 的 限 制, 即 存 在 担 保 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 况 根 据 2009 年 3 月 26 日 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 至 HETO 号 的 八 份 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 十 一 ( 一 ) 1 部 分 ), 实 达 有 限 将 其 购 买 的 坐 落 于 观 日 路 18 号 102 单 元 202 单 元 等 8 所 房 屋 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行, 目 前 发 行 人 已 经 取 得 该 8 所 房 屋 的 厦 门 市 土 地 房 屋 权 证 并 办 理 完 毕 抵 押 登 记 手 续 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 十 ( 一 ) 1 部 分 )

78 ( 八 ) 发 行 人 及 其 分 支 机 构 全 资 控 股 子 公 司 租 赁 房 屋 的 情 况 1 实 达 有 限 福 州 分 公 司 与 实 达 电 脑 签 订 办 公 场 所 租 赁 协 议, 实 达 有 限 福 州 分 公 司 租 赁 坐 落 于 福 州 市 鼓 楼 区 福 二 工 业 村 550 号 实 达 科 技 城 3 号 楼 ( 房 产 证 号 : 榕 房 权 证 R 字 第 号 )4 层 作 为 办 公 生 产 用 房, 租 赁 面 积 共 计 平 方 米 ; 每 月 租 金 人 民 币 2751 元, 物 业 费 952 元 ; 租 赁 期 限 自 2008 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 上 述 协 议 所 约 定 的 房 屋 租 赁 法 律 关 系 合 法 有 效 2 实 达 有 限 泉 州 分 公 司 与 泉 州 基 础 工 程 公 司 签 署 房 屋 租 赁 合 同 ( 编 号 : ), 实 达 有 限 泉 州 分 公 司 租 赁 坐 落 于 毅 达 新 村 3#704 室, 月 租 金 人 民 币 1500 元, 租 赁 期 限 自 2009 年 5 月 13 日 至 2010 年 5 月 12 日 上 述 房 屋 租 赁 合 同 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 该 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 但 泉 州 分 公 司 主 要 为 承 接 项 目, 没 有 实 际 从 事 研 发 工 作 没 有 大 型 生 产 经 营 设 备, 对 办 公 场 所 不 存 在 依 赖 性, 搬 迁 不 会 给 发 行 人 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 因 此, 上 述 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 不 会 给 发 行 人 造 成 重 大 损 失 和 重 大 不 利 影 响 年 1 月 20 日, 实 达 有 限 龙 岩 分 公 司 与 林 伟 明 签 订 房 屋 租 赁 合 同 实 达 有 限 龙 岩 分 公 司 租 赁 坐 落 于 新 罗 区 三 和 商 场 B 幢 303 室 ( 房 产 证 号 : 龙 房 权 证 字 第 号 ), 月 租 金 人 民 币 800 元, 租 赁 期 限 自 2009 年 1 月 20 日 至 2010 年 1 月 20 日 上 述 房 屋 租 赁 合 同 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 年 8 月 2 日, 实 达 有 限 三 明 分 公 司 与 陈 勇 签 订 房 屋 租 赁 合 同 实 达 有 限 三 明 分 公 司 租 赁 坐 落 于 三 明 市 梅 列 区 崇 桂 新 村 22 幢 304 室, 月 租 金 人 民 币 700 元, 租 赁 期 限 自 2008 年 8 月 2 日 至 2010 年 8 月 1 日 根 据 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 出 租 方 陈 勇 拥 有 该 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 书 上 述 房 屋 租 赁 合 同 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效

79 年 11 月 6 日, 实 达 有 限 湖 南 分 公 司 与 田 夏 签 订 房 租 协 议, 实 达 有 限 湖 南 分 公 司 租 赁 坐 落 于 长 沙 市 芙 蓉 中 路 三 段 398 号 新 时 空 1902 房, 建 筑 面 积 平 方 米, 月 租 金 人 民 币 3800 元, 租 赁 期 限 一 年 自 2008 年 11 月 6 日 至 2009 年 11 月 5 日 根 据 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 出 租 方 田 夏 拥 有 该 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 书 上 述 房 租 协 议 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 6 山 西 易 联 众 与 太 原 高 新 区 建 设 投 资 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同 ( 数 码 港 合 同 编 号 :0017-x09), 山 西 易 联 众 租 赁 坐 落 于 太 原 市 南 中 环 街 402 号 电 子 数 码 港 B 座 3 层 B 区 ( 房 产 证 号 : 房 权 证 并 字 第 号 ) 办 公 之 用, 租 赁 面 积 共 计 平 方 米, 年 租 金 共 计 人 民 币 元 ; 租 赁 期 限 自 2009 年 5 月 26 日 至 2010 年 5 月 25 日 上 述 房 屋 租 赁 合 同 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 年 5 月 4 日, 安 徽 易 联 众 与 合 肥 民 营 科 技 企 业 园 管 理 服 务 中 心 签 订 房 屋 租 赁 合 同 ( 补 充 合 同 ), 安 徽 易 联 众 租 赁 坐 落 于 黄 山 路 605 号 三 间 房 屋 ( 房 地 产 权 证 号 : 房 地 权 合 产 字 第 号 ) 用 于 科 研 生 产 和 办 公, 面 积 总 计 430 平 方 米, 租 金 按 照 每 月 每 平 米 15 元 人 民 币 计 算, 租 赁 期 限 自 2009 年 4 月 20 日 至 2010 年 4 月 19 日 上 述 协 议 所 约 定 的 房 屋 租 赁 法 律 关 系 合 法 有 效 8 福 建 易 联 众 与 实 达 电 脑 签 订 场 所 租 赁 协 议, 福 建 易 联 众 租 赁 坐 落 于 福 州 市 洪 山 园 路 68 号 实 达 科 技 城 C 楼 4 层 ( 房 产 证 号 : 榕 房 权 证 R 字 第 号 ) 用 于 办 公 生 产 仓 库 场 所 之 用, 面 积 平 方 米, 月 租 金 共 计 人 民 币 元, 物 业 费 每 月 元 ; 租 赁 期 限 自 2008 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 上 述 场 所 租 赁 协 议 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 9 福 州 易 联 众 与 福 州 市 鼓 楼 区 建 设 投 资 管 理 中 心 福 州 市 软 件 园 管 理 委 员 会 签 订 鼓 建 投 租 字 [2009]003 号 福 州 软 件 园 D 区 研 发 楼 租 赁 合 同, 福 州 易 联 众 租 赁 坐 落 于 福 州 市 鼓 楼 区 软 件 大 道 89 号 福 州 软 件 园 四 期 D 区 25 号 研 发 楼 用 于 软 件 产 品 的 研 发, 面 积 平 方 米, 月 租 金 共 计 人 民 币 9021 元 ; 租 赁 期 限 自 2009 年 7 月 7 日 至 2012 年 7 月 6 日, 其 中 2009 年 7 月 7 日 至 2009 年 10 月 6 日 为 装 修 期, 免 交 租 金 上

80 述 研 发 楼 租 赁 合 同 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 根 据 本 所 律 师 核 查, 该 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 出 租 方 福 州 市 鼓 楼 区 建 设 投 资 管 理 中 心 出 具 证 明, 承 诺 该 房 屋 不 存 在 产 权 纠 纷, 如 因 此 给 发 行 人 造 成 损 失, 由 福 州 市 鼓 楼 区 建 设 投 资 管 理 中 心 按 照 协 议 约 定 承 担 违 约 责 任 并 赔 偿 承 租 方 的 经 济 损 失 福 州 易 联 众 为 研 发 型 企 业, 没 有 大 型 生 产 经 营 设 备, 对 办 公 场 所 不 存 在 依 赖 性, 搬 迁 不 会 给 福 州 易 联 众 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 因 此, 上 述 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 不 会 给 福 州 易 联 众 造 成 重 大 损 失 和 重 大 不 利 影 响 上 述 房 屋 租 赁 合 同 均 未 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案, 但 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 及 其 司 法 解 释 等 相 关 规 定, 房 屋 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 登 记 手 续 不 会 影 响 租 赁 合 同 的 效 力 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 有 关 资 料 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 不 存 在 履 行 完 毕 但 可 能 存 在 潜 在 风 险 的 重 大 合 同, 发 行 人 及 其 下 属 公 司 将 要 履 行 或 正 在 履 行 的 重 大 合 同 如 下 : 1 借 款 合 同 (1)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 212 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 102 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 26 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 102 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设

81 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 102 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 (2)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 214 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 202 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 202 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 202 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 (3)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 222 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 302 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 26 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次

82 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 302 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 302 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 (4)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 224 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 402 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 26 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 402 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 402 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 (5)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 199 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 502 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 26 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次

83 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 502 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 502 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 (6)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 185 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 602 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 26 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 602 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 602 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 (7)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 197 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 504 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 26 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次

84 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 504 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 504 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 (8)2009 年 3 月 26 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 厦 门 开 发 签 订 HETO 号 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 贷 款 种 类 : 基 本 建 设 贷 款 ), 实 达 有 限 向 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 借 款 人 民 币 153 万 元, 用 于 购 买 坐 落 于 观 日 路 18 号 604 单 元 的 房 产 ( 购 房 合 同 号 XR ), 借 款 期 限 为 8 年, 自 2009 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 26 日 ; 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率 即 在 基 准 利 率 水 平 上 上 浮 5%, 自 起 息 日 起 每 12 个 月 调 整 一 次 同 时, 该 借 款 合 同 还 约 定, 实 达 有 限 将 观 日 路 18 号 604 单 元 的 房 产 抵 押 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 担 保 厦 门 开 发 为 实 达 有 限 在 本 借 款 合 同 项 下 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 自 本 借 款 合 同 生 效 之 日 起 至 下 述 两 个 条 件 同 时 成 就 时 止 : 第 一 观 日 路 18 号 604 单 元 的 房 产 在 厦 门 国 土 房 产 部 门 办 妥 以 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 为 抵 押 权 人 的 预 购 商 品 房 抵 押 权 预 告 登 记 ; 第 二 本 借 款 合 同 项 下 实 达 有 限 所 拥 有 的 厦 门 软 件 园 二 期 研 发 楼 产 权 证 已 经 办 理 完 毕 并 交 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 执 管 之 日 起 三 个 月 2 保 理 合 同 及 相 应 担 保 合 同 2009 年 3 月 24 日, 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 与 实 达 有 限 签 订 HET 号 有 追 索 权 国 内 保 理 合 同, 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 作 为 保 理 商, 在 实 达 有 限 将 商 务 合 同 项 下 应 收 账 款 转 让 给 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 的 基 础 上, 向 实 达 有 限 提 供 综 合 性 金 融 服 务, 预 付 款 最 高 额 度 ( 循 环 额 度 ) 为 人 民 币

85 万 元, 有 效 期 自 本 合 同 生 效 之 日 起 至 2009 年 10 月 24 日 ; 应 收 账 款 管 理 费 为 其 票 面 金 额 的 4 ; 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 先 支 付 保 理 预 付 款 的, 按 月 于 每 月 第 20 日 按 照 发 放 当 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 限 同 档 次 贷 款 基 准 利 率 基 础 上 下 浮 10% 收 取 利 息 同 日, 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 与 古 培 坚 签 订 CHET 号 国 内 保 理 额 度 保 证 合 同 ( 本 金 最 高 额 ), 古 培 坚 对 本 合 同 项 下 债 权 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 九 ( 二 ) 4 部 分 ) 同 日, 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 与 实 达 有 限 签 订 应 收 账 款 质 押 / 转 让 登 记 协 议, 约 定 本 协 议 是 HET 号 有 追 索 权 国 内 保 理 合 同 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 由 建 设 银 行 厦 门 市 分 行 通 过 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 应 收 账 款 质 押 登 记 公 示 系 统 办 理 HET 号 有 追 索 权 国 内 保 理 合 同 项 下 应 收 账 款 的 登 记 手 续 3 采 购 合 同 2009 年 4 月, 实 达 有 限 与 北 京 富 通 东 方 科 技 有 限 公 司 签 订 FT(HD)-WH-IBM 号 购 销 合 同 及 其 补 充 协 议, 约 定 实 达 有 限 向 北 京 富 通 东 方 科 技 有 限 公 司 购 买 价 值 总 计 人 民 币 元 的 IBM 产 品 4 技 术 开 发 及 相 应 硬 件 设 备 采 购 合 同 ( 1 ) 2008 年 10 月 22 日, 实 达 有 限 与 汕 头 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 签 订 SDIT-HT F2 号 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 约 定 实 达 有 限 接 受 汕 头 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 委 托, 研 究 开 发 汕 头 市 医 疗 保 险 系 统 升 级 建 设 项 目, 研 究 开 发 经 费 和 报 酬 总 额 为 人 民 币 363 万 元 同 日, 双 方 签 订 SDIT-HT F1 号 汕 头 市 医 疗 保 险 系 统 升 级 建 设 项 目 硬 件 设 备 采 购 合 同, 约 定 实 达 有 限 负 责 为 汕 头 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 采 购 数 据 中 心 主 机 等 硬 件 设 备, 合 同 总 金 额 为 人 民 币 元

86 (2)2008 年 12 月 15 日, 实 达 有 限 与 建 设 银 行 莆 田 分 行 签 订 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 约 定 实 达 有 限 接 受 建 设 银 行 莆 田 分 行 委 托, 研 究 开 发 莆 田 市 金 保 工 程 ( 一 期 ) 建 设 项 目, 研 究 开 发 经 费 和 报 酬 总 额 为 人 民 币 350 万 元 同 日, 双 方 签 订 SDIT-HT F1 号 莆 田 市 金 保 工 程 ( 一 期 ) 建 设 项 目 硬 件 设 备 采 购 合 同, 约 定 实 达 有 限 负 责 为 建 设 银 行 莆 田 分 行 采 购 主 机 存 储 系 统 等 硬 件 设 备, 合 同 总 金 额 为 人 民 币 550 万 元 (3)2009 年 1 月 15 日, 实 达 有 限 与 莆 田 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 签 订 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 约 定 实 达 有 限 接 受 莆 田 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 委 托, 开 发 莆 田 市 金 保 工 程 ( 一 期 ) 建 设 项 目, 研 究 开 发 经 费 和 报 酬 总 额 为 人 民 币 350 万 元 同 日, 双 方 签 订 SDIT-HT F1 号 莆 田 市 金 保 工 程 ( 一 期 ) 建 设 项 目 硬 件 设 备 采 购 合 同, 约 定 实 达 有 限 负 责 为 莆 田 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 采 购 主 机 存 储 系 统 社 会 保 障 卡 系 统 等 硬 件 设 备, 合 同 总 金 额 为 人 民 币 550 万 元 (4)2009 年 6 月 24 日, 实 达 有 限 与 工 商 银 行 三 明 分 行 三 明 市 职 工 医 疗 保 险 中 心 签 订 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同, 约 定 实 达 有 限 接 受 工 商 银 行 三 明 分 行 三 明 市 职 工 医 疗 保 险 中 心 委 托, 研 究 开 发 中 间 业 务 系 统 医 疗 保 险 子 系 统 职 工 医 保 居 民 医 保 新 型 农 村 合 作 系 统 升 级 改 造 项 目, 研 究 开 发 经 费 和 报 酬 总 额 为 人 民 币 万 元, 合 同 有 效 期 限 自 2009 年 6 月 至 2012 年 6 月 同 日, 三 方 签 署 SDIT-HT 号 中 间 业 务 系 统 医 疗 保 险 子 系 统 职 工 医 保 居 民 医 保 新 型 农 村 合 作 医 疗 系 统 升 级 改 造 项 目 硬 件 设 备 采 购 合 同, 约 定 实 达 有 限 负 责 为 工 商 银 行 三 明 分 行 三 明 市 职 工 医 疗 保 险 中 心 采 购 小 型 机 光 纤 交 换 机 等 硬 件 设 备 及 系 统 软 件, 合 同 总 金 额 为 人 民 币 万 元 (5)2007 年 6 月 26 日, 实 达 有 限 与 山 西 省 劳 动 保 障 信 息 中 心 签 订 合 同 书, 实 达 有 限 承 担 山 西 省 金 保 工 程 ( 一 期 ) 应 用 软 件 开 发 建 设 项 目, 负 责 核 心 平 台 ( 五

87 险 合 一 ) 管 理 系 统 本 地 化 开 发 和 省 本 级 数 据 整 理, 合 同 总 价 款 人 民 币 544 万 元, 履 行 期 六 个 月 2009 年 8 月 3 日, 山 西 省 劳 动 保 障 信 息 中 心 确 认 该 合 同 书 尚 未 履 行 完 毕 系 因 为 部 分 险 种 业 务 需 求 变 化 需 重 新 做 二 次 开 发 等 工 作, 责 任 不 在 实 达 有 限, 山 西 省 劳 动 保 障 信 息 中 心 不 会 追 究 实 达 有 限 延 期 履 行 的 违 约 责 任 5 服 务 合 同 2007 年 11 月 6 日, 实 达 有 限 与 福 建 省 医 疗 保 险 管 理 中 心 中 共 福 建 省 委 干 部 保 健 委 员 会 办 公 室 福 建 省 省 直 单 位 离 休 干 部 离 休 费 医 药 费 管 理 中 心 签 订 信 息 系 统 维 护 服 务 合 同, 实 达 有 限 负 责 承 担 福 建 省 医 疗 保 险 管 理 中 心 中 共 福 建 省 委 干 部 保 健 委 员 会 办 公 室 福 建 省 省 直 单 位 离 休 干 部 离 休 费 医 药 费 管 理 中 心 医 疗 保 险 管 理 信 息 系 统 的 维 护 服 务, 年 维 护 服 务 费 为 人 民 币 195 万 元, 维 护 服 务 期 限 为 三 年 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 合 同 均 是 以 实 达 有 限 的 名 义 对 外 签 署 凡 是 以 实 达 有 限 名 义 对 外 签 署 的, 发 行 人 均 已 向 上 述 合 同 对 方 当 事 人 发 出 通 知 函, 告 知 其 实 达 有 限 名 称 变 更 事 宜 以 及 原 合 同 全 部 权 利 义 务 由 发 行 人 承 继 并 继 续 履 行, 上 述 合 同 对 方 当 事 人 均 签 署 回 执 予 以 认 可 因 此, 上 述 合 同 的 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 没 有 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 确 认, 除 本 工 作 报 告 正 文 九 ( 二 ) 部 分 披 露 的 情 况 外, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 债 权 债 务 关 系 和 相 互 提 供 担 保 的 情 况 ( 五 ) 根 据 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 金 额 较 大

88 的 其 他 应 收 应 付 款 主 要 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生 的 ( 其 中, 关 联 方 之 间 的 其 他 应 收 应 付 款 详 见 本 工 作 报 告 正 文 九 ( 二 ) 5 部 分 ), 不 会 对 发 行 人 持 续 经 营 造 成 重 大 影 响 1 其 他 应 收 款 根 据 审 计 报 告 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 截 至 2009 年 6 月 30 日 止, 其 他 应 收 款 中 余 额 前 四 名 客 户 其 他 应 收 款 合 计 人 民 币 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 43.39%; 其 中 涉 及 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 的 其 他 应 收 款 为 人 民 币 元, 详 见 本 工 作 报 告 正 文 九 ( 二 ) 5 部 分, 余 下 的 其 他 应 收 款 为 发 行 人 因 正 常 经 营 活 动 向 客 户 支 付 的 履 约 保 证 金, 合 法 有 效 2 其 他 应 付 款 根 据 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 其 他 应 付 款 ( 不 包 括 与 关 联 方 之 间 的 其 他 应 付 款, 关 联 方 之 间 其 他 应 付 款 详 见 本 工 作 报 告 正 文 九 ( 二 ) 5 部 分 ) 为 人 民 币 元, 除 此 之 外 无 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 其 他 应 付 款 ; 其 中, 根 据 发 行 人 确 认, 发 行 人 与 内 蒙 古 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 之 间 的 人 民 币 元 其 他 应 付 款 已 清 理 完 毕 除 上 述 已 经 清 理 的 往 来 款 外, 余 下 的 其 他 应 付 款 主 要 是 因 经 营 活 动 应 支 付 的 履 约 保 证 金, 合 法 有 效 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 1 如 本 工 作 报 告 正 文 七 部 分 所 述, 发 行 人 及 其 有 限 公 司 前 身 历 次 增 资 扩 股 行 为 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续

89 2 出 售 子 公 司 股 权 2007 年 10 月 22 日, 实 达 有 限 与 林 颖 圣 ( 身 份 证 号 : ****) 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 实 达 有 限 将 其 持 有 的 福 建 易 联 通 信 息 科 技 有 限 公 司 94% 股 权 以 363 万 元 人 民 币 转 让 给 林 颖 圣 根 据 福 建 闽 兴 会 计 师 事 务 所 出 具 的 (2007) 闽 兴 所 审 字 第 018 号 审 计 报 告, 福 建 易 联 通 信 息 科 技 有 限 公 司 2006 年 末 经 审 计 的 净 资 产 为 406 万 元 根 据 发 行 人 确 认, 协 议 双 方 以 此 作 为 交 易 基 准 价, 协 商 确 定 94% 股 权 的 转 让 价 格 为 363 万 元 人 民 币 该 股 权 转 让 手 续 于 2007 年 10 月 已 经 完 成 工 商 变 更 登 记, 福 建 易 联 通 信 息 科 技 有 限 公 司 不 再 是 实 达 有 限 的 子 公 司 2007 年 11 月 1 日, 实 达 有 限 与 福 建 易 联 通 信 息 科 技 有 限 公 司 陈 立 志 ( 身 份 证 号 : ****) 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 实 达 有 限 将 其 持 有 的 福 建 合 众 信 息 科 技 有 限 公 司 10% 股 权 以 34.2 万 元 人 民 币 价 格 转 让 给 福 建 易 联 通 信 息 科 技 有 限 公 司 49% 股 权 以 万 元 人 民 币 转 让 给 陈 立 志 根 据 福 建 闽 兴 会 计 师 事 务 所 出 具 的 (2007) 闽 兴 所 审 字 第 017 号 审 计 报 告, 福 建 合 众 信 息 科 技 有 限 公 司 2006 年 末 经 审 计 的 净 资 产 为 347 万 元 根 据 发 行 人 确 认, 协 议 各 方 以 此 作 为 交 易 基 准 价, 经 协 商 确 定 10% 股 权 和 49% 股 权 转 让 价 格 分 别 为 34.2 万 元 和 万 元 人 民 币 该 股 权 转 让 手 续 已 经 于 2007 年 11 月 完 成 工 商 变 更 登 记, 福 建 合 众 信 息 科 技 有 限 公 司 不 再 是 实 达 有 限 的 子 公 司 2007 年 11 月 15 日, 实 达 有 限 与 福 建 实 达 信 息 设 备 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 实 达 有 限 将 其 持 有 的 内 蒙 古 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 90% 股 权 以 万 元 人 民 币 转 让 给 福 建 实 达 信 息 设 备 有 限 公 司 根 据 山 西 建 银 会 计 师 事 务 所 出 具 的 晋 建 银 审 字 (2007) 第 0006 号 审 计 报 告, 内 蒙 古 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 2006 年 末 经 审 计 的 净 资 产 值 为 120 万 元 根 据 发 行 人 确 认, 协 议 双 方 以 此 作 为 基 准 价, 协 商 确 定 90% 股 权 的 转 让 价 格 为 万 元 人 民 币 根 据 发 行 人 确 认, 该 股 权 转 让 手 续 已 经 完 成 工 商 变 更 登 记, 内 蒙 古 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 不 再 是 发 行 人 的 子 公 司

90 2007 年 12 月 3 日, 实 达 有 限 与 林 颖 圣 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 实 达 有 限 将 其 持 有 的 福 建 多 语 翻 译 服 务 有 限 公 司 25% 股 权 以 84 万 元 人 民 币 转 让 给 林 颖 圣 根 据 福 建 华 达 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 闽 华 达 审 字 (2006) 第 A029 号 审 计 报 告, 福 建 多 语 翻 译 服 务 有 限 公 司 2005 年 末 经 审 计 的 净 资 产 值 为 350 万 元 根 据 发 行 人 确 认, 协 议 双 方 以 此 作 为 基 准 价, 协 商 确 定 25% 股 权 的 转 让 价 格 为 84 万 元 人 民 币 根 据 发 行 人 确 认, 该 股 权 转 让 手 续 已 经 完 成 工 商 变 更 登 记, 福 建 多 语 翻 译 服 务 有 限 公 司 不 再 是 发 行 人 的 子 公 司 3 实 达 有 限 收 购 安 徽 易 联 众 24% 股 权 2007 年 5 月 30 日, 安 徽 易 联 众 召 开 股 东 会, 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 合 肥 信 息 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 安 徽 易 联 众 24% 股 权 转 让 给 实 达 有 限 此 前, 实 达 有 限 已 持 有 安 徽 易 联 众 51% 股 权 2007 年 5 月 22 日, 合 肥 信 息 投 资 有 限 公 司 与 实 达 有 限 等 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 合 肥 信 息 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 安 徽 易 联 众 24% 股 权 以 人 民 币 万 元 转 让 给 实 达 有 限 2008 年 3 月 19 日, 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 经 济 贸 易 局 出 具 关 于 同 意 安 徽 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 合 高 经 贸 [2008]72 号 ), 同 意 合 肥 信 息 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 安 徽 易 联 众 24% 股 权 以 万 元 转 让 给 实 达 科 技 2008 年 3 月 20 日, 安 徽 易 联 众 取 得 安 徽 省 人 民 政 府 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 显 示 实 达 有 限 出 资 人 民 币 375 万 元 合 肥 市 工 商 局 已 经 核 准 此 次 股 权 变 更 登 记, 实 达 有 限 持 有 安 徽 易 联 众 75% 股 权 4 出 售 收 购 山 西 易 联 众 股 权 (1) 出 售 山 西 易 联 众 13% 股 权

91 2005 年 3 月, 山 西 易 联 众 设 立 时, 实 达 有 限 持 有 山 西 易 联 众 51% 股 权 2007 年 7 月 9 日, 实 达 有 限 召 开 股 东 会, 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 将 其 持 有 的 山 西 易 联 众 13% 股 权 以 人 民 币 万 元 转 让 给 许 永 锋 2007 年 7 月 9 日, 山 西 易 联 众 召 开 股 东 会, 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 实 达 有 限 将 其 持 有 的 山 西 易 联 众 13% 股 权 以 人 民 币 万 元 转 让 给 许 永 锋 2007 年 7 月 9 日, 实 达 有 限 与 许 永 锋 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 山 西 易 联 众 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 持 有 山 西 易 联 众 38% 股 权 (2) 收 购 山 西 易 联 众 62% 股 权 2007 年 11 月 19 日, 山 西 易 联 众 召 开 股 东 会, 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 许 永 锋 郝 纪 清 将 其 持 有 的 山 西 易 联 众 全 部 股 权 转 让 给 实 达 有 限, 许 永 锋 郝 纪 清 退 出 山 西 易 联 众 股 东 会 2007 年 11 月 19 日, 许 永 锋 郝 纪 清 分 别 与 实 达 有 限 签 订 股 权 转 让 协 议 许 永 锋 郝 纪 清 将 各 自 持 有 的 山 西 易 联 众 34% 28% 股 权 分 别 以 人 民 币 万 元 84 万 元 转 让 给 实 达 有 限 山 西 易 联 众 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 山 西 易 联 众 成 为 实 达 有 限 全 资 子 公 司 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 自 设 立 以 来 无 分 立 减 少 注 册 资 本 的 情 况 ; 发 行 人 自 有 限 公 司 前 身 设 立 以 来 发 生 的 增 资 扩 股 行 为, 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 ; 发 行 人 对 外 转 让 四 家 子 公 司 股 权 及 收 购 安 徽 易 联 众 24% 股 权 出 售 收 购 山 西 易 联 众 股 权 的 行 为 均 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 上 述 行 为 不 构 成 对 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 性 法 律 障 碍

92 ( 二 ) 经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 不 存 在 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 十 三 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 ( 一 ) 发 行 人 的 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 制 定 以 及 自 设 立 以 来 ( 包 括 近 三 年 ) 的 修 改 已 履 行 法 定 程 序 年 7 月 14 日 实 达 有 限 设 立 时, 实 达 有 限 外 方 股 东 STEPPING STONES 签 署 了 实 达 有 限 的 公 司 章 程, 该 章 程 已 经 相 关 外 商 投 资 主 管 部 门 批 准 并 于 实 达 有 限 设 立 工 商 登 记 时 办 理 了 相 应 备 案 2 如 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 部 分 所 述, 实 达 有 限 的 历 次 股 权 情 况 变 化 均 依 法 修 改 了 公 司 章 程, 并 履 行 了 法 定 的 内 部 决 议 程 序 相 关 批 准 程 序 和 工 商 备 案 手 续 3 如 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 2 (1) 部 分 所 述, 发 行 人 的 公 司 章 程 经 过 创 立 大 会 的 审 议 通 过, 并 已 经 履 行 了 工 商 备 案 手 续 4 如 本 工 作 报 告 正 文 一 ( 一 ) 部 分 所 述, 发 行 人 拟 在 上 市 后 实 施 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 已 经 经 过 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 审 议 通 过, 并 拟 于 生 效 后 到 工 商 行 政 管 理 部 门 备 案 5 根 据 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 章 程 的 变 更 外,2003 年 8 月 实 达 有 限 变 更 公 司 住 所 2005 年 3 月 和 11 月 实 达 有 限 分 别 增 加 经 营 范 围, 实 达 有 限 的 章 程 也 依 法 进 行 了 修 改 经 相 关 外 商 投 资 主 管 部 门 批 准 并 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 备 案 ;2009 年 9 月, 发 行 人 变 更 公 司 住 所, 发 行 人 的 章 程 也 依 法 进 行 了 修 改 并 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 备 案

93 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 内 容 均 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 系 按 照 章 程 指 引 和 上 市 规 则 等 有 关 制 定 上 市 公 司 章 程 的 规 定 起 草, 内 容 合 法 有 效 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 内 部 控 制 鉴 证 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ), 发 行 人 目 前 的 组 织 结 构 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 机 构 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 对 各 公 司 组 织 机 构 的 职 权 和 任 免 都 作 出 了 明 确 的 划 分 1 根 据 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成, 是 发 行 人 的 权 力 机 构, 行 使 法 律 法 规 和 公 司 章 程 ( 公 司 章 程 ( 草 案 ) ) 规 定 的 职 权 2 根 据 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 发 行 人 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 法 律 法 规 和 公 司 章 程 ( 公 司 章 程 ( 草 案 ) ) 规 定 的 以 及 股 东 大 会 授 权 的 职 责 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 包 括 独 立 董 事 两 名 ; 董 事 会 设 董 事 长 一 人, 董 事 长 为 发 行 人 的 法 定 代 表 人 ; 董 事 会 下 设 董 事 会 秘 书 作 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 由 董 事 会 聘 任 和 解 聘 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会 3 根 据 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 发 行 人 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 一 名, 监 事 会 执 行 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 监 督 职 能

94 4 根 据 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 经 营 管 理 机 构 目 前 包 括 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 技 术 总 监 和 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 及 下 设 的 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 社 保 事 业 部 产 品 与 市 场 发 展 部 研 发 管 理 部 福 建 省 软 件 技 术 研 发 中 心 厦 门 市 卫 生 信 息 化 工 程 技 术 研 究 中 心 等 七 个 部 门, 具 体 负 责 发 行 人 的 日 常 经 营 管 理 其 中 总 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 主 持 发 行 人 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ; 副 总 经 理 2 名 董 事 会 秘 书 1 名 技 术 总 监 1 名, 财 务 总 监 1 名, 根 据 总 经 理 提 名 由 董 事 会 聘 任 和 解 聘, 协 助 总 经 理 工 作 ( 二 ) 发 行 人 具 有 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 该 议 事 规 则 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会, 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 2009 年 8 月 22 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 新 的 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 根 据 本 所 律 师 核 查, 上 述 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 的 内 容 符 合 法 律 行 政 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 除 公 司 章 程 和 上 述 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 外, 发 行 人 还 制 定 了 一 系 列 的 规 章 制 度, 对 公 司 经 营 管 理 的 各 项 审 批 权 限 决 策 程 序 监 督 和 制 约 管 理 办 法 等 进 行 了 系 统 的 规 范, 这 些 规 章 制 度 主 要 包 括 : (1) 独 立 董 事 工 作 制 度 ; (2) 对 外 担 保 制 度 ; (3) 总 经 理 工 作 细 则 ; (4) 投 资 者 关 系 工 作 制 度 ; (5) 关 联 交 易 决 策 制 度 ; (6) 信 息 披 露 管 理 制 度 ;

95 (7) 融 资 决 策 制 度 ; (8) 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度 ; (9) 控 股 子 公 司 管 理 制 度 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 上 述 规 章 制 度 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 上 述 规 章 制 度 的 制 定 和 实 施, 有 利 于 保 证 发 行 人 的 规 范 运 作 ( 三 ) 发 行 人 自 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 以 来 的 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 1 股 东 大 会 会 议 的 召 开 和 决 议 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 共 召 开 了 两 次 股 东 大 会 会 议 并 通 过 全 部 议 案 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 上 述 历 次 股 东 大 会 会 议 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 2 董 事 会 会 议 的 召 开 和 决 议 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 共 召 开 了 三 次 董 事 会 会 议 并 通 过 全 部 议 案 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 历 次 董 事 会 会 议 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 3 监 事 会 会 议 的 召 开 和 决 议 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 共 召 开 了 两 次 监 事 会 会 议 并 通 过 全 部 议 案

96 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 历 次 监 事 会 会 议 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 四 ) 如 前 所 述, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 以 来 的 历 次 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 均 合 法 合 规 真 实 有 效 因 此, 股 东 大 会 或 董 事 会 历 次 授 权 或 重 大 决 策 等 行 为 均 合 法 合 规 真 实 有 效 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ( 一 ) 经 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定 1 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 及 兼 职 情 况 如 下 表 : 姓 名 在 发 行 人 担 任 职 务 在 外 单 位 ( 不 包 括 发 行 人 下 属 公 司 ) 担 任 职 务 古 培 坚 董 事 长 无 雷 彪 董 事 总 经 理 无 张 昱 董 事 北 京 路 盾 科 技 发 展 有 限 公 司 董 事 总 经 理 厦 门 丹 鹭 房 产 开 发 有 限 公 司 董 事 卢 永 华 独 立 董 事 厦 门 大 学 会 计 系 教 授 研 究 生 导 师 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 龙 溪 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 宁 家 骏 独 立 董 事 国 家 信 息 中 心 首 席 工 程 师 专 家 委 员 会 主 任 陈 星 监 事 云 南 时 代 英 捷 投 资 有 限 公 司 董 事 总 经 理 雷 锐 生 监 事 厦 门 大 学 嘉 庚 学 院 副 院 长 吴 伟 监 事 无

97 吴 文 飞 副 总 经 理 无 黄 文 灿 副 总 经 理 技 术 总 监 无 郑 仁 贵 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 无 2 如 本 工 作 报 告 正 文 三 ( 三 ) 16 和 十 五 ( 三 ) 1 部 分 所 述, 发 行 人 的 现 任 董 事 监 事 以 及 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定 ; 独 立 董 事 的 任 职 资 格 符 合 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 3 发 行 人 现 任 监 事 中 不 存 在 兼 任 发 行 人 董 事 或 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 职 务 的 情 形 ; 现 任 三 名 监 事 中 吴 伟 为 职 工 代 表 监 事, 已 达 到 监 事 总 人 数 的 三 分 之 一, 符 合 公 司 法 有 关 监 事 任 职 的 规 定 4 发 行 人 现 任 董 事 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 的, 少 于 董 事 总 人 数 的 二 分 之 一 ; 独 立 董 事 两 人 达 到 董 事 总 人 数 三 分 之 一, 且 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士, 符 合 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 以 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定 5 如 本 工 作 报 告 正 文 五 ( 四 ) 部 分 所 述, 发 行 人 的 现 任 董 事 监 事 以 及 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 符 合 相 关 法 律 法 规 对 拟 上 市 公 司 人 员 独 立 性 的 要 求 6 发 行 人 的 董 事 和 监 事 每 届 任 期 均 为 三 年, 高 级 管 理 人 员 采 用 合 同 聘 任 制, 其 任 职 期 限 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 的 相 关 规 定 综 上, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文

98 件 和 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定 ( 二 ) 经 发 行 人 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 的 变 化 情 况 具 体 如 下, 该 变 化 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 1 关 于 董 事 2006 年 STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 古 培 坚 雷 彪, 实 达 有 限 变 更 为 内 资 企 业 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 6 ) 后, 实 达 有 限 新 一 届 股 东 会 决 议 免 去 原 董 事 会 成 员, 不 设 董 事 会, 由 古 培 坚 担 任 实 达 有 限 执 行 董 事, 为 公 司 法 定 代 表 人 2009 年 4 月 15 日, 实 达 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 免 去 古 培 坚 执 行 董 事 职 务, 同 意 公 司 设 立 董 事 会, 由 古 培 坚 雷 彪 张 昱 担 任 首 届 董 事 会 董 事 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会, 选 举 古 培 坚 雷 彪 张 昱 吴 文 飞 饶 俊 伟 为 第 一 届 董 事 会 成 员, 任 期 三 年 2009 年 7 月 30 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 免 去 饶 俊 伟 吴 文 飞 董 事 职 务, 聘 任 卢 永 华 宁 家 骏 为 公 司 独 立 董 事, 任 期 三 年, 与 第 一 届 董 事 会 任 期 一 致 综 上, 发 行 人 的 董 事 在 近 两 年 的 变 化 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 2 关 于 监 事 2006 年 STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 变 更 为 内 资 企 业 ( 见 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 6 ) 后, 实 达 有 限 新 一 届 股 东 会 决 议 免

99 去 原 监 事 会 成 员, 选 举 雷 彪 担 任 实 达 有 限 监 事 2009 年 4 月 15 日, 实 达 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 免 去 雷 彪 监 事 职 务, 选 举 游 海 涛 为 公 司 监 事 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会, 选 举 陈 星 雷 锐 生 为 公 司 监 事, 与 实 达 有 限 职 工 代 表 大 会 推 荐 选 举 的 职 工 代 表 监 事 吴 伟 共 同 组 成 发 行 人 第 一 届 监 事 会, 任 期 三 年 综 上, 发 行 人 的 监 事 在 近 两 年 的 变 化 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 3 关 于 高 级 管 理 人 员 2006 年 STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 变 更 为 内 资 企 业 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 6 ) 后, 实 达 有 限 新 一 届 股 东 会 聘 任 古 培 坚 为 经 理 2009 年 4 月 15 日, 实 达 有 限 召 开 董 事 会, 聘 任 雷 彪 为 公 司 总 经 理 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 同 意 聘 请 雷 彪 为 公 司 总 经 理, 聘 任 吴 文 飞 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 黄 文 灿 为 公 司 副 总 经 理 和 技 术 总 监, 聘 任 郑 仁 贵 为 董 事 会 秘 书 和 财 务 总 监 综 上, 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 的 变 化 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 所 发 生 的 变 化 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 ; 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 保 持 基 本 稳 定, 没 有 发 生 重 大 变 更, 对 本 次

100 发 行 上 市 不 构 成 重 大 影 响 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 两 名 独 立 董 事, 其 任 职 资 格 及 职 权 范 围 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 年 7 月 30 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 卢 永 华 宁 家 骏 为 发 行 人 独 立 董 事 各 独 立 董 事 基 本 情 况 如 下 : (1): 卢 永 华, 男, 生 于 1954 年 12 月, 中 国 国 籍, 管 理 学 博 士, 教 授 1976 年 至 1980 年 7 月, 在 厦 门 大 学 会 计 学 专 业 就 读, 获 学 士 学 位 ;1980 年 7 月 厦 门 大 学 会 计 系 毕 业 留 校 后 一 直 从 事 会 计 教 学 科 研 工 作 ; 期 间 于 1992 年 7 月 获 得 厦 门 大 学 会 计 学 硕 士 学 位 ;2002 年 6 月 获 厦 门 大 学 管 理 学 博 士 学 位 历 任 厦 门 大 学 会 计 系 助 教 厦 门 大 学 会 计 系 讲 师 厦 门 大 学 会 计 系 副 教 授 厦 门 大 学 会 计 系 党 总 支 副 书 记 厦 门 大 学 会 计 系 副 主 任, 现 任 厦 门 大 学 会 计 系 教 授, 研 究 生 导 师 (2): 宁 家 骏, 男, 生 于 1945 年 7 月, 中 国 国 籍, 硕 士 研 究 生 毕 业, 高 级 工 程 师 1964 年 至 1968 年, 在 南 开 大 学 数 学 系 就 读, 获 学 士 学 位 ;1978 年 至 1982 年, 在 北 京 航 空 航 天 大 学 计 算 机 应 用 与 科 学 专 业 就 读, 获 硕 士 学 位 ;1968 年 12 月 至 1973 年 12 月, 任 冶 金 部 304 厂 技 术 员 ;1974 年 至 1978 年, 任 宁 夏 机 械 研 究 所 助 理 工 程 师 ; 1982 年 至 1987 年 4 月, 任 宁 夏 回 族 自 治 区 信 息 中 心 主 任 工 程 师 ;1987 年 4 月 至 1989 年 任 中 国 政 法 大 学 计 算 中 心 主 任 高 级 工 程 师 ;1990 年 至 今 任 国 家 信 息 中 心 首 席 工 程 师 专 家 委 员 会 主 任 根 据 上 述 两 位 独 立 董 事 签 署 的 独 立 董 事 声 明 发 行 人 的 确 认 以 及 本 所 律 师 核 查, 上 述 两 位 独 立 董 事 均 符 合 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 规 定 的 任 职 资 格

101 2 根 据 发 行 人 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 议 事 规 则 和 规 章 制 度, 发 行 人 独 立 董 事 具 有 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 以 及 其 他 相 关 规 范 性 文 件 所 规 定 的 职 责 和 权 限 因 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 独 立 董 事 具 有 的 职 责 和 权 限 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 十 六 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 税 务 登 记 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 办 理 税 务 登 记 的 情 况 如 下 : 发 行 人 现 持 有 厦 门 市 国 家 税 务 局 厦 门 市 地 方 税 务 局 2009 年 7 月 14 日 联 合 颁 发 的 厦 税 征 字 号 税 务 登 记 证 发 行 人 全 资 子 公 司 山 西 易 联 众 现 持 有 太 原 高 新 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 2009 年 8 月 4 日 颁 发 的 晋 国 税 字 号 税 务 登 记 证, 以 及 山 西 省 太 原 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 2009 年 8 月 7 日 颁 发 的 晋 地 税 字 省 直 高 新 号 税 务 登 记 证 发 行 人 全 资 子 公 司 福 州 易 联 众 现 持 有 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 国 家 税 务 局 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 地 方 税 务 局 2009 年 5 月 21 日 联 合 颁 发 的 闽 国 地 税 字 号 税 务 登 记 证 发 行 人 控 股 子 公 司 安 徽 易 联 众 现 持 有 安 徽 省 合 肥 市 国 家 税 务 局 2009 年 8 月 19 日 颁 发 的 合 国 高 新 税 字 号 税 务 登 记 证, 以 及 安 徽 省 合 肥 市 地 方 税 务 局 2009 年 8 月 21 日 颁 发 的 皖 地 税 合 字 号 发 行 人 控 股 子 公 司 福 建 易 联 众 现 持 有 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 国 家 税 务 局 福 建 省

102 福 州 市 鼓 楼 区 地 方 税 务 局 2009 年 8 月 17 日 联 合 颁 发 的 闽 国 地 税 字 号 税 务 登 记 证 ( 二 ) 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 和 所 享 受 的 优 惠 政 策 财 政 补 贴 等 政 策 情 况 1 发 行 人 执 行 的 税 种 税 率 和 所 享 受 的 优 惠 政 策 和 财 政 补 贴 情 况 (1) 根 据 审 计 报 告 税 务 机 关 的 证 明 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 目 前 执 行 的 主 要 税 种 和 税 率 如 下 : 税 种 适 用 税 率 企 业 所 得 税 15% 增 值 税 营 业 税 17% 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 5% 技 术 委 托 开 发 业 务 免 征 如 下 : (2) 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 近 三 年 享 受 的 主 要 税 收 优 惠 A 根 据 对 福 建 省 关 于 建 设 厦 门 经 济 特 区 的 批 复 ([80] 国 函 字 88 号 ) 厦 门 市 人 民 政 府 关 于 进 一 步 推 动 厦 门 经 济 特 区 对 内 经 济 联 合 的 若 干 规 定 ( 厦 府 [1993] 综 198 号 ), 厦 门 经 济 特 区 企 业 所 得 税 按 15% 执 行 因 此,2006 年 2007 年, 实 达 有 限 按 照 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 B 2008 年 9 月 27 日, 发 行 人 取 得 由 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 福 建 省 厦 门 市 国 家 税 务 局 福 建 省 厦 门 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 颁 发 的

103 GR 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ), 认 定 合 格 的 高 新 技 术 企 业, 自 认 定 批 准 的 有 效 期 当 年 开 始, 可 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 因 此,2008 年 至 今, 发 行 人 均 享 受 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 税 率 15% 的 优 惠 政 策 C 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ), 自 2000 年 6 月 24 日 起 至 2010 年 底 以 前, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 另, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2002]70 号 ), 自 2002 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 底, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 产 的 集 成 电 路 产 品 ( 含 单 晶 硅 片 ), 按 17% 的 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 因 此, 发 行 人 自 2006 年 至 今, 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 税 率 缴 纳 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 均 享 受 了 即 征 即 退 的 优 惠 政 策 D 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]273 号 ), 对 单 位 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入, 免 征 营 业 税 因 此,2006 年 至 今, 发 行 人 实 际 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 收 入 免 征 营 业 税 (3) 根 据 审 计 报 告 发 行 人 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 享 受 补 贴 收 入 的 情 况 如 下 : A 2005 年 2 月 16 日, 福 建 省 信 息 产 业 厅 发 出 关 于 下 达 2004 年 企 业 信 息 化 项 目 扶 持 资 金 的 通 知 ( 闽 信 信 [2005]16 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 拨 付 福 建 省 企 业 国 际 化 多 语 在 线 翻 译 系 统 应 用 ( 二 期 ) 项 目 资 金 人 民 币 50 万 元 ; 根 据 发 行 人 确 认,2006 年 之 后 收 到 人 民 币 35 万 元

104 B 2006 年 1 月, 福 建 省 名 牌 产 品 评 定 工 作 委 员 会 向 实 达 有 限 颁 发 证 书, 认 定 实 达 科 技 劳 动 和 社 会 保 障 管 理 信 息 系 统 荣 获 2005 年 福 建 省 名 牌 产 品 称 号, 有 效 期 三 年 根 据 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 鼓 励 发 展 名 牌 产 品 暂 行 办 法, 获 省 级 名 牌 产 品 的 企 业, 高 新 区 财 政 一 次 性 给 予 15 万 元 奖 励 2006 年 4 月, 实 达 有 限 收 到 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 拨 付 的 福 建 省 品 牌 产 品 奖 励 金 15 万 元 人 民 币 C 根 据 审 计 报 告 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查,2006 年 8 月, 实 达 有 限 依 据 2005 年 厦 门 市 中 小 企 业 国 际 市 场 开 拓 资 金 申 请 须 知 收 到 厦 门 市 财 政 局 拨 付 的 CMM3 认 证 扶 持 资 金 25 万 元 人 民 币, 未 取 得 相 应 批 准 文 件 D 根 据 厦 门 市 人 民 政 府 关 于 推 进 名 牌 产 品 发 展 和 加 强 新 产 品 开 发 的 若 干 意 见, 凡 获 得 名 牌 产 品 的 企 业, 以 市 政 府 名 义 给 予 一 次 性 奖 励, 省 级 奖 励 5 万 元 因 实 达 科 技 劳 动 和 社 会 保 障 管 理 信 息 系 统 荣 获 2005 年 福 建 省 名 牌 产 品 称 号,2006 年 9 月, 实 达 有 限 收 到 厦 门 市 经 济 发 展 局 拨 付 的 名 牌 产 品 一 次 性 奖 励 金 5 万 元 人 民 币 E 根 据 福 建 省 信 息 产 业 厅 关 于 2006 年 福 建 省 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 项 目 的 通 知 ( 闽 信 科 [2006]269 号 ), 为 加 快 软 件 产 业 发 展, 进 一 步 推 动 福 建 省 软 件 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 依 据 福 建 省 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 使 用 管 理 办 法 ( 试 行 ), 将 2006 年 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 奖 励 给 被 评 选 为 2005 年 福 建 名 牌 产 品 ( 软 件 ) 通 过 CMM3 级 以 上 认 证 的 软 件 企 业 因 实 达 科 技 劳 动 和 社 会 保 障 管 理 信 息 系 统 荣 获 2005 年 福 建 省 名 牌 产 品 称 号,2006 年 12 月, 实 达 有 限 收 到 福 建 省 财 政 厅 拨 付 的 名 牌 产 品 一 次 性 奖 励 金 15 万 元 人 民 币 F 根 据 福 建 省 信 息 产 业 厅 关 于 2006 年 福 建 省 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 项 目 的 通 知 ( 闽 信 科 [2006]269 号 ), 为 加 快 软 件 产 业 发 展, 进 一 步 推 动 福 建 省 软 件 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 依 据 福 建 省 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 使 用 管 理 办 法 ( 试 行 ), 将 2006 年 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 奖 励 给 被 评 选 为 2005 年 福 建 名 牌 产 品 ( 软 件 ) 通 过 CMM

105 级 以 上 认 证 的 软 件 企 业 实 达 有 限 2005 年 2 月 取 得 CMM3 认 证 证 书,2006 年 12 月, 实 达 有 限 收 到 福 建 省 财 政 厅 拨 付 的 2007 年 福 建 省 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 10 万 元 人 民 币 G 2006 年 12 月 25 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 发 出 关 于 下 达 2005 年 度 高 新 技 术 企 业 财 政 扶 持 资 金 的 通 知 ( 厦 高 管 计 财 [2006]41 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 拨 付 高 新 区 2005 年 度 第 一 批 财 政 扶 持 专 项 资 金 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 H 2006 年 12 月 27 日, 福 建 省 财 政 厅 发 出 关 于 下 达 省 财 政 产 业 集 群 建 设 引 导 性 资 金 补 助 的 通 知 ( 闽 财 指 [2006]1377 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 社 区 卫 生 服 务 金 保 工 程 及 基 层 人 力 资 源 等 管 理 信 息 系 统 建 设 项 目 拨 付 产 业 集 群 建 设 引 导 性 资 金 人 民 币 70 万 元 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 I 2006 年 9 月 30 日, 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 发 出 关 于 下 达 厦 门 市 二 00 六 年 度 科 技 计 划 企 业 创 新 研 发 项 目 及 经 费 的 通 知 ( 厦 科 联 [2006]25 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 通 用 嵌 入 式 读 卡 器 与 软 构 件 信 息 管 理 系 统 项 目 拨 款 40 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 J 2006 年 2 月 21 日, 厦 门 市 发 展 和 改 革 委 员 会 发 出 关 于 下 达 市 2006 年 预 安 排 第 一 批 基 本 建 设 计 划 的 通 知 ( 厦 发 改 投 资 [2006]41 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 劳 动 和 社 会 保 障 信 息 系 统 V4.0 产 业 化 项 目 拨 款 60 万 元 人 民 币 ( 其 中 省 预 算 内 拨 款 30 万 元 市 财 政 基 建 拨 款 30 万 元 ) 2007 年 4 月 23 日, 厦 门 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 高 技 术 产 业 项 目 验 收 证 书, 对 该 项 目 予 以 验 收 该 款 项 已 实 际 拨 付 K 2007 年 10 月 19 日, 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 发 出 关 于 下 达 二 0 0 七 年 度 厦 门 市 科 技 计 划 第 一 批 创 新 项 目 及 资 助 经 费 的 通 知 ( 厦 科 联 [2007]37 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 新 型 农 村 合 作 医 疗 管 理 信 息 系 统 的 开 发 及 应 用 推 广 项 目 无 偿 资 助 资 金 70 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付

106 L 2007 年 11 月 12 日, 厦 门 市 经 济 发 展 局 向 实 达 有 限 拨 付 厦 门 市 优 质 品 牌 生 产 发 展 扶 持 资 金 5 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 M 2007 年 12 月 5 日, 厦 门 市 经 济 发 展 局 厦 门 市 财 政 局 转 发 福 建 省 经 济 贸 易 委 员 会 福 建 省 财 政 厅 关 于 下 达 2007 年 第 四 批 省 企 业 技 术 创 新 专 项 资 金 的 通 知 ( 厦 经 投 [2007]363 号 文 ) 2007 年 11 月 15 日, 福 建 省 经 济 贸 易 委 员 会 福 建 省 财 政 厅 发 出 关 于 下 达 2007 年 第 四 批 省 企 业 技 术 创 新 专 项 资 金 的 通 知 ( 闽 经 贸 计 财 [2007]807 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 名 中 医 医 案 研 究 应 用 系 统 项 目 拨 付 2007 年 第 四 批 省 企 业 技 术 创 新 专 项 资 金 补 助 40 万 元 人 民 币 该 款 项 已 实 际 拨 付 N 2007 年 12 月 14 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 发 出 关 于 下 达 2007 年 度 高 新 区 技 术 创 新 资 金 ( 第 二 批 ) 项 目 计 划 的 通 知 ( 厦 高 管 经 [2007]34 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 新 型 农 村 合 作 医 疗 管 理 信 息 系 统 的 开 发 及 应 用 推 广 项 目 拨 款 30 万 元 人 民 币 ; 根 据 发 行 人 确 认, 该 款 项 已 实 际 拨 付 21 万 元 人 民 币, 余 款 验 收 后 拨 付 O 2007 年 12 月 20 日, 福 建 省 财 政 厅 发 出 关 于 下 达 产 业 集 群 建 设 引 导 性 资 金 补 助 的 通 知 ( 闽 财 指 [2007]1306 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 新 型 农 村 合 作 医 疗 居 民 医 疗 保 险 医 保 医 院 金 融 一 卡 通 农 村 信 息 服 务 管 理 信 息 系 统 项 目 拨 付 产 业 集 群 建 设 引 导 性 资 金 70 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 P 2007 年 12 月 26 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 计 划 财 政 局 发 出 关 于 下 达 2006 年 度 高 新 技 术 企 业 财 政 扶 持 资 金 的 通 知, 决 定 向 实 达 有 限 拨 付 高 新 区 2006 年 度 财 政 扶 持 专 项 资 金 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 Q 2008 年 1 月 21 日, 福 建 省 信 息 产 业 厅 发 出 关 于 下 达 年 福 建 省 企 业 信 息 化 行 业 性 公 共 服 务 平 台 项 目 扶 持 资 金 的 通 知 ( 闽 信 信 [2008]26 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 福 建 省 医 药 综 合 信 息 管 理 服 务 平 台 项 目 拨 付 扶 持 资 金 50 万 元 人 民 币 ; 根 据 发 行 人 确 认, 该 款 项 已 实 际 拨 付 40 万 元 人 民 币, 余 款 验 收 后 拨 付

107 R 2008 年 6 月 2 日, 福 建 省 财 政 厅 福 建 省 信 息 产 业 厅 发 出 关 于 下 达 2008 年 度 第 一 批 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 支 出 预 算 的 通 知 ( 闽 财 指 [2008]471 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 拨 付 2008 年 度 第 一 批 软 件 产 业 财 政 扶 持 资 金 40 万 元 人 民 币 ( 其 中 因 第 一 批 福 建 省 软 件 技 术 研 发 中 心 拨 付 30 万 元 因 2007 年 福 建 省 名 牌 医 院 综 合 管 理 信 息 平 台 拨 付 10 万 元 ); 该 人 民 币 40 万 元 款 项 已 实 际 拨 付 S 2008 年 6 月 4 日, 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 发 出 关 于 下 达 2008 年 第 一 批 促 进 项 目 成 果 转 化 扶 持 资 金 计 划 的 通 知 ( 闽 发 改 投 资 [2008]411 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 通 用 嵌 入 式 读 卡 器 与 软 构 件 平 台 产 业 化 项 目 拨 付 福 建 省 2008 年 第 一 批 促 进 项 目 成 果 转 化 省 级 预 算 内 扶 持 资 金 20 万 元 人 民 币 同 年 9 月 9 日, 厦 门 市 财 政 局 为 落 实 福 建 省 预 算 发 出 关 于 下 达 2008 年 第 一 批 促 进 项 目 成 果 转 化 扶 持 资 金 支 出 预 算 的 通 知 ( 厦 财 企 [2008]32 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 通 用 嵌 入 式 读 卡 器 与 软 构 件 平 台 产 业 化 项 目 拨 付 2008 年 第 一 批 促 进 项 目 成 果 转 化 扶 持 资 金 20 万 元 人 民 币 该 20 万 元 款 项 已 实 际 拨 付 T 2008 年 7 月 23 日, 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 发 出 关 于 批 准 建 立 厦 门 市 卫 生 信 息 化 等 四 家 工 程 技 术 研 究 中 心 及 下 达 项 目 专 项 资 金 的 通 知 ( 厦 科 联 [2008]35 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 名 中 医 医 案 研 究 应 用 系 统 项 目 拨 付 资 金 50 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 U 2008 年, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 与 实 达 有 限 签 订 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 技 术 创 新 资 金 无 偿 资 助 项 目 合 同, 约 定 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 为 实 达 有 限 通 用 嵌 入 式 读 卡 器 与 软 构 件 平 台 项 目 无 偿 提 供 资 金 180 万 元 人 民 币, 项 目 执 行 期 自 2007 年 8 月 至 2009 年 12 月 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 V 2008 年 10 月 13 日, 厦 门 市 发 展 和 改 革 委 员 会 发 出 关 于 下 达 市 2008 年 第 五 批 基 本 建 设 计 划 的 通 知 ( 厦 发 改 投 资 [2008]537 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 通 用 嵌 入 式 读 卡 器 与 软 构 件 平 台 产 业 化 高 技 术 产 业 项 目 拨 款 20 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付

108 W 2008 年 12 月 22 日, 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 计 划 财 政 局 发 出 火 炬 高 新 区 财 政 局 2008 年 拨 付 高 新 技 术 企 业 财 政 扶 持 资 金 的 通 知 ( 厦 高 财 [2008]8 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 拨 付 高 新 技 术 企 业 扶 持 资 金 万 元 人 民 币 ; 该 款 项 已 实 际 拨 付 X 2008 年 1 月 4 日, 福 建 省 信 息 产 业 厅 发 出 福 建 省 信 息 产 业 厅 关 于 公 布 第 一 批 福 建 省 软 件 技 术 研 发 中 心 的 通 知 ( 闽 信 科 [2008]11 号 ), 认 定 实 达 有 限 为 第 一 批 12 家 福 建 省 软 件 技 术 研 发 中 心 之 一 2008 年 7 月 23 日, 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 发 出 关 于 批 准 建 立 厦 门 市 卫 生 信 息 化 等 四 家 工 程 技 术 研 究 中 心 及 下 达 项 目 专 项 资 金 的 通 知 ( 厦 科 联 [2008]35 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 厦 门 市 卫 生 信 息 化 工 程 技 术 研 究 中 心 拨 付 人 民 币 50 万 元 资 助 根 据 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 鼓 励 设 立 研 发 机 构 的 实 施 办 法, 凡 获 得 市 级 以 上 部 门 认 定 的 研 发 机 构, 高 新 区 财 政 给 予 资 金 扶 持, 扶 持 金 额 最 高 标 准 不 超 过 市 财 政 资 助 金 额 的 50% 因 此,2008 年 12 月, 实 达 有 限 收 到 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 拨 付 的 厦 门 市 卫 生 信 息 化 工 程 技 术 研 究 中 心 配 套 扶 持 资 金 25 万 元 人 民 币 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 所 享 受 的 优 惠 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ; 取 得 的 主 要 补 贴 收 入 已 获 得 相 关 主 管 部 门 的 确 认 贴 情 况 2 发 行 人 全 资 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 和 所 享 受 的 优 惠 政 策 和 财 政 补 (1) 山 西 易 联 众 根 据 审 计 报 告 税 务 机 关 的 证 明 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 山 西 易 联 众 目 前 执 行 的 主 要 税 种 和 税 率 如 下 : 税 种 适 用 税 率

109 企 业 所 得 税 12.5% 增 值 税 17% 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品 以 及 集 成 电 路 产 品, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 营 业 税 5% 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 山 西 易 联 众 近 三 年 享 受 的 主 要 税 收 优 惠 及 补 贴 收 入 情 况 如 下 : A 2005 年 8 月 23 日, 山 西 易 联 众 取 得 山 西 省 机 械 电 子 工 业 行 业 管 理 办 公 室 核 发 的 晋 R 号 软 件 企 业 认 定 证 书, 被 认 定 为 软 件 企 业 根 据 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ), 对 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 开 始 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2005 年 12 月 21 日, 太 原 市 小 店 区 国 家 税 务 局 出 具 核 准 ( 企 业 所 得 税 ) 减 免 税 通 知 书 (( 小 店 ) 国 税 企 免 字 [2005]6 号 ), 同 意 山 西 易 联 众 按 照 软 件 企 业 享 受 两 免 三 减 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2007 年 11 月 9 日, 太 原 高 新 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 核 准 ( 企 业 所 得 税 ) 减 免 税 通 知 书 ( 并 国 税 高 新 企 免 字 [2007]10 号 ), 同 意 山 西 易 联 众 2007 年 免 予 征 收 企 业 所 得 税 山 西 易 联 众 自 2006 年 开 始 获 利, 因 此, 山 西 易 联 众 2006 年 度 2007 年 度 免 征 企 业 所 得 税 2008 年 7 月 7 日, 太 原 高 新 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 核 准 ( 企 业 所 得 税 ) 减 免 税 通 知 书 ( 并 国 税 高 新 企 免 字 [2008]2 号 ), 同 意 山 西 易 联 众 年 度, 按 适 用 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2008 年 1 月 1 日 企 业 所 得 税 法 开 始 施 行, 企 业 所 得 税 的 税 率 为 25% 因 此,2008 年 度 至 今 山 西 易 联 众 按 照 12.5% 缴 纳 企 业 所 得 税 B 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ), 自 2000 年 6 月 24 日 起 至 2010 年 底 以 前,

110 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 另, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2002]70 号 ), 自 2002 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 底, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 产 的 集 成 电 路 产 品 ( 含 单 晶 硅 片 ), 按 17% 的 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 因 此, 山 西 易 联 众 自 2006 年 至 今, 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 税 率 缴 纳 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 均 享 受 了 即 征 即 退 的 优 惠 政 策 综 上, 本 所 律 师 认 为, 山 西 易 联 众 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 所 享 受 的 优 惠 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效, 最 近 三 年 未 享 受 任 何 财 政 补 贴 (2) 安 徽 易 联 众 根 据 审 计 报 告 税 务 机 关 的 证 明 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 安 徽 易 联 众 目 前 执 行 的 主 要 税 种 和 税 率 如 下 : 税 种 适 用 税 率 企 业 所 得 税 15% 增 值 税 营 业 税 17% 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品 以 及 集 成 电 路 产 品, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 5% 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 以 及 与 之 相 关 的 技 术 服 务 业 务 免 征 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 安 徽 易 联 众 近 三 年 享 受 的 主 要 税 收 优 惠 及 补 贴 收 入 情 况 如 下 : A 根 据 当 时 施 行 的 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法, 设 在 经 济 技 术 开 发

111 区 的 生 产 性 外 商 投 资 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 经 营 期 在 十 年 以 上 的, 从 开 始 获 利 的 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 安 徽 易 联 众 2004 年 设 立,2004 年 和 2005 年 享 受 外 商 投 资 企 业 两 免 优 惠 政 策, 免 征 企 业 所 得 税 2006 年 5 月 22 日, 安 徽 省 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 关 于 安 徽 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司 减 半 征 收 外 商 投 资 企 业 所 得 税 的 复 函 ( 高 新 国 税 函 [2006]26 号 ), 同 意 安 徽 易 联 众 作 为 外 商 投 资 企 业 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 因 此, 安 徽 易 联 众 2006 年 度 2007 年 度 按 照 7.5% 缴 纳 企 业 所 得 税 2008 年 1 月 1 日 企 业 所 得 税 法 开 始 施 行, 企 业 所 得 税 的 税 率 为 25% 根 据 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 号 ), 自 2008 年 1 月 1 日 起, 原 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 等 定 期 减 免 税 优 惠 的 企 业, 新 税 法 施 行 后 继 续 按 原 税 收 法 律 行 政 法 规 及 相 关 文 件 规 定 的 优 惠 办 法 及 年 限 享 受 至 期 满 为 止 因 此,2008 年 度 安 徽 易 联 众 仍 减 半 按 照 12.5% 缴 纳 企 业 所 得 税 2008 年 12 月 5 日, 安 徽 易 联 众 取 得 由 安 徽 省 科 学 技 术 厅 安 徽 省 财 政 厅 安 徽 省 国 家 税 务 局 安 徽 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 颁 发 的 GR 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ), 认 定 合 格 的 高 新 技 术 企 业, 自 认 定 批 准 的 有 效 期 当 年 开 始, 可 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 因 此, 安 徽 易 联 众 自 2008 年 度 至 2010 年 度 可 以 按 照 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 缴 纳 企 业 所 得 税 安 徽 易 联 众 2008 年 既 符 合 两 免 三 减 半 减 按 12.5% 税 率, 又 符 合 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 税 率 的 企 业 所 得 税 优 惠, 根 据 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2007]39 号 ), 安 徽 易 联 众 2008 年 度 适 用 最 优 惠 税 率 12.5% 计 缴 企 业 所 得 税 2009 年 安 徽 易 联 众 可 以 享 受 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 税 率 15% 的 优 惠 政 策 B 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ), 自 2000 年 6 月 24 日 起 至 2010 年 底 以 前, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值

112 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 另, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2002]70 号 ), 自 2002 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 底, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 产 的 集 成 电 路 产 品 ( 含 单 晶 硅 片 ), 按 17% 的 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 因 此, 安 徽 易 联 众 自 2006 年 至 今, 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 税 率 缴 纳 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 均 享 受 了 即 征 即 退 的 优 惠 政 策 C 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]273 号 ), 对 单 位 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入, 免 征 营 业 税 因 此,2006 年 至 今, 安 徽 易 联 众 实 际 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 服 务 业 务 收 入 免 征 营 业 税 综 上, 本 所 律 师 认 为, 安 徽 易 联 众 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 主 管 税 务 机 关 的 要 求, 近 三 年 未 享 受 任 何 财 政 补 贴 (3) 福 建 易 联 众 根 据 审 计 报 告 税 务 机 关 的 证 明 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 福 建 易 联 众 目 前 执 行 的 主 要 税 种 和 税 率 如 下 : 税 种 适 用 税 率 企 业 所 得 税 12.5% 增 值 税 营 业 税 17% 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品 以 及 集 成 电 路 产 品, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 5% 技 术 委 托 开 发 免 征 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 福 建 易 联 众 近 三 年 享 受 的 主 要 税 收 优 惠 及

113 补 贴 收 入 情 况 如 下 : A 2007 年 6 月 29 日, 福 建 易 联 众 取 得 福 建 省 信 息 产 业 厅 核 发 的 闽 R 号 软 件 企 业 认 定 证 书, 被 认 定 为 软 件 企 业 根 据 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ), 对 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 开 始 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 并 且,2007 年 9 月 27 日, 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 国 家 税 务 局 出 具 企 业 所 得 税 ( 预 ) 减 免 税 通 知 书, 同 意 福 建 易 联 众 2007 年 度 2008 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2009 年 度 至 2011 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 因 此 福 建 易 联 众 2007 年 度 2008 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2009 年 度 减 半 按 照 12.5% 缴 纳 企 业 所 得 税 B 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ), 自 2000 年 6 月 24 日 起 至 2010 年 底 以 前, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 另, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2002]70 号 ), 自 2002 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 底, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 产 的 集 成 电 路 产 品 ( 含 单 晶 硅 片 ), 按 17% 的 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 因 此, 福 建 易 联 众 自 2006 年 至 今, 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 税 率 缴 纳 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 均 享 受 了 即 征 即 退 的 优 惠 政 策 C 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]273 号 ), 对 单 位 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入, 免 征 营 业 税 因 此,2006 年 至 今, 福 建 易 联 众 实 际 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 收 入 免 征 营 业 税

114 D 2006 年 9 月 12 日, 福 建 省 信 息 产 业 厅 发 出 关 于 下 达 2005 年 企 业 信 息 化 项 目 资 金 的 通 知 ( 闽 信 信 [2006]300 号 ), 决 定 向 实 达 有 限 拨 付 数 字 福 建 中 小 企 业 信 息 化 平 台 项 目 中 医 院 企 业 信 息 医 疗 系 统 和 双 语 在 线 翻 译 系 统 的 推 广 费 50 万 元 人 民 币 针 对 该 项 目, 福 建 省 信 息 产 业 厅 与 实 达 有 限 子 公 司 福 建 易 联 众 签 订 2005 年 福 建 省 企 业 信 息 化 项 目 合 同, 约 定 福 建 省 信 息 产 业 厅 无 偿 资 助 福 建 易 联 众 项 目 推 广 经 费 50 万 元 该 款 项 已 实 际 拨 付 给 福 建 易 联 众 综 上, 本 所 律 师 认 为, 福 建 易 联 众 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 所 享 受 的 优 惠 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效, 取 得 的 补 贴 收 入 已 获 得 相 关 主 管 部 门 的 确 认 (4) 福 州 易 联 众 率 如 下 : 根 据 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 福 州 易 联 众 目 前 执 行 的 主 要 税 种 和 税 税 种 适 用 税 率 企 业 所 得 税 25% ( 三 ) 根 据 相 关 税 务 机 关 的 证 明 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 近 三 年 依 法 纳 税, 不 存 在 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 1 实 达 有 限 2001 年 至 2005 年 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 优 惠 政 策,2006 年 变 更 为 内 资 企 业 根 据 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法, 经 营 期 限 未 满 十 年 的, 应 当 补 缴 已 享 受 的 企 业 所 得 税 款 但 实 达 有 限 2001 年 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书, 根 据 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ), 对 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 开 始 获 利 年 度 起, 企 业 所 得 税 享 受 两 免 三 减 优 惠 政 策, 因 此, 实 达 有 限 2001 年 至 2005 年 依 据 软 件 企 业 认

115 定 依 然 能 够 享 受 两 免 三 减 优 惠 政 策, 而 无 需 补 缴 已 经 按 照 外 商 投 资 企 业 享 受 的 两 免 三 减 企 业 所 得 税 税 款 2009 年 7 月 27 日, 福 建 省 厦 门 市 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 确 认 发 行 人 自 2001 年 起 享 受 软 件 企 业 所 得 税 两 免 三 减 优 惠 政 策, 即 2001 年 2002 年 免 征 企 业 所 得 税 2003 年 至 2005 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2 根 据 2009 年 7 月 20 日 厦 门 市 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 的 证 明 以 及 2009 年 7 月 21 日 福 建 省 厦 门 市 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 出 具 的 证 明, 发 行 人 自 2006 年 以 来 遵 守 国 家 税 务 税 收 管 理 法 律 法 规 规 定, 未 发 现 偷 逃 税 等 违 法 行 为 和 因 违 反 税 收 征 缴 相 关 法 律 法 规 规 定 而 被 税 务 机 关 处 罚 的 情 形 3 根 据 2009 年 8 月 3 日 山 西 省 太 原 市 小 店 区 地 方 税 务 局 太 原 市 小 店 区 地 方 税 务 局 平 阳 路 税 务 所 出 具 的 证 明 2009 年 7 月 31 日 山 西 省 太 原 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 出 具 的 证 明 以 及 2009 年 7 月 21 日 太 原 高 新 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 的 证 明, 山 西 易 联 众 自 2006 年 1 月 至 今, 依 法 履 行 纳 税 义 务, 没 有 违 法 违 规 情 形 4 安 徽 易 联 众 自 2004 年 起 享 受 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 政 策 因 2006 年 6 月 安 徽 易 联 众 股 东 实 达 有 限 变 更 为 内 资 企 业, 安 徽 易 联 众 变 更 为 内 资 企 业 ;2007 年 5 月, 外 商 独 资 企 业 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 受 让 取 得 安 徽 易 联 众 25% 股 权, 安 徽 易 联 众 于 2007 年 6 月 办 理 了 变 更 登 记 依 据 上 述 变 更 情 况, 安 徽 易 联 众 自 2006 年 6 月 至 2007 年 5 月, 不 符 合 外 商 投 资 企 业 减 免 税 身 份 但 2004 年 12 月 安 徽 易 联 众 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书 并 通 过 历 年 年 审, 根 据 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ), 对 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 开 始 获 利 年 度 起, 企 业 所 得 税 享 受 两 免 三 减 优 惠 政 策, 若 安 徽 易 联 众 依 据 软 件 企 业 认 定 享 受 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 也 是 自 2004 年 起 享 受 两 免 三 减 政 策, 与 已 经 享 受 的 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 优 惠 政 策 一 致 2009 年 7 月 30 日, 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 对 上 述 事 实 予

116 以 确 认, 同 意 安 徽 易 联 众 可 以 按 照 软 件 企 业 享 受 两 免 三 减 优 惠 政 策, 免 予 补 缴 2006 年 6 月 至 2007 年 6 月 已 享 受 的 减 征 企 业 所 得 税 税 款 5 根 据 2009 年 7 月 28 日, 安 徽 省 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 和 合 肥 市 地 方 税 务 局 涉 外 分 局 出 具 的 证 明, 安 徽 易 联 众 自 2006 年 1 月 1 日 至 今, 遵 守 国 家 及 地 方 税 收 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 根 据 适 用 的 税 种 税 率 按 时 申 报 和 缴 纳 税 金, 不 存 在 任 何 欠 税 偷 税 及 其 他 违 反 税 收 征 管 法 律 法 规 的 行 为, 没 有 涉 及 任 何 税 项 纠 纷 或 任 何 与 缴 税 有 关 的 处 罚 记 录 6 根 据 2009 年 7 月 27 日 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 国 家 税 务 局 出 具 的 证 明 以 及 2009 年 7 月 28 日 福 州 市 鼓 楼 区 地 方 税 务 局 洪 山 分 局 出 具 的 证 明, 福 建 易 联 众 自 2006 年 1 月 1 日 至 今, 遵 守 国 家 及 地 方 税 收 法 律 法 规, 不 存 在 因 违 反 税 收 征 缴 相 关 法 律 规 定 而 受 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 上 述 税 务 机 关 的 证 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 近 三 年 依 法 纳 税, 不 存 在 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 ( 一 ) 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 的 环 境 保 护 合 规 情 况 见 1 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 生 产 经 营 活 动 的 环 保 守 法 情 况 及 有 权 部 门 意 (1)2009 年 7 月 23 日, 厦 门 市 环 境 保 护 局 出 具 证 明 ; 根 据 该 证 明, 发 行 人 自 2006 年 1 月 至 2009 年 6 月 的 经 营 活 动 中, 遵 守 国 家 环 境 保 护 有 关 法 律 法 规 规 定, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 (2)2009 年 7 月 28 日, 太 原 高 新 技 术 产 业 开 发 区 环 保 建 设 局 出 具 证 明 ; 根 据 该

117 证 明, 山 西 易 联 众 自 2006 年 1 月 至 今, 遵 守 国 家 和 地 方 环 境 保 护 法 律 法 规 规 定, 未 发 生 过 环 境 污 染 事 故, 未 发 现 环 保 违 法 或 受 环 保 行 政 处 罚 的 情 况 (3)2009 年 7 月 27 日, 合 肥 市 环 境 保 护 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 出 具 证 明 ; 根 据 该 证 明, 安 徽 易 联 众 主 要 从 事 医 保 卡 等 软 件 开 发 服 务, 遵 守 国 家 相 关 环 保 法 律 法 规 的 要 求, 三 年 来 未 因 环 保 方 面 受 过 任 何 处 罚 (4)2009 年 7 月 29 日, 福 州 市 鼓 楼 区 环 境 保 护 局 出 具 证 明 ; 根 据 该 证 明, 福 建 易 联 众 自 2006 年 1 月 至 2009 年 6 月, 因 无 生 产 性 活 动, 不 产 生 污 染 物 排 放, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 的 情 况, 未 受 到 过 行 政 处 罚 2 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 环 保 合 规 情 况 及 有 权 部 门 意 见 2009 年 8 月 21 日, 厦 门 市 环 境 保 护 局 思 明 分 局 出 具 环 保 证 明 ; 根 据 该 证 明, 发 行 人 拟 利 用 募 集 资 金 投 资 的 项 目 在 实 施 过 程 中 不 会 产 生 废 水 废 气 废 渣, 没 有 粉 尘 电 磁 辐 射 等 污 染, 且 均 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 ( 二 ) 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 产 品 质 量 和 技 术 合 规 情 况 1 根 据 2009 年 7 月 22 日 厦 门 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 的 证 明, 发 行 人 及 其 前 身 实 达 有 限 自 2006 年 至 今 遵 守 国 家 和 地 方 有 关 质 量 技 术 监 督 法 律 法 规 依 法 经 营, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 相 关 部 门 处 罚 年 7 月 12 日, 山 西 省 太 原 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 ; 根 据 该 证 明, 山 西 易 联 众 自 2006 年 1 月 1 日 至 今, 生 产 销 售 的 产 品 符 合 国 家 有 关 质 量 的 法 律 法 规, 未 因 违 反 产 品 质 量 法 律 法 规 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 年 7 月 27 日, 合 肥 市 质 量 技 术 监 督 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 出 具 证 明 ; 根 据 该 证 明, 安 徽 易 联 众 自 2006 年 1 月 1 日 至 今, 生 产 销 售 的 产 品 符 合 国 家 有 关 产 品 质 量 的 法 律 法 规, 未 因 违 反 产 品 质 量 法 律 法 规 而 受 到 重 大 行 政 处 罚

118 年 7 月 27 日, 福 州 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 ; 根 据 该 证 明, 福 建 易 联 众 自 2006 年 至 今, 未 发 生 因 违 反 质 量 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 和 规 章 而 受 行 政 处 罚 的 情 况 十 八 发 行 人 募 股 资 金 的 运 用 ( 一 ) 发 行 人 募 股 资 金 的 用 途 及 相 关 审 批 1 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 投 向 如 下 四 个 项 目 : (1) 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目 ; (2) 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目 ; (3) 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目 ; (4) 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目 2 募 集 资 金 投 资 项 目 已 取 得 如 下 相 关 批 复 : (1)2009 年 8 月 27 日, 厦 门 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目 备 案 的 函 ( 厦 发 改 高 技 [2009] 函 32 号 ), 对 发 行 人 本 次 募 投 资 金 投 资 项 目 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目 予 以 备 案, 建 设 期 两 年 (2)2009 年 8 月 27 日, 厦 门 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目 备 案 的 函 ( 厦 发 改 高 技 [2009] 函 31 号 ), 对 发 行 人 本 次 募 投 资 金 投 资 项 目 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目 予 以 备 案, 建 设 期 两 年 (3)2009 年 8 月 27 日, 厦 门 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股

119 份 有 限 公 司 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目 备 案 的 函 ( 厦 发 改 高 技 [2009] 函 30 号 ), 对 发 行 人 本 次 募 投 资 金 投 资 项 目 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目 予 以 备 案, 建 设 期 两 年 (4)2009 年 8 月 27 日, 厦 门 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目 备 案 的 函 ( 厦 发 改 高 技 [2009] 函 33 号 ), 对 发 行 人 本 次 募 投 资 金 投 资 项 目 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目 予 以 备 案, 建 设 期 一 年 综 上 所 述, 发 行 人 的 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目 和 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目 四 个 募 集 资 金 投 资 项 目 均 已 取 得 相 关 立 项 批 准 ( 二 ) 与 他 人 合 作 项 目 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 四 项 募 集 资 金 投 资 项 目 均 由 发 行 人 为 主 体 完 成, 不 涉 及 与 他 人 进 行 合 作 ( 三 ) 本 次 发 行 上 市 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票, 不 涉 及 原 募 集 资 金 使 用 问 题 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标 ( 一 ) 发 行 人 业 务 发 展 目 标 与 主 营 业 务 一 致 发 行 人 秉 承 人 才 产 品 市 场 便 利 的 经 营 理 念, 以 便 捷 高 效 服 务 民 生 为 使 命, 以 向 民 生 行 业 提 供 整 体 行 业 应 用 解 决 方 案 和 服 务 为 基 础, 充 分 发 挥 人 才 产 品 市 场 平 台 机 制 的 优 势, 逐 步 构 建 以 公 司 产 品 和 服 务 为 主 体 的 民 生 网 应 用 服 务 平 台 ( 民 生 信 息 化 服 务 网 络 平 台,ASP), 为 机 构 和 社 会 公 众 提 供 高 效 便 捷 的 综 合 化 民 生 信 息 服 务, 最 终 将 公 司 发 展 成 为 中 国 最 专 业 的 民 生 行 业 应 用

120 解 决 方 案 提 供 商 和 领 先 的 民 生 信 息 服 务 提 供 商 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 业 务 发 展 目 标 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 相 关 各 方 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 和 持 有 发 行 人 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 及 实 际 控 制 人, 包 括 古 培 坚 雷 彪 杨 靖, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 根 据 发 行 人 董 事 长 古 培 坚 先 生 和 总 经 理 雷 彪 先 生 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 他 们 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 二 十 一 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 本 所 律 师 未 参 与 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 招 股 说 明 书 的 编 制, 但 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 编 制 过 程 中, 本 所 律 师 参 与 了 法 律 问 题 的 讨 论, 并 已 审 阅 该 招 股 说 明 书, 特 别 对 发 行 人 引 用 本 所 就 本 次 及 上 市 出 具 的 法 律 意 见 书 和 本 工 作 报 告 相 关 内 容 进 行 重 点 审 阅 本 所 律 师 确 认, 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 会 因 上 述 引 用 而 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险 二 十 二 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 本 所 律 师 确 认, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 重 大 事 项 均 进 行 了 核 查 和 披 露, 不 存 在 需 要 说 明 的 其 他 问 题

121 二 十 三 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 符 合 股 票 发 行 上 市 条 件, 已 依 法 履 行 公 司 内 部 批 准 和 授 权 程 序 ; 发 行 人 申 请 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 不 存 在 法 律 障 碍 ; 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 引 用 本 所 就 本 次 发 行 及 上 市 出 具 的 法 律 意 见 书 和 本 工 作 报 告 的 内 容 已 经 本 所 律 师 审 阅, 引 用 的 内 容 适 当 ; 发 行 人 作 为 一 家 合 法 成 立 和 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 申 请 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 在 得 到 有 权 机 关 核 准 后, 可 将 其 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 本 页 以 下 无 正 文 )

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