青岛东亚建筑装饰股份有限公司

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1 主 办 券 商 二 〇 一 四 年 一 月 1-1-1

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 及 重 大 事 项 : 一 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 规 范 治 理 意 识 较 弱, 虽 设 立 有 股 东 会 董 事 会 及 监 事 会, 行 使 相 应 的 决 策 执 行 和 监 督 职 能, 但 在 具 体 运 作 过 程 中, 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 未 能 按 照 公 司 章 程 的 规 定 及 时 进 行 换 届 选 举 公 司 董 事 会 监 事 会 存 在 届 次 不 清 的 情 况, 并 且 部 分 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议 文 件 未 完 整 归 档 保 存 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 制 定 了 完 备 的 公 司 章 程, 公 司 章 程 明 确 了 公 司 对 外 投 资 决 策 程 序 关 联 交 易 程 序 的 规 定 公 司 还 制 定 了 三 会 议 事 规 则 对 外 担 保 决 策 制 度 以 及 独 立 董 事 工 作 规 则 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 公 司 及 管 理 层 对 规 范 运 作 的 意 识 有 待 提 高, 而 公 司 对 相 关 制 度 完 全 理 解 有 一 个 过 程, 执 行 的 效 果 有 待 考 察 因 此, 在 未 来 的 一 段 时 间 内, 公 司 治 理 存 在 不 规 范 的 风 险 二 应 收 账 款 比 例 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 及 2011 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 9, 万 元 13, 万 元 和 3, 万 元, 分 别 占 同 期 末 公 司 资 产 总 额 的 35.45% 53.19% 和 23.48% 由 于 公 司 所 处 行 业 特 点, 行 业 内 企 业 普 遍 存 在 应 收 账 款 占 比 较 高 的 情 况, 公 司 业 务 规 模 又 处 于 持 续 增 长 期 间, 随 着 营 业 收 入 的 增 长, 应 收 账 款 将 不 断 增 长 尽 管 公 司 大 部 分 客 户 信 用 较 好, 且 公 司 不 断 加 强 客 户 信 用 管 理, 但 若 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 波 动, 客 户 财 务 状 况 恶 化, 应 收 账 款 的 回 收 难 度 加 大 或 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 不 足, 公 司 业 绩 和 生 产 经 营 将 会 受 到 较 大 影 响 三 劳 务 用 工 风 险 由 于 建 筑 装 饰 行 业 的 经 营 特 点, 公 司 除 在 册 员 工 外, 还 通 过 专 业 劳 务 分 包 公 司 进 行 装 饰 工 程 的 施 工 作 业 虽 然 公 司 通 过 与 劳 务 公 司 签 订 合 同 规 定 了 双 方 的 权 利 义 务, 并 且 建 立 了 严 格 的 施 工 管 理 制 度 规 范, 但 劳 务 人 员 在 公 司 的 管 理 调 度 下 1-1-3

4 开 展 工 作, 如 果 在 施 工 过 程 中 出 现 安 全 事 故 或 劳 资 纠 纷 等 问 题, 则 可 能 给 公 司 带 来 经 济 赔 偿 或 诉 讼 的 风 险 此 外, 由 于 公 司 与 劳 务 人 员 无 直 接 雇 用 关 系, 如 劳 务 人 员 不 能 及 时 到 位, 可 能 给 公 司 带 来 工 程 不 能 按 进 度 完 成 的 风 险 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 控 股 股 东 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 75% 的 股 份, 实 际 控 制 人 杨 建 强 直 接 及 间 接 持 有 公 司 43.67% 的 股 份, 且 担 任 公 司 董 事 长, 对 公 司 日 常 经 营 人 事 财 务 管 理 等 均 可 施 予 重 大 影 响 虽 然 本 公 司 建 立 了 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 独 立 董 事 工 作 规 则 等 各 项 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 行 为 进 行 约 束, 但 若 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 任 免 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 实 施 不 利 影 响, 有 可 能 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 五 短 期 偿 债 风 险 公 司 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 1-7 月 的 资 产 负 债 率 分 别 达 到 88.97% 82.06% 和 81.61%, 虽 然 资 产 负 债 率 逐 渐 在 降 低, 但 是 仍 然 偏 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 短 期 偿 债 风 险 较 高 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 资 产 负 债 率 81.61% 82.06% 88.97% 流 动 比 率 速 动 比 率 六 无 偿 使 用 关 联 方 提 供 的 房 产 对 净 利 润 的 潜 在 影 响 2008 年 8 月 8 日 起, 关 联 方 建 安 集 团 向 公 司 无 偿 提 供 位 于 青 岛 市 市 南 区 山 东 路 16 号 甲 的 房 屋 建 筑 物, 作 为 公 司 的 生 产 经 营 场 所 2013 年 8 月, 公 司 与 关 联 方 签 定 无 偿 使 用 合 同, 约 定 建 安 集 团 继 续 向 本 公 司 无 偿 提 供 上 述 约 1400 平 方 米 房 屋, 无 偿 使 用 期 限 为 2013 年 8 月 8 日 至 2018 年 8 月 7 日 上 述 房 屋 按 市 场 公 允 价 值 计 算 的 租 金 价 格 约 为 80 万 元 / 年, 若 公 司 按 此 价 格 支 付 租 金, 公 司 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 的 净 利 润 将 降 低 至 万 元, 万 元 和

5 万 元, 净 利 润 将 分 别 减 少 8.99% 12.46% 和 11.36%, 对 公 司 净 利 润 存 在 有 一 定 的 影 响 七 股 份 锁 定 安 排 为 了 充 分 保 障 公 司 股 权 结 构 核 心 经 营 管 理 人 员 的 稳 定 性, 公 司 控 股 股 东 建 东 投 资 自 愿 承 诺 : 在 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 前, 以 及 自 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 之 日 起 五 年 内, 不 转 让 抵 押 质 押 或 在 该 股 份 上 设 定 任 何 其 它 形 式 的 限 制 或 他 项 权 利, 不 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 已 持 有 的 东 亚 装 饰 股 份, 也 不 由 东 亚 装 饰 回 购 该 部 分 股 份 截 至 本 签 署 日, 建 东 投 资 持 有 公 司 75% 的 股 份 以 上 股 份 锁 定 安 排 会 对 公 司 挂 牌 后 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 进 行 转 让 的 流 通 股 数 量 有 一 定 影 响 1-1-5

6 目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 一 公 司 治 理 的 风 险... 3 二 应 收 账 款 比 例 较 高 的 风 险... 3 三 劳 务 用 工 风 险... 3 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险... 4 五 短 期 偿 债 风 险... 4 六 无 偿 使 用 关 联 方 提 供 的 房 产 对 净 利 润 的 潜 在 影 响... 4 七 股 份 锁 定 安 排... 5 目 录... 6 释 义... 8 第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 公 司 的 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化 五 公 司 子 公 司 分 公 司 基 本 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 八 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 与 服 务 二 公 司 内 部 组 织 结 构 与 主 要 生 产 流 程 三 公 司 业 务 关 键 资 源 情 况 四 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 五 公 司 的 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 的 独 立 性 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 最 近 二 年 资 金 被 占 用 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 二 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 报 告 的 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 影 响

7 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 六 公 司 报 告 期 内 各 期 末 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 七 公 司 报 告 期 内 各 期 末 主 要 负 债 情 况 八 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 十 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 一 期 分 配 及 实 施 情 况 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 三 历 次 评 估 情 况 十 四 公 司 主 要 风 险 因 素 及 自 我 评 估 第 五 节 有 关 声 明 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件

8 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 股 份 公 司 公 司 本 公 司 指 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 东 亚 有 限 指 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 建 东 投 资 指 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 建 安 集 团 指 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 建 安 置 业 指 青 岛 建 安 建 设 集 团 置 业 有 限 公 司 建 安 租 赁 指 青 岛 建 安 集 团 机 械 租 赁 有 限 公 司 方 建 置 业 指 青 岛 方 建 置 业 有 限 公 司 海 晶 劳 务 指 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 海 鼎 公 司 指 青 岛 市 市 北 区 海 鼎 小 额 贷 款 有 限 公 司 海 逸 湾 指 青 岛 海 逸 湾 餐 饮 有 限 公 司 青 岛 二 建 指 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 海 川 建 设 指 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 股 东 会 指 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 公 司 章 程 指 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 指 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 1-1-8

9 主 办 券 商 红 塔 证 券 指 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 律 师 事 务 所 指 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 共 建 筑 住 宅 精 装 修 建 筑 幕 墙 指 指 指 公 共 建 筑 包 含 办 公 建 筑 ( 包 括 写 字 楼 政 府 部 门 办 公 室 等 ), 商 业 建 筑 ( 如 商 场 金 融 建 筑 等 ), 旅 游 建 筑 ( 如 旅 馆 饭 店 娱 乐 场 所 等 ), 科 教 文 卫 建 筑 ( 包 括 文 化 教 育 科 研 医 疗 卫 生 体 育 建 筑 等 ), 通 信 建 筑 ( 如 邮 电 通 讯 广 播 用 房 ) 以 及 交 通 运 输 类 建 筑 ( 如 机 场 车 站 建 筑 桥 梁 等 ) 房 屋 交 钥 匙 前, 所 有 功 能 空 间 的 固 定 面 全 部 铺 装 或 粉 刷 完 毕, 厨 房 与 卫 生 间 的 基 本 设 备 全 部 安 装 完 成, 一 般 意 义 上 住 宅 精 装 修 是 指 在 住 宅 全 装 修 基 础 上 进 一 步 的 精 细 化 装 修 由 支 承 结 构 体 系 与 面 板 组 成 的 可 相 对 主 体 结 构 有 一 定 位 移 能 力 不 分 担 主 体 结 构 所 受 作 用 的 建 筑 外 围 护 结 构 或 装 饰 性 结 构 业 主 指 建 筑 装 饰 工 程 委 托 方 或 者 建 设 方 交 底 指 对 设 计 业 务 投 标 施 工 要 求 等 信 息 进 行 技 术 交 流 沟 通 明 确 或 统 一 理 解 含 义 的 文 件 化 的 表 述 或 口 头 表 达 1-1-9

10 第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 全 称 : 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :QINGDAO DONGYA DECORATION Co., Ltd. 公 司 简 称 : 东 亚 装 饰 法 定 代 表 人 : 杨 建 强 注 册 资 本 :3750 万 元 有 限 公 司 成 立 日 期 :2001 年 4 月 28 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2013 年 9 月 27 日 注 册 地 址 : 青 岛 市 市 北 区 辽 宁 路 228 号 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 ; 防 腐 保 温 工 程 ; 园 林 古 建 筑 工 程 ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 主 营 业 务 : 建 筑 装 饰 设 计 施 工 所 属 行 业 : 建 筑 业 - 建 筑 装 饰 和 其 他 建 筑 业 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 税 字 号 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 互 联 网 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 王 永 华 证 券 事 务 代 表 : 张 景 君 组 织 机 构 代 码 :

11 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 份 代 码 : 股 份 简 称 : 东 亚 装 饰 股 份 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :3750 万 股 挂 牌 日 期 : ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 十 七 条 : 公 司 股 份 总 数 为 3750 万 股, 均 为 普 通 股, 每 股 面 值 1 元 公 司 章 程 第 二 十 五 条 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起

12 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 除 上 述 规 定 外, 公 司 控 股 股 东 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 自 愿 承 诺 在 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 前, 以 及 自 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 之 日 起 五 年 内, 不 转 让 抵 押 质 押 或 在 该 股 份 上 设 定 任 何 其 它 形 式 的 限 制 或 他 项 权 利, 不 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 已 持 有 的 东 亚 装 饰 股 份, 也 不 由 东 亚 装 饰 回 购 该 部 分 股 份 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 截 至 本 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日, 股 份 公 司 成 立 尚 未 满 一 年, 公 司 无 可 以 公 开 转 让 的 股 票 三 公 司 的 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 的 股 权 结 构 杨 建 强 郭 同 华 郑 琛 陈 相 华 高 仕 杰 其 他 15 位 自 然 人 股 东 % 10.19% 9.08% 5.74% 6.82% 22.55% 杨 建 强 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 其 他 21 位 自 然 人 股 东 收 集 市 场 信 息 9.45% 75% 15.55% 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 1 控 股 股 东 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 建 东 投 资 ) 持 有 本 公 司 75% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 其 基 本 情 况 如 下 :

13 公 司 全 称 : 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 法 人 代 表 : 杨 建 强 注 册 资 本 :3000 万 元 成 立 日 期 :2013 年 7 月 16 日 注 册 地 址 : 青 岛 市 市 北 区 辽 宁 路 280 号 注 册 号 : 经 营 范 围 : 以 自 有 资 金 对 外 投 资 及 投 资 管 理 咨 询 ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 建 东 投 资 出 资 结 构 序 号 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 出 资 比 例 出 资 方 式 1 杨 建 强 % 货 币 2 郭 同 华 % 货 币 3 郑 琛 % 货 币 4 高 仕 杰 % 货 币 5 陈 相 华 % 货 币 6 杨 天 同 % 货 币 7 丁 世 芳 % 货 币 8 张 永 青 % 货 币 9 武 鹏 % 货 币 10 刘 清 刚 % 货 币 11 刘 彦 辰 % 货 币 12 张 景 君 % 货 币 13 梁 笃 健 % 货 币 14 刘 学 森 % 货 币 15 王 军 % 货 币 16 李 兆 龙 % 货 币 17 况 成 强 % 货 币 18 毛 从 平 % 货 币 19 王 永 华 % 货 币

14 20 刘 光 生 % 货 币 合 计 % 2 实 际 控 制 人 杨 建 强 持 有 建 东 投 资 45.62% 的 股 份, 并 且 担 任 建 东 投 资 的 执 行 董 事 总 经 理 根 据 建 东 投 资 章 程, 杨 建 强 作 为 执 行 董 事 能 控 制 建 东 投 资 在 公 司 重 要 事 项 中 的 决 定 此 外, 杨 建 强 直 接 持 有 公 司 9.45% 的 股 份, 为 公 司 除 建 东 投 资 外 的 第 一 大 股 东, 杨 建 强 作 为 公 司 的 董 事 长, 实 际 控 制 公 司 的 经 营 管 理, 因 此 为 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 虽 然 在 报 告 期 初 期 并 非 控 股 股 东, 也 未 占 据 控 股 地 位, 但 其 一 直 担 任 公 司 总 经 理 董 事 长 法 定 代 表 人, 并 直 接 或 间 接 参 与 公 司 重 大 经 营 决 策, 履 行 公 司 的 实 际 经 营 管 理 权, 是 公 司 实 际 控 制 人, 其 实 际 控 制 公 司 经 营 管 理 的 状 况 近 两 年 来 未 发 生 变 更 因 此, 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 杨 建 强, 男, 汉 族,1958 年 3 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师 1975 年 12 月 至 1978 年 2 月 就 职 于 青 岛 二 建 金 属 结 构 制 安 厂 ;1978 年 3 月 至 1986 年 8 月 任 青 岛 二 建 金 属 结 构 制 安 厂 副 厂 长 ;1986 年 8 月 至 1991 年 1 月 任 青 岛 二 建 公 司 安 装 公 司 书 记 ;1991 年 2 月 至 1993 年 1 月 加 入 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 担 任 副 总 经 理 ;1993 年 3 月 加 入 东 亚 建 筑 装 饰 工 程 总 公 司, 历 任 东 亚 建 筑 装 饰 工 程 总 公 司 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 等 职 务 2013 年 9 月 25 日 起, 担 任 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长, 任 期 三 年 ( 三 ) 公 司 持 有 5% 以 上 股 份 及 前 十 大 股 东 的 持 股 情 况 截 止 本 签 署 日, 本 公 司 持 股 5% 以 上 及 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 排 名 股 东 名 称 直 接 持 股 ( 万 股 ) 合 计 持 股 比 例 1 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 % 2 杨 建 强 % 3 郝 筠 % 3 姚 瑞 霞 % 5 郭 同 华 %

15 6 郑 琛 % 7 陈 相 华 % 8 杨 天 同 % 9 丁 世 芳 % 10 高 仕 杰 % 10 张 永 青 % 10 武 鹏 % 10 刘 清 刚 % 10 刘 彦 辰 % 10 张 景 君 % 10 梁 笃 健 % 合 计 % ( 四 ) 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 控 股 股 东 建 东 投 资 是 由 公 司 20 位 自 然 人 股 东 发 起 设 立, 因 此 上 述 股 东 之 间 存 在 关 联 关 系 前 十 大 股 东 中 有 13 位 自 然 人 股 东 杨 建 强 郭 同 华 郑 琛 陈 相 华 杨 天 同 丁 世 芳 高 仕 杰 张 永 青 武 鹏 刘 清 刚 刘 彦 辰 张 景 君 和 梁 笃 健 等 在 建 东 投 资 中 的 持 股 情 况 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 除 此 之 外, 公 司 其 他 自 然 人 股 东 之 间 相 互 无 关 联 关 系 ( 五 ) 股 权 质 押 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 股 东 持 有 的 股 份 不 存 在 股 权 质 押, 也 不 存 在 股 权 争 议 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化 ( 一 ) 全 民 所 有 制 企 业 设 立 及 演 变 年 全 民 所 有 制 企 业 设 立

16 1993 年 5 月 28 日, 青 岛 第 二 建 筑 工 程 公 司 设 立 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 工 程 公 司, 企 业 经 济 性 质 是 全 民 所 有 制, 经 营 方 式 是 承 包 制, 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 为 其 主 管 部 门 注 册 资 本 252 万 元, 其 中 固 定 资 本 出 资 132 万 元, 流 动 资 金 出 资 120 万 元 ; 法 定 代 表 人 为 赵 洪 方 ; 公 司 地 址 为 青 岛 台 东 区 延 安 路 99 号 ; 经 营 范 围 : 主 营 建 筑 装 饰 装 潢 设 计 施 工, 兼 营 建 筑 装 饰 材 料 1993 年 7 月 16 日, 验 资 机 构 青 岛 市 市 北 区 审 计 事 务 所 出 具 验 资 申 请 报 告 表 以 及 资 信 证 明 ( 青 北 审 分 所 字 第 号 ) 对 上 述 出 资 情 况 进 行 了 验 资 年 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 工 程 公 司 第 一 次 变 更 名 称 1994 年 12 月 20 日, 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 工 程 公 司 申 请 变 更 企 业 法 人 名 称 为 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司, 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 的 法 定 代 表 人 变 更 为 杨 建 强 ( 二 ) 有 限 责 任 公 司 的 设 立 2001 年, 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 设 立 根 据 2000 年 5 月 22 日 关 于 同 意 筹 建 青 岛 东 亚 装 饰 有 限 公 司 的 批 复 ( 青 建 企 改 办 字 号 ), 青 岛 市 建 设 系 统 企 业 改 革 工 作 领 导 小 组 办 公 室 批 准 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 改 制, 并 筹 建 青 岛 东 亚 装 饰 有 限 公 司 2000 年 9 月 25 日 青 岛 金 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 青 立 会 所 评 字 号 ), 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 评 估 后 资 产 总 值 为 12,302, 元, 负 债 总 值 11,922, 元, 净 资 产 为 380, 元 根 据 青 岛 市 国 有 资 产 管 理 局 2000 年 11 月 10 日 出 具 的 关 于 对 青 岛 东 亚 装 饰 公 司 资 产 评 估 报 告 的 审 核 验 证 意 见 ( 青 国 资 评 号 ), 上 述 资 产 评 估 报 告 书 合 法 有 效 2000 年 12 月 29 日, 青 岛 建 设 集 团 公 司 向 青 岛 市 国 资 委 提 出 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 改 制 设 立 国 有 法 人 股 的 方 案 请 示 ( 青 建 集 字 号 ), 拟 将 有 限 责 任 公 司 的 股 本 预 设 为 600 万 元, 其 中, 国 有 法 人 股 150 万 元, 由 二 建 公 司 以 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 评 估 后 的 净 资 产 38 万 元 加 现 金 112 万 元 出 资 持 股, 占 总 股 本 的 25%; 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 的 职 工 以 现 金 出 资 持 股 450 万 元, 占 总 股 本 的 75% 2001 年 3 月 26 日, 青 岛 市 国 有 资 产 管 理 局 出 具 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 有 限 公 司 国 有 法 人 资 本 金 设 置 方 案 的 批 复 ( 青 国 资 企 号 ): 同 意 你 集 团 公

17 司 提 报 的 青 岛 东 亚 装 饰 有 限 公 司 国 有 法 人 资 本 金 设 置 方 案, 即 将 净 资 产 38 万 元 再 由 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 追 加 投 资 112 万 元 共 150 万 元, 设 置 为 国 有 法 人 资 本 金 150 万 元, 占 总 资 本 的 25%, 其 国 有 股 权 由 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 持 有 请 你 集 团 公 司 持 此 批 复 指 导 企 业 办 理 相 关 产 权 及 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 上 述 请 示 和 批 复 以 及 公 司 章 程, 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 及 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 的 职 工 出 资 设 立 东 亚 有 限 的 情 况 及 股 权 比 例 如 下 序 号 出 资 人 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 % 货 币 + 净 资 产 2 杨 建 强 % 货 币 出 资 3 郭 同 华 % 货 币 出 资 4 郑 琛 % 货 币 出 资 5 孙 代 殿 % 货 币 出 资 6 杨 天 同 % 货 币 出 资 7 孙 淑 芳 % 货 币 出 资 8 王 建 文 % 货 币 出 资 9 吴 东 峰 % 货 币 出 资 10 张 永 青 % 货 币 出 资 11 康 健 华 % 货 币 出 资 12 曲 延 礼 % 货 币 出 资 13 武 鹏 % 货 币 出 资 14 刘 清 刚 % 货 币 出 资 15 刘 彦 辰 % 货 币 出 资 16 陈 明 本 % 货 币 出 资 17 陈 相 华 % 货 币 出 资 18 庄 建 功 % 货 币 出 资 19 刘 学 森 % 货 币 出 资 20 武 政 % 货 币 出 资 21 王 瑞 栋 % 货 币 出 资 22 张 景 君 % 货 币 出 资

18 23 马 善 荣 % 货 币 出 资 24 孙 树 谦 % 货 币 出 资 25 程 谋 春 % 货 币 出 资 26 邹 浩 强 % 货 币 出 资 27 李 延 森 % 货 币 出 资 28 郭 家 业 % 货 币 出 资 29 梁 笃 健 % 货 币 出 资 30 杨 德 地 % 货 币 出 资 31 王 军 % 货 币 出 资 32 丁 世 芳 % 货 币 出 资 33 王 士 太 % 货 币 出 资 合 计 % 根 据 2001 年 4 月 28 日 青 岛 汇 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 青 汇 盛 会 内 验 字 2001 第 0104 号 ), 东 亚 有 限 注 册 资 本 为 600 万 截 止 2001 年 4 月 28 日 止, 东 亚 有 限 共 收 到 其 出 资 人 投 入 的 资 本 600 万 元, 其 中 货 币 资 金 562 万 元, 净 资 产 38 万 元 ( 三 ) 有 限 公 司 第 一 次 增 资 2001 年 6 月 16 日, 股 东 会 决 定, 东 亚 有 限 注 册 资 金 由 600 万 元 增 为 1000 万 元 其 中, 青 岛 第 二 建 筑 工 程 公 司 货 币 出 资 100 万 元, 自 然 人 股 东 货 币 出 资 300 万 元 根 据 2001 年 6 月 20 日 青 岛 汇 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 青 汇 盛 会 内 验 字 2001 第 118 号 ), 截 至 2001 年 6 月 20 日 止, 东 亚 有 限 增 加 投 入 货 币 资 本 400 万 元, 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为 1000 万 元, 其 中, 实 收 资 本 为 1000 万 元 变 更 前 后 出 资 额 如 下 : 序 号 1 出 资 人 名 称 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 增 资 前 追 加 出 资 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 % %

19 2 杨 建 强 % % 3 郭 同 华 % % 4 郑 琛 % % 5 孙 代 殿 % % 6 杨 天 同 % % 7 孙 淑 芳 % % 8 王 建 文 % % 9 吴 东 峰 % % 10 张 永 青 % % 11 康 健 华 % % 12 曲 延 礼 % % 13 武 鹏 % % 14 刘 清 刚 % % 15 刘 彦 辰 % % 16 陈 明 本 % % 17 陈 相 华 % % 18 庄 建 功 % % 19 刘 学 森 % % 20 武 政 % % 21 王 瑞 栋 % % 22 张 景 君 % % 23 马 善 荣 % % 24 孙 树 谦 % % 25 程 谋 春 % % 26 邹 浩 强 % % 27 李 延 森 % % 28 郭 家 业 % % 29 梁 笃 健 % % 30 杨 德 地 % %

20 31 王 军 % % 32 丁 世 芳 % % 33 王 士 太 % % 合 计 % % ( 四 ) 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2006 年 6 月 6 日, 东 亚 有 限 召 开 股 东 会, 做 出 如 下 决 议 : 公 司 在 原 注 册 资 本 1000 万 人 民 币 的 基 础 上 增 加 到 1260 万 人 民 币 本 次 增 资 由 部 分 自 然 人 股 东 以 货 币 资 金 增 资 青 岛 汇 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 青 汇 盛 会 内 验 字 (2006) 第 1156 号 验 资 报 告 书, 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验 本 次 增 资 后, 东 亚 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 1 股 东 名 称 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 增 资 前 追 加 出 资 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 % % 2 杨 建 强 % % 3 郭 同 华 % % 4 郑 琛 % % 5 孙 代 殿 % % 6 孙 淑 芳 % % 7 杨 天 同 % % 8 王 建 文 % % 9 吴 东 峰 % % 10 张 永 青 % % 11 程 谋 春 % % 12 康 健 华 % % 13 曲 延 礼 % % 14 武 鹏 % % 15 邹 浩 强 % %

21 16 刘 清 刚 % % 17 刘 彦 辰 % % 18 陈 明 本 % % 19 陈 相 华 % % 20 李 延 森 % % 21 庄 建 功 % % 22 刘 学 森 % % 23 武 政 % % 24 王 瑞 栋 % % 25 张 景 君 % % 26 郭 家 业 % % 27 梁 笃 健 % % 28 杨 德 地 % % 29 王 军 % % 30 丁 世 芳 % % 31 马 善 荣 % % 32 孙 树 谦 % % 33 王 士 太 % % 合 计 % % 经 公 司 确 认 以 及 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 在 东 亚 有 限 前 述 增 资 过 程 中, 青 岛 二 建 当 时 正 在 进 行 改 制 ( 拟 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 内 部 职 工 控 股 的 企 业 ) 并 未 参 与 此 次 增 资 青 岛 二 建 的 改 制 情 况 如 下 : 2006 年 4 月 6 日, 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 国 有 净 资 产 处 置 的 批 复 ( 青 国 资 产 权 [2006]17 号 ), 原 则 同 意 青 岛 第 二 建 筑 工 程 公 司 虚 增 资 本 金 3001 万 元 进 行 账 务 调 整, 扣 除 国 拨 土 地 使 用 权 万 元, 非 经 营 性 资 产 万 元, 评 估 审 计 等 费 用 52 万 元 后 的 国 有 净 资 产 为 万 元 同 意 国 有 净 资 产 以 零 字 处 理 给 内 部 职 工 2006 年 6 月 14 日, 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 改 制 设 立 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 青 国 资 企

22 改 [2006]7 号 ), 同 意 对 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 改 制 设 立 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司, 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 5000 万 元, 首 次 出 资 2000 万 元, 其 中 山 东 海 蔚 置 业 有 限 公 司 法 人 出 资 占 15%, 自 然 人 出 资 占 85%, 原 企 业 的 资 产 债 务 由 改 制 后 的 企 业 承 担, 原 则 同 意 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 根 据 改 制 后 签 发 的 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 章 程, 该 公 司 改 制 后 的 名 称 为 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司, 该 公 司 的 注 册 资 本 为 5000 万 元, 分 三 次 注 册, 第 一 次 为 2000 万 元, 其 余 注 册 资 本 在 两 年 内 全 部 到 位, 该 公 司 的 股 东 由 一 名 社 会 法 人 ( 即 山 东 海 蔚 置 业 有 限 公 司, 其 出 资 占 15%) 和 吴 鑫 等 46 名 自 然 人 ( 合 计 出 资 占 85%) 组 成 如 前 所 述, 在 东 亚 有 限 前 述 增 资 过 程 中, 青 岛 二 建 正 在 进 行 全 民 所 有 制 改 制 并 改 制 为 由 社 会 法 人 和 内 部 职 工 持 股 的 企 业, 由 于 青 岛 二 建 在 改 制 过 程 中 已 经 对 其 国 有 净 资 产 进 行 了 处 置, 根 据 青 岛 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 国 有 净 资 产 处 置 的 批 复 ( 青 国 资 产 权 [2006]17 号 ), 青 岛 二 建 改 制 后 的 国 有 净 资 产 属 于 内 部 职 工 所 有 因 此, 青 岛 二 建 改 制 后 已 不 再 是 国 有 企 业 因 此, 本 次 增 资 过 程 中, 青 岛 二 建 没 有 参 与 增 资 不 涉 及 国 有 资 产 流 失, 且 无 需 按 照 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 履 行 相 应 的 评 估 程 序 另 外, 根 据 东 亚 有 限 本 次 增 资 通 过 的 股 东 会 决 议, 青 岛 二 建 作 为 东 亚 有 限 的 股 东 已 经 同 意 了 此 次 增 资 方 案, 因 此, 青 岛 二 建 作 为 东 亚 有 限 的 股 东 有 权 放 弃 本 次 增 资, 其 放 弃 本 次 增 资 符 合 相 关 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定 综 上, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 在 本 次 增 资 过 程 中, 青 岛 二 建 正 在 进 行 改 制 ( 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 由 社 会 法 人 和 内 部 职 工 持 股 的 企 业 ), 且 已 经 对 青 岛 二 建 的 国 有 净 资 产 进 行 了 合 法 的 处 置, 改 制 后 的 青 岛 二 建 已 不 再 是 国 有 企 业, 因 此, 本 次 增 资 过 程 中, 青 岛 二 建 没 有 参 与 增 资 不 涉 及 国 有 资 产 流 失, 无 需 按 照 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 履 行 相 应 的 评 估 程 序 另 外, 东 亚 有 限 此 次 增 资 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 审 批 程 序, 青 岛 二 建 作 为 东 亚 有 限 的 股 东 已 经 同 意 了 东 亚 有 限 此 次 增 资 方 案, 青 岛 二 建 放 弃 此 次 增 资 符 合 相 关 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定

23 ( 五 ) 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2008 年 4 月 12 日, 东 亚 有 限 召 开 股 东 会, 就 股 权 转 让 作 出 决 议, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 序 号 出 让 方 受 让 方 出 让 股 权 (%) 出 让 金 额 ( 万 元 ) 1 孙 代 殿 周 娜 康 健 华 海 川 建 设 吴 东 锋 海 川 建 设 曲 延 礼 杨 建 强 王 瑞 栋 杨 建 强 马 善 荣 杨 建 强 武 政 杨 建 强 王 建 文 海 川 建 设 邹 浩 强 杨 建 强 程 谋 春 高 仕 杰 杨 德 地 李 兆 龙 李 延 森 郑 广 明 郭 家 业 刘 光 生 王 士 太 孙 强 以 上 转 让 双 方 均 已 签 订 股 权 转 让 协 议, 此 次 股 权 转 让 后 东 亚 有 限 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 % 2 杨 建 强 % 3 郭 同 华 % 4 郑 琛 % 5 周 娜 % 6 孙 淑 芳 % 7 杨 天 同 % 8 张 永 青 %

24 9 武 鹏 % 10 刘 清 刚 % 11 刘 彦 辰 % 12 陈 相 华 % 13 庄 建 功 % 14 刘 学 森 % 15 张 景 君 % 16 孙 树 谦 % 17 陈 明 本 % 18 梁 笃 健 % 19 王 军 % 20 丁 世 芳 % 21 郑 广 明 % 22 李 兆 龙 % 23 高 仕 杰 % 24 刘 光 生 % 25 孙 强 % 合 计 % 根 据 公 司 确 认 及 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 除 受 让 方 海 川 建 设 为 法 人 外, 其 余 转 让 方 或 受 让 方 均 为 自 然 人 本 次 股 权 转 让 时, 海 川 建 设 为 民 营 企 业 因 此, 本 次 股 权 转 让 无 需 按 照 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 履 行 相 应 的 评 估 程 序 ( 六 ) 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 9 月 8 日, 东 亚 有 限 召 开 股 东 会, 就 股 权 转 让 作 出 决 议, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 序 号 出 让 方 受 让 方 出 让 股 权 (%) 出 让 金 额 ( 万 元 ) 1 海 川 建 设 高 仕 杰 周 娜 杨 建 强

25 3 陈 明 本 陈 相 华 孙 强 杨 建 强 刘 光 生 杨 建 强 以 上 转 让 双 方 均 已 签 订 股 权 转 让 协 议, 在 工 商 部 门 办 理 了 变 更 手 续, 本 次 股 权 转 让 后 东 亚 有 限 出 资 构 成 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 建 强 % 2 高 仕 杰 % 3 郭 同 华 % 4 郑 琛 % 5 陈 相 华 % 6 孙 淑 芳 % 7 杨 天 同 % 8 张 永 青 % 9 武 鹏 % 10 刘 清 刚 % 11 刘 彦 辰 % 12 庄 建 功 % 13 刘 学 森 % 14 张 景 君 % 15 孙 树 谦 % 16 梁 笃 健 % 17 王 军 % 18 丁 世 芳 % 19 郑 广 明 % 20 李 兆 龙 % 合 计 % 经 公 司 确 认 以 及 主 办 券 商 和 律 师 的 核 查, 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 除 出 让 方 海 川 建 设 为 法 人 外, 其 余 转 让 方 或 受 让 方 均 为 自 然 人 本 次 股 权 转 让 时, 海 川 建 设

26 为 民 营 企 业 因 此, 本 次 股 权 转 让 无 需 按 照 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 履 行 相 应 的 评 估 程 序 ( 七 ) 有 限 公 司 第 三 次 增 资 2012 年 9 月 12 日, 东 亚 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 全 体 股 东 一 致 同 意 将 东 亚 有 限 注 册 资 本 由 元 1260 万 元 增 加 至 3750 万 元 增 加 的 2490 万 元 注 册 资 本, 由 股 东 杨 建 强 等 20 人 以 现 金 方 式 出 资 根 据 2012 年 9 月 18 日 青 岛 汇 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 青 汇 盛 会 内 验 字 (2012) 第 1122 号 ), 截 至 2012 年 9 月 18 日 止, 东 亚 有 限 已 收 到 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2490 万 元 其 中, 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 代 收 代 存 万 元, 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 代 收 代 存 万 元, 于 2012 年 9 月 18 日 存 入 中 国 民 生 银 行 青 岛 麦 岛 支 行 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 账 户 ( 账 号 : ) 截 至 2012 年 9 月 18 日, 东 亚 有 限 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 3750 万 元, 实 收 资 本 为 3750 万 元 东 亚 有 限 已 就 本 次 增 资 事 宜 在 青 岛 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 涉 及 的 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 被 登 记 为 东 亚 装 饰 的 股 东 增 资 前 后 公 司 出 资 构 成 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 增 资 前 追 加 出 资 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 1 杨 建 强 % % 2 高 仕 杰 % % 3 郭 同 华 % % 4 郑 琛 % % 5 陈 相 华 % % 6 孙 淑 芳 % % 7 杨 天 同 % % 8 张 永 青 % % 9 武 鹏 % % 10 刘 清 刚 % %

27 11 刘 彦 辰 % % 12 庄 建 功 % % 13 刘 学 森 % % 14 张 景 君 % % 15 孙 树 谦 % % 16 梁 笃 健 % % 17 王 军 % % 18 丁 世 芳 % % 19 郑 广 明 % % 20 李 兆 龙 % % 合 计 % % 根 据 公 司 确 认 及 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 东 亚 有 限 此 次 增 资 过 程 中 存 在 着 代 收 代 存 出 资 款 及 代 出 资 等 行 为 此 次 增 资 过 程 中 的 代 收 代 存 出 资 款 及 代 出 资 等 行 为 并 不 影 响 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 作 为 东 亚 装 饰 的 股 东 身 份, 且 应 认 定 为 系 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 股 东 的 出 资 理 由 如 下 : 其 一, 从 此 次 增 资 的 内 部 决 策 程 序 ( 即 股 东 会 ) 而 言, 东 亚 有 限 已 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 由 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 以 现 金 方 式 对 东 亚 装 饰 进 行 增 资 因 此, 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 负 有 对 东 亚 有 限 的 出 资 义 务 其 二, 此 次 增 资 已 经 履 行 了 验 资 程 序, 增 资 款 均 已 全 部 到 位, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 就 前 述 代 收 代 存 出 资 款 及 代 出 资 的 行 为, 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 及 此 次 增 资 所 涉 的 20 名 自 然 人 分 别 进 行 了 确 认 并 出 具 了 确 认 函, 确 认 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 为 东 亚 有 限 此 次 增 资 的 实 际 出 资 人, 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 和 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 分 别 存 入 东 亚 装 饰 的 万 元 万 元 的 行 为 仅 为 代 出 资 行 为, 其 均 不 因 各 自 的 代 出 资 行 为 而 取 得 股 东 地 位 其 三, 从 东 亚 有 限 的 实 际 运 营 看, 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 和 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 均 确 认 没 有 参 与 过 东 亚 装 饰 的 任 何 经 营 管 理 活 动, 也 没 有 真 正 行 使 过 股 东 的 任 何 权 利 或 履 行 过 股 东 的 任 何 义 务 其 四, 从 本 次 增 资 的 工 商 登 记 来 看, 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 和 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 均 没 有 被 登 记 为 东 亚 装 饰 的 股 东, 此 次 增 资 的 实 际 出 资 人 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 被 登 记 为 东 亚 装 饰 的 股 东

28 截 至 本 签 署 之 日, 杨 建 强 等 20 名 自 然 人 股 东 已 经 偿 还 各 自 借 款, 分 别 与 建 安 集 团 或 海 晶 劳 务 解 除 了 债 权 债 务 关 系 主 办 券 商 及 律 师 经 核 查 后 认 为, 本 次 增 资 过 程 中 20 名 自 然 人 取 得 公 司 的 新 增 股 份 权 属 明 确, 不 存 在 潜 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 ( 八 ) 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 4 月 2 日, 东 亚 有 限 召 开 股 东 会 议, 就 股 权 转 让 事 项 作 出 决 议, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 序 号 出 让 方 受 让 方 出 让 股 权 (%) 出 让 金 额 ( 万 元 ) 1 孙 淑 芳 高 仕 杰 郑 广 明 陈 相 华 孙 树 谦 陈 相 华 庄 建 功 丁 世 芳 公 司 就 以 上 事 宜 对 公 司 章 程 进 行 了 修 改, 并 在 工 商 部 门 办 理 了 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后 东 亚 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 建 强 % 2 高 仕 杰 % 3 郭 同 华 % 4 郑 琛 % 5 陈 相 华 % 6 杨 天 同 % 7 丁 世 芳 % 8 张 永 青 % 9 武 鹏 % 10 刘 清 刚 % 11 刘 彦 辰 % 12 张 景 君 % 13 梁 笃 健 %

29 14 刘 学 森 % 15 王 军 % 16 李 兆 龙 % 合 计 % ( 九 ) 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 2013 年 5 月 23 日, 东 亚 有 限 召 开 股 东 会 议, 就 股 权 转 让 作 出 决 议, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 序 号 出 让 方 受 让 方 出 让 股 权 (%) 出 让 金 额 ( 万 元 ) 1 高 仕 杰 杨 建 强 高 仕 杰 郭 同 华 高 仕 杰 郑 琛 高 仕 杰 陈 相 华 高 仕 杰 况 成 强 高 仕 杰 毛 从 平 高 仕 杰 王 永 华 高 仕 杰 杨 天 同 高 仕 杰 丁 世 芳 高 仕 杰 刘 光 生 高 仕 杰 张 永 青 高 仕 杰 武 鹏 高 仕 杰 刘 清 刚 高 仕 杰 刘 彦 辰 高 仕 杰 张 景 君 高 仕 杰 梁 笃 健 高 仕 杰 刘 学 森 高 仕 杰 王 军 高 仕 杰 李 兆 龙 以 上 转 让 的 每 股 价 格 以 为 1.05 元 / 股, 此 次 转 让 后 的 出 资 结 构 如 下 :

30 序 号 出 资 人 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 建 强 % 2 郭 同 华 % 3 郑 琛 % 4 陈 相 华 % 5 高 仕 杰 % 6 杨 天 同 % 7 丁 世 芳 % 8 张 永 青 % 9 武 鹏 % 10 刘 清 刚 % 11 刘 彦 辰 % 12 张 景 君 % 13 梁 笃 健 % 14 王 军 % 15 李 兆 龙 % 16 刘 学 森 % 17 况 成 强 % 18 毛 从 平 % 19 王 永 华 % 20 刘 光 生 % 合 计 % ( 十 ) 有 限 公 司 第 五 次 股 权 转 让 2013 年 7 月 18 日, 东 亚 有 限 召 开 股 东 会, 作 出 决 议, 同 意 以 下 股 权 转 让 : 序 号 出 让 方 受 让 方 出 让 股 权 (%) 出 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 元 / 股 ) 1 杨 建 强 建 东 投 资 郭 同 华 建 东 投 资 郑 琛 建 东 投 资

31 4 高 仕 杰 建 东 投 资 陈 相 华 建 东 投 资 杨 天 同 建 东 投 资 杨 建 强 郝 筠 杨 建 强 姚 瑞 霞 丁 世 芳 建 东 投 资 张 永 青 建 东 投 资 武 鹏 建 东 投 资 刘 清 刚 建 东 投 资 刘 彦 辰 建 东 投 资 张 景 君 建 东 投 资 梁 笃 健 建 东 投 资 刘 学 森 建 东 投 资 王 军 建 东 投 资 李 兆 龙 建 东 投 资 况 成 强 建 东 投 资 毛 从 平 建 东 投 资 王 永 华 建 东 投 资 刘 光 生 建 东 投 资 相 关 股 东 就 以 上 转 让 事 宜 签 订 了 股 权 转 让 受 让 协 议 此 次 转 让 后 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 % 2 杨 建 强 % 3 郝 筠 % 4 姚 瑞 霞 % 5 郭 同 华 % 6 郑 琛 % 7 陈 相 华 %

32 8 杨 天 同 % 9 丁 世 芳 % 10 高 仕 杰 % 11 张 永 青 % 12 武 鹏 % 13 刘 清 刚 % 14 刘 彦 辰 % 15 张 景 君 % 16 梁 笃 健 % 17 刘 学 森 % 18 王 军 % 19 李 兆 龙 % 20 况 成 强 % 21 毛 从 平 % 22 王 永 华 % 23 刘 光 生 % 合 计 % 20 名 自 然 人 股 东 将 部 分 股 权 转 让 给 建 东 投 资, 并 且 建 东 投 资 自 愿 承 诺 在 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 前, 以 及 自 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 之 日 起 五 年 内, 不 转 让 抵 押 质 押 或 在 该 股 份 上 设 定 任 何 其 它 形 式 的 限 制 或 他 项 权 利, 不 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 已 持 有 的 东 亚 装 饰 股 份, 也 不 由 东 亚 装 饰 回 购 该 部 分 股 份 此 次 股 权 架 构 的 调 整 及 建 东 投 资 自 愿 锁 定 股 份 的 目 的 是 为 了 充 分 保 障 公 司 股 权 结 构 核 心 经 营 管 理 人 员 的 稳 定 性, 同 时 将 公 司 的 业 绩 与 公 司 董 监 高 和 部 分 核 心 员 工 的 利 益 挂 钩, 真 正 做 到 核 心 员 工 与 公 司 的 利 益 驱 动 和 发 展 目 标 相 一 致, 保 障 核 心 员 工 的 稳 定 性 激 发 核 心 员 工 的 积 极 性, 促 进 公 司 的 长 期 稳 定 和 快 速 发 展 ( 十 一 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2013 年 9 月 7 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 以 公 司 截 至 2013 年 7 月 31 日 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 编 号 为 利 安 达 审 字 [2013] 第 1282 号 审 计 报 告 确 认 的 账 面 净 资 产 值 50,758, 元 中 的 3750 万 元 折 为 股

33 份 有 限 公 司 的 等 额 股 份 即 3750 万 股, 余 额 部 分 13,258, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积, 将 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 各 股 东 对 股 份 有 限 公 司 的 持 股 比 例 保 持 不 变 2013 年 9 月 8 日, 中 威 正 信 就 东 亚 有 限 此 次 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 涉 及 的 东 亚 有 限 整 体 资 产 进 行 了 评 估 并 出 具 了 编 号 为 中 威 正 信 评 报 字 (2013) 第 1045 号 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 改 项 目 资 产 评 估 报 告, 根 据 该 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 7 月 31 日, 东 亚 有 限 的 净 资 产 经 评 估 确 认 的 评 估 价 值 为 51,427, 元 2013 年 9 月 9 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 签 署 发 起 人 协 议, 约 定 股 份 公 司 股 本 总 额 为 3750 万 元, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 2013 年 9 月 10 日, 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 利 安 达 验 字 2013 第 1034 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 止 2013 年 9 月 10 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 将 有 限 公 司 截 止 2013 年 7 月 31 日 经 审 计 及 评 估 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 以 不 高 于 审 计 值 且 不 高 于 评 估 值 的 净 资 产 折 股, 折 合 股 份 总 额 37,500, 股, 每 股 1 元, 共 计 股 本 人 民 币 37,500, 元, 余 额 部 分 共 计 13,258, 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 9 月 25 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 筹 建 情 况 报 告 的 议 案 ; 审 议 通 过 关 于 设 立 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 的 议 案 ; 审 议 通 过 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 议 案 ; 审 议 通 过 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 ; 审 议 通 过 关 于 选 举 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案 ; 审 议 通 过 关 于 选 举 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 议 案 ; 审 议

34 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 规 则 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 防 范 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 制 度 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 办 法 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 投 资 管 理 制 度 的 议 案 ; 审 议 通 过 了 关 于 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 的 议 案 2013 年 9 月 27 日, 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更, 并 向 股 份 公 司 颁 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 % 净 资 产 折 股 2 杨 建 强 % 净 资 产 折 股 3 郝 筠 % 净 资 产 折 股 4 姚 瑞 霞 % 净 资 产 折 股 5 郭 同 华 % 净 资 产 折 股 6 郑 琛 % 净 资 产 折 股 7 陈 相 华 % 净 资 产 折 股 8 杨 天 同 % 净 资 产 折 股 9 丁 世 芳 % 净 资 产 折 股 10 高 仕 杰 % 净 资 产 折 股 11 张 永 青 % 净 资 产 折 股 12 武 鹏 % 净 资 产 折 股 13 刘 清 刚 % 净 资 产 折 股 14 刘 彦 辰 % 净 资 产 折 股 15 张 景 君 % 净 资 产 折 股 16 梁 笃 健 % 净 资 产 折 股 17 刘 学 森 % 净 资 产 折 股 18 王 军 % 净 资 产 折 股

35 19 李 兆 龙 % 净 资 产 折 股 20 况 成 强 % 净 资 产 折 股 21 毛 从 平 % 净 资 产 折 股 22 王 永 华 % 净 资 产 折 股 23 刘 光 生 % 净 资 产 折 股 合 计 % 五 公 司 子 公 司 分 公 司 基 本 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 无 子 公 司, 有 15 家 分 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 名 称 地 址 经 营 范 围 注 册 号 成 立 日 期 即 墨 分 公 司 泰 安 分 公 司 济 南 分 公 司 南 京 分 公 司 北 京 分 公 司 东 营 开 发 区 分 公 司 胶 南 分 公 司 烟 台 分 公 司 平 度 分 公 司 高 新 区 分 公 司 青 岛 即 墨 市 鹤 山 路 330 号 -7 号 为 上 级 公 司 承 揽 业 务 泰 安 市 苗 圃 小 区 四 号 楼 四 单 元 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 济 南 市 历 下 区 外 环 东 路 明 珠 花 园 6 号 楼 室 南 京 市 江 宁 区 东 山 街 道 工 业 集 中 区 北 京 市 朝 阳 区 广 顺 南 大 街 16 号 2 号 楼 7 层 706 东 营 区 登 州 路 69 号 综 合 楼 等 青 岛 胶 南 市 文 化 路 同 心 巷 12 号 楼 烟 台 市 芝 罘 区 环 山 路 3 号 青 岛 市 平 度 市 香 店 街 道 办 事 处 经 二 路 南 侧 ( 台 湾 路 东 侧 ) 青 岛 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 创 业 中 心 受 总 公 司 委 托 为 总 公 司 业 务 提 供 联 络 服 务 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工 ; 钢 结 构 工 程 设 计 施 工 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 ; 建 筑 智 能 化 工 程 ; 防 腐 保 温 工 程 ; 园 林 古 建 筑 工 程 在 隶 属 企 业 授 权 范 围 内 从 事 建 筑 活 动 ; 装 饰 设 计 ; 销 售 建 材 为 总 公 司 承 揽 业 务, 提 供 联 络 服 务 为 上 级 公 司 联 系 业 务 为 总 公 司 承 揽 业 务 为 总 公 司 联 系 业 务 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 销 售 建 筑 装 饰 材 料

36 4-434 房 间 11 开 发 区 分 公 司 青 岛 经 济 技 术 开 发 区 黄 河 路 127 号 为 上 级 公 司 联 系 业 务 城 阳 分 公 司 青 岛 市 城 阳 区 上 马 街 道 向 阳 社 区 1482 号 建 筑 装 饰 工 程 设 计 及 施 工 ; 销 售 ; 建 筑 装 饰 材 料 13 威 海 分 公 司 威 海 市 文 化 中 路 78-2 号 412 室 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 延 吉 分 公 司 延 吉 市 爱 丹 路 1635C-2-5 在 总 公 司 资 质 范 围 内 从 事 经 营 活 动 一 般 经 营 项 目 : 建 筑 装 饰 工 程 15 淄 博 分 公 司 张 店 区 共 青 团 西 路 136 号 金 石 丽 城 沿 街 公 建 3 层 344 号 设 计 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工 ; 钢 结 构 工 程 设 计 施 工 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 ; 建 筑 智 能 化 工 程 ; 防 腐 保 温 工 程 ; 园 林 古 建 筑 工 程 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 杨 建 强, 董 事 长 主 要 资 历 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 陈 相 华, 董 事, 男,1974 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 会 计 师 1995 年 起 加 入 公 司 前 身 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 任 财 务 科 长, 并 于 2000 年 起 历 任 公 司 财 务 部 经 理 副 总 会 计 师 总 会 计 师 副 总 经 理 2011 年 2 月 起 任 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理,2013 年 1 月 起 任 有 限 公 司 总 经 理 2013 年 9 月 25 日 起, 担 任 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 任 期 三 年 杨 天 同, 董 事, 男,1972 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历, 工 程 师 自 1993 年 7 月 至 2000 年 1 月 就 职 于 青 岛 二 建 第 二 分 公 司 ;2000 年 起 历 任 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 工 程 负 责 人 常 务 副 总 经 理, 现 任 建 安 集 团 总 经 理 2013 年 9 月 25 日 起, 担 任 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 任 期 三 年 陈 湧 青, 独 立 董 事, 男,1956 年 出 生, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 自 1975 年 12 月 起 就 职 于 青 岛 建 筑 安 装 工 程 总 公 司, 任 材 料 组 材 料 员 ;1978 年 1 月 起 加 入 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司, 历 任 材 料 供 应 站 机 械 管 理 员 ;1983 年 7 月 至 1986 年 7 月 担 任 山 东 广 播 电 视 大 学 脱 产 学 习 工 业 会 计 ;1986 年 8 月 起, 历 任 青 岛 市 第 二

37 建 筑 工 程 公 司 材 料 供 应 站 主 管 会 计 审 计 科 副 科 长 财 务 科 科 长 副 总 会 计 师 ; 2002 年 11 月 加 入 青 岛 建 设 集 团 置 业 有 限 公 司, 历 任 财 务 部 副 经 理 财 务 负 责 人 财 务 部 经 理 总 会 计 师 副 总 经 理 总 经 理 投 资 审 计 部 经 理 ; 现 任 青 岛 海 德 路 桥 工 程 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师 兼 副 总 经 理 2013 年 9 月 25 日 起, 担 任 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 三 年 敬 志 伟, 独 立 董 事, 男,1963 年 出 生, 本 科 学 历, 教 授 1983 年 6 月 毕 业 于 曲 阜 师 范 大 学 政 治 系 1983 年 7 月 至 2000 年 3 月 任 滨 州 师 专 政 治 系 助 教 讲 师 副 教 授 ;2000 年 3 月 起 就 职 于 中 共 青 岛 市 委 党 校, 历 任 理 论 研 究 所 副 教 授 哲 学 教 研 部 副 主 任 副 教 授 马 列 部 副 主 任 教 授 科 研 部 副 主 任 兼 学 报 编 辑 部 主 任 教 授 ;2009 年 11 月 至 今 担 任 中 共 青 岛 市 委 党 校 政 治 学 教 研 部 主 任 教 授 2013 年 9 月 25 日 起, 担 任 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 三 年 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 高 仕 杰, 监 事 会 主 席, 男,1974 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 工 程 师 1993 年 9 月 至 1995 年 6 月 就 职 于 青 岛 二 建 六 部 ;1995 年 7 月 至 2003 年 4 月 担 任 青 岛 二 建 第 二 项 目 公 司 项 目 经 理 ;2003 年 5 月 至 2003 年 9 月 任 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 海 悦 中 心 场 区 工 程 项 目 部 技 术 负 责 人 ;2003 年 10 月 至 2005 年 10 月 担 任 宏 信 花 园 项 目 部 项 目 经 理 ;2005 年 11 月 至 2006 年 12 月 任 鲁 信 长 春 花 园 项 目 部 项 目 经 理 ;2007 年 1 月 至 今 任 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 审 计 部 经 理 刘 彦 辰, 监 事, 男,1976 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历, 工 艺 美 术 师 1997 年 加 入 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司, 任 设 计 部 设 计 师,2007 年 1 月 起 担 任 公 司 设 计 部 经 理 刘 坤, 监 事, 男,1982 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2005 年 毕 业 后 加 入 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司, 任 综 合 部 经 理 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 陈 相 华, 总 经 理 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 五 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况

38 郭 同 华, 副 总 经 理, 男,1966 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 一 级 建 造 师 1990 年 本 科 毕 业 于 重 庆 建 筑 工 程 学 院, 同 年 加 入 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司, 历 任 技 术 员 技 术 科 副 科 长 技 术 科 科 长 1994 年 起 担 任 本 公 司 副 总 经 理 郑 琛, 副 总 经 理, 男,1972 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 工 艺 美 术 师, 一 级 建 造 师 1994 年 参 加 工 作, 就 职 于 公 司 前 身 青 岛 东 亚 装 饰 总 公 司 设 计 部, 历 任 公 司 设 计 部 经 理 总 经 理 助 理, 自 1996 年 8 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 毛 从 平, 副 总 经 理, 男,1976 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 工 程 师, 一 级 建 造 师 2001 年 加 入 公 司, 历 任 项 目 经 理 副 总 经 理 况 成 强, 副 总 经 理, 男,1977 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 工 程 师, 一 级 建 造 师 1996 年 参 加 工 作, 加 入 青 岛 第 二 建 筑 工 程 公 司 任 项 目 经 理,2004 年 加 入 公 司, 历 任 公 司 项 目 经 理 副 总 经 理 王 永 华, 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 男,1978 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 会 计 师 2001 年 起 历 任 公 司 会 计 财 务 部 副 经 理 以 及 财 务 部 常 务 副 经 理 自 2012 年 12 月 起 任 公 司 财 务 总 监, 自 2013 年 12 月 份 起 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 七 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2013 年 1-7 月 / 2013 年 7 月 31 日 2012 年 度 日 / 2012 年 12 月 年 度 日 / 2011 年 12 月 31 营 业 收 入 ( 万 元 ) 23, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净

39 资 产 收 益 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) , 总 资 产 ( 万 元 ) 27, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 5, , , 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 ( 万 元 ) 5, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 注 : 上 表 2013 年 1-7 月 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 以 1-7 月 数 据 7/12 计 算 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 1 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 2 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 平 均 应 收 账 款 4 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 平 均 存 货

40 5 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 6 稀 释 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 7 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 现 金 净 流 量 期 末 股 本 总 额 8 每 股 净 资 产 = 所 有 者 权 益 期 末 股 本 总 额 9 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 期 末 股 本 总 额 10 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 11 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 12 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 ) 流 动 负 债 八 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 机 构 名 称 : 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 况 雨 林 住 所 : 云 南 省 昆 明 市 北 京 路 155 号 附 1 号 联 系 电 话 :(010)

41 传 真 :(010) 项 目 小 组 负 责 人 : 欧 阳 凯 项 目 组 成 员 : 余 晓 卢 文 浩 赵 学 颖 张 晓 莎 ( 二 ) 律 师 事 务 所 机 构 名 称 : 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 负 责 人 : 崔 炳 全 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 39 号 建 外 SOHO 东 区 A 座 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 律 师 : 王 庭 高 巍 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 机 构 名 称 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 负 责 人 : 黄 锦 辉 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 1 号 楼 东 区 20 层 2008 室 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 会 计 师 : 郭 海 兰 尹 冬 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 机 构 名 称 : 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 赵 继 平 住 所 : 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 1 号 2 幢 22 层 BC 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 注 册 评 估 师 : 王 新 华 赵 继 平

42 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 大 道 1093 号 中 信 大 厦 18 电 话 :(0755) 传 真 :(0755)

43 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 与 服 务 ( 一 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 经 批 准 的 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 ; 防 腐 保 温 工 程 ; 园 林 古 建 筑 工 程 ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 公 司 主 营 业 务 为 承 接 政 府 机 构 影 剧 院 医 院 体 育 场 馆 购 物 中 心 酒 店 写 字 楼 等 工 程 的 装 饰 设 计 及 施 工 建 筑 幕 墙 的 设 计 及 施 工 公 司 近 两 年 主 营 业 务 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 或 服 务 公 司 的 主 要 产 品 为 公 司 承 接 的 大 型 公 共 建 筑 装 修 施 工 项 目 幕 墙 工 程 施 工 项 目 以 及 室 内 外 建 筑 装 饰 设 计 幕 墙 装 饰 设 计, 公 司 也 承 接 少 量 住 宅 装 饰 装 修 项 目 公 司 同 时 具 有 建 筑 装 饰 工 程 设 计 专 项 甲 级 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 壹 级 园 林 古 建 筑 工 程 专 业 承 包 贰 级 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 贰 级 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 贰 级 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 叁 级 以 及 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 叁 级 等 资 质 证 书 二 公 司 内 部 组 织 结 构 与 主 要 生 产 流 程 ( 一 ) 内 部 组 织 结 构 图 股 东 大 会 是 东 亚 装 饰 的 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 是 东 亚 装 饰 的 决 策 机 构 总 经 理 在 董 事 会 领 导 下, 全 面 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 活 动 截 至 本 签 署 日, 公 司 内 部 组 织 架 构 如 下 图 所 示 :

44 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 董 事 会 办 公 室 监 事 会 工 程 部 综 合 部 材 料 部 设 计 部 技 术 中 心 装 饰 二 部 装 饰 三 部 商 务 部 装 饰 一 部 装 饰 四 部 幕 墙 分 部 造 价 部 分 公 司 市 场 部 财 务 部 审 计 监 察 部

45 ( 二 ) 公 司 主 要 生 产 流 程 企 业 施 工 业 务 流 程 图 信 息 收 集 登 记 筛 选 项 目 立 项 公 开 招 标 邀 请 招 标 项 目 报 名 资 格 预 审 投 标 方 案 策 划 项 目 投 标 合 同 预 审 技 术 服 务 中 标 签 订 合 同 筹 建 项 目 部 编 制 施 工 方 案 确 定 施 工 方 案 项 目 施 工 策 划 进 入 各 分 项 流 程 材 料 部 组 织 材 料 工 程 部 定 期 监 督 工 程 改 整 工 程 竣 工 验 收 移 交 建 设 单 位 竣 工 结 算 后 期 服 务 工 程 初 验 修 改 调 整 建 设 单 位 监 理 监 督 设 计 调 整 ( 如 需 )

46 三 公 司 业 务 关 键 资 源 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 与 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 公 司 积 极 引 进 先 进 技 术 和 技 术 标 准, 广 泛 地 开 展 产 学 研 等 技 术 交 流 与 合 作, 在 企 业 内 部 建 立 了 技 术 研 发 与 技 术 标 准 相 结 合 的 管 理 机 制, 注 重 先 进 技 术 的 运 用 消 化 和 吸 收, 并 逐 步 在 技 术 开 发 过 程 中 推 广 运 用 1 已 取 得 的 专 利 技 术 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 取 得 13 项 专 利, 均 为 实 用 新 型, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 号 取 得 方 式 专 利 权 人 公 告 日 有 效 期 一 种 铝 包 钢 幕 墙 型 材 结 构 空 腔 式 吸 声 墙 板 地 面 弹 性 伸 缩 缝 构 造 一 种 可 调 节 方 向 的 吊 顶 挂 件 一 种 可 调 节 粘 玻 璃 副 框 一 种 钢 管 扣 件 悬 挂 式 操 作 架 一 种 免 抹 灰 混 凝 土 墙 与 抹 灰 砌 块 墙 交 接 处 防 裂 缝 构 造 带 双 固 定 的 石 膏 空 心 板 ZL 原 始 取 得 东 亚 装 饰 ZL 原 始 取 得 东 亚 有 限 ZL 原 始 取 得 东 亚 有 限 ZL 原 始 取 得 东 亚 有 限 ZL 原 始 取 得 东 亚 有 限 建 安 集 团 ZL 原 始 取 得 东 亚 装 饰 ZL 原 始 取 得 东 亚 装 饰 ZL 受 让 取 得 东 亚 有 限 楼 体 通 风 管 ZL 受 让 取 得 东 亚 有 限 雨 水 利 用 系 统 ZL 受 让 取 得 东 亚 有 限 平 面 装 饰 板 ZL 受 让 取 得 东 亚 有 限 梯 状 扶 手 ZL 受 让 取 得 东 亚 有 限 新 型 房 屋 ZL 受 让 取 得 东 亚 有 限 建 安 集 团 与 东 亚 装 饰 共 同 拥 有 1 项 专 利 权, 截 至 本 签 署 之 日, 建 安 集 团 已 经 做 出 承 诺, 放 弃 对 该 项 专 利 的 所 有 权 和 使 用 权, 并 签 署 了 将 专

47 利 权 转 让 给 东 亚 装 饰 的 协 议, 正 在 办 理 转 让 手 续 因 公 司 已 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 目 前 仍 有 部 分 专 利 的 专 利 权 人 正 在 办 理 名 称 变 更 手 续 2 正 在 申 请 的 专 利 技 术 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 正 在 申 请 的 专 利 包 括 5 项 发 明 专 利 和 6 项 实 用 新 型 专 利 具 体 情 况 如 下 所 示 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 号 申 请 日 状 态 1 一 种 可 调 节 粘 玻 璃 副 框 发 明 专 利 实 质 审 查 的 生 效 2 一 种 铝 包 钢 幕 墙 型 材 结 构 发 明 专 利 实 质 审 查 的 生 效 3 一 种 建 筑 外 墙 螺 栓 孔 防 渗 施 工 办 法 发 明 专 利 公 开 4 一 种 阳 角 处 悬 挑 斜 拉 模 及 支 模 方 法 发 明 专 利 公 开 5 一 种 三 维 可 调 连 接 件 装 置 发 明 专 利 公 开 6 一 种 阳 角 处 悬 挑 斜 拉 模 实 用 新 型 已 受 理 7 一 种 三 维 可 调 连 接 件 装 置 实 用 新 型 已 受 理 8 一 种 方 形 预 埋 线 盒 处 抹 灰 成 型 装 置 实 用 新 型 已 受 理 9 一 种 钢 筋 措 施 架 实 用 新 型 已 受 理 一 种 新 型 立 交 式 流 体 管 件 接 头 一 种 挂 钩 式 玻 璃 幕 墙 开 启 窗 实 用 新 型 已 受 理 实 用 新 型 已 受 理 以 上 11 项 专 利 均 由 建 安 集 团 和 东 亚 装 饰 共 同 申 请, 根 据 建 安 集 团 与 东 亚 装 饰 签 订 的 不 可 撤 销 协 议, 在 上 述 11 项 专 利 申 请 完 成 后, 如 取 得 任 何 专 利 权, 建 安 集 团 同 意 将 无 条 件 将 该 专 利 权 下 的 全 部 权 利 无 条 件 无 偿 转 让 给 东 亚 装 饰, 并 在 权 利 证 书 取 得 之 日 起 30 日 之 内 向 国 家 知 识 产 权 局 递 交 变 更 申 请 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 表 前 两 项 发 明 专 利 的 申 请 人 已 经 变 更 为 东 亚 装 饰 ( 二 ) 无 形 资 产 使 用 情 况 截 止 2013 年 7 月 31 日, 公 司 已 入 账 无 形 资 产 情 况 如 下 : 序 号 名 称 账 面 原 值 账 面 价 值

48 1 办 公 软 件 121, , 合 计 121, , ( 三 ) 业 务 许 可 与 公 司 资 质 1 业 务 许 可 情 况 截 止 本 签 署 日, 公 司 未 取 得 任 何 特 殊 业 务 许 可 2 公 司 主 要 资 质 公 司 目 前 具 有 的 核 心 资 质 包 括 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 等, 可 以 开 展 公 司 经 营 范 围 内 的 所 有 业 务 序 号 资 质 内 容 发 证 机 关 证 书 编 号 证 书 状 态 1 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 壹 级 住 建 部 C 有 效 2 建 筑 装 饰 工 程 设 计 专 项 甲 级 住 建 部 A 有 效 3 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 住 建 部 B 有 效 4 园 林 古 建 筑 工 程 专 业 承 包 贰 级 住 建 部 B 有 效 5 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 贰 级 住 建 部 B 有 效 6 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 贰 级 住 建 部 B 有 效 7 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 叁 级 住 建 部 B 有 效 8 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 叁 级 住 建 部 B 有 效 各 业 务 资 质 可 从 事 的 具 体 业 务 范 围 如 下 : 序 号 资 质 内 容 业 务 范 围 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 壹 级 建 筑 装 饰 工 程 设 计 专 项 甲 级 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 园 林 古 建 筑 工 程 专 业 承 包 贰 级 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 贰 级 可 承 担 建 筑 幕 墙 工 程 的 规 模 不 受 限 制 ; 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 工 程 设 计 工 程 施 工 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 可 承 担 各 类 建 筑 室 内 室 外 装 修 装 饰 工 程 ( 建 筑 幕 墙 工 程 除 外 ) 的 施 工 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 且 建 筑 面 积 800 平 方 米 及 以 下 的 单 体 仿 古 建 筑 工 程 园 林 建 筑, 国 家 级 200 平 方 米 及 以 下 重 点 文 物 保 护 单 位 的 古 建 筑 修 缮 工 程 的 施 工 可 承 担 投 资 额 1500 万 元 及 以 下 的 一 般 工 业 和 公 共 民 用 建 设 项 目 的 设 备 线 路 管 道 的 安 装,10 千 伏 及 以 下 变 配 电 站 工 程, 非 标 准 钢 构 件 的 制 作 安 装

49 6 7 8 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 贰 级 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 叁 级 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 叁 级 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 且 跨 度 33 米 及 以 下 总 重 量 1200 吨 及 以 下 单 体 建 筑 面 积 平 方 米 及 以 下 的 钢 结 构 工 程 ( 包 括 轻 型 钢 结 构 工 程 ) 和 边 长 80 米 及 以 下 总 重 量 350 吨 及 以 下 建 筑 面 积 6000 平 方 米 及 以 下 的 网 架 工 程 的 制 作 与 安 装 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 各 类 防 腐 保 温 工 程 的 施 工 可 承 担 工 程 造 价 600 万 元 及 以 下 的 建 筑 智 能 化 工 程 的 施 工 3 公 司 获 得 的 其 他 资 质 证 书 (1) 高 新 技 术 企 业 资 质 证 书 资 质 内 容 发 证 机 关 证 书 编 号 发 证 时 间 高 新 技 术 企 业 证 书 青 岛 市 科 学 技 术 局 青 岛 市 财 政 局 山 东 省 青 岛 市 国 家 税 务 局 青 岛 市 地 方 税 务 局 GR (2) 其 他 认 证 证 书 序 号 资 质 内 容 质 量 标 准 认 证 范 围 证 书 编 号 有 效 期 GB/T / 质 量 管 理 体 房 屋 建 筑 工 程 装 饰 的 设 ISO 9001:2008 和 系 认 证 证 书 计 与 施 工 ( 按 资 质 范 围 ) GB/T 房 屋 建 筑 工 程 装 饰 的 设 职 业 健 康 安 GB/T / 计 与 施 工 及 相 关 职 业 健 全 管 理 体 系 OHSAS 18001: 康 安 全 管 理 活 动 ( 按 资 认 证 证 书 2007 质 范 围 ) GB/T 房 屋 建 筑 工 程 装 饰 的 设 环 境 管 理 体 idt 计 与 施 工 及 相 关 环 境 管 系 认 证 证 书 ISO 14001:2004 理 活 动 ( 按 资 质 范 围 ) 10413Q2 0006R2M 10413S20 003R2M 10413E1 0003R2M ( 四 ) 商 标 权 截 止 本 出 具 之 日, 公 司 已 取 得 1 项 商 标 权, 并 正 在 申 请 1 项 商 标 权 具 体 情 况 如 下 : 1 已 取 得 商 标 情 况 序 号 商 标 标 识 注 册 号 注 册 人 核 定 服 务 项 目 有 效 期 限 1 第 号 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 第 37 类 2013 年 11 月 14 日 至 2023 年 11 月 13 日 截 至 本 转 让 说 明 书 签 署 日, 该 商 标 注 册 人 正 在 申 请 变 更 为 股 份 公 司

50 2 正 在 申 请 商 标 情 况 序 号 商 标 标 识 申 请 号 申 请 人 适 用 商 品 或 服 务 申 请 日 状 态 建 筑 建 筑 物 防 水 建 筑 1 第 号 有 限 公 司 物 隔 热 隔 音 室 内 装 潢 修 理 招 牌 的 油 漆 或 修 理 贴 墙 纸 室 内 装 潢 室 内 外 油 漆 清 洁 建 筑 物 ( 外 2012 年 6 月 29 日 待 审 表 面 ) 敷 石 膏 涂 灰 泥 ( 五 ) 特 许 经 营 权 情 况 截 止 本 签 署 日, 公 司 未 取 得 任 何 特 许 经 营 权 ( 六 ) 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 项 目 账 面 价 值 房 屋 建 筑 物 96, 机 器 设 备 727, 运 输 工 具 1,525, 其 他 367, 合 计 2,716, 上 述 公 司 主 要 财 产 均 合 法 合 规, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 目 前 使 用 的 房 产 ( 经 营 场 所 ), 位 于 青 岛 市 市 南 区 山 东 路 16 号 甲 25 楼, 由 建 安 集 团 提 供 无 偿 使 用, 公 司 已 经 与 建 安 集 团 签 署 了 房 屋 租 赁 合 同, 租 赁 期 限 自 2013 年 8 月 8 日 至 2018 年 8 月 7 日, 用 途 为 公 司 办 公 之 用 该 房 产 由 青 岛 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 于 2009 年 7 月 颁 发 房 地 产 权 证 书 公 司 已 经 与 青 岛 方 建 置 业 有 限 公 司 签 订 了 购 房 意 向 协 议 书, 拟 购 买 青 岛 市 市 北 区 南 宁 路 79 号 建 筑 创 意 大 厦 约 2000 平 方 米 办 公 楼, 作 为 公 司 的 办 公 场 所, 并 已 交 付 了 意 向 金 2000 万 人 民 币 根 据 协 议 书 的 规 定, 方 建 置 业 将 按 市 价 的 90% 向 东 亚 装 饰 出 售 约 2000 平 方 米 的 房 产 ( 七 ) 公 司 人 员 结 构 1 公 司 人 员 结 构

51 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 有 员 工 244 人, 其 中 在 青 岛 市 社 保 管 理 中 心 缴 纳 社 保 人 数 共 计 243 人, 另 有 1 名 新 员 工 在 试 用 期 内, 待 转 正 后 开 始 缴 纳 (1) 岗 位 结 构 专 业 结 构 人 数 占 比 (%) 图 示 行 政 管 理 人 员 财 务 人 员 研 发 设 计 人 员 工 程 管 理 人 员 销 售 采 购 人 员 造 价 人 员 合 计 (2) 年 龄 结 构 年 龄 人 数 占 比 (%) 图 示 30 岁 以 下 岁 ~40 岁 岁 ~50 岁, 9.02% 50 岁 以 上, 2.05% 40 岁 ~50 岁 岁 以 上 合 计 岁 ~40 岁,34.02% 30 岁 以 下,54.91% (3) 教 育 结 构 教 育 程 度 人 数 占 比 (%) 图 示 硕 士 及 以 上 本 科 大 专 专 职 ( 高 中 ) 合 计

52 2 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 情 况 (1) 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 基 本 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 由 公 司 关 键 管 理 人 员 优 秀 项 目 经 理 以 及 核 心 设 计 人 才 组 成, 共 6 人 郭 同 华, 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 五 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 郑 琛, 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 五 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 毛 从 平, 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 五 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 况 成 强, 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 五 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 刘 彦 辰, 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 五 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 武 鹏, 男,1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 本 科 学 历 1990 年 参 加 工 作, 就 职 于 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司, 历 任 技 术 科 科 员 科 长,1997 年 加 入 公 司, 历 任 公 司 下 属 项 目 部 项 目 经 理, 现 任 公 司 技 术 中 心 副 主 任 (2) 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 姓 名 现 任 职 务 专 业 技 能 持 股 数 量 ( 万 股 ) 直 接 和 间 接 持 股 比 例 (%) 郭 同 华 副 总 经 理 高 级 工 程 师 / 壹 级 建 造 师 % 郑 琛 副 总 经 理 工 艺 美 术 师 / 壹 级 建 造 师 % 况 成 强 副 总 经 理 工 程 师 / 壹 级 建 造 师 % 毛 从 平 副 总 经 理 工 程 师 / 壹 级 建 造 师 % 刘 彦 辰 设 计 部 经 理 工 艺 美 术 师 / 贰 级 建 造 师 % 武 鹏 项 目 部 总 经 理 高 级 工 程 师 / 壹 级 建 造 师 % 合 计 % ( 八 ) 研 发 费 用 投 入 情 况 1 研 发 机 构 设 置 和 研 发 人 员 情 况

53 公 司 在 经 营 中 较 为 重 视 研 发 方 面 的 投 入, 具 有 较 强 的 研 发 实 力 和 一 定 的 技 术 优 势 公 司 于 2012 年 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 公 司 研 发 工 作 主 要 由 技 术 中 心 负 责, 研 发 人 员 行 业 经 验 丰 富, 完 成 了 智 能 照 明 建 筑 太 阳 能 一 体 化 建 筑 智 能 自 然 通 风 建 筑 等 新 型 建 筑 改 造 技 术 的 研 发 2 研 发 费 用 投 入 情 况 年 度 研 发 费 用 总 额 ( 万 元 ) 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 占 主 营 业 务 收 入 比 例 , , % , , % 2013 年 1-7 月 , % 四 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 与 服 务 收 入 情 况 公 司 主 营 业 务 为 承 接 政 府 机 构 影 剧 院 医 院 体 育 场 馆 购 物 中 心 酒 店 写 字 楼 等 工 程 的 装 饰 设 计 及 施 工 建 筑 幕 墙 的 设 计 及 施 工, 报 告 期 公 司 主 营 收 入 占 公 司 总 收 入 的 比 例 均 为 100% 2012 年 营 业 收 入 同 比 增 长 35.27% 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 2011 年 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 建 筑 装 饰 收 入 23, % 50, % 37, % 合 计 23, % 50, % 37, % ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比 情 况 如 下 表 所 示 : 年 度 客 户 销 售 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 平 度 市 人 民 医 院 22,583, % 2013 年 1-7 月 青 岛 市 崂 山 区 城 乡 建 设 局 14,018, % 中 船 重 工 ( 青 岛 ) 科 技 实 业 有 限 公 司 12,501, % 青 岛 市 国 家 税 务 局 税 务 干 部 培 训 中 心 8,288, %

54 青 岛 市 城 乡 建 设 委 员 会 8,218, % 合 计 65,610, % 南 山 集 团 有 限 公 司 34,446, % 平 度 市 人 民 医 院 28,632, % 2012 年 青 岛 百 通 伟 东 房 地 产 有 限 公 司 27,713, % 山 东 省 鲁 邦 房 地 产 开 发 有 限 公 司 16,737, % 青 岛 市 农 村 信 用 合 作 联 社 15,747, % 合 计 123,276, % 青 岛 国 信 体 育 产 业 发 展 有 限 公 司 34,999, % 青 岛 焦 化 制 气 有 限 公 司 25,211, % 2011 年 宝 龙 集 团 发 展 有 限 公 司 21,199, % 青 岛 环 发 投 资 有 限 公 司 15,603, % 山 东 电 力 集 团 公 司 培 训 中 心 13,889, % 合 计 110,903, % 最 近 两 年 本 公 司 不 存 在 向 前 五 大 客 户 中 任 一 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 50% 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 其 关 联 方 和 持 有 本 公 司 5% 以 上 的 股 东 未 在 上 述 前 五 名 销 售 商 中 占 有 任 何 权 益 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 原 材 料 供 应 情 况 1 公 司 主 要 原 材 料 与 能 源 供 应 情 况 及 占 成 本 比 重 公 司 项 目 成 本 主 要 由 人 工 费 用 材 料 费 用 以 及 其 他 费 用 构 成, 其 中 2011 年 2012 年 2013 年 1-7 月 份, 人 工 费 用 ( 主 要 为 项 目 管 理 人 员 费 用 劳 务 分 包 及 专 项 分 包 成 本 ) 占 项 目 成 本 比 重 分 别 为 46.69% 43.81% 和 46.18%, 主 要 材 料 费 用 占 项 目 成 本 比 重 分 别 为 51.15% 54.54% 51.71% 公 司 主 要 原 材 料 为 石 材 板 材 钢 材 油 漆 等 各 种 建 筑 材 料 及 半 成 品 公 司 开 展 业 务 所 需 的 原 材 料 市 场 供 应 商 数 量 较 多, 并 且 公 司 与 主 要 供 应 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 因 此, 公 司 的 原 材 料 供 应 情 况 比 较 稳 定, 保 障 了 公 司 正 常 经 营 2 公 司 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 公 司 材 料 前 五 大 供 应 商 及 采 购 情 况 具 体 情 况 如 下 :

55 年 度 原 材 料 供 应 商 供 货 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 (%) 佛 山 坚 美 铝 业 有 限 公 司 3,648, % 青 岛 海 福 特 木 业 有 限 公 司 2,824, % 2013 年 1-7 月 山 东 伟 业 铝 型 材 有 限 公 司 1,817, % 青 岛 名 磊 石 材 有 限 公 司 1,195, % 青 岛 蓝 钻 建 材 有 限 公 司 855, % 合 计 10,341, % 上 海 丰 丽 集 团 有 限 公 司 4,262, % 山 东 华 建 铝 业 有 限 公 司 3,256, % 2012 年 天 津 南 玻 节 能 玻 璃 有 限 公 司 2,510, % 烟 台 鸿 特 力 玻 璃 有 限 公 司 2,183, % 徐 州 彭 发 金 属 材 料 有 限 公 司 1,892, % 合 计 14,105, % 青 岛 青 建 物 流 集 团 有 限 公 司 3,286, % 上 海 联 亨 木 业 有 限 公 司 2,140, % 2011 年 李 沧 区 达 泰 英 良 石 材 经 营 部 2,058, % 上 海 琦 麦 幕 墙 材 料 有 限 公 司 2,043, % 青 岛 海 福 特 木 业 有 限 公 司 1,885, % 合 计 11,413, % 公 司 目 前 没 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 材 料 供 应 商 中 占 有 权 益 ( 四 ) 报 告 期 内 对 重 大 合 同 履 行 情 况 1 借 款 合 同 贷 款 人 金 额 ( 万 元 ) 签 订 时 间 到 期 日 期 担 保 备 注 中 国 农 业 银 行 青 岛 市 市 北 区 第 二 支 行 中 国 农 业 银 行 青 岛 市 市 北 区 第 二 支 行 3, 抵 押 已 提 前 偿 还 1, 抵 押 已 提 前 偿 还 2 房 屋 购 买 合 同

56 公 司 已 经 与 青 岛 方 建 置 业 有 限 公 司 签 订 了 购 房 意 向 协 议 书, 拟 购 买 青 岛 市 市 北 区 南 宁 路 79 号 建 筑 创 意 大 厦 约 2000 平 方 米 办 公 楼, 作 为 公 司 的 办 公 场 所, 并 已 交 付 了 意 向 金 2000 万 人 民 币, 根 据 协 议 书 的 规 定, 方 建 置 业 将 按 市 价 的 90% 向 东 亚 装 饰 出 售 约 2000 平 方 米 的 房 产 3 业 务 合 同 公 司 目 前 正 在 履 行 的 大 额 销 售 合 同 (1,000 万 元 以 上 ) 如 下 : 序 号 合 同 对 象 合 同 名 称 合 同 金 额 ( 元 ) 状 态 青 岛 万 科 城 地 产 有 限 1 公 司 青 建 集 团 股 份 公 司 第 2 一 分 公 司 中 交 一 航 局 第 二 工 程 3 有 限 公 司 中 船 重 工 ( 青 岛 ) 科 技 4 实 业 有 限 公 司 5 青 建 集 团 股 份 公 司 中 国 农 业 发 展 银 行 青 6 岛 市 分 行 城 阳 人 民 医 院 病 房 楼 7 扩 建 工 程 ( 室 内 装 饰 项 目 ) 青 岛 亿 联 集 团 股 份 有 8 限 公 司 9 江 苏 省 电 力 公 司 青 岛 市 国 家 税 务 局 税 10 务 干 部 培 训 中 心 双 山 保 尔 片 区 A 住 宅 部 分 装 饰 装 修 工 程 57,895, 在 建 和 黄 小 港 湾 改 造 项 目 风 貌 区 40,000, 在 建 妇 女 儿 童 医 疗 保 健 中 心 迁 建 工 程 二 期 工 程 装 饰 装 修 工 程 28,245, 在 建 中 船 重 工 科 技 大 厦 幕 墙 装 饰 工 程 二 标 段 26,855, 在 建 青 岛 海 洋 科 学 与 技 术 国 家 实 验 室 西 片 二 期 工 程 20,000, 在 建 中 国 农 业 发 展 银 行 党 校 青 岛 分 校 维 修 改 造 工 程 19,285, 在 建 青 岛 市 城 阳 区 人 民 医 院 17,865, 在 建 2014 年 青 岛 世 界 园 艺 博 览 会 国 际 园 鲜 花 大 道 区 地 池 区 建 筑 物 15,969, 在 建 及 其 配 套 工 程 江 苏 省 电 力 公 司 科 技 咨 询 中 心 二 期 项 目 室 内 装 饰 工 程 施 工 一 标 段 14,551, 在 建 青 岛 惠 国 宾 馆 维 修 改 造 工 程 13,351, 在 建 五 公 司 的 商 业 模 式 建 筑 装 饰 设 计 施 工 项 目 的 承 接 一 般 通 过 招 投 标 的 方 式 实 现 ; 工 程 中 标 后, 公 司 成 立 由 项 目 经 理 和 施 工 员 质 量 员 造 价 员 材 料 员 资 料 员 安 全 员 和 技 术 员 组 成 的 项 目 部, 按 照 公 司 相 关 规 定 开 始 施 工 主 要 环 节 如 下 : 收 集 市 场 信 息 组 织 参 与 招 投 标 施 工 准 备, 组 建 项 目 部 项 目 实 施 竣 工 验 收 决 算 收 款 后 续 服 务

57 ( 一 ) 业 务 承 接 模 式 1 信 息 搜 集 及 项 目 立 项 由 公 司 市 场 部 负 责 收 集 业 务 信 息 并 洽 谈 联 系, 筛 选 实 力 强 信 誉 可 靠 的 客 户 项 目 上 报 公 司 立 项, 经 公 司 审 核 批 准 后 下 发 商 务 部 组 织 投 标 2 项 目 投 标 由 公 司 商 务 部 负 责 投 标 文 件 的 编 制, 公 司 造 价 部 负 责 对 工 程 成 本 进 行 分 析 编 制 投 标 报 价, 公 司 技 术 中 心 对 工 程 的 施 工 组 织 进 行 策 划 和 编 审 该 项 目 的 投 标 团 队 ( 由 市 场 部 商 务 部 造 价 部 技 术 中 心 等 相 关 人 员 组 成 ) 负 责 业 主 或 招 标 方 的 投 标 答 辩 工 作 ( 二 ) 采 购 模 式 公 司 属 建 筑 装 饰 行 业, 主 要 对 外 采 购 各 种 建 筑 装 饰 材 料 公 司 承 担 的 施 工 项 目 所 需 材 料 由 公 司 自 行 采 购 或 由 甲 方 ( 或 业 主 ) 提 供 其 中 由 甲 方 ( 或 业 主 ) 提 供 材 料 的 工 程 项 目, 甲 方 ( 或 业 主 ) 按 材 料 基 价 比 例 支 付 给 公 司 一 定 的 管 理 费 计 入 合 同 总 价 公 司 自 行 采 购 材 料 主 要 有 以 下 几 种 模 式 : 1 集 中 采 购 : 公 司 根 据 供 货 商 提 供 的 材 料 按 照 价 格 质 量 和 数 量 建 立 了 材 料 采 购 数 据 库, 通 过 规 模 采 购 控 制 材 料 的 成 本 和 质 量 对 于 与 公 司 签 有 战 略 合 作 协 议 的 供 应 商 的 产 品, 需 求 量 较 大 或 金 额 较 大 的 各 类 建 筑 材 料, 公 司 实 行 集 中 采 购 公 司 材 料 部 按 照 优 质 优 价 原 则, 通 过 询 价 比 价 招 标 选 择 供 应 商 进 行 采 购, 项 目 部 对 入 库 原 材 料 进 行 验 收 2 分 散 采 购 : 小 额 零 星 材 料 或 属 因 地 制 宜 材 料, 由 公 司 材 料 部 授 权 项 目 部 进 行 采 购 项 目 部 在 通 过 询 价 比 价 议 价 后 确 定 采 购 价 格 和 数 量, 报 造 价 部 材 料 部 审 批 后 进 行 采 购 3 向 甲 方 ( 或 业 主 ) 指 定 的 供 货 方 采 购 : 公 司 按 照 甲 方 ( 或 业 主 ) 指 定 的 供 货 方 材 料 品 牌 价 格 进 行 采 购 ( 三 ) 生 产 模 式 公 司 对 外 提 供 的 产 品 及 服 务 主 要 为 建 筑 装 饰 工 程 项 目 的 设 计 和 施 工, 公 司 的

58 生 产 活 动 都 以 项 目 为 核 心 展 开, 项 目 的 生 产 组 织 过 程 主 要 包 括 组 建 项 目 部 项 目 实 施 工 程 专 业 分 包 和 竣 工 验 收 决 算 与 收 款 及 后 期 维 护 服 务 等 1 组 建 项 目 部 项 目 中 标 或 承 接 后, 由 公 司 工 程 部 按 照 投 标 时 确 定 的 项 目 管 理 班 子 组 建 项 目 部, 项 目 经 理 为 该 工 程 的 第 一 责 任 人, 全 面 负 责 项 目 的 施 工 管 理 项 目 经 理 一 般 采 用 自 荐 招 聘 内 部 竞 聘 和 公 司 经 理 任 命 等 形 式, 择 优 产 生, 项 目 经 理 任 命 后 是 公 司 经 理 在 工 程 项 目 上 的 全 权 委 托 代 表 人, 项 目 经 理 对 公 司 经 理 负 责, 与 公 司 经 理 既 是 上 下 级 关 系 又 是 工 程 承 发 包 人 的 经 济 合 同 关 系, 凡 公 司 承 揽 的 施 工 项 目, 由 公 司 组 织 内 部 招 标, 择 优 中 标 项 目 管 理 框 架 流 程 如 下 : 项 目 中 标 商 务 部 造 价 部 工 程 部 材 料 部 财 务 部 设 计 部 进 行 交 底 商 务 部 组 织 造 价 部 工 程 部 材 料 部 财 务 部 审 计 监 察 部 合 同 评 审 确 定 项 目 部 进 入 施 工 材 料 部 工 程 部 项 目 部 与 工 程 确 定 供 应 确 定 劳 务 公 司 部 签 订 责 任 书 商 公 司 通 过 严 格 的 项 目 管 理 流 程, 保 证 自 项 目 开 始 即 具 有 成 本 控 制 及 质 量 控 制 优 势, 从 而 减 少 项 目 过 程 中 潜 在 的 风 险, 为 项 目 的 顺 利 完 成 奠 定 基 础 2 项 目 实 施 施 工 过 程 中, 项 目 部 按 计 划 进 度 施 工, 公 司 工 程 部 负 责 监 督 协 调 项 目 施 工 员 与 资 料 员 负 责 工 程 资 料 的 整 理 和 汇 编 项 目 商 务 人 员 负 责 项 目 的 签 证 变 更 以 及 其 他 的 成 本 核 算, 并 整 理 汇 编 上 报 造 价 部 准 备 相 关 的 决 算 资 料 在 施 工 质 量 控 制 方 面, 主 要 通 过 四 方 面 进 行 管 理 :1 施 工 现 场 严 格 贯 彻 ISO9000 质 量 体 系 标 准, 明 确 项 目 部 各 岗 位 人 员 职 责, 建 立 健 全 的 质 量 保 证 体 系 及 组 织 结 构, 全 面 实 现 质 量 目 标, 确 保 工 程 质 量 2 由 工 程 部 按 装 修 工 程 质 量 要 求 定 期 对 各 项 目 部 进 行 循 环 检 查, 将 新 的 质 量 标 准 实 施 到 各 项 目 中, 提 高 公 司 施 工 质 量 3 就 施 工 现 场 出 现 的 技 术 难 题, 由 公 司 施 工 研 发 工 程 师 和 现 场 施 工 工 人 对 出 现 的 技 术 问 题 新 工 艺 进 行 攻 关, 确 保 工 程 施 工 的 有 效 进 度 和 工 程 质 量, 推 动 公 司 技 术 水 平 的 提 高 4 项 目 监 理 公 司 业 主 或 发 包 方 对 项 目 质 量 的 检 查 监 督

59 3 工 程 分 包 公 司 的 工 程 分 包 主 要 是 指 劳 务 分 包 及 少 量 防 水 工 程 和 消 防 工 程 等 需 要 专 业 资 质 的 专 项 工 程 分 包 对 于 专 项 工 程 分 包, 公 司 严 格 按 照 装 饰 工 程 主 合 同 的 要 求 来 进 行 质 量 管 理, 工 期 竣 工 验 收 标 准 等 不 低 于 主 合 同 的 标 准 对 于 劳 务 分 包, 公 司 通 过 劳 务 公 司 使 用 的 劳 务 人 员 需 具 备 木 工 证 油 漆 工 证 镶 贴 工 证 电 工 证 焊 工 证 抹 灰 工 证 脚 手 架 工 证 等 岗 位 操 作 证 书, 符 合 住 房 和 城 乡 建 设 部 及 地 方 的 相 关 法 律 法 规 要 求 为 了 有 效 管 理 通 过 劳 务 公 司 使 用 的 劳 务 人 员, 确 保 施 工 进 度 和 工 程 质 量, 公 司 采 取 了 以 下 措 施 : (1) 明 确 劳 务 公 司 的 义 务 和 责 任 公 司 在 与 劳 务 公 司 的 战 略 合 作 协 议 和 劳 务 分 包 协 议 中 明 确 了 劳 务 公 司 负 责 为 其 所 提 供 的 劳 务 人 员 进 行 岗 前 安 全 教 育 和 每 月 的 安 全 教 育, 协 助 公 司 项 目 部 对 劳 务 人 员 进 行 质 量 和 安 全 技 术 交 底 ; 其 派 出 的 管 理 人 员 和 劳 务 人 员 服 从 公 司 的 调 度 安 排 ; 劳 务 公 司 需 与 其 所 提 供 的 劳 务 人 员 办 理 好 相 关 招 用 工 手 续, 签 订 劳 动 合 同, 为 劳 务 人 员 购 买 保 险 ; 劳 务 公 司 还 应 负 责 妥 善 处 理 其 劳 务 人 员 在 执 行 劳 务 分 包 协 议 中 所 发 生 的 劳 动 争 议 社 会 保 险 工 伤 事 故 等 事 项 及 配 合 接 受 上 级 主 管 部 门 的 检 查 等 (2) 现 场 管 理 该 部 分 劳 务 人 员 进 入 项 目 现 场 后, 需 接 受 公 司 项 目 部 的 安 全 教 育 等 培 训 后 方 能 上 岗 公 司 根 据 劳 务 人 员 工 作 性 质 ( 如 泥 工 木 工 等 ) 将 劳 务 人 员 分 成 若 干 施 工 组, 每 组 由 公 司 派 出 管 理 人 员 为 班 长, 负 责 劳 务 人 员 的 考 勤 记 录 工 作 指 导 工 作 量 计 算 质 量 工 期 考 核, 以 此 计 算 劳 务 人 员 工 资, 既 能 监 督 劳 务 人 员 工 作 的 质 量 工 期, 又 能 保 证 劳 务 人 员 工 资 待 遇 正 常 发 放 (3) 工 程 部 每 年 对 劳 务 公 司 根 据 人 员 熟 练 度 质 量 工 期 贯 标 保 险 覆 盖 率 等 情 况 进 行 评 估, 并 建 立 数 据 库, 优 胜 劣 汰 按 照 公 开 公 正 公 平 的 原 则, 工 程 部 牵 头 组 织 项 目 部 造 价 部 审 计 监 察 室 及 公 司 领 导 对 劳 务 公 司 评 级 打 分, 根 据 评 级 打 分 筛 选 出 A B C D 级, 优 先 选 用 排 名 靠 前 的 劳 务 公 司 截 止 本 签 署 之 日, 本 公 司 未 因 分 包 而 导 致 工 程 质 量 问 题, 亦 没 有 引 发 相 关 诉 讼 或 其 他 纠 纷 4 竣 工 验 收 决 算 与 收 款

60 由 项 目 经 理 组 织 竣 工 报 验 竣 工 资 料 的 汇 编 提 交 工 作 公 司 内 部 先 按 照 质 量 控 制 体 系 对 项 目 施 工 情 况 自 行 检 查, 以 确 保 施 工 的 质 量 水 平 符 合 业 主 的 要 求 经 建 管 部 门 工 程 竣 工 验 收 通 过 后, 由 项 目 部 与 公 司 造 价 部 共 同 编 制 工 程 竣 工 决 算 项 目 部 在 规 定 的 时 间 内 上 交 竣 工 资 料, 并 与 业 主 或 造 价 咨 询 单 位 办 理 竣 工 决 算 及 收 款 ( 四 ) 售 后 服 务 工 程 竣 工 验 收 后, 由 公 司 工 程 部 负 责 对 工 程 使 用 保 养 及 维 护 保 修 进 行 定 期 跟 踪 服 务, 每 年 回 访 一 次, 每 次 回 访 要 有 回 访 记 录, 发 现 问 题 及 时 组 织 项 目 部 进 行 保 修, 解 决 工 程 后 续 过 程 中 产 生 的 问 题 保 修 期 结 束 项 目 经 理 与 业 主 办 理 质 保 金 收 款 事 宜 六 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GB/T ), 公 司 从 事 的 主 营 业 务 属 于 建 筑 装 饰 业, 代 码 为 E5010 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 行 业 门 类 E 建 筑 业 中 的 大 类 50 建 筑 装 饰 和 其 他 建 筑 业, 行 业 代 码 为 E50 建 筑 装 饰 工 程 按 照 服 务 的 对 象 划 分, 可 以 分 为 公 共 装 饰 工 程 ( 以 下 简 称 公 装 工 程 ) 和 家 庭 装 饰 工 程 ( 以 下 简 称 家 装 工 程 ) 公 装 工 程 一 般 是 指 对 宾 馆 写 字 楼 娱 乐 中 心 学 校 体 育 场 馆 医 院 等 公 共 设 施 进 行 装 饰 装 修 的 工 程 ; 家 装 工 程 主 要 是 指 围 绕 居 民 进 行 的, 以 住 宅 居 室 内 部 的 装 饰 为 主 的 工 程 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 概 况 1 行 业 监 管 体 系 建 筑 装 饰 行 业 的 主 管 部 门 为 住 房 和 城 乡 建 设 部 及 各 地 建 设 行 政 主 管 部 门, 中 国 建 筑 装 饰 协 会 为 建 筑 装 饰 行 业 的 行 业 自 律 组 织 2 行 业 相 关 政 策 法 规 管 理 和 规 范 建 筑 装 饰 行 业 的 主 要 法 律 法 规 包 括 : (1) 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 ;

61 (2) 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 ; (3) 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法 ; (4) 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 ; (5) 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 ; (6) 建 设 项 目 安 全 生 产 管 理 条 例 ; (7) 建 筑 装 饰 装 修 工 程 质 量 验 收 规 范 ; (8) 民 用 建 筑 工 程 室 内 环 境 污 染 控 制 规 范 ; (9) 民 用 建 筑 节 能 条 例 ; (10) 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 ; (11) 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 ; (12) 建 筑 施 工 企 业 安 全 生 产 许 可 证 管 理 规 定 ; (13) 室 内 装 饰 工 程 质 量 规 范 等 2001 年 10 月, 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 整 顿 和 规 范 建 筑 市 场 秩 序 的 通 知 中 指 出 : 要 继 续 完 善 并 严 格 秩 序 建 筑 市 场 准 入 清 出 制 度 所 有 工 程 勘 察 设 计 施 工 监 理 招 标 代 理 企 业, 都 必 须 依 法 取 得 相 应 等 级 的 资 质 证 书, 并 在 其 登 记 许 可 的 范 围 内 从 事 相 应 的 工 程 建 设 活 动 2006 年 12 月 30 日 经 原 建 设 部 第 114 次 常 务 会 议 讨 论 通 过, 自 2007 年 9 月 1 日 起 施 行 新 的 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 根 据 规 定, 装 饰 装 修 企 业 承 接 装 饰 装 修 工 程, 均 需 要 符 合 相 应 的 资 质 3 行 业 的 区 域 性 周 期 性 及 季 节 性 由 于 建 筑 装 饰 行 业 的 发 展 是 从 东 南 沿 海 地 区 开 始 的, 因 此 广 东 江 苏 上 海 北 京 等 地 的 企 业 仍 然 保 持 着 市 场 领 先 优 势, 培 育 了 一 批 国 内 领 先 的 建 筑 装 饰 公 司, 具 有 较 强 的 竞 争 力, 形 成 了 建 筑 装 饰 行 业 东 强 西 弱 的 发 展 格 局 当 前, 我 国 建 筑 装 饰 行 业 尚 处 于 发 展 时 期, 除 少 数 大 型 企 业 外, 行 业 内 以 中 小 型 企 业 为 主, 并 主 要 在 当 地 开 展 业 务, 呈 现 一 定 的 区 域 性 建 筑 装 饰 行 业 会 随 着 宏 观 经 济 的 变 化 呈 现 出 一 定 的 周 期 性, 但 表 现 不 明 显, 属 于 弱 周 期 性 行 业 主 要 是 因 为 存 量 建 筑 不 断 的 装 修 更 新 需 求 和 新 兴 发 展 城 市 带 来 的 需 求 较 为 稳 定 建 筑 装 饰 行 业 无 明 显 的 季 节 性 但 一 般 来 说, 一 季 度 由 于 受 春 节 和 银 行 信 贷 政 策 不 确 定 性 的 影 响, 工 程 进 度 较 慢 工 程 结 算 额 相 对 较 低 ; 四 季 度 由 于 临 近 年 关 等 因 素, 大 量 工 程 要 求 年 底 竣 工, 所 以 四 季 度 工 程 进 度 较 快 工 程 结 算 额 相

62 对 较 高 4 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 关 系 及 影 响 建 筑 装 饰 材 料 行 业 为 建 筑 装 饰 行 业 的 上 游 行 业, 旅 游 业 ( 酒 店 饭 店 等 ) 房 地 产 业 ( 商 业 类 住 宅 类 ) 等 行 业 为 建 筑 装 饰 行 业 的 下 游 行 业 我 国 建 筑 装 饰 材 料 行 业 随 着 房 地 产 建 筑 装 饰 等 行 业 的 发 展 得 到 了 快 速 发 展 目 前, 我 国 已 经 成 为 世 界 上 装 饰 材 料 生 产 消 费 和 出 口 大 国 建 筑 装 饰 业 的 发 展 带 动 了 建 筑 装 饰 材 料 行 业 的 快 速 发 展, 新 材 料 的 研 发 和 使 用 也 促 进 了 建 筑 装 饰 行 业 的 进 步 材 料 市 场 的 发 展 变 化, 对 建 筑 装 饰 行 业 有 直 接 的 影 响 建 筑 装 饰 材 料 价 格 的 增 长 将 直 接 导 致 建 筑 装 饰 企 业 成 本 的 上 升 随 着 施 工 企 业 组 织 化 程 度 提 高, 越 来 越 多 的 材 料 厂 商 与 建 筑 施 工 企 业 采 取 了 战 略 合 作 签 订 框 架 协 议 的 形 式 进 行 直 销 近 年 来, 我 国 经 济 快 速 发 展, 城 市 化 工 业 化 进 程 推 动 各 种 商 业 公 共 建 筑 大 量 开 工 建 设 ; 随 着 对 外 开 放 的 扩 大, 我 国 旅 游 业 和 会 展 业 发 展 迅 速, 涉 外 酒 店 会 展 中 心 等 基 础 设 施 进 入 了 大 规 模 建 设 期, 下 游 行 业 的 强 劲 需 求 促 进 了 建 筑 装 饰 行 业 的 发 展 5 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1 经 济 发 展 及 城 市 化 进 程 将 使 建 筑 装 饰 行 业 需 求 保 持 高 速 增 长 我 国 作 为 发 展 中 的 大 国, 仍 处 于 城 市 化 工 业 化 市 场 化 的 快 速 发 展 时 期, 各 种 有 利 因 素 都 将 推 动 国 民 经 济 与 社 会 发 展 处 于 一 个 快 速 平 稳 发 展 的 阶 段 随 着 我 国 政 府 对 城 市 化 建 设 的 空 前 重 视, 未 来 城 市 化 率 也 还 将 进 一 步 提 高 国 民 经 济 的 增 长 和 城 市 化 进 程 的 加 快 在 一 定 程 度 上 带 动 了 基 础 设 施 建 设 和 房 地 产 业 的 发 展 2 涉 外 旅 游 及 会 展 业 的 发 展 特 别 是 大 型 国 际 性 活 动 在 我 国 举 办 将 促 进 公 共 建 筑 装 饰 行 业 迅 速 发 展 北 京 2008 年 奥 运 会 上 海 举 办 2010 年 世 博 会 都 促 进 了 当 地 建 筑 装 饰 市 场 的 发 展 同 时 随 着 中 国 国 力 的 增 强, 各 种 国 际 会 议 活 动 的 举 办 将 带 动 上 海 深 圳 广 州 青 岛 大 连 南 京 北 京 重 庆 成 都 西 安 等 地 区 性 建 筑 装 饰 市 场 的 发 展 3 国 内 星 级 酒 店 的 发 展 带 来 大 量 的 建 筑 装 饰 需 求 2000 年 到 2012 年 间, 中 国 星 级 酒 店 客 房 总 量 以 10% 的 复 合 增 长 率 快 速 发 展, 至 2012 年 末, 中 国 共 有 星 级 酒 店 家, 其 中 五 星 级 酒 店 654 家, 四 星 级 酒 店 2201 家 三 星 级 酒 店

63 家 一 般 而 言, 酒 店 装 修 的 装 修 周 期 为 6 年 至 8 年, 如 果 以 30 年 的 经 营 期 限 计 算, 每 家 五 星 级 酒 店 都 需 要 进 行 4 至 6 次 的 装 修, 为 装 饰 企 业 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 4 公 共 文 化 设 施 的 发 展 形 成 大 量 的 建 筑 装 饰 需 求 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要 和 文 化 产 业 振 兴 规 划 对 公 共 文 化 服 务 设 施 建 设 提 出 了 明 确 要 求 全 国 各 地 文 化 设 施 呈 现 建 设 投 入 多 面 积 增 幅 大 建 设 速 度 快 的 鲜 明 特 点, 将 形 成 大 量 的 建 筑 装 饰 需 求 5 住 宅 精 装 修 将 具 有 较 为 广 阔 的 发 展 前 景 随 着 居 民 生 活 水 平 的 日 益 提 高, 在 一 定 程 度 上 对 住 宅 装 修 提 出 了 更 高 的 要 求, 并 加 大 了 对 住 宅 装 修 方 面 的 投 资, 促 进 住 宅 装 饰 行 业 进 一 步 发 展 目 前, 欧 美 等 发 达 国 家 已 经 实 现 了 民 用 住 宅 全 面 精 装 修 我 国 主 要 省 会 城 市 住 宅 精 装 修 率 仅 约 10%-20%, 与 发 达 国 家 的 比 例 相 比, 还 存 在 较 大 差 距 因 此, 未 来 我 国 住 宅 精 装 修 市 场 还 存 在 巨 大 的 发 展 空 间 (2) 不 利 因 素 1 行 业 组 织 化 程 度 低 由 于 我 国 建 筑 装 饰 行 业 起 步 较 晚, 企 业 规 模 普 遍 较 小 到 目 前 为 止, 我 国 尚 未 拥 有 国 际 化 的 建 筑 装 饰 龙 头 企 业 即 使 是 国 内 知 名 企 业, 年 工 程 承 接 能 力 也 绝 大 多 数 在 100 亿 元 以 下, 虽 然 一 些 企 业 开 始 实 现 工 厂 化 产 业 化 以 及 企 业 联 盟 与 协 作, 但 其 比 例 较 低 2 当 前 装 饰 市 场 秩 序 不 规 范 主 要 体 现 在 市 场 主 体 资 格 不 规 范, 其 中 有 部 分 装 饰 企 业 无 相 关 资 质 ; 市 场 主 体 经 营 行 为 不 规 范, 影 响 了 施 工 质 量, 行 业 自 律 有 待 进 一 步 提 高, 市 场 管 理 仍 然 不 够 规 范 3 行 业 的 创 新 能 力 不 强 工 程 设 计 中 具 有 创 新 的 原 创 设 计 少, 抄 袭 克 隆 仿 制 的 现 象 极 为 普 遍 ; 企 业 项 目 管 理 模 式 同 质 化, 管 理 的 专 业 化 差 异 化 优 质 化 发 展 能 力 较 弱, 主 导 施 工 技 术 的 变 革 与 发 展 缓 慢, 这 些 因 素 导 致 行 业 的 精 品 工 程 创 新 工 程 不 多 6 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 (1) 行 业 资 质 壁 垒 目 前 我 国 对 建 筑 装 饰 工 程 的 承 包 设 计 设 备 安 装 等 方 面 均 有 相 应 的 资 质 要 求, 在 企 业 资 信 注 册 资 本 技 术 装 备 和 管 理 水 平 等 方 面 都 进 行 了 细 致 划 分 和 明 确 规 定, 主 要 资 质 证 书 的 颁 发 均 由 政 府 管 理 部 门 负 责 审 核

64 (2) 资 金 壁 垒 建 筑 装 饰 企 业 投 标 大 中 型 建 筑 装 饰 工 程, 在 招 投 标 阶 段 需 要 支 付 投 标 保 证 金 工 程 前 期 需 要 垫 付 前 期 材 料 款 施 工 过 程 中 的 履 约 保 证 金 安 全 保 证 金 及 施 工 完 成 后 的 质 量 保 证 金 因 此, 中 小 企 业 难 以 承 接 大 中 型 建 筑 装 饰 项 目 (3) 品 牌 壁 垒 建 筑 装 饰 行 业 是 先 发 优 势 较 为 明 显 的 行 业, 丰 富 的 行 业 经 验 与 成 功 的 装 饰 施 工 项 目 是 建 筑 装 饰 企 业 取 得 客 户 信 任 的 决 定 性 因 素 之 一 在 建 筑 装 饰 项 目 招 标 中, 客 户 一 般 会 先 看 装 饰 公 司 的 行 业 名 次, 再 考 察 装 饰 公 司 过 去 完 成 项 目 的 质 量, 然 后 还 要 看 装 饰 公 司 部 品 部 件 加 工 的 实 力 和 水 平, 最 终 综 合 选 定 中 标 公 司 (4) 人 才 壁 垒 建 筑 装 饰 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 同 时 具 有 人 力 密 集 特 点 随 着 新 技 术 和 先 进 软 件 在 建 筑 装 饰 设 计 施 工 领 域 的 运 用, 对 专 业 人 员 的 素 质 要 求 越 来 越 高, 专 业 人 员 的 数 量 和 质 量 是 企 业 发 展 最 关 键 的 因 素 丰 富 的 劳 动 力 资 源 是 我 国 建 筑 装 饰 业 的 主 要 优 势 之 一, 但 高 素 质 的 专 业 人 员 却 相 对 不 足 随 着 建 筑 装 饰 业 的 进 一 步 发 展, 人 才 短 缺 问 题 将 成 为 制 约 行 业 发 展 的 主 要 因 素 之 一 (5) 工 程 管 理 壁 垒 首 先, 企 业 需 要 一 定 的 项 目 管 理 能 力, 有 经 验 的 项 目 管 理 人 员 是 建 筑 装 饰 企 业 的 核 心 竞 争 力 之 一, 能 保 障 工 程 施 工 进 度 质 量 流 程 控 制 等 各 方 面 的 顺 利 进 行 ; 其 次, 建 筑 装 饰 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业, 良 好 的 成 本 管 理 能 力 是 保 障 企 业 盈 利 的 必 备 要 素 ( 二 ) 行 业 市 场 规 模 建 筑 装 饰 行 业 与 土 木 建 筑 业 设 备 安 装 业 一 次 性 完 成 工 程 业 务 不 同, 每 个 建 筑 物 在 整 个 使 用 寿 命 期 内 需 要 进 行 多 次 装 饰 装 修, 周 期 一 般 不 超 过 8 年, 因 此 建 筑 装 饰 行 业 具 有 需 求 可 持 续 性 的 特 点 2012 年, 全 国 建 筑 装 饰 行 业 完 成 工 程 总 产 值 2.63 万 亿 元, 同 比 增 加 了 2800 亿 元, 增 长 幅 度 为 11.2%, 比 宏 观 经 济 增 长 速 度 高 出 约 3.4 个 百 分 点, 体 现 了 行 业 在 国 民 经 济 发 展 中 的 基 础 性 和 超 前 性 其 中, 公 共 建 筑 装 饰 装 修 市 场 全 年 完 成 工 程 总 产 值 1.41 万 亿 元, 同 比 增 加 了 1600 亿 元, 增 长 幅 度 为 13%; 住 宅 装 饰 装 修 市 场 全 年 完 成 工 程 总 产 值 1.22 万 亿 元, 比 2011 年 增 加 了 1200 亿 元, 增 长 幅 度 为 10.8%

65 2006 年 年 建 筑 装 饰 行 业 及 公 装 总 产 值 及 增 速 根 据 中 国 建 筑 装 饰 行 业 十 二 五 发 展 规 划 纲 要 预 测,2015 年 我 国 建 筑 装 饰 工 程 产 值 将 达 到 3.8 万 亿 元, 其 中 公 装 产 值 达 2.6 万 亿 元, 家 装 产 值 达 1.2 万 亿 元 2012 年 的 家 装 实 际 产 值 已 经 提 前 达 到 了 预 测 数 值 ( 三 ) 行 业 风 险 特 征 1 行 业 竞 争 不 规 范 的 风 险 由 于 我 国 建 筑 装 饰 行 业 起 步 较 晚, 企 业 规 模 普 遍 较 小, 在 中 低 端 市 场 存 在 利 用 偷 工 减 料 垫 资 低 价 竞 标 等 不 规 范 竞 争 手 段 承 揽 业 务 的 现 象, 并 且 存 在 市 场 主 体 资 格 不 规 范 的 情 况, 其 中 有 部 分 装 饰 企 业 无 相 关 资 质 ; 市 场 主 体 经 营 行 为 不 规 范, 影 响 了 施 工 质 量, 对 行 业 的 发 展 造 成 不 利 影 响, 行 业 自 律 有 待 进 一 步 提 高 本 公 司 主 要 从 事 青 岛 地 区 高 端 公 共 建 筑 装 饰 市 场 的 设 计 和 施 工, 参 与 投 标 的 门 槛 要 求 高, 参 与 企 业 规 模 大, 竞 争 相 对 理 性, 受 此 因 素 影 响 较 小 2 行 业 组 织 化 程 度 低 的 风 险 由 于 我 国 建 筑 装 饰 行 业 起 步 较 晚, 企 业 规 模 普 遍 很 小 到 目 前 为 止, 我 国 尚 未 拥 有 全 国 性 的 建 筑 装 饰 龙 头 企 业 行 业 集 中 度 较 低, 根 据 装 饰 业 协 会 数 据,2012 年, 行 业 百 强 企 业 总 产 值 达 到 1413 亿 元, 但 是 占 行 业 规 模 比 例 仅 有 5.37%, 行 业 龙 头 金 螳 螂 规 模 占 比 不 足 1% 大 部 分 企 业 规 模 小 资 金 技 术 实 力 差, 核 心 竞 争 能 力 仍 比 较 弱 3 工 程 项 目 管 理 风 险 公 共 建 筑 装 饰 工 程 业 务 具 有 点 多 面 广 线 长 分 散 等 特 点, 随 着 企 业 业 务 的 不 断 拓 展 和 规 模 扩 大, 将 会 面 临 管 理 模 式 人 才 储 备 技 术 创 新 市 场 开 拓 等

66 方 面 的 挑 战 如 果 企 业 在 人 才 储 备 管 理 模 式 及 信 息 管 理 等 方 面 不 能 适 应 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 和 完 善, 将 影 响 公 司 的 高 效 运 营, 使 公 司 面 临 一 定 的 管 理 风 险 4 设 计 人 才 不 能 满 足 未 来 发 展 需 求 的 风 险 建 筑 装 饰 行 业 的 发 展 离 不 开 建 筑 装 饰 设 计, 从 我 国 建 筑 装 饰 市 场 发 展 的 趋 势 看, 设 计 的 龙 头 作 用 和 地 位 越 来 越 突 出, 将 成 为 建 筑 装 饰 企 业 发 展 的 基 础, 业 内 企 业 对 设 计 人 才 的 需 求 越 来 越 大, 竞 争 也 越 来 越 激 烈 但 随 着 企 业 业 务 规 模 的 扩 大 和 创 意 中 心 项 目 的 实 施, 如 果 设 计 人 才 的 数 量 和 设 计 水 平 不 能 满 足 未 来 发 展 的 需 求, 将 给 企 业 经 营 带 来 影 响 5 应 收 账 款 比 例 过 高 风 险 由 于 建 筑 装 饰 业 工 程 款 的 结 算 方 式 较 为 特 殊, 因 此 正 常 情 况 下 经 常 会 形 成 账 龄 在 3 年 以 内 的 应 收 账 款, 随 着 企 业 规 模 不 断 扩 张, 应 收 账 款 可 能 会 保 持 在 较 高 水 平, 若 催 收 不 力 或 项 目 委 托 方 财 务 状 况 恶 化, 则 可 能 给 建 筑 装 饰 公 司 带 来 呆 坏 账 的 风 险 ( 四 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 公 司 作 为 中 国 建 筑 装 饰 协 会 常 务 理 事 单 位, 山 东 省 建 筑 装 饰 行 业 协 会 副 会 长 单 位, 在 2002 年 度 至 2012 年 度 连 续 十 一 年 蝉 联 中 国 建 筑 装 饰 行 业 百 强 企 业,2012 年 被 中 国 建 筑 装 饰 协 会 评 为 行 业 中 坚,2012 年 被 青 岛 市 城 乡 建 设 委 员 会 评 为 开 拓 外 阜 市 场 十 强 企 业, 荣 获 山 东 省 建 筑 业 十 佳 装 饰 企 业 青 岛 市 建 筑 业 优 秀 专 业 承 包 企 业 等 荣 誉, 具 有 较 高 的 行 业 地 位 此 外, 公 司 凭 借 创 新 的 设 计 理 念 和 卓 越 的 设 计 品 质, 被 授 予 中 国 建 筑 装 饰 绿 色 环 保 设 计 五 十 强 企 业 荣 誉 称 号 公 司 虽 然 较 行 业 排 名 前 列 的 装 饰 公 司 实 力 有 一 定 差 距, 但 是 在 青 岛 市 乃 至 山 东 省 都 具 有 明 显 的 竞 争 优 势 2010 年 度 年 度 行 业 排 名 情 况 公 司 名 称 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 浙 江 亚 厦 装 饰 股 份 有 限 公 司

67 深 圳 广 田 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 深 装 总 装 饰 工 程 工 业 有 限 公 司 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 深 圳 瑞 和 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 注 : 数 据 来 源 于 中 国 建 筑 装 饰 业 协 会 2 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 品 牌 优 势 公 司 高 度 重 视 品 牌 建 设, 始 终 坚 持 以 战 略 为 统 领 以 文 化 为 依 托 以 诚 信 为 根 本 以 质 量 为 生 命, 瞄 准 业 界 一 流, 走 精 品 之 路 品 牌 之 路 自 2002 年 以 来, 公 司 荣 获 中 国 建 筑 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 3 次, 多 次 获 得 全 国 建 筑 工 程 装 饰 奖 国 家 优 质 工 程 银 质 奖 全 国 建 筑 装 饰 科 技 创 新 奖 以 及 全 国 建 筑 装 饰 行 业 科 技 示 范 奖 全 国 建 筑 工 程 装 饰 奖 星 级 明 星 企 业 等 全 国 和 行 业 级 的 各 项 奖 项 和 荣 誉, 多 次 获 得 省 级 奖 项 山 东 省 装 饰 装 修 工 程 质 量 泰 山 杯 奖, 奖 项 与 荣 誉 在 山 东 省 装 饰 行 业 内 名 列 前 茅 报 告 期 公 司 国 家 级 获 奖 工 程 情 况 奖 项 名 称 年 份 获 奖 工 程 颁 证 单 位 中 国 建 筑 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) 国 家 优 质 工 程 银 质 奖 2011 青 岛 大 剧 院 中 国 建 筑 业 协 会 国 家 工 程 建 设 质 量 2012 城 阳 区 市 民 文 化 活 动 中 心 ( 百 姓 乐 园 ) 奖 审 定 委 员 会 青 岛 市 妇 女 儿 童 医 疗 保 健 中 心 迁 建 工 国 家 工 程 建 设 质 量 2012 程 奖 审 定 委 员 会 全 国 建 筑 工 程 装 饰 奖 公 共 建 筑 装 饰 类 公 共 建 筑 装 饰 设 计 类 2012 青 岛 大 剧 院 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 高 新 区 创 业 中 心 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 海 关 办 公 楼 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 体 育 中 心 运 动 员 公 寓 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 市 妇 女 儿 童 医 疗 保 健 中 心 迁 建 项 目 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 大 剧 院 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 高 新 区 创 业 中 心 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 海 关 办 公 楼 中 国 建 筑 装 饰 协 会

68 2012 青 岛 市 妇 女 儿 童 医 疗 保 健 中 心 迁 建 项 目 中 国 建 筑 装 饰 协 会 建 筑 幕 墙 类 2012 青 岛 体 育 中 心 运 动 员 公 寓 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 东 方 城 购 物 中 心 幕 墙 工 程 贰 标 段 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2011 全 钢 OA 网 络 架 空 活 动 地 板 施 工 工 法 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2011 A 级 板 干 挂 安 装 工 艺 中 国 建 筑 装 饰 协 会 天 然 石 材 及 旧 石 材 光 固 翻 新 施 工 工 法 大 型 高 水 平 比 赛 游 泳 池 瓷 砖 镶 贴 技 术 中 国 建 筑 装 饰 协 会 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2011 节 能 防 水 防 雾 张 拉 膜 顶 棚 安 装 中 国 建 筑 装 饰 协 会 全 国 建 筑 装 饰 科 技 创 新 奖 无 骨 架 空 间 吸 声 体 安 装 技 术 在 大 型 运 动 场 馆 的 应 用 计 算 机 网 络 远 程 信 息 化 系 统 在 项 目 管 理 中 的 应 用 中 国 建 筑 装 饰 协 会 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 大 空 间 吊 顶 转 换 支 撑 施 工 工 艺 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 大 空 间 吸 声 板 墙 面 空 腔 式 安 装 施 工 工 艺 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 化 学 螺 栓 后 置 锚 固 埋 件 施 工 工 艺 中 国 建 筑 装 饰 协 会 新 型 建 筑 陶 瓷 薄 板 (PP 板 ) 镶 贴 施 工 工 艺 中 华 人 民 共 和 国 青 岛 海 关 办 公 楼 维 修 改 造 工 程 中 国 建 筑 装 饰 协 会 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2011 佳 世 客 威 海 购 物 中 心 室 内 装 饰 工 程 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2011 烟 台 海 关 装 饰 改 造 工 程 中 国 建 筑 装 饰 协 会 全 国 建 筑 装 饰 行 业 科 技 示 范 奖 2011 青 岛 市 体 育 中 心 游 泳 跳 水 馆 室 内 装 修 工 程 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2011 青 岛 市 口 腔 医 院 搬 迁 改 造 工 程 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 大 剧 院 装 饰 工 程 ( 三 标 段 ) 中 国 建 筑 装 饰 协 会 青 岛 高 新 区 创 业 中 心 装 饰 装 修 施 工 工 程 山 东 焦 化 集 团 有 限 公 司 青 岛 办 公 楼 精 装 修 工 程 中 国 建 筑 装 饰 协 会 中 国 建 筑 装 饰 协 会 2012 青 岛 体 育 中 心 运 动 员 公 寓 幕 墙 工 程 中 国 建 筑 装 饰 协 会 报 告 期 公 司 省 级 获 奖 工 程 情 况

69 奖 项 名 称 获 奖 年 份 获 奖 工 程 颁 证 单 位 山 东 省 建 筑 装 饰 装 修 工 程 质 量 泰 山 杯 2011 城 阳 百 姓 乐 园 室 内 装 饰 工 程 2011 潍 坊 市 市 委 党 校 室 内 装 饰 工 程 2012 青 岛 高 新 创 业 中 心 工 程 2012 青 岛 市 中 医 院 扩 建 ( 国 医 堂 ) 工 程 2012 青 岛 市 中 医 院 扩 建 ( 国 医 堂 )( 一 标 段 ) 工 程 2012 湛 山 疗 养 院 改 造 工 程 ( 西 区 )1# 综 合 楼 工 程 2012 湛 山 疗 养 院 改 造 室 内 装 修 工 程 (1-3 层 ) 山 东 焦 化 集 团 有 限 公 司 2012 青 岛 办 公 楼 室 内 精 装 修 工 程 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 山 东 省 住 房 和 城 市 建 设 厅 山 东 省 建 筑 工 程 管 理 局 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 (2) 特 定 区 域 高 端 客 户 资 源 优 势 公 司 的 主 要 市 场 区 域 为 青 岛 市 及 山 东 省 其 他 重 点 城 市 济 南 烟 台 威 海 等, 并 且 以 此 为 市 场 核 心, 大 力 开 拓 国 内 装 饰 业 发 达 高 端 市 场 区 域 如 北 京 南 京 天 津 江 苏 等 市 场 承 接 的 项 目 主 要 包 括 城 市 标 志 性 建 筑 政 府 行 政 办 公 工 程 高 端 五 星 级 酒 店 金 融 机 构 区 域 总 部 办 公 大 楼 大 型 文 体 设 施 等, 公 司 在 上 述 区 域 市 场 以 及 建 筑 装 饰 高 端 市 场 具 备 一 定 的 客 户 资 源 优 势 (3) 人 力 资 源 优 势 公 司 一 贯 坚 持 以 人 为 本 的 管 理 理 念, 积 极 引 进 和 培 养 各 类 专 业 技 术 管 理 人 才, 具 有 一 批 素 质 能 力 强 的 高 层 管 理 团 队 执 行 力 强 的 中 层 管 理 人 员 和 技 术 精 业 务 专 的 一 线 施 工 人 员 公 司 员 工 呈 现 年 轻 化 专 业 化 的 特 点, 且 人 员 较 为 稳 定 公 司 拥 有 一 支 和 企 业 共 同 成 长 起 来 的 项 目 经 理 队 伍, 这 些 优 秀 项 目 经 理 是 保 证 公 司 工 程 质 量 进 行 技 术 创 新 的 关 键 人 物 (4) 设 计 优 势 设 计 是 装 饰 企 业 发 展 的 重 要 竞 争 力, 公 司 一 直 将 装 饰 设 计 作 为 企 业 发 展 的 重 要 支 撑, 强 化 设 计 驱 动 施 工 的 设 计 施 工 一 体 化 模 式 近 年 来, 公 司 设 计 力 量 逐 渐 增 强, 拥 有 高 级 室 内 建 筑 师 9 人, 室 内 建 筑 师 4 人, 其 中 包 括 由 中 国 建 筑 装 饰 协

70 会 评 出 的 资 深 室 内 建 筑 师 1 人, 杰 出 中 青 年 室 内 建 筑 师 3 人, 获 得 全 国 建 筑 工 程 装 饰 奖 优 秀 设 计 师 2 人

71 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 有 限 公 司 时 期, 公 司 制 订 了 有 限 公 司 章 程, 并 根 据 有 限 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 公 司 决 策 管 理 的 中 心 是 股 东 会, 股 东 变 更 公 司 变 更 住 所 变 更 经 营 范 围 出 资 转 让 整 体 改 制 等 事 项 均 履 行 了 股 东 会 决 议 程 序, 股 东 会 决 议 内 容 合 法 合 规 并 能 得 到 执 行 有 限 公 司 的 治 理 规 范 性 也 存 在 瑕 疵, 如 股 东 会 记 录 不 完 整 不 规 范, 关 联 交 易 未 履 行 适 当 的 程 序, 监 事 会 监 督 功 能 未 得 到 有 效 发 挥 等 但 上 述 瑕 疵 不 影 响 决 策 机 构 决 议 的 实 质 效 力, 也 未 对 有 限 公 司 和 股 东 利 益 造 成 损 害 2013 年 9 月 25 日, 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 依 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 创 立 大 会 通 过 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 及 第 一 届 监 事 会 中 的 股 东 代 表 监 事,2 名 股 东 代 表 监 事 与 1 名 职 工 代 表 监 事 组 成 第 一 届 监 事 会, 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 包 括 两 名 独 立 董 事, 进 一 步 完 善 了 公 司 治 理 结 构 此 外, 创 立 大 会 还 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 办 法 等 治 理 细 则 2013 年 9 月 25 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长, 并 根 据 董 事 长 提 名, 聘 任 了 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 2013 年 9 月 25 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 召 开, 选 举 产 生 了 公 司 监 事 会 主 席 至 此, 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 健 全 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 2013 年 12 月 15 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 聘 任 了 公 司 董 事 会 秘 书 2014 年 1 月 6 日, 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 在 关 于 修 改 < 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案, 增 加 了 董 事 会 秘 书 相 关 职 责 公 司 整 体 变 更 后, 公 司 能 够 按 照 公 司 章 程 及 相 关 治 理 制 度 规 范 运 行 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 一 共 召 开 1 次 创 立 大 会 1 次 股 东 大 会 2 次 董 事 会 1 次

72 监 事 会, 均 符 合 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 要 求, 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 规 定 的 情 形, 也 没 有 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况, 会 议 程 序 规 范 会 议 记 录 完 整 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 ( 一 ) 投 资 者 关 系 管 理 公 司 章 程 对 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 进 行 了 规 定 公 司 章 程 第 一 百 五 十 五 条 规 定, 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 实 行 董 事 长 负 责 制, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 公 司 高 级 管 理 人 员 应 积 极 参 加 重 大 投 资 者 关 系 活 动 公 司 章 程 第 一 百 五 十 六 条 规 定 公 司 董 事 会 秘 书 担 任 投 资 者 关 系 管 理 的 具 体 负 责 人, 在 董 事 会 秘 书 的 领 导 下, 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作 公 司 的 其 他 职 能 部 门 控 股 子 公 司 共 同 控 制 企 业 及 全 体 员 工 有 义 务 积 极 协 助 董 事 会 秘 书 实 施 投 资 者 关 系 管 理 工 作 第 一 百 五 十 七 条 规 定 公 司 的 董 事 会 秘 书 全 面 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 公 司 董 事 会 秘 书 在 全 面 深 入 地 了 解 公 司 运 作 和 管 理 经 营 状 况 发 展 战 略 等 情 况 下, 负 责 策 划 安 排 和 组 织 各 类 投 资 者 关 系 管 理 活 动 ( 二 ) 纠 纷 解 决 机 制 公 司 章 程 第 十 条 规 定 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 本 章 程 规 定 的 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 均 应 提 交 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会, 按 照 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 双 方 均 有 约 束 力 根 据 中 华 人 民 共 和 国 相 关 法 律, 本 章 程 任 何 条 款 被 有 管 辖 权 的 法 院 裁 定 为 无 效 而 被 终 止 执 行, 不 影 响 本 协 议 其 他 条 款 的 持 续 有 效 和 执 行 公 司 章 程 第 二 十 九 条 规 定 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 公 司 章 程 第 三 十 条 规 定 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律

73 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 章 程 第 三 十 一 条 规 定 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ( 三 ) 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 规 定 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 充 分 披 露 非 关 联 股 东 有 表 决 情 况 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 规 定 公 司 董 事 会 就 关 联 交 易 表 决 时, 关 联 董 事 不 得 参 与 表 决 ( 四 ) 财 务 管 理 风 险 控 制 机 制 有 限 公 司 阶 段, 公 司 财 务 管 理 风 险 控 制 意 识 相 对 较 弱, 存 在 对 外 投 资 对 外 担 保 资 金 收 支 未 严 格 按 流 程 审 批 为 第 三 方 代 收 代 付 款 项 会 计 核 算 不 规 范 未 建 立 资 产 减 值 准 备 制 度 未 建 立 风 险 识 别 与 评 估 体 系 等 问 题 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 完 善 了 财 务 管 理 会 计 核 算 等 一 系 列 管 理 制 度 和 工 作 流 程, 涵 盖 了 公 司 财 务 管 理 采 购 管 理 销 售 管 理 研 发 管 理 工 程 管 理 人 力 资 源 管 理 等 环 节, 确 保 公 司 各 项 工 作 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 公 司 的 财 务 管 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 在 完 备 性 有 效 性 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 能 够 防 止 发 现 纠 正 错 误, 保 证 了 财 务 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完

74 整 性, 促 进 了 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 进 行 讨 论 和 评 估 后 认 为 公 司 现 有 的 治 理 机 制 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 和 决 策 质 量, 有 效 地 识 别 和 控 制 经 营 管 理 中 的 重 大 风 险, 能 够 保 护 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 疑 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 将 根 据 发 展 需 要, 及 时 补 充 和 完 善 公 司 治 理 机 制, 更 有 效 地 执 行 各 项 内 部 制 度, 更 好 地 保 护 全 体 股 东 的 利 益 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规, 合 法 生 产 经 营 公 司 最 近 二 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 及 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 公 司 已 出 具 关 于 合 法 经 营 的 说 明 和 承 诺, 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 案 件 ; 不 存 在 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 或 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 ; 不 存 在 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 行 政 法 规 或 规 章, 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 列 举 的 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 2013 年 3 月 1 日 青 岛 市 地 方 税 务 局 稽 查 局 向 公 司 发 出 的 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 ( 青 地 税 稽 罚 [2013]20 号 ), 公 司 因 2010 年 漏 缴 印 花 税 元, 2011 年 漏 缴 印 花 税 元, 共 计 元, 被 税 务 机 构 处 以 未 缴 税 款 一 倍 的 罚 款 关 于 上 述 因 漏 缴 税 款 而 受 到 处 罚 的 行 为, 公 司 主 观 上 并 非 重 大 故 意, 涉 及 税 款 金 额 较 小, 且 事 后 公 司 积 极 补 缴, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 青 岛 市 税 务 行 政 处 罚 裁 量 权 实 施 办 法 ( 试 行 ) 和 青 岛 市 税 务 行 政 处 罚 裁 量 基 准 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 因 工 作 失 误 少 申 报 缴 纳 印 花 税 元 的 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 青 岛 市 地 方 税 务 局 市 北 分 局 出 具 了 纳 税 证 明, 证 明 未 发 现 该 公 司 有 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 的 记 录 公 司 控 股 股 东 建 东 投 资 自 设 立 以 来 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 最 近 24 个 月 内 没 有 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚

75 公 司 实 际 控 制 人 杨 建 强 最 近 二 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 及 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 杨 建 强 出 具 书 面 声 明 : 截 至 本 声 明 出 具 之 日, 本 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 资 产 被 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 扣 押 或 冻 结 的 情 形, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 四 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 具 有 独 立 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 业 务 体 系, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动 除 本 公 司 外, 实 际 控 制 人 杨 建 强 先 生 还 控 制 了 建 安 集 团 建 安 置 业 建 安 租 赁 海 晶 劳 务 以 及 海 逸 湾 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 公 司 业 务 的 各 个 环 节 均 不 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 且 公 司 已 采 取 了 避 免 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 发 生 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 的 措 施 ( 二 ) 资 产 独 立 本 公 司 系 由 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 有 限 公 司 的 资 产 和 人 员 全 部 进 入 股 份 公 司 整 体 变 更 后, 公 司 正 在 依 法 办 理 相 关 资 产 和 产 权 的 变 更 登 记, 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 机 器 设 备 专 利 等 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统 报 告 期 内, 有 限 公 司 存 在 股 东 及 关 联 方 借 款 情 况, 股 份 制 改 造 时, 公 司 已 经 清 理 了 股 东 及 关 联 方 借 款, 并 收 取 了 资 金 占 用 时 期 的 正 常 利 息 东 亚 装 饰 与 关 联 方 建 安 集 团 有 1 项 专 利 属 于 共 同 拥 有, 建 安 集 团 与 东 亚 装 饰 签 署 专 利 权 转 让 协 议, 同 意 将 该 项 共 有 专 利 权 无 偿 转 让 给 东 亚 装 饰, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 双 方 已 经 向 国 家 专 利 总 局 申 请 进 行 变 更, 不 会 影 响 东 亚 装 饰 专 利 权 的 独 立 性 截 至 本 签 署 之 日, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况

76 ( 三 ) 人 员 独 立 本 公 司 已 经 按 照 国 家 有 关 规 定 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 和 分 配 制 度, 设 立 了 综 合 部, 负 责 公 司 的 人 力 资 源 管 理 工 作 及 后 勤 工 作, 独 立 进 行 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 任 除 董 事 监 事 之 外 其 他 职 务 及 领 取 薪 酬 的 情 形 本 公 司 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 的 情 形 经 核 查 公 司 员 工 名 册 工 资 明 细 表 并 抽 查 公 司 员 工 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同, 公 司 员 工 在 公 司 领 薪 公 司 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 因 此, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 公 司 持 有 中 国 人 民 银 行 营 业 管 理 部 颁 发 的 开 户 许 可 证 公 司 经 核 准 开 设 独 立 的 基 本 存 款 账 户, 独 立 运 营 资 金, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 现 持 有 青 岛 市 国 家 税 务 局 和 青 岛 市 地 方 税 务 局 颁 发 的 税 务 登 记 证, 公 司 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 或 其 控 制 的 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 经 清 理 了 关 联 方 占 款, 并 且 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 ( 五 ) 机 构 独 立 本 公 司 具 有 健 全 的 组 织 结 构, 已 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 备 的 法 人 治 理 结 构 公 司 具 有 完 备 的 内 部 管 理 制 度, 下 设 商 务 部 工 程 部 设 计 部 材 料 部 造 价 部 财 务 部 综 合 部 等 职 能 管 理 部 门, 各 职 能 部 门 之 间 分 工 明 确

77 各 司 其 职, 保 证 了 公 司 运 转 顺 利 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 机 构 设 置 及 人 员 等 方 面 已 完 全 分 开, 避 免 了 机 构 混 同 的 现 象, 不 存 在 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 公 司 实 际 控 制 人 杨 建 强 本 人 不 以 个 人 名 义 从 事 其 他 生 产 经 营 活 动, 公 司 控 股 股 东 建 东 投 资 主 要 持 有 本 公 司 股 权, 不 从 事 具 体 生 产 经 营 业 务, 均 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 除 本 公 司 外, 公 司 实 际 控 制 人 杨 建 强 近 两 年 还 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 有 建 安 集 团, 以 及 通 过 建 安 集 团 控 股 或 者 实 际 控 制 的 建 安 置 业 建 安 租 赁 海 晶 劳 务 以 及 海 逸 湾 ( 前 述 公 司 的 具 体 情 况 详 见 第 四 节 第 九 之 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 ) 建 安 置 业 的 经 营 范 围 为 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 物 业 管 理 ; 建 安 租 赁 的 经 营 范 围 为 建 筑 机 械 机 具 器 材 租 赁, 起 重 设 备 安 装 ; 海 晶 劳 务 的 经 营 范 围 为 建 筑 劳 务 分 包 ; 海 逸 湾 的 经 营 范 围 为 中 型 餐 馆 该 四 家 公 司 所 经 营 的 主 要 产 品 或 服 务 与 公 司 并 不 能 通 用 或 互 相 替 代 在 业 务 性 质 市 场 差 别 客 户 群 体 产 品 可 替 代 性 等 方 面, 均 存 在 显 著 差 异, 因 此, 均 与 公 司 的 业 务 不 构 成 同 业 竞 争 建 安 集 团 的 经 营 范 围 包 括 工 程 总 承 包 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 自 有 资 产 投 资 管 理 经 营 ; 文 物 保 护 工 程 ; 工 程 施 工 科 研 检 测 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 报 告 期 内, 建 安 集 团 曾 承 接 过 装 饰 工 程, 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 行 为 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 为 避 免 未 来 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 公 司 和 实 际 控 制 人 杨 建 强 及 控 股 股 东 建 东 投 资 已 经 采 取 的 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 建 安 集 团 变 更 了 其 经 营 范 围, 将 公 司 原 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 工 程 总 承 包 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 工 业 与 民 用 建 筑 ; 土 石 方 工 程 ; 钢 结 构 工 程 ; 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 ; 建 筑 智 能 化 工 程 ;

78 地 基 与 基 础 工 程 ; 文 物 保 护 工 程 ; 园 林 古 建 筑 工 程 变 更 为 一 般 经 营 项 目 : 工 程 总 承 包 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 自 有 资 产 投 资 管 理 经 营 ; 文 物 保 护 工 程 ; 工 程 施 工 科 研 检 测 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 取 消 了 与 本 公 司 经 营 范 围 有 交 叉 的 事 项 控 股 股 东 建 东 投 资 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 书, 承 诺 如 下 事 项 : 1 在 本 承 诺 书 签 署 之 日, 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 均 已 不 生 产 开 发 任 何 与 股 份 公 司 生 产 开 发 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 已 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 股 份 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 参 与 投 资 任 何 与 股 份 公 司 生 产 开 发 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 组 织 机 构 2 自 本 承 诺 书 签 署 之 日 起, 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 生 产 开 发 任 何 与 股 份 公 司 生 产 开 发 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 股 份 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 不 参 与 投 资 任 何 与 股 份 公 司 生 产 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 3 自 本 承 诺 书 签 署 之 日 起, 如 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 进 一 步 拓 展 产 品 和 业 务 范 围, 或 股 份 公 司 进 一 步 拓 展 产 品 和 业 务 范 围, 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 与 股 份 公 司 现 有 或 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 若 与 股 份 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 产 生 竞 争, 则 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 的 业 务 或 产 品, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 纳 入 到 股 份 公 司 经 营, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 4 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 公 司 将 向 股 份 公 司 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 5 本 承 诺 书 自 本 公 司 签 字 盖 章 之 日 即 行 生 效 并 不 可 撤 销, 并 在 股 份 公 司 存 续 且 依 照 全 国 股 转 公 司 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 相 关 规 定 本 公 司 被 认 定 为 不 得 从 事 与 股 份 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 关 联 人 期 间 内 有 效 公 司 实 际 控 制 人 杨 建 强 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 书, 承 诺 如 下 事 项 :

79 1 在 本 承 诺 书 签 署 之 日, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 均 已 不 生 产 开 发 任 何 与 股 份 公 司 生 产 开 发 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 已 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 股 份 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 参 与 投 资 任 何 与 股 份 公 司 生 产 开 发 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 组 织 机 构 2 自 本 承 诺 书 签 署 之 日 起, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 生 产 开 发 任 何 与 股 份 公 司 生 产 开 发 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 股 份 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 不 参 与 投 资 任 何 与 股 份 公 司 生 产 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 3 自 本 承 诺 书 签 署 之 日 起, 如 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 进 一 步 拓 展 产 品 和 业 务 范 围, 或 股 份 公 司 进 一 步 拓 展 产 品 和 业 务 范 围, 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 与 股 份 公 司 现 有 或 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 若 与 股 份 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 产 生 竞 争, 则 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 的 业 务 或 产 品, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 纳 入 到 股 份 公 司 经 营, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 4 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 人 将 向 股 份 公 司 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 5 本 承 诺 书 自 本 人 签 字 盖 章 之 日 即 行 生 效 并 不 可 撤 销, 并 在 股 份 公 司 存 续 且 依 照 全 国 股 转 公 司 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 相 关 规 定 本 人 被 认 定 为 不 得 从 事 与 股 份 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 关 联 人 期 间 内 有 效 在 上 述 承 诺 的 基 础 上, 建 安 集 团 进 一 步 与 公 司 签 订 了 避 免 同 业 竞 争 协 议, 根 据 该 协 议 的 约 定, 建 安 集 团 向 公 司 作 出 如 下 承 诺 和 安 排 : 1 避 免 同 业 竞 争 的 范 围 建 安 集 团 避 免 与 东 亚 装 饰 同 业 竞 争 义 务 的 范 围 为 东 亚 装 饰 在 中 国 境 内 和 境 外 任 何 地 域 所 从 事 的 主 营 业 务, 包 括 承 担 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 施 工 ; 建 筑 智 能 化 工 程 ; 防 腐 保 温 工 程 ; 园 林 古 建 筑 工 程 2 不 竞 争 承 诺 建 安 集 团 及 其 控 股 公 司 不 会 在 东 亚 装 饰 及 其 控 股 公 司 经 营 业 务 的 区 域 内 直

80 接 或 间 接 地 进 行 或 参 与 与 东 亚 装 饰 及 其 控 股 公 司 的 主 营 业 务 或 未 来 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 3 商 机 的 让 与 如 果 建 安 集 团 在 东 亚 装 饰 及 其 控 股 公 司 经 营 业 务 的 区 域 内 发 现 有 同 东 亚 装 饰 及 其 控 股 公 司 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 机 会, 应 及 时 通 知 东 亚 装 饰, 并 尽 其 最 大 努 力, 按 不 差 于 提 供 给 建 安 集 团 或 任 何 独 立 第 三 方 的 条 款 与 条 件 向 东 亚 装 饰 提 供 上 述 机 会 东 亚 装 饰 在 收 到 建 安 集 团 的 通 知 后, 应 尽 快 决 定 是 否 接 受 通 知 的 业 务 机 会 如 东 亚 装 饰 有 意 接 受 该 业 务 机 会, 则 应 尽 快 通 知 建 安 集 团 如 东 亚 装 饰 在 收 到 建 安 集 团 的 通 知 后 30 日 或 双 方 同 意 的 其 他 期 限 内 未 通 知 建 安 集 团, 则 应 视 为 东 亚 装 饰 已 放 弃 对 该 业 务 机 会 的 优 先 权 建 安 集 团 可 以 自 行 从 事 发 展 经 营 该 等 业 务 此 外,2013 年 9 月 25 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 表 示 目 前 未 从 事 或 参 与 与 股 份 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 行 为, 并 承 诺 如 下 : 1 自 本 承 诺 出 具 之 日 起 本 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 2 本 人 在 担 任 股 份 公 司 董 事 监 事 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 期 间 及 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 3 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 六 公 司 最 近 二 年 资 金 被 占 用 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 况 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 公 司 资 金 占 用 的 情 况, 参 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况

81 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 2012 年 6 月 14 日, 公 司 对 齐 鲁 银 行 青 岛 分 行 向 关 联 方 建 安 集 团 提 供 2200 万 元 授 信 额 度 提 供 了 连 带 责 任 保 证, 合 同 编 号 为 2012 年 齐 鲁 银 青 分 法 授 最 高 保 字 第 号, 本 次 担 保 事 项 经 公 司 2012 年 6 月 10 日 董 事 会 决 议 通 过 截 至 本 签 署 时, 该 担 保 事 项 已 经 解 除 ( 三 ) 公 司 为 防 止 资 金 资 产 等 被 占 用 转 移 所 采 取 的 具 体 安 排 公 司 为 了 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 以 及 其 他 资 源 的 行 为 的 发 生, 通 过 制 定 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 办 法 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 等 内 控 制 度 对 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 使 用 决 策 权 限 和 程 序 等 内 容 作 出 了 具 体 规 定 公 司 章 程 第 三 十 六 条 规 定, 公 司 严 格 防 止 控 股 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 的 行 为, 并 持 续 建 立 防 止 控 股 股 东 非 经 营 性 资 金 占 用 的 长 效 机 制 公 司 财 务 部 门 和 审 计 部 门 应 分 别 定 期 检 查 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 情 况, 杜 绝 控 股 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 的 发 生 在 审 议 年 度 报 告 半 年 度 报 告 的 董 事 会 会 议 上, 财 务 负 责 人 应 向 董 事 会 报 告 控 股 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 和 公 司 对 外 担 保 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 序 号 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 万 股 ) 直 接 持 股 间 接 持 股 持 股 比 例 1 杨 建 强 董 事 长 % 2 陈 相 华 董 事 总 经 理 % 3 杨 天 同 董 事 % 4 陈 湧 青 独 立 董 事

82 5 敬 志 伟 独 立 董 事 高 仕 杰 监 事 会 主 席 % 7 刘 彦 辰 监 事 % 8 刘 坤 监 事 郭 同 华 副 总 经 理 % 10 郑 琛 副 总 经 理 % 11 况 成 强 副 总 经 理 % 12 毛 从 平 副 总 经 理 % 13 王 永 华 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 % 合 计 % ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 亲 属 关 系 的 情 形 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 情 形 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 情 况 在 公 司 任 职 并 领 薪 的 董 事 ( 除 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 有 劳 动 合 同, 截 至 本 出 具 日, 劳 动 合 同 得 到 了 有 效 的 执 行 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 主 要 承 诺 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 事 项 详 见 第 三 节 之 五 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 姓 名 在 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 关 联 关 系 杨 建 强 董 事 长 建 安 集 团 董 事 长 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 建 东 投 资 执 行 董 事 公 司 控 股 股 东 建 安 租 赁 董 事 建 安 集 团 控 股 子 公 司

83 海 晶 劳 务 董 事 建 安 集 团 参 股 公 司 方 建 置 业 董 事 建 安 集 团 参 股 公 司 海 鼎 公 司 董 事 建 安 集 团 参 股 公 司 建 安 置 业 董 事 建 安 集 团 全 资 子 公 司 中 国 建 筑 装 饰 协 会 常 务 理 事 无 山 东 省 建 筑 装 饰 协 会 副 会 长 无 青 岛 市 建 筑 业 协 会 副 会 长 无 青 岛 市 建 筑 装 饰 协 会 副 会 长 无 青 岛 市 工 商 联 总 商 会 副 会 长 无 青 岛 市 企 业 联 合 会 常 务 理 事 无 建 安 集 团 董 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 陈 相 华 杨 天 同 董 事 总 经 理 董 事 建 安 置 业 董 事 建 安 集 团 全 资 子 公 司 方 建 置 业 董 事 建 安 集 团 参 股 公 司 海 晶 劳 务 监 事 建 安 集 团 参 股 公 司 青 岛 科 技 街 高 新 技 术 产 业 联 合 会 副 会 长 无 建 安 集 团 董 事 法 人 代 表 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 建 安 置 业 董 事 建 安 集 团 全 资 子 公 司 陈 湧 青 独 立 董 事 青 岛 海 德 路 桥 工 程 股 总 会 计 师 兼 副 总 份 有 限 公 司 经 理 无 敬 志 伟 独 立 董 事 中 共 青 岛 市 委 党 校 政 治 学 教 研 部 主 任 教 授 无 建 安 集 团 监 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 高 仕 杰 监 事 建 东 投 资 监 事 公 司 控 股 股 东 建 安 置 业 监 事 建 安 集 团 全 资 子 公 司 刘 彦 辰 监 事 建 安 集 团 监 事 建 安 集 团 监 事 刘 坤 监 事 青 岛 市 人 力 资 源 管 理 协 会 理 事 郭 同 华 副 总 经 理 建 安 集 团 董 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 无 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业

84 郑 琛 副 总 经 理 建 安 集 团 董 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 毛 从 平 副 总 经 理 无 无 无 况 成 强 副 总 经 理 无 无 无 王 永 华 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 方 建 置 业 监 事 建 安 集 团 参 股 公 司 海 逸 湾 监 事 建 安 集 团 控 股 公 司 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 姓 名 杨 建 强 职 务 董 事 长 被 投 资 企 业 情 况 担 任 职 务 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 执 行 董 事 总 经 理 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 董 事 长 建 安 集 团 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 12, % 股 东 海 晶 劳 务 建 安 集 团 之 参 股 公 司 % 股 东 建 安 租 赁 建 安 集 团 控 股 子 公 司 % 股 东 海 川 建 设 公 司 报 告 期 初 股 东 9, % 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 陈 相 华 董 事 总 经 理 董 事 股 东 建 安 集 团 海 晶 劳 务 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 建 安 集 团 之 参 股 公 司 12, % % 股 东 建 安 租 赁 建 安 集 团 控 股 子 公 司 % 杨 天 同 董 事 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 董 事 公 司 实 际 控 制 建 安 集 团 12, % 法 人 代 表 人 控 制 的 企 业 监 事 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 高 仕 杰 监 事 监 事 建 安 集 团 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 12, % 股 东 海 晶 劳 务 建 安 集 团 之 参 股 公 司 %

85 刘 彦 辰 监 事 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 股 东 建 安 集 团 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 12, % 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 郭 同 华 副 总 经 理 股 东 建 安 集 团 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 12, % 股 东 建 安 租 赁 建 安 集 团 控 股 子 公 司 % 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 郑 琛 副 总 经 理 股 东 股 东 建 安 集 团 海 晶 劳 务 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 建 安 集 团 之 参 股 公 司 12, % % 股 东 建 安 租 赁 建 安 集 团 控 股 子 公 司 % 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 况 成 强 副 总 经 理 股 东 建 安 集 团 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 12, % 股 东 建 安 租 赁 建 安 集 团 控 股 子 公 司 % 毛 从 平 副 总 经 理 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 股 东 建 安 集 团 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 12, % 股 东 建 东 投 资 公 司 控 股 股 东 3, % 王 永 华 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 股 东 股 东 建 安 集 团 海 晶 劳 务 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 建 安 集 团 之 参 股 公 司 12, % % 股 东 建 安 租 赁 建 安 集 团 控 股 子 公 司 % ( 六 ) 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 处 罚, 未 被 采 取 市 场 禁 入 措 施, 也 不 存 在 受 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况

86 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 变 动 情 况 1 董 事 变 动 情 况 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 9 月 25 日, 公 司 前 身 东 亚 有 限 设 董 事 会, 董 事 变 动 情 况 如 下 : 2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 9 月 8 日, 有 限 公 司 董 事 会 成 员 由 杨 建 强 郭 同 华 郑 琛 孙 淑 芳 杨 天 同 黄 中 坡 由 芳 等 7 人 组 成 2012 年 9 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 黄 中 坡 由 芳 辞 去 公 司 董 事 一 职, 董 事 会 成 员 变 为 5 人 本 次 变 动 系 公 司 原 股 东 青 岛 海 川 建 设 集 团 将 其 持 有 的 公 司 的 % 的 股 权 转 让, 撤 出 董 事 会 席 位 所 致, 董 事 会 主 要 成 员 并 未 变 化 2012 年 9 月 8 日 至 2013 年 9 月 25 日, 有 限 公 司 董 事 会 由 杨 建 强 郭 同 华 杨 天 同 孙 淑 芳 和 郑 琛 五 名 董 事 组 成 公 司 在 整 体 变 更 时, 选 举 了 董 事 会 成 员 杨 建 强 陈 相 华 杨 天 同 和 独 立 董 事 敬 志 伟 陈 湧 青 共 5 人 组 成 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会, 此 次 变 化 系 股 份 有 限 公 司 完 善 法 人 治 理 结 构 的 需 要 而 致 公 司 最 近 两 年 的 董 事 变 化 合 法 合 规, 且 对 公 司 的 正 常 经 营 不 会 产 生 重 大 实 质 性 影 响 2 监 事 变 动 情 况 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 9 月 25 日, 公 司 前 身 东 亚 有 限 监 事 变 动 情 况 如 下 : 2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 9 月 8 日, 有 限 公 司 设 监 事 会, 由 高 仕 杰 盖 爱 琴 刘 彦 辰 等 3 名 监 事 组 成 2012 年 9 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 盖 爱 琴 辞 去 公 司 监 事 一 职 自 2012 年 9 月 8 日 至 2013 年 9 月 25 日, 东 亚 有 限 仅 有 高 仕 杰 和 刘 彦 辰 两 名 监 事, 不 设 监 事 会 本 次 变 动 系 公 司 原 股 东 青 岛 海 川 建 设 集 团 将 其 持 有 的 公 司 的 全 部 股 权 转 让, 盖 爱 琴 系 海 川 建 设 员 工, 随 着 本 次 股 权 转 让 辞 去 监 事 一 职 此 后 一 年 内 东 亚 有 限 虽 不 设 监 事 会, 但 两 名 监 事 正 常 履 行 职 责, 未 对 公 司 正 常 经 营 产 生 重 大 影 响 2013 年 9 月 7 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 刘 坤 为 公 司 第 一 届 监 事 会

87 职 工 代 表 监 事 2013 年 9 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 高 仕 杰 刘 彦 辰 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 代 表 监 事 刘 坤 共 同 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 本 次 变 化 变 化 系 因 公 司 的 企 业 类 型 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 完 善 法 人 治 理 结 构 的 需 要 而 致 公 司 最 近 两 年 的 监 事 变 化 合 法 合 规, 且 对 公 司 的 正 常 经 营 不 会 产 生 重 大 实 质 性 影 响 3 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 股 份 公 司 高 级 管 理 人 员 由 总 经 理 陈 相 华 副 总 经 理 郭 同 华 郑 琛 毛 从 平 况 成 强 以 及 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 王 永 华 组 成 其 中, 陈 相 华 2009 年 11 月 至 2011 年 2 月 担 任 公 司 副 总 经 理,2011 年 2 月 至 2013 年 1 月 任 公 司 常 务 副 总 经 理, 期 间 总 经 理 一 职 由 董 事 长 杨 建 强 兼 任,2013 年 1 月 因 为 公 司 经 营 管 理 层 职 能 调 整 开 始 担 任 公 司 总 经 理 郭 同 华 郑 琛 毛 从 平 况 成 强 等 4 人 在 近 两 年 内 职 位 均 未 发 生 调 整, 一 直 担 任 公 司 副 总 经 理 王 永 华 自 2009 年 12 月 起 任 公 司 财 务 部 常 务 副 经 理,2012 年 12 月 起 担 任 财 务 总 监 一 职,2013 年 12 月 起 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 以 上 变 化 均 系 公 司 根 据 正 常 经 营 需 要 进 行 调 整, 主 要 成 员 未 发 生 变 化, 未 对 公 司 正 常 经 营 产 生 重 大 影 响

88 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 51,021, ,102, ,106, 交 易 性 金 融 资 产 - 1,853, ,791, 应 收 票 据 1,265, , 应 收 账 款 97,817, ,413, ,966, 预 付 款 项 24,840, ,643, ,319, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 69,465, ,182, ,166, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 27,206, ,536, ,617, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 271,616, ,433, ,968, 非 流 动 资 产 : - - 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 - - 4,600, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 2,716, ,149, ,021,

89 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 39, , , 开 发 支 出 商 誉 长 摊 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1,596, ,700, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 4,353, ,904, ,204, 资 产 总 计 275,969, ,338, ,172, ( 续 表 ) 项 目 流 动 负 债 : 短 期 借 款 50,000, ,000, ,000, 吸 收 存 款 及 同 业 存 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 99,162, ,685, ,381, 预 收 款 项 47,827, ,888, ,687, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 1,501, ,781, ,725, 应 付 利 息 91, , , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 26,628, ,615, ,468, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债

90 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 225,210, ,994, ,284, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 225,210, ,994, ,284, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): - - 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 37,500, ,500, ,600, 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 1,406, ,406, , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 11,852, ,437, ,427, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 50,758, ,343, ,888, ,969, ,338, ,172, ( 二 ) 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 一 营 业 收 入 234,736, ,698, ,615, 减 : 营 业 成 本 213,084, ,049, ,393,

91 营 业 税 金 及 附 加 7,057, ,734, ,518, 销 售 费 用 586, ,329, , 管 理 费 用 9,232, ,657, ,293, 财 务 费 用 406, , , 资 产 减 值 损 失 -694, ,563, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 130, , , , , ,274, ,457, ,138, 加 : 营 业 外 收 入 , 减 : 营 业 外 支 出 51, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) ,222, ,453, ,131, 减 : 所 得 税 费 用 807, , ,847, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,414, ,455, ,283, ,414, ,455, ,283, 少 数 股 东 损 益 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 4,414, ,455, ,283, ( 三 ) 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度

92 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 270,266, ,733, ,608, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 57,107, ,294, ,314, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 327,373, ,028, ,923, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 255,773, ,047, ,842, ,471, ,205, ,925, 支 付 的 各 项 税 费 12,770, ,848, ,623, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 53,674, ,506, ,790, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 326,690, ,607, ,182, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 682, ,579, ,259, 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 2,000, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 到 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,000, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 现 金 20,114, , , 投 资 支 付 的 现 金 - - 2,000, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 20,114, , ,681,

93 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : -18,114, , ,663, 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 24,900, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 50,000, ,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 50,000, ,900, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 12,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 少 数 股 东 的 股 利 利 润 538, ,692, , 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 12,538, ,692, ,832, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 37,461, ,207, , ,029, ,114, ,754, ,991, ,106, ,861, ,021, ,991, ,106,

94 ( 四 ) 所 有 者 权 益 变 动 表 年 1-7 月 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 序 号 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 外 币 报 表 折 算 差 额 其 他 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 37,500, ,406, ,437, ,343, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 - - 二 本 年 年 初 余 额 37,500, ,406, ,437, ,343, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4,414, ,414, ( 一 ) 净 利 润 4,414, ,414, ( 二 ) 1 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 2 权 益 法 下 被 投 资 单 位

95 3 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 - 4 其 他 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 所 有 者 投 入 和 减 少 资 ( 三 ) 本 4,414, ,414, 所 有 者 投 入 资 本 2 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或

96 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 年 年 末 余 额 37,500, ,406, ,852, ,758, 年 度 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 序 号 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 外 币 报 表 折 算 差 额 其 他 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 12,600, , ,427, ,888, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 - - 二 本 年 年 初 余 额 12,600, , ,427, ,888, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 24,900, , ,009, ,455, ( 一 ) 净 利 润 5,455, ,455,

97 ( 二 ) 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4 其 他 ( 三 ) 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 5,455, ,455, ,900, ,900, 所 有 者 投 入 资 本 24,900, ,900, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 545, ,445, , 提 取 盈 余 公 积 545, , 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 -900, ,

98 分 配 4 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 2 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 年 年 末 余 额 37,500, ,406, ,437, ,343, 年 度 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 序 号 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 外 币 报 表 折 算 差 额 其 他 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 12,600, , ,226, ,828, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 12,600, , ,226, ,828,

99 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 405, ,654, ,060, ( 一 ) 净 利 润 5,283, ,283, ( 二 ) 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4 其 他 ( 三 ) 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 5,283, ,283, 所 有 者 投 入 资 本 2 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 405, , , 提 取 盈 余 公 积 405, ,

100 2 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -223, , 其 他 - ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 2 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 年 年 末 余 额 12,600, , ,427, ,888,

101 二 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 报 告 的 审 计 意 见 公 司 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 公 司 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 1-7 月 财 务 会 计 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 编 号 为 利 安 达 审 字 [2013] 第 1282 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 并 基 于 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 影 响 进 行 编 制 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 需 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 影 响 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 1 会 计 期 间 采 用 公 历 年 度, 自 每 年 一 月 一 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止 2 记 账 本 位 币 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 3 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 之 现 金 等 价 物 指 持 有 期 限 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 4 金 融 工 具 (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类

102 本 公 司 按 照 投 资 目 的 和 经 济 实 质 对 拥 有 的 金 融 资 产 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 及 应 收 款 项 和 可 供 出 售 金 融 资 产 四 大 类 按 照 经 济 实 质 将 金 融 负 债 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 两 大 类 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : a 取 得 该 金 融 资 产 或 承 担 该 金 融 负 债 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 回 购 或 赎 回 ; b 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 企 业 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ; c 属 于 衍 生 工 具 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 或 金 融 : a 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ; b 企 业 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 该 金 融 资 产 组 合 该 金 融 负 债 组 合 或 该 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合, 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 2 持 有 至 到 期 投 资 : 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 企 业 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 主 要 包 括 本 公 司 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 固 定 利 率 国 债 浮 动 利 率 公 司 债 券 等 3 应 收 款 项 : 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 应 收 款 项 主 要 是 指 本 公 司 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 账 款 以 及 其 他 应 收 款

103 4 可 供 出 售 金 融 资 产 : 是 指 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 的 金 融 资 产 5 其 他 金 融 负 债 : 指 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 (2) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 计 量 本 公 司 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 本 公 司 对 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 后 续 计 量 方 法 如 下 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 及 终 止 确 认 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 持 有 至 到 期 投 资, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 收 益 应 收 款 项, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 收 益 可 供 出 售 金 融 资 产, 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 计 入 资 本 公 积 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 差 额 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 该 类 金 融 资 产 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 其 他 金 融 负 债, 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 以 及 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计

104 量 :a 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 ;b 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 的 余 额 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 时 产 生 的 损 益 计 入 当 期 损 益 公 允 价 值 : 是 指 在 公 平 交 易 中, 熟 悉 情 况 的 交 易 双 方 自 愿 进 行 资 产 交 换 或 者 债 务 清 偿 的 金 额 在 公 平 交 易 中, 交 易 双 方 应 当 是 持 续 经 营 企 业, 不 打 算 或 不 需 要 进 行 清 算 重 大 缩 减 经 营 规 模, 或 在 不 利 条 件 下 仍 进 行 交 易 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 活 跃 市 场 中 的 报 价 应 当 用 于 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的, 企 业 应 当 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 摊 余 成 本 : 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 摊 余 成 本, 是 指 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 金 融 资 产 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 余 额 实 际 利 率 法, 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 利 息 费 用 的 方 法 实 际 利 率, 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 确 定 实 际 利 率 时, 应 当 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 ( 包 括 提 前 还 款 权 看 涨 期 权 类 似 期 权 等 ) 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量, 但 不 应 当 考 虑 未 来 信 用 损 失 (3) 金 融 资 产 的 转 移 及 终 止 确 认 1 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 : a 将 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; b 该 金 融 资 产 已 经 转 移, 且 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ; c 该 金 融 资 产 已 经 转 移, 但 是 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 的 控 制 2 本 公 司 在 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;

105 b 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 3 本 公 司 的 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; b 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 将 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 对 于 采 用 继 续 涉 入 方 式 的 金 融 资 产 转 移, 企 业 应 当 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 一 项 金 融 资 产, 同 时 确 认 一 项 金 融 负 债 (4) 金 融 资 产 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 1 本 公 司 在 有 以 下 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 : 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ; 债 权 人 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 作 出 让 步 ; 债 务 人 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; 无 法 辨 认 一 组 金 融 资 产 中 的 某 项 资 产 的 现 金 流 量 是 否 已 经 减 少, 但 根 据 公 开 的 数 据 对 其 进 行 总 体 评 价 后 发 现, 该 组 金 融 资 产 自 初 始 确 认 以 来 的 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量 ; 债 务 人 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 ; 其 他 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 2 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 分 别 不 同 类 别 的 金 融 资 产 采 取 不 同 的 方 法 进 行 减 值 测 试, 并 计 提 减 值 准 备 : a 持 有 至 到 期 投 资 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 于 持 有 至 到 期 投 资 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 应 当 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 差 额

106 计 算 确 认 减 值 损 失 b 可 供 出 售 金 融 资 产 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 情 况 进 行 分 析, 判 断 该 项 金 融 资 产 公 允 价 值 是 否 持 续 下 降 通 常 情 况 下, 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 在 确 认 减 值 损 失 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 资 产 减 值 损 失 5 应 收 款 项 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 期 末 余 额 达 到 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 以 上 的 应 收 账 款, 或 者 单 一 项 目 余 额 大 于 50 万 元 ( 含 50 万 元 ) 的 其 他 应 收 款, 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 发 生 了 减 值, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 单 项 金 额 重 大 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 再 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 (2) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 个 别 信 用 风 险 特 征 明 显 不 同, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 减 值 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 (3) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 特 征 组 合 关 联 方 关 系 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 ( 账 龄 分 析 法 余 额 百 分 比 法 其 他 方 法 ) 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 账 龄 分 析 法 不 计 提 坏 账 准 备 (4) 本 公 司 采 用 账 龄 分 析 法 对 应 收 款 项 计 提 的 坏 账 准 备 的 比 例 如 下 :

107 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 % 其 他 应 收 款 计 提 比 例 % 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 10% 10% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 30% 30% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 50% 50% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 本 公 司 对 账 龄 组 合 中 项 目 部 备 用 金 借 款 不 计 提 坏 账 准 备 6 存 货 (1) 存 货 分 为 原 材 料 工 程 施 工 成 本 低 值 易 耗 品 周 转 材 料 等 大 类 (2) 发 出 存 货 的 计 价 方 法 各 类 存 货 的 取 得 和 发 出 均 采 用 实 际 成 本 计 价 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备, 计 入 当 期 损 益 可 变 现 净 值 的 确 定 方 法 : 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 (5) 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 采 用 五 五 摊 销 法 ; 周 转 材 料 采 用 五 五 摊 销 法 7 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 包 括 本 公 司 持 有 的 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资, 或 者 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 (1) 投 资 成 本 确 定 本 公 司 分 别 以 下 情 况 对 长 期 股 权 投 资 进 行 计 量 : 1 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 投 资 成 本 :

108 a 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 公 司 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 为 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 b 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 合 并 成 本 为 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 企 业 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 合 并 资 产 负 债 表 中 的 商 誉 企 业 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 营 业 外 收 入 ) 为 企 业 合 并 发 生 的 各 项 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 企 业 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 应 当 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 : (a) 在 个 别 财 务 报 表 中, 应 当 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 应 当 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 ( 例 如, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 的 部 分, 下 同 ) 转 入 当 期 投 资 收 益 (b) 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 应 当 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相

109 关 的 其 他 综 合 收 益 应 当 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 购 买 方 应 当 在 附 注 中 披 露 其 在 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 按 照 公 允 价 值 重 新 计 量 产 生 的 相 关 利 得 或 损 失 的 金 额 2 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 以 外, 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 投 资 成 本 : a 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出, 但 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利, 应 作 为 应 收 项 目 单 独 核 算 b 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 c 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 d 通 过 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 如 果 该 项 交 换 具 有 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 可 靠 计 量, 则 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本, 换 出 资 产 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ; 若 非 货 币 资 产 交 换 不 同 时 具 备 上 述 两 个 条 件, 则 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本 e 以 债 务 重 组 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 取 得 的 股 权 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 初 始 投 资 成 本 与 债 权 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 的 成 本 法 核 算 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 a 采 用 成 本 法 核 算 时, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现

110 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 b 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 当 期 投 资 损 益 为 按 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 利 润 或 发 生 的 净 亏 损 的 份 额 在 确 认 应 享 有 或 应 分 担 被 投 资 单 位 的 净 利 润 或 净 亏 损 时, 在 被 投 资 单 位 账 面 净 利 润 的 基 础 上, 对 被 投 资 单 位 采 用 的 与 本 公 司 不 一 致 的 会 计 政 策 以 本 公 司 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 固 定 资 产 及 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 计 提 的 折 旧 额 或 摊 销 额, 以 及 以 本 公 司 取 得 投 资 时 有 关 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 计 算 确 定 的 资 产 减 值 准 备 金 额 等 对 被 投 资 单 位 净 利 润 的 影 响 进 行 调 整, 并 且 将 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 内 部 交 易 损 益 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 内 部 交 易 损 失, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 规 定 属 于 资 产 减 值 损 失 的 则 全 额 确 认 在 确 认 应 分 担 的 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 ( 投 资 企 业 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 ); 如 果 被 投 资 单 位 以 后 各 期 实 现 盈 利 的, 在 收 益 分 享 额 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 以 后, 按 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 的 金 额, 依 次 恢 复 长 期 权 益 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 对 于 首 次 执 行 日 之 前 已 经 持 有 的 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 如 存 在 与 该 投 资 相 关 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 按 原 剩 余 期 限 直 线 法 摊 销, 摊 销 金 额 计 入 当 期 损 益 (3) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 1 存 在 以 下 一 种 或 几 种 情 况 时, 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 :a. 任 何 一 个 合 营 方 均 不 能 单 独 控 制 合 营 企 业 的 生 产 经 营 活 动 b. 涉 及 合 营 企 业 基 本 经 营 活 动 的 决 策 需 要 各 合 营 方 一 致 同 意 c. 各 合 营 方 可 能 通 过 合 同 或 协 议 的 形 式 任 命 其 中 的 一 个 合 营 方 对 合 营 企 业 的 日 常 活 动 进 行 管 理, 但 其 必 须 在 各 合 营 方 已 经 一 致 同 意 的 财 务 和 经 营 政 策 范 围 内 行 使 管 理 权 当 被 投 资 单 位 处 于 法 定 重 组 或 破 产 中, 或 者 在 向 投 资 方 转 移 资 金 的 能 力 受 到 严 格 的 长 期 限 制 情 况 下 经 营 时, 通 常 投 资 方 对 被 投 资 单 位 可 能 无 法 实 施 共 同 控 制 但 如 果 能 够 证 明 存 在 共 同 控 制, 合 营 各 方 仍 应 当 按 照 长 期 股 权 投 资 准 则 的 规 定 采 用 权 益 法 核 算

111 2 存 在 以 下 一 种 或 几 种 情 况 时, 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 重 大 影 响 :a. 在 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 权 力 机 构 中 派 有 代 表 b. 参 与 被 投 资 单 位 的 政 策 制 定 过 程, 包 括 股 利 分 配 政 策 等 的 制 定 c. 与 被 投 资 单 位 之 间 发 生 重 要 交 易 d. 向 被 投 资 单 位 派 出 管 理 人 员 e. 向 被 投 资 单 位 提 供 关 键 技 术 资 料 (4) 长 期 股 权 投 资 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 : 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 长 期 股 权 投 资 进 行 逐 项 检 查, 根 据 被 投 资 单 位 经 营 政 策 法 律 环 境 市 场 需 求 行 业 及 盈 利 能 力 等 的 各 种 变 化 判 断 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 减 值 迹 象 当 长 期 股 权 投 资 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 可 收 回 金 额 低 于 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 的 差 额 作 为 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 予 以 计 提 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 8 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 年 限 超 过 一 年 的 单 位 价 值 较 高 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 取 得 时 的 实 际 成 本 予 以 确 认 : 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 不 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 办 公 设 备 (3) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法

112 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 各 项 固 定 资 产 进 行 判 断, 当 存 在 减 值 迹 象, 估 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 当 存 在 下 列 迹 象 的, 表 明 固 定 资 产 资 产 可 能 发 生 了 减 值 : 资 产 的 市 价 当 期 大 幅 度 下 跌, 其 跌 幅 明 显 高 于 因 时 间 的 推 移 或 者 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌 ; 企 业 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 法 律 等 环 境 以 及 资 产 所 处 的 市 场 在 当 期 或 将 在 近 期 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 企 业 产 生 不 利 影 响 ; 市 场 利 率 或 者 其 他 市 场 投 资 回 报 率 在 当 期 已 经 提 高, 从 而 影 响 企 业 用 来 计 算 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 折 现 率, 导 致 资 产 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 ; 有 证 据 表 明 资 产 已 经 陈 旧 过 时 或 其 实 体 已 经 损 坏 ; 资 产 已 经 或 者 将 被 闲 置 终 止 使 用 或 者 计 划 提 前 处 置 ; 企 业 内 部 报 告 的 证 据 表 明 资 产 的 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期, 如 : 资 产 所 创 造 的 净 现 金 流 量 或 者 实 现 的 营 业 利 润 ( 或 者 损 失 ) 远 远 低 于 预 计 金 额 等 ; 其 他 表 明 资 产 可 能 已 经 发 生 减 值 的 迹 象 (4) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 本 公 司 在 租 入 的 固 定 资 产 实 质 上 转 移 了 与 资 产 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 时 确 认 该 项 固 定 资 产 的 租 赁 为 融 资 租 赁 融 资 租 赁 取 得 的 固 定 资 产 的 成 本, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 确 定 融 资 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 9 在 建 工 程 (1) 在 建 工 程 的 分 类 本 公 司 在 建 工 程 以 立 项 项 目 进 行 分 类 (2) 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 工 程 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 已 达 到 预

113 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 先 按 估 计 价 值 转 入 固 定 资 产, 待 办 理 竣 工 决 算 后 再 按 实 际 成 本 调 整 原 暂 估 价 值, 但 不 再 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 (3) 在 建 工 程 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查, 如 果 有 证 据 表 明 在 建 工 程 已 经 发 生 了 减 值, 估 计 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 存 在 下 列 一 项 或 若 干 项 情 况 的, 应 当 对 在 建 工 程 进 行 减 值 测 试 : 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ; 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 企 业 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ; 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 10 借 款 费 用 (1) 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 和 资 本 化 期 间 本 公 司 发 生 的 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 生 产 的 借 款 费 用 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 资 本 化 计 入 相 关 资 产 成 本 : 1 资 产 支 出 已 经 发 生 ; 2 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 其 他 的 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 和 汇 兑 差 额, 计 入 发 生 当 期 的 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断, 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 其 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 以 后 发 生 的 借 款 费 用 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 (2) 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 应 当 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 者 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 确 定 为 专 门 借 款 利 息 费 用 的 资 本 化 金 额

114 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 占 用 了 一 般 借 款 的, 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 按 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 计 算 11 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 的 计 价 方 法 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 (2) 无 形 资 产 使 用 寿 命 及 摊 销 根 据 无 形 资 产 的 合 同 性 权 利 或 其 他 法 定 权 利 同 行 业 情 况 历 史 经 验 相 关 专 家 论 证 等 综 合 因 素 判 断, 能 合 理 确 定 无 形 资 产 为 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 作 为 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 ; 无 法 合 理 确 定 无 形 资 产 为 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 1 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 估 计 其 使 用 寿 命 时 通 常 考 虑 以 下 因 素 :a 运 用 该 资 产 生 产 的 产 品 通 常 的 寿 命 周 期 可 获 得 的 类 似 资 产 使 用 寿 命 的 信 息 ;b 技 术 工 艺 等 方 面 的 现 阶 段 情 况 及 对 未 来 发 展 趋 势 的 估 计 ;c 以 该 资 产 生 产 的 产 品 或 提 供 劳 务 的 市 场 需 求 情 况 ;d 现 在 或 潜 在 的 竞 争 者 预 期 采 取 的 行 动 ;e 为 维 持 该 资 产 带 来 经 济 利 益 能 力 的 预 期 维 护 支 出, 以 及 公 司 预 计 支 付 有 关 支 出 的 能 力 ;f 对 该 资 产 控 制 期 限 的 相 关 法 律 规 定 或 类 似 限 制, 如 特 许 使 用 期 租 赁 期 等 ;g 与 公 司 持 有 其 他 资 产 使 用 寿 命 的 关 联 性 等 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 (3) 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 年 年 度 终 了 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 重 新 复 核 后 仍 为 不 确 定 的, 应 当 在 资 产 负 债 表 日 进 行 减 值 测 试 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 存 在 下 列 一 项 或 多 项 以 下 情 况 的, 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试 : a. 该 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 等 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受

115 到 重 大 不 利 影 响 ; b. 该 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 并 在 剩 余 年 限 内 可 能 不 会 回 升 ; c. 其 他 足 以 表 明 该 无 形 资 产 的 账 面 价 值 已 超 过 可 收 回 金 额 的 情 况 (4) 划 分 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 :1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 可 证 明 其 有 用 性 ;4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 12 预 计 负 债 预 计 负 债 的 确 认 标 准 当 与 对 外 担 保 未 决 诉 讼 或 仲 裁 产 品 质 量 保 证 裁 员 计 划 亏 损 合 同 重 组 义 务 固 定 资 产 弃 置 义 务 等 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 则 将 其 确 认 为 负 债 : 1 该 义 务 是 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; a. 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 公 司 ; b. 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 公 司 的 亏 损 合 同 和 承 担 的 重 组 义 务 符 合 上 述 条 件 的, 确 认 为 预 计 负 债 2 预 计 负 债 的 计 量 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 相 关 的 风 险 不 确 定 性 及 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 于 资 产 负 债 表 日 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 并 对 账 面 价 值 进 行 调 整 以 反 映 当 前 最 佳 估 计 数 因 时 间 推 移 导 致 的 预 计 负 债 账 面 价 值 的 增 加 金 额, 确 认 为 利 息 费 用 (3) 最 佳 估 计 数 的 确 定 方 法

116 如 果 所 需 支 出 存 在 一 个 金 额 范 围, 则 最 佳 估 计 数 按 该 范 围 的 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 ; 如 果 所 需 支 出 不 存 在 一 个 金 额 范 围, 则 按 如 下 方 法 确 定 : 1 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 时, 最 佳 估 计 数 按 最 可 能 发 生 的 金 额 确 定 ; 2 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 时, 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 发 生 额 及 其 发 生 概 率 计 算 确 定 清 偿 确 认 的 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿 的, 则 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 所 确 认 负 债 的 账 面 价 值 13 收 入 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 : (1) 商 品 销 售 收 入 本 公 司 商 品 销 售 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 时 才 能 予 以 确 认 : 1 本 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 2 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 3 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 4 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 5 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 建 造 合 同 收 入 1 当 建 造 合 同 的 结 果 可 以 可 靠 地 估 计 时, 与 其 相 关 的 合 同 收 入 和 合 同 费 用 在 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 予 以 确 认 完 工 百 分 比 法, 是 指 根 据 合 同 完 工 进 度 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 的 方 法 合 同 完 工 程 度 按 照 累 计 实 际 发 生 的 合 同 费 用 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 固 定 造 价 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计, 是 指 同 时 满 足 下 列 条 件 : a 合 同 总 收 入 能 够 可 靠 地 计 量 ; b 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; c 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 ; d 合 同 完 工 进 度 和 为 完 成 合 同 尚 需 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 确 定 成 本 加 成 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计, 是 指 同 时 满 足 下 列 条 件 : a 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;

117 b 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 在 资 产 负 债 表 日, 按 照 合 同 总 收 入 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 收 入 后 的 金 额, 确 认 为 当 期 合 同 收 入 ; 同 时, 按 照 合 同 预 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 费 用 后 的 金 额, 确 认 为 当 期 合 同 费 用 因 合 同 工 程 变 更 而 产 生 的 收 入 索 赔 及 奖 励 会 在 与 客 户 达 成 协 议 时 记 入 合 同 收 入 2 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : a 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 予 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 合 同 费 用 b 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 在 发 生 时 立 即 确 认 为 合 同 费 用, 不 确 认 合 同 收 入 3 如 果 合 同 总 成 本 很 可 能 超 过 合 同 总 收 入, 则 预 期 损 失 立 即 确 认 为 费 用 (3) 提 供 劳 务 1 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 完 工 百 分 比 法, 是 指 按 照 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 确 认 收 入 与 费 用 的 方 法 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计, 是 指 同 时 满 足 下 列 条 件 : a 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; b 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; c 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 ; d 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : a 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; b 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益 不 确 认 劳 务 收 入 (4) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 包 括 利 息 收 入 使 用 费 收 入 等, 在 同 时 满 足 以 下 条 件 时 予 以 确 认 :

118 1 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业 公 司 ; 2 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 14 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 本 公 司 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 对 企 业 所 得 税 进 行 核 算 本 公 司 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 (1) 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 依 据 1 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 但 是 同 时 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 因 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 所 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 不 予 确 认 : a 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; b 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 2 本 公 司 对 与 子 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : a 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回 ; b 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 3 本 公 司 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 (2) 递 延 所 得 税 负 债 的 确 认 除 下 列 情 况 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 以 外, 本 公 司 确 认 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 : 1 商 誉 的 初 始 确 认 ; 2 同 时 满 足 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : a 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; b 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 )

119 3 本 公 司 对 与 子 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 产 生 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 : a 投 资 企 业 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 的 转 回 的 时 间 ; b 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 (3) 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 15 经 营 租 赁 和 融 资 租 赁 (1) 经 营 租 赁 1 本 公 司 作 为 经 营 租 赁 承 租 人 时, 将 经 营 租 赁 的 租 金 支 出, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 或 根 据 租 赁 资 产 的 使 用 量 计 入 当 期 损 益 作 为 承 租 人 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 管 理 费 用, 或 有 租 金 于 发 生 时 确 认 为 当 期 费 用 出 租 人 提 供 免 租 期 的, 本 公 司 将 租 金 总 额 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 或 其 他 合 理 的 方 法 进 行 分 摊, 免 租 期 内 确 认 租 金 费 用 及 相 应 的 负 债 出 租 人 承 担 了 承 租 人 某 些 费 用 的, 本 公 司 按 该 费 用 从 租 金 费 用 总 额 中 扣 除 后 的 租 金 费 用 余 额 在 租 赁 期 内 进 行 分 摊 2 本 公 司 作 为 经 营 租 赁 出 租 人 时, 采 用 直 线 法 将 收 到 的 租 金 在 租 赁 期 内 确 认 为 收 益 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 损 益 金 额 较 大 的 予 以 资 本 化, 在 整 个 经 营 租 赁 期 内 按 照 与 确 认 租 金 收 入 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 损 益 如 协 议 约 定 或 有 租 金 的 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 收 益 出 租 人 提 供 免 租 期 的, 出 租 人 将 租 金 总 额 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 或 其 他 合 理 的 方 法 进 行 分 配, 免 租 期 内 出 租 人 也 确 认 租 金 收 入 承 担 了 承 租 人 某 些 费 用 的, 本 公 司 按 该 费 用 自 租 金 收 入 总 额 中 扣 除 后 的 租 金 收 入 余 额 在 租 赁 期 内 进 行 分 配 (2) 融 资 租 赁 1 本 公 司 作 为 融 资 租 赁 承 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 采 用 实 际 利 率 法 进 行 分 摊, 确 认 为 当 期 融 资 费 用, 计 入 财 务 费 用 发

120 生 的 初 始 直 接 费 用, 应 当 计 入 租 入 资 产 价 值 在 计 提 融 资 租 赁 资 产 折 旧 时, 本 公 司 采 用 与 自 有 应 折 旧 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策, 折 旧 期 间 以 租 赁 合 同 而 定 如 果 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 本 公 司 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权, 以 租 赁 期 开 始 日 租 赁 资 产 的 寿 命 作 为 折 旧 期 间 ; 如 果 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 后 本 公 司 是 否 能 够 取 得 租 赁 资 产 的 所 有 权, 以 租 赁 期 与 租 赁 资 产 寿 命 两 者 中 较 短 者 作 为 折 旧 期 间 2 本 公 司 作 为 融 资 租 赁 出 租 人 时, 于 租 赁 期 开 始 日 将 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 应 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 计 入 资 产 负 债 表 的 长 期 应 收 款, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 应 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 作 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 采 用 实 际 利 率 法 确 认 为 租 赁 收 入, 计 入 租 赁 收 入 / 业 务 收 入 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 事 项 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 事 项 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 成 本 的 主 要 构 成 1 营 业 收 入 成 本 明 细 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 主 营 业 务 收 入 234,736, ,698, ,615, 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 合 计 234,736, ,698, ,615, 主 营 业 务 成 本 213,084, ,049, ,393, 其 他 业 务 成 本 营 业 成 本 合 计 213,084, ,049, ,393, 主 营 业 务 ( 分 行 业 ) 单 位 : 元

121 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 建 筑 装 饰 收 入 234,736, ,084, ,698, ,049, ,615, ,393, 合 计 234,736, ,084, ,698, ,049, ,615, ,393, 主 营 业 务 ( 分 地 区 ) 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 东 北 地 区 8,653, ,170, ,813, ,530, 华 北 地 区 500, , ,486, ,336, 华 东 地 区 226,083, ,913, ,385, ,048, ,129, ,056, 合 计 234,736, ,084, ,698, ,049, ,615, ,393, 收 入 确 认 的 方 法 公 司 按 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 在 资 产 负 债 表 日, 公 司 根 据 累 计 实 际 发 生 的 合 同 费 用 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 完 工 百 分 比 5 营 业 收 入 分 析 2012 年 营 业 收 入 较 2011 年 增 加 了 131,083, 元, 增 长 了 35.27%, 增 幅 较 快, 主 要 原 因 : (1) 中 国 经 济 增 长 和 行 业 景 气 度 提 升, 中 国 经 济 的 持 续 发 展 为 建 筑 装 饰 行 业 提 供 了 良 好 的 发 展 条 件 市 场 经 济 体 制 的 建 立 和 完 善 促 进 了 中 国 经 济 的 高 速 增 长, 推 动 了 城 市 化 的 进 程 国 民 经 济 的 增 长 和 城 市 化 进 程 的 加 快 在 一 定 程 度 上 带 动 了 基 础 设 施 的 建 设 和 房 地 产 业 的 发 展 这 一 时 期, 投 入 到 基 础 设 施 建 设 方 面 的 投 资 大 幅 度 增 长, 尤 其 是 包 括 住 宅 和 各 种 商 业 公 共 用 房 的 房 屋 建 设 快 速 发 展, 产 生 了 大 量 装 饰 需 求 (2) 品 牌 优 势 推 动 业 绩 快 速 增 长, 经 过 多 年 的 发 展 壮 大, 公 司 现 已 成 为 中 国 建 筑 装 饰 行 业 的 知 名 企 业 之 一, 尤 其 是 省 内 装 饰 行 业 的 领 军 企 业, 多 次 获 得 鲁 班 奖 全 国 装 饰 奖 等 装 饰 行 业 荣 誉 奖 项, 品 牌 效 应 日 益 凸 现, 客 户 认 知 度 不 断 提 高 这 也 成 为 公 司 业 务 规 模 和 营 业 收 入 增 长 的 基 础 (3) 近 年 来 公 司 业 务 地 区 不 断 扩 展, 外 地 项 目 数 量 收 入 以 及 比 重 也 逐 年

122 增 大 2012 年 承 接 了 多 项 青 岛 市 外 的 千 万 元 以 上 大 型 装 饰 项 目 如 昌 邑 文 昌 大 酒 店 济 南 世 博 山 东 馆 烟 台 毓 璜 顶 医 院 济 宁 23 届 省 运 会 指 挥 中 心 威 海 国 家 开 发 银 行 等, 这 些 外 地 项 目 带 动 了 公 司 营 业 收 入 的 增 长 (4)2012 年 承 接 了 部 分 大 型 且 优 质 的 项 目, 主 要 为 医 院 大 型 国 企 办 公 楼 银 行 办 公 楼 大 型 酒 店 公 共 区 域 政 府 部 分 办 公 区 域 及 市 民 活 动 商 业 场 所 等 项 目, 带 来 比 较 可 观 的 收 入 及 利 润, 如 银 行 ( 威 海 国 家 开 发 银 行 青 岛 农 村 商 业 银 行 ) 医 院 ( 平 度 人 民 医 院 装 饰 烟 台 毓 璜 顶 医 院 ) 大 型 商 场 ( 伟 东 乐 客 城 ) 酒 店 ( 紫 月 国 际 酒 店 昌 邑 文 昌 大 酒 店 ) 大 型 公 共 场 馆 ( 市 民 文 化 中 心 正 阳 国 际 风 情 街 世 博 山 东 馆 ) 大 型 企 业 单 位 与 政 府 部 门 办 公 区 域 ( 工 业 技 术 研 究 院 山 东 省 科 学 院 高 新 区 研 究 分 院 检 察 系 统 办 案 工 作 区 ) 等 等 同 时 公 司 的 经 营 政 策 一 直 稳 健, 客 户 主 要 是 政 府 机 构 大 型 国 有 企 业, 对 房 地 产 相 关 的 装 饰 装 修 项 目 非 常 谨 慎, 使 得 公 司 的 经 营 风 险 得 到 很 好 的 控 制, 保 持 主 营 收 入 的 稳 步 增 长 6 营 业 成 本 的 分 析 2012 年 营 业 成 本 较 2011 年 增 加 了 113,655, 元, 增 长 了 34.40%, 虽 然 2012 年 原 材 料 价 格 有 一 定 的 上 涨, 人 工 费 也 有 一 定 上 升, 但 通 过 公 司 的 综 合 控 制 及 项 目 管 理, 营 业 成 本 与 营 业 收 入 基 本 保 持 同 比 例 增 长 ( 二 ) 毛 利 率 及 变 动 分 析 1 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 公 司 毛 利 及 毛 利 率 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 增 长 率 毛 利 毛 利 率 建 筑 装 饰 21,652, % 58,649, % 42.28% 41,222, % 2011 年 和 2012 年, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 明 细 如 下 : 项 目 2011 年 度 东 亚 装 饰 广 田 股 份 洪 涛 股 份 金 螳 螂 瑞 和 股 份 亚 厦 股 份 同 行 业 平 均 数 据 毛 利 率 11.09% 14.44% 15.92% 17.05% 13.90% 16.22% 15.51%

123 项 目 2012 年 度 东 亚 装 饰 广 田 股 份 洪 涛 股 份 金 螳 螂 瑞 和 股 份 亚 厦 股 份 同 行 业 平 均 数 据 毛 利 率 11.67% 14.49% 18.16% 17.15% 14.35% 16.52% 16.13% 注 : 上 市 公 司 的 数 据 来 源 于 wind 资 讯 2 公 司 毛 利 率 变 动 分 析 (1) 从 公 司 毛 利 及 毛 利 率 明 细 数 据 显 示,2012 年 公 司 的 毛 利 率 较 2011 年 稳 中 略 有 提 升, 主 要 为 公 司 在 2012 年 承 接 了 部 分 优 质 工 程 项 目, 如 正 阳 国 际 风 情 街 世 博 山 东 馆 青 岛 58 中 东 营 华 泰 乐 安 大 厦 市 民 文 化 中 心 等 等, 此 类 项 目 毛 利 率 相 对 较 高 从 年 两 年 的 财 务 数 据 来 看, 公 司 的 毛 利 率 与 同 期 同 行 业 已 上 市 公 司 相 比 大 约 低 4-5 个 百 分 点, 其 主 要 因 为 : 1 上 市 公 司 规 模 较 大, 已 经 获 得 规 模 效 应 5 家 上 市 公 司 平 均 营 业 收 入 近 70 亿 元, 最 低 的 瑞 和 股 份 也 有 约 13 亿 元 上 市 公 司 的 业 务 规 模 与 毛 利 率 呈 现 出 明 显 的 正 相 关 关 系 瑞 和 股 份 的 毛 利 率 最 低, 与 公 司 的 差 距 约 2-3 个 百 分 点 差 距 并 不 十 分 明 显, 但 其 规 模 是 公 司 的 2 倍 以 上 2 上 市 公 司 因 为 上 市 获 得 了 较 好 的 品 牌 效 应, 在 建 筑 装 饰 这 样 一 个 竞 争 十 分 充 分 的 行 业 中, 由 于 品 牌 优 势 等 原 因, 可 以 获 得 更 高 的 毛 利 上 市 前, 这 几 家 公 司 的 毛 利 率 表 现 与 公 司 较 为 相 似 如 广 田 股 份 上 市 前 的 毛 利 率 在 12% 左 右, 瑞 和 股 份 也 在 12%-13% 之 间 徘 徊 公 司 一 直 致 力 于 大 型 优 质 客 户 的 开 发 和 培 养, 因 此 在 招 投 标 时 往 往 会 为 了 业 务 承 揽, 报 价 略 低, 因 此 相 应 地 降 低 了 施 工 工 程 的 毛 利 率 3 上 市 公 司 的 业 务 结 构 与 公 司 有 着 较 大 的 区 别 建 筑 装 饰 行 业 可 以 进 一 步 分 为 公 共 装 饰 和 住 宅 装 饰 从 上 市 公 司 的 公 开 披 露 的 信 息 中 可 以 看 到, 大 部 分 上 市 公 司 的 同 时 经 营 公 共 装 饰 和 住 宅 装 饰 业 务, 且 住 宅 装 饰 的 毛 利 率 要 比 公 共 装 饰 高 出 2 个 百 分 点 左 右 而 公 司 的 业 务 基 本 全 部 是 公 共 装 饰, 因 此 相 对 毛 利 率 略 低 (2) 公 司 在 2013 年 1-7 月 毛 利 率 有 所 下 降, 主 要 因 为 公 司 自 2012 年 下 半 年 起, 进 一 步 加 大 了 外 埠 市 场 开 拓 力 度, 承 接 了 多 项 外 埠 大 型 工 程 项 目, 如 威 海 国 家 开 发 银 行 灾 备 中 心 辽 宁 反 腐 倡 廉 基 地 江 宁 万 达 广 场 泰 安 地 矿 大 厦 瑞 阳 制 药 烟 台 毓 璜 顶 医 院 延 边 老 年 公 寓 临 沂 港 配 套 工 程 德 百 温 泉 度 假 村 等

124 等, 上 述 工 程 项 目 主 要 施 工 期 均 处 于 2013 年 度 由 于 建 筑 装 饰 行 业 的 地 域 性 特 点, 外 埠 市 场 开 发 初 期 成 本 投 入 相 对 较 高 ( 包 括 但 不 限 于 前 期 异 地 市 场 采 购 成 本 异 地 劳 务 成 本 ), 项 目 毛 利 率 相 对 较 低, 从 而 拉 低 了 公 司 2013 年 1-7 月 整 体 毛 利 水 平 主 办 券 商 经 核 查 后 认 为, 公 司 毛 利 率 与 公 司 业 务 变 动 和 业 务 发 展 情 况 相 符, 毛 利 率 的 变 动 合 理 ( 三 ) 营 业 收 入 总 额 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 金 额 金 额 增 长 率 金 额 营 业 收 入 234,736, ,698, % 371,615, 营 业 成 本 213,084, ,049, % 330,393, 毛 利 21,652, ,649, % 41,222, 营 业 利 润 5,274, ,457, % 7,138, 利 润 总 额 5,222, ,453, % 7,131, 净 利 润 4,414, ,455, % 5,283, 最 近 两 年 一 期 公 司 营 业 收 入 增 长 较 快,2012 年 度 较 2011 年 增 长 35.27% 主 要 原 因 系 近 年 来 公 司 承 接 合 同 数 量 增 加, 开 工 项 目 规 模 与 数 量 均 有 所 增 加, 营 业 收 入 相 应 增 长 2012 年 营 业 利 润 较 2011 年 下 降 比 例 了 9.54%;2012 年 利 润 总 额 较 2011 年 下 降 了 9.50%;2012 年 净 利 润 较 2011 年 增 长 了 3.25% 公 司 2012 年 营 业 利 润 和 利 润 总 额 下 降 的 主 要 原 因 系 应 收 账 款 大 幅 增 长, 增 加 了 坏 账 准 备 的 计 提 金 额 净 利 润 增 长 的 主 要 原 因 为 2012 年 12 月 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 2012 年 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收, 所 得 税 费 用 相 比 2011 年 大 幅 度 减 少, 净 利 润 有 所 增 长 ( 四 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 单 位 : 元

125 金 额 占 收 入 比 例 (%) 金 额 占 收 入 比 例 (%) 增 长 率 (%) 金 额 占 收 入 比 例 (%) 销 售 费 用 586, ,329, , 管 理 费 用 9,232, ,657, ,293, 财 务 费 用 406, , , 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 析 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 度 公 司 销 售 费 用 分 别 占 到 同 期 营 业 收 入 的 0.25% 0.26% 和 0.15%, 占 营 业 收 入 的 比 重 较 小, 对 公 司 净 利 润 的 影 响 不 大 2012 年 销 售 费 用 较 2011 年 增 长 了 %, 主 要 原 因 是 (1) 公 司 为 了 扩 大 知 名 度 及 树 立 企 业 形 象, 在 2012 年 4 月 亚 洲 羽 毛 球 锦 标 赛 上 进 行 了 广 告 宣 传, 宣 传 费 用 增 加 ;(2) 随 着 公 司 业 务 扩 展 和 业 绩 增 长, 一 方 面 市 场 部 人 员 扩 充, 另 一 方 面 员 工 薪 酬 待 遇 提 升, 因 此,2012 年 工 资 薪 酬 相 比 2011 年 有 一 定 的 增 长 2 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 析 2013 年 1-7 月 2012 年 度 和 2011 年 度 公 司 管 理 费 用 分 别 占 到 同 期 营 业 收 入 的 3.93% 5.30% 和 5.73%, 占 营 业 收 入 的 比 例 基 本 稳 定 2012 年 度 管 理 费 用 与 2011 年 度 相 比 增 长 25.19%, 主 要 原 因 为 (1)2012 年 公 司 业 务 扩 展 和 业 绩 增 长, 一 方 面 各 部 门 人 员 扩 充, 另 一 方 面 员 工 薪 酬 待 遇 增 长, 因 此,2012 年 工 资 薪 酬 相 比 2011 年 有 一 定 的 增 长 (2) 公 司 加 大 了 研 发 项 目 的 投 入,2012 年 研 发 费 用 较 2011 年 有 所 增 长 3 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 析 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 度 公 司 财 务 费 用 分 别 占 到 同 期 营 业 收 入 的 0.17% 0.19% 和 0.20%, 占 营 业 收 入 的 比 重 很 小 ( 五 ) 重 大 投 资 收 益 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 投 资 收 益 全 部 来 源 于 交 易 性 金 融 资 产 收 益 投 资 收 益 项 目 明 细 表 如 下 : 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 持 有 交 易 性 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 -15, 处 置 交 易 性 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 79,

126 合 计 79, , ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 度 2011 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -45, , 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 210, , ,

127 项 目 2013 年 1-7 月 2012 度 2011 度 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -6, , 其 他 符 合 非 经 营 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 小 计 158, , , 减 : 所 得 税 影 响 额 5, , 合 计 153, , , 其 中 : 1 非 流 动 资 产 处 置 损 益 为 固 定 资 产 处 置 的 收 益 和 损 失, 明 细 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 固 定 资 产 处 置 利 得 12, 固 定 资 产 处 置 损 失 45, , 合 计 -45, , 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 明 细 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 130, , , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 79, ,

128 合 计 210, , , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 为 税 收 滞 纳 金 和 罚 款, 明 细 数 据 如 下 : (1)2012 年 支 出 3, 元 主 要 是 延 误 期 限 缴 纳 营 业 税 税 款, 受 到 税 务 部 门 加 收 的 税 收 滞 纳 金 ; (2)2013 年 1-7 月 支 出 6, 元 是 税 收 罚 款, 详 见 第 四 节 公 司 治 理 之 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 非 经 常 性 损 益 金 额 在 公 司 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 净 利 润 中 分 别 占 比 例 为 3.47% 1.06% 和 -3.97%, 占 比 较 低, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 持 续 重 大 影 响 ( 七 ) 适 用 税 率 及 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 1 公 司 适 用 的 主 要 税 种 及 税 率 如 下 : 税 种 计 税 依 据 税 率 营 业 税 应 税 营 业 收 入 3% 5% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 纳 流 转 税 额 5% 7% 教 育 费 附 加 应 缴 纳 流 转 税 额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 缴 纳 流 转 税 额 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 15% 2 税 收 优 惠 及 批 文 2012 年 12 月 7 日, 公 司 被 青 岛 科 技 局 青 岛 财 政 局 山 东 省 青 岛 市 国 家 税 务 局 青 岛 市 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业,2012 至 2014 年 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ( 八 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 明 细 数 据 如 下 : 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度

129 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 270,266, ,733, ,608, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 57,107, ,294, ,314, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 327,373, ,028, ,923, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 255,773, ,047, ,842, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4,471, ,205, ,925, 支 付 的 各 项 税 费 12,770, ,848, ,623, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 53,674, ,506, ,790, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 326,690, ,607, ,182, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 682, ,579, ,259, 年 和 2012 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 主 要 原 因 如 下 : 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 主 要 原 因 是 由 于 关 联 企 业 之 间 实 行 集 团 化 的 财 务 管 理 和 资 金 调 拨, 公 司 为 关 联 方 建 安 集 团 垫 付 部 分 款 项 计 入 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 截 至 2011 年 12 月 31 日, 应 收 建 安 集 团 余 额 为 15,360, 元, 若 收 回 该 项 资 金, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 将 约 增 加 至 1,410 万 元 2 公 司 2012 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 主 要 原 因 为 :(1)2012 年 公 司 业 务 增 长 幅 度 较 大, 公 司 收 付 款 工 作 难 度 有 所 增 加 ;(2) 随 着 2012 年 公 司 业 务 的 扩 展, 参 与 投 标 和 中 标 的 项 目 增 加, 投 标 保 证 金 以 及 后 续 的 项 目 押 金 履 约 保 证 金 支 出 相 应 有 所 增 加 ;(3)2012 年 度 公 司 员 工 薪 酬 有 所 上 升, 同 时 员 工 数 量 也 有 所 增 加, 导 致 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 较 2011 年 有 一 定 的 增 加 ;(4) 按 照 行 业 的 惯 例, 春 节 前 一 个 月 为 收 付 款 高 峰 期, 由 于 2013 年 春 节 在 2 月 份,2012 年 底 应 收 客 户 的 工 程 款 和 应 付 供 应 商 的 材 料 或 劳 务 款, 均 被 延 至 2013 年 1-2 月 收 取 或 支 付,2013 年 1-2 月, 公 司 收 回 2012 年 底 确 认 的 应 收 账 款 约 8,000 万 元, 占 期 末 应 收 账 款 净 值 比 例 约 58%, 支 付 2012 年 底 确 认 的 应 付 账 款 约 6,000 万 元, 占 期 末 应 付 账 款 净 值 比 例 约 41%;(5)2012 年, 公 司 向 关 联 方 海 川 建 设 借 款 800 万 元 计 入 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 年 1-7 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 682, 元, 其 中 向 关 联 方 建 安 置 业 支 付 借 款 5,000 万 元 并 计 入 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目, 若 扣 除 该 事 项 的 影 响,2013 年 1-7 月, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 将 增

130 加 至 约 5,068 万 元 该 笔 借 款 已 于 2013 年 9 月 底 全 额 收 回 主 办 券 商 经 核 查 后 认 为, 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 受 到 收 款 季 节 性 因 素 和 偶 发 性 因 素 的 影 响 较 大, 虽 然 报 告 期 内 有 关 年 度 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数, 但 若 扣 除 偶 发 性 因 素 的 影 响, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 与 公 司 盈 利 水 平 基 本 匹 配, 公 司 现 金 流 量 能 够 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 需 要, 对 公 司 的 持 续 经 营 能 力 不 会 构 成 重 大 不 利 影 响 六 公 司 报 告 期 内 各 期 末 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 ( 一 ) 货 币 资 金 单 位 : 元 项 目 库 存 现 金 7, , , 银 行 存 款 51,013, ,881, ,104, 其 他 货 币 资 金 4,110, 合 计 51,021, ,102, ,106, 其 他 货 币 资 金 2012 年 期 末 余 额 为 项 目 保 证 金, 其 中 710, 元 保 函 有 效 期 限 至 2013 年 3 月 15 日,3,400, 元 保 函 有 效 期 至 2013 年 3 月 21 日 ( 二 ) 交 易 性 金 融 资 产 单 位 : 元 项 目 初 始 成 本 平 安 大 华 行 业 先 锋 股 票 基 金 - 1,853, ,791, ,984, 其 中 : 成 本 - 1,984, ,984, 公 允 价 值 变 动 , , 合 计 - 1,853, ,791, ,984, 年 9 月 15 日, 公 司 购 买 1,984, 份 净 值 为 元 的 平 安 大 华 行 业 先 锋 股 票 (700001) 基 金, 支 付 手 续 费 用 15, 元 年 12 月 31 日, 平 安 大 华 行 业 先 锋 股 票 (700001) 基 金 的 净 值 为 元, 按 照 公 布 的 净 值 调 减 公 允 价 值 变 动 192, 元, 期 末 账 面 净 值 1,791,

131 元 年 12 月 31 日, 平 安 大 华 行 业 先 锋 股 票 (700001) 基 金 的 净 值 为 元, 按 照 公 布 的 净 值 调 增 公 允 价 值 变 动 61, 元, 期 末 账 面 净 值 1,853, 元 年 4 月 24 日, 公 司 赎 回 所 持 有 的 全 部 平 安 大 华 行 业 先 锋 股 票 (700001) 基 金 赎 回 时, 净 值 为 元, 取 得 约 2,063, 元 款 项, 确 认 投 资 收 益 约 79, 元 ( 三 ) 应 收 票 据 1 应 收 票 据 分 类 单 位 : 元 项 目 银 行 承 兑 汇 票 700, 商 业 承 兑 汇 票 1,265, 合 计 1,265, , 期 末 公 司 已 经 背 书 给 其 他 方 但 尚 未 到 期 的 票 据 情 况 单 位 : 元 出 票 单 位 出 票 日 期 到 期 日 金 额 青 岛 路 达 新 型 建 材 有 限 公 司 2013/2/6 2013/8/6 300, 山 东 富 安 煤 炭 有 限 公 司 2013/3/ /9/15 200, 青 建 集 团 股 份 有 限 公 司 2013/6/7 2013/11/29 400, 青 岛 科 达 置 业 有 限 公 司 2013/6/ /12/21 100, 青 建 集 团 股 份 有 限 公 司 2013/6/7 2013/11/29 300, 合 计 1,300, ( 续 表 ) 出 票 单 位 金 额 银 行 承 兑 汇 票 号 被 背 书 人 青 岛 路 达 新 型 建 材 有 限 公 司 300, / / 青 岛 市 李 沧 区 利 中 源 工 程 配 套 经 营 部 山 东 富 安 煤 炭 有 限 公 司 200, 山 东 汉 诺 庄 园 酿 酒 有 限 公 司 青 建 集 团 股 份 有 限 公 司 400, / 烟 台 七 色 建 材 有 限 公 司

132 / / 青 岛 科 达 置 业 有 限 公 司 100, 青 建 集 团 股 份 有 限 公 司 300, / / 青 岛 胜 建 伟 业 装 饰 工 程 有 限 公 司 青 岛 三 林 装 饰 工 程 有 限 公 司 合 计 1,300, ( 四 ) 应 收 款 项 1 应 收 账 款 按 种 类 披 露 单 位 : 元 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 106,606, ,788, 关 联 组 合 组 合 小 计 106,606, ,788, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 106,606, ,788, ( 续 表 一 ) 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 146,074, ,660, 关 联 组 合 组 合 小 计 146,074, ,660,

133 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 146,074, ,660, ( 续 表 二 ) 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 38,696, ,729, 关 联 组 合 组 合 小 计 38,696, ,729, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 38,696, ,729, 最 近 两 年 一 期 的 应 收 账 款 及 坏 账 准 备 情 况 表 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 73,193, ,659, 至 2 年 26,928, ,692, 至 3 年 4,954, ,486, 至 4 年 947, , 至 5 年 534, , 年 以 上 47, , 合 计 106,606, ,788,

134 ( 续 表 一 ) 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 131,747, ,587, 至 2 年 12,489, ,248, 至 3 年 952, , 至 4 年 565, , 至 5 年 319, , 年 以 上 100 合 计 146,074, ,660, ( 续 表 二 ) 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 31,373, ,568, 至 2 年 5,513, , 至 3 年 1,474, , 至 4 年 334, , 至 5 年 80 5 年 以 上 100 合 计 38,696, ,729, 年 应 收 账 款 期 末 余 额 较 2011 年 增 加 101,447, 元, 增 长 了 % 主 要 原 因 是 :(1)2012 年 业 务 规 模 的 扩 大, 新 开 工 项 目 增 加 ;(2) 按 照 本 行 业 的 惯 例, 春 节 前 为 收 付 款 高 峰 期,2013 年 春 节 在 2 月 份, 因 此 2012 年 应 收 账 款 期 末 余 额 较 高, 在 2013 年 1-2 月, 公 司 收 回 前 期 应 收 账 款 约 8,000 万 元, 占 期 末 应 收 账 款 约 58% 3 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 :

135 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 比 例 平 度 市 人 民 医 院 非 关 联 方 14,444, 年 以 内 14.77% 青 岛 百 通 伟 东 房 地 产 有 限 公 司 非 关 联 方 10,013, 年 10.24% 青 建 集 团 股 份 公 司 非 关 联 方 7,021, 年 以 内 7.18% 青 岛 伟 业 房 地 产 集 团 有 限 公 司 青 岛 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 6,914, 年 以 内 7.07% 非 关 联 方 5,704, 年 以 内 5.83% 合 计 44,100, % 续 表 ( 一 ) 单 位 名 称 青 岛 国 信 体 育 产 业 发 展 有 限 公 司 青 岛 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 青 建 集 团 股 份 公 司 房 建 一 分 公 司 青 岛 百 通 伟 东 房 地 产 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 占 应 收 账 款 金 额 年 限 总 额 比 例 非 关 联 方 11,724, 年 以 内 8.53% 非 关 联 方 11,309, 年 以 内 8.23% 非 关 联 方 10,879, 年 以 内 7.92% 非 关 联 方 9,712, 年 以 内 7.07% 青 岛 市 崂 山 区 城 乡 建 设 局 非 关 联 方 8,559, 年 以 内 6.23% 合 计 52,185, % 续 表 ( 二 ) 单 位 名 称 青 岛 国 信 体 育 产 业 发 展 有 限 公 司 青 岛 市 军 队 转 业 干 部 培 训 中 心 与 本 公 司 关 系 占 应 收 账 款 金 额 年 限 总 额 比 例 非 关 联 方 5,415, 年 以 内 15.06% 非 关 联 方 5,030, 年 以 内 13.99% 山 东 省 青 岛 第 一 国 际 学 校 非 关 联 方 3,678, 年 以 内 10.23%

136 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 比 例 宝 龙 集 团 发 展 有 限 公 司 非 关 联 方 3,541, 年 以 内 9.85% 青 岛 盛 文 综 合 开 发 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 2,885, 年 以 内 8.02% 合 计 20,551, % 4 应 收 账 款 中 应 收 关 联 方 款 项 详 见 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 5 应 收 账 款 周 转 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 及 同 行 业 上 市 公 司 平 均 数 值 如 下 表 : 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 公 司 同 行 业 上 市 公 司 平 均 值 公 司 应 收 账 款 周 转 率 下 降 主 要 因 为 :(1) 公 司 为 了 取 得 业 务 规 模 上 的 突 破, 在 合 理 范 围 内 部 分 延 长 了 客 户 的 回 款 周 期, 带 来 营 业 收 入 增 长 的 同 时, 应 收 账 款 的 增 长 幅 度 大 于 营 业 收 入 的 增 幅 ;(2) 按 照 装 饰 行 业 的 惯 例, 春 节 前 一 个 月 为 收 付 款 高 峰 期,2013 年 春 节 在 2 月 份, 因 此 2012 年 应 收 账 款 期 末 余 额 主 要 集 中 在 2013 年 1-2 月 收 回, 此 期 间 收 回 前 期 应 收 账 款 约 8,000 万 元, 占 期 末 应 收 账 款 净 值 约 58% 虽 然 公 司 应 收 账 款 的 周 转 率 持 续 下 降, 但 仍 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 值, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 仍 处 于 合 理 范 围 内 另 外, 从 2 最 近 两 年 一 期 的 应 收 账 款 及 坏 账 准 备 情 况 表 列 示 的 金 额 显 示, 应 收 账 款 的 账 龄 主 要 集 中 于 1 年 以 内, 基 本 处 于 正 常 的 合 同 约 定 的 结 算 周 期 内, 回 款 情 况 正 常 主 办 券 商 经 核 查 后 认 为, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 持 续 下 降 主 要 因 为 公 司 业 务 规 模 的 拓 展 及 收 款 的 季 节 性 因 素 的 影 响 虽 然 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 占 比 高, 但 是 期 后 回 款 情 况 良 好, 且 应 收 账 款 周 转 率 总 体 上 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 应 收 账 款 周 转 率 的 下 降 对 公 司 持 续 经 营 能 力 不 会 构 成 重 大 的 不 利 影 响

137 ( 五 ) 预 付 款 项 1 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 单 位 : 元 账 龄 结 构 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1 年 以 内 24,662, ,448, ,275, 年 42, , ,825, 年 16, , , 年 以 上 118, , 合 计 24,840, ,643, ,319, 年 末 和 2012 年 末 预 付 账 款 主 要 为 工 程 预 付 材 料 费 或 劳 务 费 用, 其 较 大 原 因 主 要 是 为 提 前 支 付 定 金, 向 供 应 商 订 制 的 材 料 或 预 订 工 人 劳 务 2013 年 7 月 末 主 要 是 预 付 青 岛 方 建 置 业 有 限 公 司 购 房 款 2000 万 元, 除 此 以 外, 预 付 账 款 主 要 为 工 程 预 付 材 料 费 或 劳 务 费 用 2 预 付 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 时 间 未 结 算 原 因 青 岛 方 建 置 业 有 限 公 司 关 联 方 20,000, 年 以 内 预 付 购 房 款 合 同 履 行 中 烟 台 七 色 建 材 有 限 公 司 非 关 联 方 1,507, 年 以 内 工 程 施 工 中 青 岛 叁 瑞 室 内 设 计 工 程 有 限 公 司 青 岛 信 孚 能 源 科 技 有 限 公 司 青 岛 隆 鼎 装 饰 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 1,274, 年 以 内 工 程 施 工 中 非 关 联 方 345, 年 以 内 工 程 施 工 中 非 关 联 方 273, 年 以 内 工 程 施 工 中 合 计 23,399, 续 表 ( 一 ) 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系

138 金 额 时 间 未 结 算 原 因 李 沧 区 名 磊 石 材 经 销 部 非 关 联 方 9,984, 年 以 内 工 程 施 工 中 青 岛 逸 康 木 业 有 限 公 司 非 关 联 方 7,892, 年 以 内 工 程 施 工 中 青 岛 鼎 鑫 特 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 6,973, 年 以 内 工 程 施 工 中 青 岛 同 鑫 寅 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 150, 年 以 内 工 程 施 工 中 青 岛 卓 志 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 138, 年 以 内 工 程 施 工 中 合 计 25,139, 续 表 ( 二 ) 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 时 间 未 结 算 原 因 青 岛 鑫 河 泰 建 筑 劳 务 有 限 公 司 非 关 联 方 7,352, 年 以 内 工 程 施 工 中 烟 台 豪 都 装 饰 有 限 公 司 非 关 联 方 5,559, 年 以 内 工 程 施 工 中 北 京 连 拓 宏 业 装 饰 有 限 公 司 徐 州 彭 发 金 属 材 料 有 限 公 司 青 岛 鑫 斗 一 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 5,466, 年 以 内 工 程 施 工 中 非 关 联 方 600, 年 以 内 工 程 施 工 中 非 关 联 方 474, 年 以 内 工 程 施 工 中 合 计 19,453, 预 付 款 项 中 应 收 关 联 方 款 项 详 见 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 六 ) 其 他 应 收 款 1 其 他 应 收 款 按 种 类 披 露 单 位 : 元 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款

139 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 账 龄 组 合 20,614, ,901, 关 联 组 合 50,752, 组 合 小 计 71,367, ,901, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 71,367, ,901, ( 续 表 一 ) 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 31,233, ,724, 关 联 组 合 3,673, 组 合 小 计 34,906, ,724, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 34,906, ,724, ( 续 表 二 ) 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 14,723, ,091, 关 联 组 合 15,533, 组 合 小 计 30,257, ,091, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款

140 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 合 计 30,257, ,091, 其 他 应 收 款 主 要 为 投 标 保 证 金 工 程 押 金 履 约 保 证 金 工 程 项 目 备 用 金 以 及 借 款 等 2 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 单 位 : 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 14,244, , 至 2 年 3,934, , 至 3 年 728, , 至 4 年 1,677, , 至 5 年 80 5 年 以 上 30, , 合 计 20,614, ,901, ( 续 表 一 ) 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 22,766, ,120, 至 2 年 4,717, , 至 3 年 3,555, , 至 4 年 至 5 年 9, , 年 以 上 185, , 合 计 31,233, ,724, ( 续 表 二 )

141 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 8,279, , 至 2 年 6,249, , 至 3 年 1, 至 4 年 9, , 至 5 年 年 以 上 185, , 合 计 14,723, ,091, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 青 岛 建 安 建 设 集 团 置 业 有 限 公 司 青 岛 市 崂 山 区 城 乡 建 设 局 建 峰 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 中 船 重 工 ( 青 岛 ) 科 技 实 业 有 限 公 司 青 岛 奥 邦 装 饰 工 程 有 限 公 司 与 本 公 司 关 金 额 年 限 系 占 其 他 应 收 款 总 额 比 款 项 性 质 例 % 关 联 方 50,000, 年 以 内 借 款 市 民 文 化 中 非 关 联 方 3,162, 年 以 内 4.43 心 工 程 履 约 保 证 金 非 关 联 方 2,000, 年 以 内 2.8 借 款 中 船 重 工 工 非 关 联 方 1,342, 年 以 内 1.88 程 履 约 保 证 金 非 关 联 方 1,000, 年 以 内 1.4 借 款 合 计 57,505, 续 表 ( 一 ) 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 % 款 项 性 质

142 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 % 款 项 性 质 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 关 联 方 8,000, 年 以 内 借 款 杨 天 同 关 联 方 3,500, 年 以 内 股 权 转 让 款 青 岛 市 崂 山 区 城 乡 建 设 局 妇 女 儿 童 医 疗 保 健 中 心 迁 建 二 期 装 饰 装 修 非 关 联 方 3,162, 年 以 内 9.06 非 关 联 方 2,460, 年 以 内 7.05 市 民 文 化 中 心 工 程 履 约 保 证 金 妇 儿 医 院 二 期 工 程 保 证 金 即 墨 中 医 院 非 关 联 方 2,400, 年 6.88 即 墨 中 医 院 工 程 保 证 金 合 计 19,522, 续 表 ( 二 ) 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 % 款 项 性 质 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 关 联 方 15,360, 年 以 内 往 来 款 即 墨 中 医 院 非 关 联 方 2,400, 年 以 内 7.93 即 墨 中 医 院 工 程 保 证 金 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 非 关 联 方 1,500, 年 4.96 担 保 保 证 金 入 即 墨 备 案 非 关 联 方 600, 年 1.98 入 即 墨 备 案 保 证 金 胶 州 体 育 中 心 幕 墙 非 关 联 方 600, 年 以 内 1.98 胶 州 体 育 中 心 工 程 保 证 金

143 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 % 款 项 性 质 合 计 20,460, 截 止 签 署 日, 关 联 方 青 岛 建 安 建 设 集 团 置 业 有 限 公 司 已 将 上 述 5,000 万 元 借 款 全 额 偿 还, 并 按 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 算, 向 公 司 支 付 了 利 息 万 元 4 其 他 应 收 款 中 应 收 关 联 方 款 项 详 见 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 七 ) 存 货 1 明 细 情 况 单 位 : 元 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 材 料 329, , 低 值 易 耗 品 768, , 已 完 工 未 结 算 项 目 26,108, ,108, 合 计 27,206, ,206, 续 表 ( 一 ) 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 材 料 297, , 低 值 易 耗 品 947, , 已 完 工 未 结 算 项 目 19,292, ,292, 合 计 20,536, ,536, 续 表 ( 二 )

144 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 材 料 154, , 低 值 易 耗 品 875, , 已 完 工 未 结 算 项 目 24,586, ,586, 合 计 25,617, ,617, 年 7 月 31 日 工 程 施 工 余 额 前 十 名 的 项 目 情 况 : 单 位 : 元 工 程 项 目 合 同 总 金 额 累 计 实 际 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 累 计 已 办 理 结 算 的 价 款 工 程 施 工 余 额 妇 女 儿 童 保 健 中 心 57,118, ,867, ,118, ,867, 平 度 人 民 医 院 53,509, ,215, ,632, ,215, 运 动 员 公 寓 装 饰 威 海 国 家 开 发 银 行 高 新 区 创 业 中 心 51,806, ,427, ,511, ,427, ,118, ,537, ,537, ,537, ,446, ,108, ,490, ,108, 湛 山 疗 养 院 32,025, ,061, ,574, ,061, 农 村 信 用 合 作 联 社 30,953, ,725, ,725, ,725, 即 墨 宝 龙 29,337, ,882, ,707, ,882, 伟 东 乐 客 城 39,776, ,348, ,077, ,348, 烟 台 宝 龙 26,278, ,043, ,108, ,043, 合 计 490,371, ,217, ,483, ,217,

145 ( 续 表 一 ) 工 程 项 目 工 程 施 工 余 额 跌 价 准 备 工 程 施 工 账 面 净 额 完 工 进 度 妇 女 儿 童 保 健 中 心 56,867, ,867, % 平 度 人 民 医 院 51,215, ,215, % 运 动 员 公 寓 装 饰 53,427, ,427, % 威 海 国 家 开 发 银 行 37,537, ,537, % 高 新 区 创 业 中 心 35,108, ,108, % 湛 山 疗 养 院 32,061, ,061, % 农 村 信 用 合 作 联 社 28,725, ,725, % 即 墨 宝 龙 28,882, ,882, % 伟 东 乐 客 城 31,348, ,348, % 烟 台 宝 龙 23,043, ,043, % 合 计 378,217, ,217, ( 八 ) 长 期 股 权 投 资 单 位 : 元 被 投 资 单 位 名 称 本 年 增 减 变 动 本 年 计 提 减 值 准 备 累 计 减 值 准 备 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 1,100, , ,100, 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 3,500, ,500, 合 计 4,600, , ,600, ( 续 表 一 ) 被 投 资 单 位 名 称 本 年 增 减 变 动 本 年 计 提 减 值 准 备 累 计 减 值 准 备

146 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 1,100, ,100, , 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 3,500, ,500, 合 计 4,600, ,600, , ( 续 表 二 ) 被 投 资 单 位 名 称 投 资 成 本 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 本 年 现 金 红 利 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 1,200, % 5.00% 3,500, % 2.92% 合 计 4,700, 公 司 对 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 股 权 投 资 的 账 务 处 理 (1) 取 得 股 权 时 的 账 务 处 理 2002 年 9 月 公 司 对 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 投 资 120 万 元, 其 中 100 万 元 来 自 青 岛 海 厦 置 业 有 限 公 司 20 万 元 为 公 司 自 有 资 金 公 司 确 认 长 期 股 权 投 资 成 本 120 万 元, 同 时 确 认 对 青 岛 海 厦 置 业 有 限 公 司 的 负 债 100 万 元 (2) 股 权 持 有 期 间 的 账 务 处 理 2002 年 10 月, 公 司 向 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 借 款 10 万 元 并 确 认 相 应 负 债 ; 2007 年 7 月, 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 将 其 对 公 司 的 10 万 元 债 权 转 让 给 青 岛 海 厦 置 业 有 限 责 任 公 司, 公 司 相 应 调 整 了 往 来 挂 账 单 位 ; 2009 年 12 月, 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 被 吊 销 营 业 执 照, 鉴 于 公 司 累 计 自 有 资 金 出 资 额 10 万 元, 公 司 对 长 期 股 权 投 资 计 提 了 减 值 准 备 10 万 元 (3) 股 权 处 置 的 账 务 处 理 2012 年 10 月 28 日, 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 将 持 有 的 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 60% 的 股 权 转 让 给 青 岛 海 厦 置 业 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 110 万 元 公 司 经 与 青 岛 海 厦 置 业 有 限 公 司 协 商 并 达 成 一 致 意 见 : 以 股 权 转 让 款 冲 抵 应 付 青 岛 海 厦 置 业

147 有 限 公 司 款 项 公 司 减 少 对 青 岛 海 厦 置 业 有 限 公 司 的 债 务 110 万 元 和 对 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 成 本 120 万 元, 结 转 已 计 提 的 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 10 万 元 年 11 月, 经 公 司 股 东 会 决 议, 公 司 将 持 有 对 建 安 集 团 的 长 期 股 权 投 资 全 部 转 让 给 本 公 司 董 事 杨 天 同 ( 九 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 类 别 及 估 计 使 用 年 限 预 计 残 值 率 及 年 折 旧 率 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 办 公 设 备 公 司 固 定 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账, 固 定 资 产 折 旧 采 用 直 线 法 计 提, 并 按 估 计 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 确 定 其 折 旧 率 2 报 告 期 内 固 定 资 产 原 值 折 旧 净 值 等 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 一 固 定 资 产 原 值 房 屋 建 筑 物 146, , 机 器 设 备 984, , 运 输 工 具 1,962, ,962, 其 他 2,137, , , ,585, 合 计 5,231, , , ,678, 二 累 计 折 旧 房 屋 建 筑 物 46, , , 机 器 设 备 153, , , 运 输 工 具 196, , ,

148 项 目 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 其 他 1,685, , , ,217, 合 计 2,081, , , ,961, 三 固 定 资 产 减 值 准 备 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 其 他 合 计 四 固 定 资 产 账 面 价 值 房 屋 建 筑 物 100, , 机 器 设 备 831, , 运 输 工 具 1,765, ,525, 其 他 452, , 合 计 3,149, ,716, ( 续 表 一 ) 项 目 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 一 固 定 资 产 原 值 房 屋 建 筑 物 146, , 机 器 设 备 527, , , , 运 输 工 具 227, ,734, ,962, 其 他 1,921, , , ,137, 合 计 2,822, ,570, , ,231, 二 累 计 折 旧 房 屋 建 筑 物 39, , , 机 器 设 备 85, , , , 运 输 工 具 196, , 其 他 1,479, , , ,685, 合 计 1,800, , , ,081,

149 项 目 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 三 固 定 资 产 减 值 准 备 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 其 他 合 计 四 固 定 资 产 账 面 价 值 房 屋 建 筑 物 107, , 机 器 设 备 442, , 运 输 工 具 31, ,765, 其 他 441, , 合 计 1,021, ,149, 年 固 定 资 产 期 末 余 额 较 2011 年 增 加 2,127, 元, 增 长 %, 主 要 源 于 2012 年 新 增 价 值 约 为 170 万 元 的 车 辆 公 司 现 有 固 定 资 产 处 于 良 好 状 态, 不 存 在 减 值 迹 象, 故 对 固 定 资 产 未 计 提 减 值 准 备 固 定 资 产 不 存 在 抵 押 的 情 况 ( 十 ) 资 产 减 值 准 备 1 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 依 据 (1) 金 融 资 产 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 1 本 公 司 在 有 以 下 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 : 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ; 债 权 人 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 作 出 让 步 ; 债 务 人 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; 无 法 辨 认 一 组 金 融 资 产 中 的 某 项 资 产 的 现 金 流 量 是 否 已 经 减 少, 但 根 据 公 开

150 的 数 据 对 其 进 行 总 体 评 价 后 发 现, 该 组 金 融 资 产 自 初 始 确 认 以 来 的 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量 ; 债 务 人 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 ; 其 他 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 2 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 分 别 不 同 类 别 的 金 融 资 产 采 取 不 同 的 方 法 进 行 减 值 测 试, 并 计 提 减 值 准 备 : a 持 有 至 到 期 投 资 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 于 持 有 至 到 期 投 资 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 应 当 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 b 可 供 出 售 金 融 资 产 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 情 况 进 行 分 析, 判 断 该 项 金 融 资 产 公 允 价 值 是 否 持 续 下 降 通 常 情 况 下, 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 在 确 认 减 值 损 失 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 资 产 减 值 损 失 (2) 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 方 法 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 期 末 余 额 达 到 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 以 上 的 应 收 账 款, 或 者 单 一 项 目 余 额 大 于 50 万 元 ( 含 50 万 元 ) 的 其 他 应 收 款, 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 发 生 了 减 值, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 单 项 金 额 重 大 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 再 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 2 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 个 别 信 用 风 险 特 征 明 显 不 同, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 减 值 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备

151 3 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 特 征 组 合 关 联 方 关 系 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 ( 账 龄 分 析 法 余 额 百 分 比 法 其 他 方 法 ) 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 账 龄 分 析 法 不 计 提 坏 账 准 备 4 本 公 司 采 用 账 龄 分 析 法 对 应 收 款 项 计 提 的 坏 账 准 备 的 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 % 其 他 应 收 款 计 提 比 例 % 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 10% 10% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 30% 30% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 50% 50% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 5 本 公 司 对 账 龄 组 合 中 项 目 部 备 用 金 借 款 不 计 提 坏 账 准 备 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备, 计 入 当 期 损 益 可 变 现 净 值 的 确 定 方 法 : 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 (4) 长 期 股 权 投 资 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 : 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 长 期 股 权 投 资 进 行 逐 项 检 查, 根 据 被 投 资 单 位 经 营 政 策 法 律 环 境 市 场 需 求 行 业 及 盈 利 能 力 等 的 各 种 变 化 判 断 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 减 值 迹 象 当 长 期 股 权 投 资 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 可 收 回 金 额 低 于 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 的 差 额 作 为 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 予 以 计 提 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 (5) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 各 项 固 定 资 产 进 行 判 断, 当 存 在 减 值 迹 象, 估 计 可

152 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 当 存 在 下 列 迹 象 的, 表 明 固 定 资 产 资 产 可 能 发 生 了 减 值 : 资 产 的 市 价 当 期 大 幅 度 下 跌, 其 跌 幅 明 显 高 于 因 时 间 的 推 移 或 者 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌 ; 企 业 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 法 律 等 环 境 以 及 资 产 所 处 的 市 场 在 当 期 或 将 在 近 期 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 企 业 产 生 不 利 影 响 ; 市 场 利 率 或 者 其 他 市 场 投 资 回 报 率 在 当 期 已 经 提 高, 从 而 影 响 企 业 用 来 计 算 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 折 现 率, 导 致 资 产 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 ; 有 证 据 表 明 资 产 已 经 陈 旧 过 时 或 其 实 体 已 经 损 坏 ; 资 产 已 经 或 者 将 被 闲 置 终 止 使 用 或 者 计 划 提 前 处 置 ; 企 业 内 部 报 告 的 证 据 表 明 资 产 的 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期, 如 : 资 产 所 创 造 的 净 现 金 流 量 或 者 实 现 的 营 业 利 润 ( 或 者 损 失 ) 远 远 低 于 预 计 金 额 等 ; 其 他 表 明 资 产 可 能 已 经 发 生 减 值 的 迹 象 (6) 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 年 年 度 终 了 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 重 新 复 核 后 仍 为 不 确 定 的, 应 当 在 资 产 负 债 表 日 进 行 减 值 测 试 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 存 在 下 列 一 项 或 多 项 以 下 情 况 的, 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试 : a. 该 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 等 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ; b. 该 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 并 在 剩 余 年 限 内 可 能 不 会 回 升 ; c. 其 他 足 以 表 明 该 无 形 资 产 的 账 面 价 值 已 超 过 可 收 回 金 额 的 情 况 2 减 值 准 备 实 际 计 提 情 况 报 告 期 内 公 司 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 计 提 了 坏 账 准 备, 具 体 计 提 的 准 备 情 况 如 下 : 单 位 : 元

153 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 应 收 账 款 坏 账 准 备 8,660, , ,788, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 2,724, , ,901, 合 计 11,384, , , ,690, ( 续 表 一 ) 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 应 收 账 款 坏 账 准 备 2,729, ,930, ,660, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 1,091, ,632, ,724, , , 合 计 3,921, ,563, , ,384, ( 续 表 二 ) 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 应 收 账 款 坏 账 准 备 2,952, , ,729, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 1,099, , ,091, , , 合 计 4,151, , ,921, 年 12 月, 公 司 对 长 期 股 权 投 资 ( 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 ) 计 提 了 10 万 元 资 产 减 值 ;2012 年, 公 司 处 置 了 长 期 股 权 投 资 ( 青 岛 森 茂 实 业 有 限 公 司 ), 同 时 结 转 已 计 提 的 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备

154 七 公 司 报 告 期 内 各 期 末 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 短 期 借 款 单 位 : 元 项 目 担 保 借 款 12,000, ,000, 抵 押 借 款 50,000, 合 计 50,000, ,000, ,000, 年 末 短 期 借 款 为 国 家 开 发 银 行 向 公 司 提 供 的 保 证 加 质 押 借 款, 由 实 际 控 制 人 杨 建 强 及 配 偶 董 桂 香 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证, 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 以 其 依 法 可 以 出 质 的 定 期 存 单 提 供 质 押 担 保 年 期 末 短 期 借 款 为 国 家 开 发 银 行 向 公 司 提 供 的 保 证 加 质 押 借 款, 由 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证, 且 以 其 依 法 可 以 出 质 的 定 期 存 单 提 供 质 押 担 保 年 期 末 短 期 借 款 50,000, 元 为 公 司 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 的 抵 押 借 款, 由 关 联 方 青 岛 建 安 建 设 集 团 置 业 有 限 公 司 提 供 土 地 抵 押 担 保 2013 年 10 月 21 日, 公 司 向 银 行 偿 还 了 此 项 借 款 ( 二 ) 应 付 账 款 1 应 付 账 款 明 细 情 况 单 位 : 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 43,652, ,936, ,038, 至 2 年 38,733, ,577, ,173, 至 3 年 6,609, ,903, ,335, 年 以 上 10,167, ,268, ,834, 合 计 99,162, ,685, ,381, 年 应 付 账 款 期 末 余 额 较 上 年 增 加 了 77,304, 元, 增 长 了 %

155 主 要 原 因 :(1) 业 务 规 模 扩 大, 新 开 工 项 目 增 加, 供 应 商 给 予 公 司 相 对 宽 松 的 结 算 条 件,(2) 因 公 司 收 到 业 主 或 客 户 支 付 的 工 程 款 集 中 在 2013 年 1-2 月, 公 司 支 付 给 供 应 商 款 项 也 集 中 在 2013 年 1-2 月 2013 年 1-2 月, 公 司 支 付 前 期 应 付 账 款 约 6000 万 元, 占 2012 年 期 末 余 额 的 比 例 约 41% 2 截 止 2013 年 7 月 31 日 账 龄 超 过 1 年 的 大 额 应 付 账 款 情 况 单 位 : 元 单 位 名 称 所 欠 金 额 账 龄 未 偿 还 原 因 资 产 负 债 表 日 后 偿 还 金 额 崂 山 物 资 公 司 3,482, 年 工 程 尚 未 结 算 青 岛 顺 坤 工 程 劳 务 有 限 公 司 2,425, 年 工 程 尚 未 结 算 青 岛 恒 丰 实 业 有 限 公 司 1,957, 年 工 程 尚 未 结 算 377, 青 岛 东 方 明 珠 装 饰 公 司 1,892, 年 工 程 尚 未 结 算 青 岛 鑫 和 祥 建 筑 工 程 劳 务 有 限 公 司 1,796, 年 工 程 尚 未 结 算 639, 合 计 11,554, 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 款 项 性 质 青 岛 三 丰 钢 结 构 建 筑 有 限 公 司 5,319, 劳 务 分 包 或 材 料 款 青 岛 杰 诚 装 饰 公 司 4,803, 劳 务 分 包 或 材 料 款 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 3,579, 劳 务 分 包 或 材 料 款 崂 山 物 资 公 司 3,482, 劳 务 分 包 或 材 料 款 佛 山 坚 美 铝 业 有 限 公 司 3,098, 劳 务 分 包 或 材 料 款 合 计 20,283, ( 续 表 一 ) 单 位 名 称 款 项 性 质 北 京 世 纪 博 文 装 饰 有 限 公 司 16,379, 劳 务 分 包 或 材 料 款 青 岛 杰 诚 装 饰 公 司 9,600, 劳 务 分 包 或 材 料 款

156 单 位 名 称 款 项 性 质 青 岛 三 丰 钢 结 构 建 筑 有 限 公 司 6,000, 劳 务 分 包 或 材 料 款 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 5,895, 劳 务 分 包 或 材 料 款 青 岛 青 建 物 流 集 团 有 限 公 司 4,271, 劳 务 分 包 或 材 料 款 合 计 42,147, ( 续 表 二 ) 单 位 名 称 款 项 性 质 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 12,622, 劳 务 分 包 或 材 料 款 海 门 市 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 3,621, 劳 务 分 包 或 材 料 款 青 岛 建 安 集 团 机 械 租 赁 有 限 公 司 3,328, 租 赁 费 青 岛 青 建 物 流 集 团 有 限 公 司 3,286, 劳 务 分 包 或 材 料 款 青 岛 恒 丰 实 业 有 限 公 司 1,957, 劳 务 分 包 或 材 料 款 合 计 24,816, 应 付 账 款 中 应 收 关 联 方 款 项 详 见 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 三 ) 预 收 账 款 1 预 收 账 款 按 账 龄 列 示 单 位 : 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 47,827, ,888, ,687, 合 计 47,827, ,888, ,687, 预 收 账 款 明 细 情 况 单 位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 预 收 工 程 款 9,695, , ,249, 已 结 算 尚 未 完 工 工 程 量 38,131, ,496, ,438, 合 计 47,827, ,888, ,687,

157 预 收 账 款 主 要 为 已 与 业 主 完 成 结 算 但 尚 未 完 工 工 程 量 装 饰 工 程 项 目 一 般 工 期 较 短, 鉴 于 部 分 半 成 品 类 材 料 需 要 提 前 定 制 并 委 外 加 工, 为 了 有 利 于 工 程 进 度 款 的 回 收, 公 司 一 般 将 该 部 分 材 料 款 项 预 先 计 入 已 完 工 工 程 量 与 业 主 结 算, 并 会 取 得 部 分 业 主 的 认 可, 但 由 于 该 项 材 料 尚 未 进 入 实 体 工 程, 公 司 在 进 行 财 务 核 算 时 未 计 入 工 程 施 工 科 目, 导 致 部 分 工 程 项 目 的 工 程 结 算 科 目 余 额 大 于 工 程 施 工 科 目 余 额, 形 成 已 结 算 尚 未 完 工 工 程 量, 按 照 行 业 会 计 制 度 的 规 定 将 该 项 金 额 在 报 表 中 作 为 预 收 账 款 列 示 ( 四 ) 应 交 税 费 单 位 : 元 税 费 项 目 税 ( 费 ) 率 营 业 税 3% 5% 972, ,825, ,834, 城 建 税 7% 78, , , 企 业 所 得 税 25% 392, ,341, ,644, 个 人 所 得 税 6, , , 教 育 费 附 加 3% 39, , , 地 方 教 育 费 附 加 2% 4, , 地 方 水 利 建 设 基 金 1% 6, , , 合 计 1,501, ,781, ,725, 年 期 末 余 额 较 2011 年 增 加 5,055, 元, 增 长 了 %, 主 要 原 因 是 公 司 业 务 收 入 增 加, 营 业 税 和 企 业 所 得 税 都 有 大 幅 的 增 长 ( 五 ) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 款 明 细 情 况 单 位 : 元 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 16,804, ,503, ,880, 至 2 年 2,738, ,173, ,717,

158 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 2 至 3 年 2,326, ,259, ,159, 年 以 上 4,758, ,679, ,711, 合 计 26,628, ,615, ,468, 其 他 应 付 款 主 要 为 收 取 的 工 程 资 料 保 证 金 押 金 及 投 标 保 证 金 其 他 代 付 款 项 2 截 止 2013 年 7 月 31 日, 账 龄 超 过 1 年 的 大 额 其 他 应 付 款 情 况 单 位 : 元 单 位 名 称 金 额 账 龄 款 项 性 质 青 岛 国 际 商 务 中 心 有 限 公 司 801, 年 以 上 往 来 款 常 州 华 一 公 司 737, 年 以 上 往 来 款 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 第 三 分 公 司 479, 年 以 上 往 来 款 南 通 四 建 公 司 467, 年 以 上 往 来 款 青 岛 市 南 锯 材 厂 400, 年 以 上 往 来 款 合 计 2,887, 其 他 应 付 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 款 项 性 质 欠 款 年 限 占 总 额 比 例 (%) 盐 城 市 新 龙 广 场 项 目 保 证 金 4,000, 年 以 内 莱 州 发 电 厂 项 目 保 证 金 3,000, 年 以 内 双 山 保 尔 项 目 保 证 金 1,440, 年 以 内 5.41 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 往 来 款 1,428, 年 以 内 5.36 青 岛 众 福 源 劳 务 有 限 公 司 项 目 保 证 金 1,372, 年 以 内 5.16 合 计 11,240, ( 续 表 一 )

159 单 位 名 称 款 项 性 质 欠 款 年 限 占 总 额 比 例 (%) 青 岛 建 安 建 设 集 团 有 限 公 司 往 来 款 1,940, 年 以 内 山 东 天 元 装 饰 工 程 有 限 公 司 往 来 款 1,007, 年 以 内 6.45 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 往 来 款 950, 年 6.09 中 华 人 民 共 和 国 青 岛 海 关 项 目 保 证 金 822, 年 以 内 5.26 青 岛 国 际 商 务 中 心 有 限 公 司 往 来 款 801, 年 以 上 5.13 合 计 5,520, ( 续 表 二 ) 单 位 名 称 款 项 性 质 欠 款 年 限 占 总 额 比 例 (%) 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 往 来 款 1,050, 年 以 内 7.26 山 东 天 元 装 饰 工 程 有 限 公 司 往 来 款 1,002, 年 以 内 6.93 青 岛 海 厦 置 业 有 限 责 任 公 司 往 来 款 1,000, 年 以 内 6.91 青 岛 国 际 商 务 中 心 有 限 公 司 往 来 款 801, 年 以 上 5.54 常 州 华 一 公 司 往 来 款 737, 年 以 内 5.1 合 计 4,591, 其 他 应 付 款 中 应 收 关 联 方 款 项 详 见 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 六 ) 结 合 主 要 负 债 类 科 目, 对 偿 债 风 险 和 资 产 负 债 率 的 分 析 1 报 告 期 末, 偿 债 风 险 的 分 析 说 明 单 位 : 元 项 目 2013 年 7 月 31 日 占 负 债 比 率 2012 年 12 月 31 日 占 负 债 比 率 2011 年 12 月 31 日 占 负 债 比 率 短 期 借 款 50,000, % 12,000, % 10,000, % 应 付 账 款 99,162, % 147,685, % 70,381, % 预 收 款 项 47,827, % 27,888, % 37,687, % 应 交 税 费 1,501, % 8,781, % 3,725, % 应 付 利 息 91, % 23, % 20, % 其 他 应 付 款 26,628, % 15,615, % 14,468, %

160 负 债 合 计 225,210, % 211,994, % 136,284, % 截 止 2013 年 7 月 31 日, 公 司 负 债 总 额 为 225,210, 元 其 中 : (1) 短 期 借 款 为 50,000, 元, 占 比 22.20%, 是 公 司 在 农 业 银 行 青 岛 市 北 第 二 支 行 的 短 期 贷 款, 已 于 2013 年 10 月 21 日 全 额 偿 还, 不 存 在 偿 债 风 险 (2) 应 付 账 款 约 为 99,162, 元, 占 比 44.03%, 主 要 是 应 付 供 应 商 的 材 料 款 或 劳 务 款 应 付 账 款 的 账 龄 主 要 集 中 在 1 年 以 内, 处 于 正 常 营 业 周 期 内 的 债 务, 公 司 根 据 合 同 条 款 规 定, 结 合 供 应 商 给 予 的 信 用 期 间, 合 理 及 时 地 安 排 付 款 进 度, 因 此 不 存 在 重 大 的 偿 债 风 险 (3) 预 收 账 款 约 为 47,827, 元, 占 比 21.24%, 主 要 是 工 程 结 算 大 于 工 程 施 工 成 本 的 差 额 ( 已 结 算 未 完 工 程 量 ), 一 般 不 需 要 到 期 偿 还, 不 存 在 重 大 的 偿 债 风 险 (4) 其 他 应 付 款 约 为 26,628, 元, 占 比 11.82%, 主 要 是 收 取 供 应 商 及 劳 务 分 包 的 工 程 投 标 保 证 金, 工 程 履 约 保 证 金 及 工 程 资 料 保 证 金 等, 相 对 应 公 司 对 业 主 同 样 承 担 类 似 的 保 证 金, 因 此 待 工 程 结 束 后, 可 及 时 地 返 还 保 证 金, 不 存 在 重 大 的 偿 债 风 险 2 资 产 负 债 率 的 分 析 项 目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 81.61% 82.06% 88.97% 从 上 表 中 可 以 看 出, 虽 然 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 但 呈 逐 年 下 降 的 趋 势, 若 扣 除 已 偿 还 的 5000 万 元 银 行 借 款,2013 年 7 月 底 的 资 产 负 债 率 将 降 至 77.54% 公 司 的 负 债 主 要 为 经 营 性 流 动 负 债, 与 公 司 经 营 性 流 动 资 产 相 关 联, 且 呈 现 逐 年 下 降 的 趋 势 主 办 券 商 经 核 查 后 认 为, 公 司 资 产 负 债 率 虽 然 较 高, 但 对 公 司 持 续 经 营 能 力 不 会 构 成 重 大 不 利 影 响 八 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 ( 一 ) 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 37,500, ,500, ,600,

161 盈 余 公 积 1,406, ,406, , 未 分 配 利 润 11,852, ,437, ,427, 合 计 50,758, ,343, ,888, ( 二 ) 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 股 本 变 动 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化 ( 三 ) 未 分 配 利 润 项 目 调 整 前 上 年 末 未 分 配 利 润 7,437, ,427, ,226, 调 整 年 初 未 分 配 利 润 合 计 数 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 7,437, ,427, ,226, 加 : 本 年 净 利 润 4,414, ,455, ,283, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 545, , 提 取 任 意 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 应 付 普 通 股 股 利 900, , 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 年 末 未 分 配 利 润 11,852, ,437, ,427, 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 和 关 联 关 系 1 公 司 控 股 股 东 公 司 的 控 股 股 东 为 建 东 投 资, 其 直 接 持 有 公 司 75.00% 的 股 份 2 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 的 实 际 控 制 人 为 杨 建 强, 其 直 接 持 有 公 司 9.45% 的 股 份

162 3 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 建 东 投 资 直 接 持 有 公 司 75% 的 股 份 外, 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 有 杨 建 强 郭 同 华 郑 琛 高 仕 杰 和 陈 相 华 上 述 五 人 除 直 接 持 有 公 司 的 股 份 外, 还 通 过 建 东 投 资 间 接 持 有 公 司 的 股 份, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 直 接 持 股 比 例 (%) 间 接 持 股 比 例 (%) 直 接 和 间 接 持 股 比 例 共 计 (%) 杨 建 强 郭 同 华 郑 琛 高 仕 杰 陈 相 华 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 及 投 资 的 其 他 企 业 公 司 的 控 股 股 东 建 东 投 资, 除 直 接 投 资 本 公 司 之 外, 未 控 制 及 投 资 其 他 企 业 公 司 的 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 以 外 的 企 业, 有 建 安 集 团 海 晶 劳 务 建 安 租 赁 建 安 置 业 和 海 逸 湾 (1) 建 安 集 团 建 安 集 团 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 天 同 公 司 注 册 资 本 1.2 亿 元 人 民 币 公 司 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 工 程 总 承 包 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 自 有 资 产 投 资 管 理 经 营 ; 文 物 保 护 工 程 ; 工 程 施 工 科 研 检 测 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 直 接 持 有 建 安 集 团 44.79% 的 股 权, 并 担 任 建 安 集 团 的 董 事 长 公 司 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 建 强 杨 天 同 高 仕 杰 况 成 强 郑 琛 郭 同 华 陈 相 华

163 8 张 永 青 周 国 卫 董 春 霞 王 永 华 毛 从 平 武 鹏 刘 清 刚 刘 彦 辰 张 景 君 梁 笃 健 王 军 金 福 宁 刘 光 生 王 凤 林 合 计 (2) 海 晶 劳 务 青 岛 海 晶 建 筑 劳 务 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 6 月 28 日, 是 建 安 集 团 出 资 比 例 为 25% 的 参 股 公 司, 但 是 由 于 建 安 集 团 实 际 控 制 人 杨 建 强 出 资 12.5%, 且 在 经 营 过 程 中 能 实 际 控 制 其 经 营 活 动, 因 此 认 定 为 公 司 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 海 晶 劳 务 注 册 资 本 为 50 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 光 生, 住 所 为 青 岛 市 市 南 区 山 东 路 16 号 甲 2615 室, 注 册 号 为 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 建 筑 劳 务 分 包 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 直 接 持 有 海 晶 劳 务 12.5% 的 股 权, 其 实 际 控 制 的 建 安 集 团 持 有 海 晶 劳 务 25% 的 股 权, 杨 建 强 同 时 并 担 任 海 晶 劳 务 的 董 事 (3) 建 安 租 赁 青 岛 建 安 集 团 机 械 租 赁 有 限 公 司 为 建 安 集 团 持 股 60% 的 子 公 司, 成 立 于 2009 年 7 月 10 日, 注 册 资 本 为 500 万 元, 法 定 代 表 人 为 赵 树 民 公 司 住 所 为 青 岛 市 城 阳 区 双 元 路 32 号, 注 册 号 为 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 建 筑 机 械 机 具 器 材 租 赁, 起 重 设 备 安 装

164 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 直 接 持 有 建 安 租 赁 1.666% 的 股 权, 其 实 际 控 制 的 建 安 集 团 持 有 建 安 租 赁 60% 的 股 权, 杨 建 强 同 时 并 担 任 建 安 租 赁 的 董 事 (4) 建 安 置 业 建 安 置 业 为 建 安 集 团 全 资 子 公 司, 成 立 于 2010 年 11 月 18 日, 注 册 资 本 3000 万 元, 法 定 代 表 人 为 杨 建 强, 注 册 地 址 为 青 岛 平 度 市 杭 州 路 6 号 营 业 执 照 注 册 号 为 建 安 置 业 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 物 业 管 理 ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) (5) 海 逸 湾 青 岛 海 逸 湾 餐 饮 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 6 月 21 日, 注 册 资 本 50 万 元, 注 册 号 , 建 安 集 团 作 为 第 一 大 股 出 资 比 例 90% 公 司 住 所 为 青 岛 市 市 南 区 太 平 角 四 路 10 号, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 中 型 餐 馆 ( 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 海 产 品 ) ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 实 际 控 制 的 建 安 集 团 持 有 海 逸 湾 90% 的 股 权 5 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 以 外 的 企 业 杨 建 强 除 控 制 建 东 投 资 建 安 集 团 海 晶 劳 务 建 安 租 赁 建 安 置 业 和 海 逸 湾 餐 饮 外, 没 有 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 以 外 的 企 业 ; 其 他 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 没 有 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 以 外 的 企 业 6 公 司 子 公 司 合 营 和 联 营 企 业 公 司 报 告 期 内 无 子 公 司 合 营 和 联 营 企 业 7 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 (1) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 公 司 的 经 营 决 策 日 常 管 理 有 较 大 影 响 力, 也 是 公 司 的 主 要 关 联 方 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 具 体 情 况 参 见 第 一 节 基 本 情 况 之 六 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 (2) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 投 资 企 业 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 投 资 具 体 情 况 参 见 第 三 节 公 司 治 理 之 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况

165 (3) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 担 任 董 事 或 监 事 的 企 业 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 其 他 企 业 担 任 董 事 或 监 事 具 体 情 况 参 见 第 三 节 公 司 治 理 之 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 8 公 司 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 以 外 的 企 业 除 公 司 的 关 联 自 然 人 杨 建 强 控 制 的 建 安 集 团 海 晶 劳 务 建 安 租 赁 建 安 置 业 和 海 逸 湾 餐 饮 外, 公 司 的 关 联 自 然 人 没 有 直 接 和 间 接 控 制 除 公 司 以 外 的 企 业 9 公 司 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 公 司 以 外 的 企 业 公 司 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 公 司 外 的 其 他 企 业, 有 方 建 置 业 和 海 鼎 公 司 (1) 方 建 置 业 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 控 制 的 建 安 集 团 持 有 方 建 置 业 49% 的 股 权, 杨 建 强 和 陈 相 华 担 任 方 建 置 业 的 董 事 (2) 海 鼎 公 司 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 控 制 的 建 安 集 团 持 有 海 鼎 公 司 10% 的 股 权, 实 际 控 制 人 杨 建 强 担 任 海 鼎 公 司 的 董 事 10 其 他 关 联 方 2012 年 9 月 8 日, 经 股 东 会 同 意, 海 川 建 设 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 股 东 高 仕 杰 转 让 前, 海 川 建 设 持 有 公 司 % 的 股 权, 是 公 司 的 第 一 大 股 东 海 川 建 设 于 2006 年 7 月 17 日 由 青 岛 市 第 二 建 筑 工 程 公 司 改 制 而 来 ; 法 定 代 表 人 : 吴 鑫 ; 注 册 资 本 :9,000 万 元 ; 住 所 : 青 岛 市 市 北 区 铁 山 路 21 号 ; 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 工 业 与 民 用 建 筑 工 程 施 工 ( 建 筑 壹 级 ); 工 程 试 验 检 测 ; 批 发 零 售 : 建 筑 装 饰 材 料, 汽 车 配 件 ; 金 属 结 构 制 造 ; 机 具 租 赁 ; 承 包 境 外 工 业 与 民 用 建 筑 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 及 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 主 要 为 向 关 联 方 采 购 劳 务 工 程 物 资

166 租 赁 和 房 屋 租 赁 具 体 情 况 如 下 : 1 接 受 关 联 方 劳 务 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 金 额 2013 年 1-7 月 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 海 晶 劳 务 劳 务 市 场 价 3,777, 建 安 集 团 劳 务 市 场 价 514, ,291, ( 续 表 一 ) 2012 年 度 2011 年 度 关 联 方 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 海 晶 劳 务 6,659, ,482, 建 安 集 团 1,073, ,190, ,733, ,673, (1) 与 海 晶 劳 务 之 间 的 关 联 交 易 公 司 与 海 晶 劳 务 之 间 的 关 联 交 易 是 海 晶 劳 务 向 公 司 提 供 项 目 劳 务 作 业 公 司 接 受 海 晶 劳 务 提 供 的 劳 务 服 务 主 要 采 取 招 投 标 和 协 议 定 价 两 种 方 式 招 投 标 方 式 下, 由 海 晶 劳 务 与 无 关 联 第 三 方 共 同 进 行 投 标, 公 司 选 择 合 理 低 价 的 投 标 者 中 标 ; 协 议 定 价 方 式 下, 公 司 以 内 部 制 定 的 人 工 标 准 成 本 作 为 确 定 劳 务 分 包 方 的 定 价 基 础, 同 时 结 合 市 场 行 情 和 项 目 的 具 体 情 况 与 关 联 方 协 商 确 定 合 同 价 格, 且 自 2012 年 开 始, 公 司 逐 渐 提 高 了 采 用 招 投 标 定 价 的 比 例 该 两 种 作 价 方 式 均 与 市 场 紧 密 结 合, 能 够 保 证 交 易 价 格 的 公 允 性 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 公 司 与 海 晶 劳 务 之 间 发 生 的 关 联 交 易 金 额 分 别 为 3,777, 元,6,659, 元 和 23,482, 元, 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 分 别 为 3.84%,3.42% 和 15.22%, 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 1.77%,1.50% 和 7.11% 报 告 期 内 公 司 与 海 晶 劳 务 之 间 的 关 联 交 易 逐 年 降 低, 占 同 类 交 易 及 营 业 成 本 的 比 重 逐 年 降 低 经 主 办 券 商 核 查 后 认 为, 该 项 关 联 交 易 不 会 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成

167 重 大 影 响 (2) 与 建 安 集 团 之 间 的 关 联 交 易 公 司 与 建 安 集 团 之 间 的 关 联 交 易 主 要 为 公 司 接 受 建 安 集 团 向 公 司 派 出 临 时 项 目 管 理 人 员, 为 公 司 提 供 项 目 管 理 服 务 建 安 集 团 按 照 派 出 人 员 日 常 工 资 标 准, 向 公 司 收 取 派 出 人 员 为 公 司 服 务 期 间 的 劳 务 费 一 般 情 况 下, 临 时 用 工 的 单 位 成 本 可 能 会 高 于 固 定 用 工 的 单 位 成 本, 但 本 项 关 联 交 易 金 额 相 对 较 小,2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 该 项 劳 务 费 用 分 别 为 514, 元,1,073, 元 和 1,190, 元, 仅 占 同 类 交 易 金 额 的 0.52%, 0.55% 和 0.77%, 占 营 业 成 本 的 0.24%,0.24% 和 0.36%, 且 股 份 制 改 制 以 后, 公 司 为 保 持 人 员 的 独 立 性, 以 优 先 满 足 本 公 司 人 力 资 源 需 求 为 原 则, 与 建 安 集 团 对 项 目 管 理 人 员 进 行 了 严 格 划 分, 公 司 项 目 管 理 人 员 将 基 本 实 现 自 给 经 主 办 券 商 核 查 后 认 为, 该 项 关 联 交 易 对 公 司 报 告 期 内 及 今 后 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 会 产 生 重 大 影 响 2 关 联 租 赁 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 关 联 交 易 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 关 联 方 关 联 交 易 内 容 定 价 方 式 及 决 策 程 序 占 同 类 交 易 占 同 类 交 易 占 同 类 交 金 额 金 额 的 比 例 金 额 金 额 的 比 例 金 额 易 金 额 的 (%) (%) 比 例 (%) 建 安 租 赁 物 资 租 赁 市 场 价 , ,260, 建 安 集 团 房 屋 租 赁 无 偿 使 用 (1) 构 件 租 赁 公 司 与 建 安 租 赁 的 关 联 交 易 为 向 关 联 方 承 租 构 件 配 件 机 具 等 物 资 报 告 期 内, 建 安 租 赁 除 了 向 公 司 租 赁 物 资 外, 还 存 在 向 其 他 非 关 联 方 租 赁 物 资 情 形 通 过 与 同 期 非 关 联 方 租 赁 结 算 单 比 较, 建 安 租 赁 按 照 同 一 租 赁 单 价 对 外 租 赁 物 资, 公 司 承 租 单 价 与 建 安 租 赁 与 非 关 联 方 之 间 交 易 定 价 一 致, 交 易 价 格 公 允 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 该 项 租 赁 的 费 用 分 别 为 0 元,143, 元 和 2,260, 元, 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 分 别 为 0%,7.15% 和 51.91%, 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 0%,0.03% 和 0.68%, 交 易 金 额 在 报 告 期 内 逐 年 降 低, 且 占 当 年 同 类 交 易 金 额 或 营 业 成 本 比 例 也 甚 小, 至 2013 年 1-7 月 公 司 已 不 再 发 生 此 项 交 易

168 经 主 办 券 商 核 查 后 认 为, 该 项 关 联 交 易 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 会 产 生 重 大 影 响 (2) 房 屋 租 赁 2008 年 8 月 8 日 起, 关 联 方 建 安 集 团 向 公 司 无 偿 提 供 位 于 青 岛 市 市 南 区 山 东 路 16 号 甲 的 房 屋 建 筑 物, 作 为 公 司 的 生 产 经 营 场 所 截 止 2013 年 7 月 底, 公 司 无 偿 使 用 建 安 集 团 的 房 屋 面 积 约 为 1400 平 方 米 2013 年 8 月 30 日, 关 联 方 建 安 集 团 向 公 司 出 具 确 认 函, 确 认 其 对 自 2008 年 8 月 8 日 至 2013 年 8 月 7 日 本 公 司 使 用 建 安 集 团 全 部 房 屋 都 不 收 取 租 金, 全 部 无 偿 使 用 2013 年 8 月, 公 司 与 关 联 方 签 定 无 偿 使 用 合 同, 约 定 建 安 集 团 继 续 向 本 公 司 无 偿 提 供 上 述 约 1400 平 方 米 房 屋, 无 偿 使 用 期 限 为 2013 年 8 月 8 日 至 2018 年 8 月 7 日 上 述 房 屋 按 市 场 公 允 价 值 计 算 的 租 金 价 格 约 为 80 万 元 / 年, 若 本 公 司 按 此 价 格 支 付 租 金, 公 司 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 的 净 利 润 将 降 低 至 万 元, 万 元 和 万 元, 净 利 润 将 分 别 减 少 8.99% 12.46% 和 11.36%, 将 对 公 司 经 营 成 果 带 来 较 大 不 利 影 响 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 关 联 担 保 情 况 (1)2011 年 4 月 公 司 取 得 国 家 开 发 银 行 提 供 1,000 万 元 借 款, 由 实 际 控 制 人 杨 建 强 及 配 偶 董 桂 香 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证, 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 以 其 依 法 可 以 出 质 的 定 期 存 单 提 供 质 押 担 保 实 际 控 制 人 杨 建 强 以 其 有 权 处 分 的 有 限 公 司 股 份 24.87% 向 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保, 担 保 期 限 为 2011 年 4 月 28 日 至 2012 年 4 月 27 日 截 止 签 署 日, 上 述 担 保 事 项 已 履 行 完 毕 (2)2012 年 5 月 公 司 取 得 国 家 开 发 银 行 向 公 司 提 供 1,200 万 元 借 款, 由 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 且 以 其 依 法 可 以 出 质 的 定 期 存 单 提 供 质 押 担 保 出 质 存 单 实 际 控 制 人 杨 建 强 以 其 有 权 处 分 的 有 限 公 司 股 份 17.53% 和 建 安 集 团 股 份 44.79%, 向 青 岛 海 鼎 投 资 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保, 担 保 期 限 为 2012 年 5 月 11 日 至 2013 年 5 月 10 日 截 止 签 署 日, 该 担 保 事 项 已 履

169 行 完 毕 (3)2012 年 6 月 14 日, 公 司 对 齐 鲁 银 行 青 岛 分 行 向 关 联 方 建 安 集 团 提 供 2200 万 元 授 信 额 度 提 供 了 连 带 责 任 保 证, 合 同 编 号 为 2012 年 齐 鲁 银 青 分 法 授 最 高 保 字 第 号, 担 保 期 限 为 2012 年 6 月 14 日 至 2013 年 6 月 14 日, 本 次 担 保 事 项 经 公 司 2012 年 6 月 10 日 董 事 会 决 议 通 过 截 止 签 署 日, 该 担 保 已 履 行 完 毕 (4)2013 年 6 月 公 司 取 得 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 提 供 的 抵 押 借 款 5,000 万 元, 由 关 联 方 建 安 置 业 提 供 土 地 抵 押 担 保, 担 保 期 限 为 2013 年 5 月 31 日 至 2015 年 5 月 29 日 该 项 借 款 已 于 2013 年 10 月 21 日 向 银 行 偿 还 2 关 联 方 资 金 拆 借 单 位 : 元 序 号 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 1 海 川 建 设 3,192, 年 9 月 21 日 2013 年 5 月 30 日 2 海 川 建 设 4,808, 年 9 月 29 日 2013 年 5 月 30 日 3 建 安 置 业 50,000, 年 7 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 (1) 关 联 方 海 川 建 设 向 公 司 借 款 共 800 万 元, 未 支 付 资 金 占 用 费, 于 2013 年 5 月 30 日 偿 还 (2) 经 股 东 会 同 意, 关 联 方 建 安 置 业 于 2013 年 7 月 与 公 司 签 订 借 款 协 议, 协 议 规 定 建 安 置 业 向 公 司 借 款 5,000 万 元 截 至 签 署 日, 关 联 方 建 安 置 业 偿 还 了 借 款 本 金 5,000 万 元, 并 按 银 行 同 期 贷 款 利 率 向 公 司 支 付 了 资 金 占 用 费 万 元 3 转 让 建 安 集 团 股 权 建 安 集 团 主 要 从 事 工 程 项 目 的 建 筑 施 工 公 司 为 了 专 注 于 建 筑 装 饰 业 务 的 发 展, 经 公 司 股 东 会 决 议, 公 司 于 2012 年 11 月 将 持 有 对 建 安 集 团 的 长 期 股 权 投 资 全 部 转 让 给 本 公 司 董 事 杨 天 同 此 次 股 权 转 让 按 账 面 原 值 作 价, 与 建 安 集 团 2012 年 11 月 末 每 股 净 资 产 1.04 元 差 异 较 小, 定 价 公 允 股 权 转 让 款 于 2013 年 5 月 收 回 ( 四 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 1 应 收 关 联 方 款 项

170 单 位 : 元 项 目 名 称 其 他 应 收 款 建 安 置 业 海 晶 劳 务 建 安 租 赁 关 联 方 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 50,000, , , , , 刘 彦 辰 股 东 296, , 刘 清 刚 股 东 136, , 张 永 青 股 东 80, , 王 永 华 股 东 67, , 杨 天 同 股 东 3,500, 海 川 建 设 股 东 8,000, 预 付 账 款 公 司 关 联 自 方 建 置 业 然 人 担 任 董 事 的 企 业 20,000, ( 续 表 一 ) 项 目 名 称 其 他 应 收 款 建 安 集 团 海 晶 劳 务 关 联 方 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 15,360, , , 建 安 租 赁 实 际 控 制 人 控 40, ,

171 项 目 名 称 关 联 方 制 的 其 他 企 业 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 刘 彦 辰 股 东 20, 刘 清 刚 股 东 164, 张 永 青 股 东 80, 王 永 华 股 东 88, 杨 天 同 股 东 3,500, 海 川 建 设 股 东 8,000, (1) 其 他 应 收 款 - 建 安 置 业 详 见 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 2 关 联 方 资 金 拆 借 (2) 其 他 应 收 款 - 海 晶 劳 务 和 建 安 租 赁 款 项 是 公 司 替 关 联 方 垫 付 的 款 项, 金 额 较 小, 已 于 2013 年 9 月 24 日 全 部 收 回 (3) 其 他 应 收 款 - 刘 彦 辰 刘 清 刚 张 永 青 和 王 永 华 是 股 东 借 款, 金 额 较 小, 已 于 2013 年 9 月 24 日 全 部 收 回 (4) 其 他 应 收 款 - 杨 天 同 款 项 是 股 权 转 让 款 此 款 项 已 于 2013 年 5 月 收 回 (5) 其 他 应 收 款 - 海 川 建 设 详 见 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 2 关 联 方 资 金 拆 借 (6) 预 付 账 款 - 方 建 置 业 款 项 是 公 司 计 划 向 方 建 置 业 购 买 办 公 楼 而 预 先 支 付 的 购 房 意 向 金 2013 年 6 月, 股 东 会 通 过 决 议 同 意 公 司 向 青 岛 方 建 置 业 有 限 公 司 购 买 南 宁 路 建 筑 创 意 大 厦 作 为 公 司 的 办 公 楼, 具 体 购 买 事 宜 以 双 方 签 署 的 协 议 为 准, 并 授 权 公 司 董 事 会 全 权 负 责 本 次 购 置 办 公 楼 的 具 体 事 宜 公 司 与 方 建 置 业 签 订 的 协 议 书 约 定 公 司 向 其 购 买 正 在 建 设 的 位 于 南 宁 路 79 号 建 筑 创 意 大 厦 办 公 楼 部 分 楼 层 ( 建 筑 面 积 约 2000 平 方 米 ) 作 为 乙 方 的 办 公 场 地, 并 先 期 向 甲 方 支 付 2000 万 元 购 房 意 向 金, 方 建 置 业 同 意 按 照 该 办 公 楼 市 场 售 价 的 90% 向 公 司 销 售 该 办 公 楼 部 分 楼 层 ( 建 筑 面 积 约 2000 平 方 米 ) 公 司 拟 购 买 房 产 位 于 南 宁 路 79 号 位 于 四 方 区 的 黄 金 地 段, 临 近 青 岛 中 央 商 务 区, 当 时 的 竞 拍 楼 面 地 价 为 5195 元 / 平 方 米, 拆 迁 评 估 价 为 7500 元 / 平 方 米 目 前 附 近 的 二 手 房 价 格 约 为 1.2 万 元 / 平 方 米, 而 一 般 相 同 区 域 的 商 业 地 产 项 目 售 价 要

172 比 住 宅 项 目 高 出 30% 左 右 预 计 上 述 房 屋 购 房 款 总 额 将 超 过 意 向 金 总 额 方 建 置 业 已 在 协 议 书 中 承 诺 于 2014 年 5 月 之 前 取 得 上 述 房 屋 的 预 售 证, 否 则 必 须 按 同 期 银 行 贷 款 利 率 支 付 本 公 司 利 息, 并 承 担 相 应 的 违 约 责 任 主 办 券 商 经 核 查 后 认 为, 公 司 预 先 支 付 购 房 意 向 金 系 为 了 取 得 出 售 方 给 予 的 购 房 折 扣, 公 司 购 买 办 公 楼 的 行 为 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要 2 应 付 关 联 方 款 项 单 位 : 元 应 付 账 款 项 目 关 联 方 海 晶 劳 务 建 安 租 赁 其 他 应 付 款 建 安 集 团 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 3,579, ,895, , ,471, ,428, ,940, 刘 光 生 股 东 50, , 刘 彦 辰 股 东 50, , 毛 从 平 股 东 50, , 张 景 君 股 东 80, , 张 永 青 股 东 50, , 郑 琛 股 东 50, , 陈 相 华 股 东 50, , 杨 天 同 股 东 50, , ( 续 表 一 ) 应 付 账 款 项 目 关 联 方 海 晶 劳 务 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 5,895, ,622, 建 安 租 赁 实 际 控 制 人 控 制 的 3,471, ,328,

173 其 他 企 业 其 他 应 付 款 建 安 集 团 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 1,940, 刘 光 生 股 东 50, 刘 彦 辰 股 东 50, 毛 从 平 股 东 50, 张 景 君 股 东 80, , 张 永 青 股 东 50, 郑 琛 股 东 50, , 陈 相 华 股 东 50, , 杨 天 同 股 东 50, (1) 应 付 账 款 - 海 晶 劳 务 和 建 安 租 赁 分 别 为 应 付 劳 务 和 租 赁 款, 公 司 正 在 逐 步 清 偿 此 项 债 务 (2) 其 他 应 付 款 - 建 安 集 团 是 应 付 关 联 方 代 垫 款 项, 公 司 正 在 逐 步 清 偿 此 项 债 务 (3) 其 他 应 付 个 人 款 项 是 应 付 股 东 风 险 抵 押 金 公 司 已 于 2013 年 9 月 30 日 前 全 部 支 付 上 述 款 项 3 公 司 报 告 期 内 关 联 往 来 发 生 的 原 因 本 公 司 建 安 集 团 海 晶 劳 务 建 安 租 赁 均 为 本 公 司 实 际 控 制 人 杨 建 强 控 制 的 关 联 企 业, 在 报 告 期 内, 关 联 企 业 之 间 实 行 集 团 化 的 财 务 管 理 和 资 金 调 拨, 集 团 内 部 集 中 统 一 的 资 金 调 拨 是 造 成 公 司 报 告 期 内 关 联 往 来 大 量 发 生 的 主 要 原 因 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 对 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 进 行 了 全 面 的 清 理 和 偿 还, 建 立 并 完 善 了 关 联 交 易 制 度 资 金 收 支 管 理 制 度 及 防 控 大 股 东 及 实 际 控 制 人 占 用 公 司 资 金 制 度 关 于 规 范 公 司 关 联 资 金 往 来 和 占 用 的 具 体 措 施 详 见 本 节 ( 六 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 ( 五 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 决 策 程 序 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 前, 对 于 与 关 联 方 发 生 的 交 易 事 项 并 没 有 制 定 特

174 别 的 决 策 程 序, 仅 按 照 公 司 当 时 的 有 效 章 程 及 决 策 程 序 履 行 了 相 关 审 批 程 序 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 关 联 交 易 的 决 策 权 限 和 决 策 程 序 进 行 了 明 确 的 规 定, 公 司 管 理 层 将 严 格 按 照 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定, 在 未 来 的 关 联 交 易 实 践 中 履 行 相 关 的 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 程 序 ( 六 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 公 司 在 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 办 法 中 对 关 联 交 易 的 回 避 制 度 关 联 交 易 的 原 则 关 联 交 易 的 决 策 程 序 作 出 了 严 格 的 规 定 1 公 司 章 程 对 规 范 关 联 交 易 的 规 定 第 三 十 五 条 公 司 应 防 止 控 股 股 东 及 关 联 方 通 过 各 种 方 式 直 接 或 间 接 占 用 公 司 的 资 金 和 资 源, 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 关 联 方 使 用 : ( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 关 联 方 使 用 ; ( 二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 控 股 股 东 及 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; ( 三 ) 委 托 控 股 股 东 及 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; ( 四 ) 为 控 股 股 东 及 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ; ( 五 ) 代 控 股 股 东 及 关 联 方 偿 还 债 务 ; ( 六 ) 以 其 他 方 式 占 用 公 司 的 资 金 和 资 源 第 三 十 六 条 公 司 严 格 防 止 控 股 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 的 行 为, 并 持 续 建 立 防 止 控 股 股 东 非 经 营 性 资 金 占 用 的 长 效 机 制 公 司 财 务 部 门 和 审 计 部 门 应 分 别 定 期 检 查 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 情 况, 杜 绝 控 股 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 的 发 生 在 审 议 年 度 报 告 半 年 度 报 告 的 董 事 会 会 议 上, 财 务 负 责 人 应 向 董 事 会 报 告 控 股 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 和 公 司 对 外 担 保 情 况 第 三 十 七 条 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 发 生 关 联 交 易 时, 应 严 格 按 照 本 章 程 和 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 及 有 关 规 定 执 行 第 四 十 条 公 司 董 事 会 按 照 权 限 和 职 责 审 议 批 准 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 行 为 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 有 关 的 货 币 资 金 支 付 严 格 按 照 资 金 审 批 和 支 付 流 程 进 行 管 理

175 第 八 十 二 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 关 联 股 东 回 避 和 表 决 程 序 如 下 : ( 一 ) 关 联 交 易 协 议 不 应 由 同 一 人 代 表 双 方 签 署 ; ( 二 ) 关 联 董 事 不 应 在 股 东 大 会 上 对 关 联 交 易 进 行 说 明 ; ( 三 ) 股 东 大 会 就 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 第 一 百 〇 八 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 十 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 第 一 百 一 十 二 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 2 关 联 交 易 管 理 办 法 对 关 联 交 易 决 策 权 限 与 程 序 的 规 定 第 十 二 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 一 百 万 元 以 上 的 关 联 交 易 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 百 分 之 一 以 上 的 关 联 交 易, 应 提 交 董 事 会 审 议 批 准 第 十 三 条 公 司 拟 与 关 联 人 发 生 的 关 联 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 总 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 百 分 之 五 以 上 的, 公 司 董 事 会 应 当 对 该 交 易 是 否 对 公 司 有 利 发 表 意 见, 该 关 联 交 易 在 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准 后 方 可 实 施 股 东 大 会 就 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 任 何 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 在 股 东 大 会 上 应 当 放 弃 对 该 议 案 的 投 票 权 第 十 四 条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 如 公 司 的 股 东 均 为 有 关 关 联 交 易 事 项 的 关 联 方 时, 应 将 该 事 项 提 交 监 事 会 审 议 该 监 事 会 会 议 由 全 体 监 事 出 席 方 可 举 行, 监 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 全 体 监 事 一 致 通 过 第 十 六 条 公 司 与 关 联 人 进 行 本 办 法 第 二 条 第 ( 十 一 ) 至 第 ( 十 四 ) 项 所 列 的 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 事 项, 应 当 按 照 下 述 规 定 履 行 相 应 审 议 程 序 :

176 ( 一 ) 对 于 首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议, 根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 分 别 适 用 本 办 法 第 十 二 条 第 十 三 条 第 十 四 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ; 协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 已 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协 议, 如 果 执 行 过 程 中 主 要 条 款 未 发 生 重 大 变 化 的, 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 按 要 求 披 露 相 关 协 议 的 实 际 履 行 情 况, 并 说 明 是 否 符 合 协 议 的 规 定 ; 如 果 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的, 公 司 应 当 将 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议, 根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 分 别 适 用 本 办 法 第 十 二 条 第 十 三 条 第 十 四 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ; 协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联 交 易, 因 需 要 经 常 订 立 新 的 日 常 关 联 交 易 协 议 而 难 以 按 照 本 条 第 ( 一 ) 项 规 定 将 每 份 协 议 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的, 公 司 可 以 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之 前, 对 本 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 根 据 预 计 金 额 分 别 适 用 本 办 法 第 十 二 条 第 十 三 条 第 十 四 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ; 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 应 当 在 年 度 报 告 和 中 期 报 告 中 予 以 披 露 如 果 在 实 际 执 行 中 日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 预 计 总 金 额 的, 公 司 应 当 根 据 超 出 金 额 分 别 适 用 本 办 法 第 十 二 条 第 十 三 条 第 十 四 条 的 规 定 重 新 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 第 二 十 一 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 交 易 安 排 有 关 联 关 系 时 ( 聘 任 合 同 除 外 ), 不 论 有 关 事 项 在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 均 应 尽 快 向 董 事 会 披 露 该 关 联 关 系 的 性 质 和 程 度 除 非 关 联 董 事 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 作 了 披 露, 并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数, 该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项, 否 则 公 司 有 权 要 求 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 撤 销 该 有 关 合 同 交 易 或 者 安 排, 但 该 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 是 善 意 第 三 人 的 情 况 除 外 第 二 十 二 条 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 该 关 联 交 易 所 涉 及 的 董 事 无 表 决 权 且 应 该 回 避 对 关 联 事 项 的 表 决, 须 经 非 关 联 董 事 二 分 之 一 以 上 通 过 方 为 有 效

177 第 二 十 三 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 参 与 投 票 表 决, 且 应 当 回 避 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 的 表 决, 应 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 方 为 有 效 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 建 强 控 股 股 东 建 东 投 资 及 关 联 企 业 建 安 集 团 海 晶 劳 务 建 安 租 赁 和 公 司 就 规 范 关 联 方 资 金 往 来 事 宜 出 具 了 关 于 规 范 东 亚 装 饰 关 联 资 金 往 来 管 理 的 承 诺 函 承 诺 :(1) 东 亚 装 饰 实 行 独 立 的 资 金 收 支 管 理 制 度, 不 再 将 东 亚 装 饰 纳 入 集 团 财 务 管 理 的 范 畴 ;(2) 东 亚 装 饰 与 所 有 关 联 方 之 间 发 生 的 资 金 往 来, 将 严 格 按 照 东 亚 装 饰 的 公 司 章 程 关 联 交 易 制 度 及 其 他 有 关 制 度 执 行 ;(3) 坚 决 禁 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 各 方 违 规 占 用 东 亚 装 饰 资 金 十 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 报 告 期 内 无 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 一 期 分 配 及 实 施 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 前 股 利 分 配 政 策 年 有 限 公 司 设 立 时 公 司 章 程 第 三 十 四 条 : 本 公 司 实 行 利 润 在 缴 纳 所 得 税 后 的 盈 余, 按 下 列 顺 序 分 配 : ( 一 ) 弥 补 亏 损 ; ( 二 ) 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 ; ( 三 ) 提 取 公 益 金 ; ( 四 ) 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 ; ( 五 ) 支 付 普 通 股 红 利 第 三 十 六 条 : 公 司 分 配 红 利 采 取 以 下 两 种 形 式 : ( 一 ) 现 金 ; ( 二 ) 在 按 法 定 程 序 办 理 增 资 手 续 后 可 以 发 给 增 资 证 明 第 三 十 七 条 : 普 通 股 红 利, 公 司 按 各 个 股 东 持 有 出 资 比 例 份 额 分 配 公 司 按 国 家 税 务 机 关 规 定 代 扣 代 缴 个 人 股 东 红 利 收 入 的 应 纳 税 额

178 第 三 十 八 条 : 公 司 分 配 红 利 时, 在 发 放 日 的 十 五 天 以 前 通 知 股 东 年 9 月 修 订 后 公 司 章 程 第 三 十 九 条 : 公 司 利 润 分 配 按 照 下 列 顺 序 执 行 : 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 ; 弥 补 亏 损 ; 向 股 东 按 出 资 比 例 分 配 利 润 ( 二 ) 公 司 最 近 两 年 一 期 分 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 进 行 了 两 次 股 利 分 配, 具 体 情 况 如 下 : 年 9 月, 第 一 次 股 利 分 配 2011 年 9 月 16 日, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 对 公 司 股 东 分 配 现 金 股 利 万 元, 并 于 当 年 11 月 支 付 了 全 部 现 金 股 利 此 次 股 利 分 配 公 司 作 为 个 人 所 得 税 的 扣 缴 义 务 人 已 经 履 行 了 扣 缴 义 务, 共 计 扣 缴 个 人 所 得 税 3.33 万 元, 并 于 2012 年 2 月 向 青 岛 市 地 方 税 务 局 市 北 分 局 解 缴 了 该 等 税 款 年 6 月, 第 二 次 股 利 分 配 2012 年 6 月 16 日, 因 公 司 法 人 股 东 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 打 算 退 股, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 对 青 岛 海 川 建 设 集 团 有 限 公 司 分 配 现 金 股 利 90 万 元 并 于 当 年 7 月 支 付 了 全 部 现 金 股 利 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 后 股 利 分 配 政 策 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款, 公 司 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 并 于 2013 年 9 月 25 日 创 立 大 会 审 议 通 过, 对 利 润 分 配 政 策 做 出 了 详 细 具 体 的 规 定 : 1 利 润 分 配 顺 序 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分

179 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 2 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 利 益 除 需 补 充 公 司 流 动 资 金 和 项 目 投 资 需 求 外, 公 司 的 未 分 配 利 润 原 则 上 应 回 报 股 东 3 利 润 方 案 审 批 程 序 : 董 事 会 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案, 股 东 会 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 4 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 积 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 在 累 计 未 分 配 利 润 超 过 公 司 股 本 总 额 200% 时, 可 以 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 公 司 上 半 年 的 经 营 性 现 金 流 量 净 额 不 低 于 当 期 实 现 的 净 利 润 150% 时, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 5 利 润 分 配 其 他 条 款 : 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 利 润 分 配 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 股 东 违 规 占 有 公 司 资 金 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 无 控 股 子 公 司, 不 涉 及 合 并 财 务 报 表 事 项

180 十 三 历 次 评 估 情 况 2013 年 9 月, 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 公 司 委 托, 以 2013 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 公 司 的 整 体 资 产 价 值 采 用 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 青 岛 东 亚 建 筑 装 饰 有 限 公 司 拟 进 行 股 改 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 威 正 信 评 报 字 (2013) 第 1045 号 ), 评 估 结 果 为 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 净 值 评 估 值 增 减 额 增 减 率 (%) 资 产 27, , 负 债 22, , 净 资 产 5, , 股 份 公 司 设 立 时, 未 按 上 述 评 估 结 果 调 整 本 公 司 的 资 产 负 债 的 账 面 值 十 四 公 司 主 要 风 险 因 素 及 自 我 评 估 ( 一 ) 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 规 范 治 理 意 识 较 弱, 虽 设 立 有 股 东 会 董 事 会 及 监 事 会, 行 使 相 应 的 决 策 执 行 和 监 督 职 能, 但 在 具 体 运 作 过 程 中, 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 未 能 按 照 公 司 章 程 的 规 定 及 时 进 行 换 届 选 举 公 司 董 事 会 监 事 会 存 在 届 次 不 清 的 情 况, 并 且 部 分 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议 文 件 未 完 整 归 档 保 存 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 制 定 了 完 备 的 公 司 章 程, 公 司 章 程 明 确 了 公 司 对 外 投 资 决 策 程 序 关 联 交 易 程 序 的 规 定 公 司 还 制 定 了 三 会 议 事 规 则 对 外 担 保 决 策 制 度 以 及 独 立 董 事 工 作 规 则 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 公 司 及 管 理 层 对 规 范 运 作 的 意 识 有 待 提 高, 而 公 司 对 相 关 制 度 完 全 理 解 有 一 个 过 程, 执 行 的 效 果 有 待 考 察 因 此, 在 未 来 的 一 段 时 间 内, 公 司 治 理 存 在 不 规 范 的 风 险 ( 二 ) 短 期 偿 债 风 险 公 司 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 1-7 月 的 资 产 负 债 率 分 别 达 到 88.97% 82.06% 和 81.61%, 虽 然 资 产 负 债 率 逐 渐 在 降 低, 但 是 仍 然 偏 高, 流 动 比 率 和 速

181 动 比 率 较 低, 短 期 偿 债 风 险 较 高 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年 度 2011 年 度 资 产 负 债 率 81.61% 82.06% 88.97% 流 动 比 率 速 动 比 率 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 控 股 股 东 青 岛 建 东 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 75% 的 股 份, 实 际 控 制 人 杨 建 强 直 接 及 间 接 持 有 公 司 43.67% 的 股 份, 且 担 任 公 司 董 事 长, 对 公 司 日 常 经 营 人 事 财 务 管 理 等 均 可 施 予 重 大 影 响 虽 然 本 公 司 建 立 了 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 独 立 董 事 工 作 规 则 等 各 项 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 行 为 进 行 约 束, 若 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 任 免 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 实 施 不 利 影 响, 有 可 能 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 ( 四 ) 行 业 波 动 风 险 本 公 司 所 处 的 行 业 为 建 筑 装 饰 业, 建 筑 装 饰 行 业 的 发 展 与 一 个 国 家 的 经 济 发 展 水 平 相 关, 经 济 增 长 的 周 期 性 波 动 对 建 筑 装 饰 行 业 有 较 大 影 响 近 年 来 受 中 国 经 济 持 续 增 长 的 影 响, 公 司 经 营 规 模 和 经 营 业 绩 不 断 提 升 但 如 果 经 济 增 长 发 生 波 动, 可 能 影 响 对 建 筑 装 饰 的 消 费 需 求, 进 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 ( 五 ) 公 司 人 才 技 术 与 管 理 水 平 跟 不 上 业 务 扩 张 的 风 险 公 司 业 务 发 展 迅 速, 公 司 相 继 在 全 国 成 立 15 家 分 公 司,2012 年 公 司 营 业 收 入 的 同 比 大 幅 增 长 伴 随 着 业 务 的 快 速 增 长, 公 司 的 人 员 不 断 增 长 经 营 区 域 不 断 扩 大, 管 理 难 度 不 断 加 大, 将 使 公 司 面 临 着 管 理 模 式 人 才 储 备 技 术 创 新 及 市 场 开 拓 等 方 面 的 挑 战 如 果 公 司 管 理 水 平 和 人 才 储 备 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 和 完 善, 将 难 以 保 证 公 司 盈 利 水 平 与 经 营 规 模 同 步 增 长, 使 公 司 面 临 一 定 的 风 险

182 ( 六 ) 工 程 质 量 与 施 工 安 全 风 险 公 司 承 接 的 建 筑 装 饰 工 程 大 部 分 为 国 家 省 市 重 点 工 程 以 及 大 型 住 宅 精 装 修 商 业 综 合 体 工 程, 投 资 规 模 较 大, 施 工 质 量 要 求 较 高 ; 同 时, 工 程 建 设 项 目 实 施 需 大 量 的 现 场 作 业 活 动, 存 在 一 定 危 险 性 虽 然 至 今 也 未 发 生 过 重 大 工 程 质 量 和 施 工 安 全 事 故, 但 一 旦 出 现 上 述 问 题 将 对 公 司 的 声 誉 和 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 七 ) 劳 务 用 工 风 险 由 于 建 筑 装 饰 行 业 的 经 营 特 点, 公 司 除 在 册 员 工 外, 还 通 过 专 业 劳 务 分 包 公 司 进 行 装 饰 工 程 的 施 工 作 业 虽 然 公 司 通 过 与 劳 务 公 司 签 订 合 同 规 定 了 双 方 的 权 利 义 务, 并 且 建 立 了 严 格 的 施 工 管 理 制 度 规 范, 但 劳 务 人 员 在 公 司 的 管 理 调 度 下 开 展 工 作, 如 果 在 施 工 过 程 中 出 现 安 全 事 故 或 劳 资 纠 纷 等 问 题, 则 可 能 给 公 司 带 来 经 济 赔 偿 或 诉 讼 的 风 险 此 外, 由 于 公 司 与 劳 务 人 员 无 直 接 雇 用 关 系, 如 劳 务 人 员 不 能 及 时 到 位, 可 能 给 公 司 带 来 工 程 不 能 按 进 度 完 成 的 风 险 ( 八 ) 应 收 账 款 比 例 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 及 2011 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 9, 万 元 13, 万 元 和 3, 万 元, 分 别 占 同 期 末 公 司 资 产 总 额 的 35.45% 53.19% 和 23.48% 由 于 公 司 所 处 行 业 特 点, 行 业 内 企 业 普 遍 存 在 应 收 账 款 占 比 较 高 的 情 况, 公 司 业 务 规 模 又 处 于 持 续 增 长 期 间, 随 着 营 业 收 入 的 增 长, 应 收 账 款 将 不 断 增 长 尽 管 公 司 大 部 分 客 户 信 用 较 好, 且 公 司 不 断 加 强 客 户 信 用 管 理, 但 若 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 波 动, 客 户 财 务 状 况 恶 化, 应 收 账 款 的 回 收 难 度 加 大 或 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 不 足, 公 司 业 绩 和 生 产 经 营 将 会 受 到 较 大 影 响 ( 九 ) 不 能 连 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 认 证 的 风 险 公 司 于 2012 年 12 月 7 日 取 得 高 新 技 术 资 格, 并 自 2012 年 度 起 按 照 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 的 要 求, 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 之 一 为 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的

183 比 例 符 合 如 下 要 求 : 最 近 一 年 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 比 例 不 低 于 3% 高 新 技 术 企 业 资 格 自 颁 发 证 书 之 日 起 有 效 期 为 三 年 企 业 应 在 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 申 请 或 复 审 不 合 格 的, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 由 于 公 司 主 要 采 取 与 具 体 项 目 相 结 合 的 方 式, 有 针 对 性 的 实 施 研 发 活 动, 故 在 年 度 之 间 可 能 会 存 在 起 伏 不 平 衡 的 情 况, 这 对 公 司 能 否 持 续 获 得 高 新 技 术 资 格 认 定 带 来 较 大 不 确 定 性, 如 果 公 司 失 去 高 新 技 术 企 业 资 格 认 证, 将 不 能 获 得 相 应 的 所 得 税 优 惠, 给 公 司 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 十 ) 无 偿 使 用 关 联 方 提 供 的 房 产 对 净 利 润 的 潜 在 影 响 2008 年 8 月 8 日 起, 关 联 方 建 安 集 团 向 公 司 无 偿 提 供 位 于 青 岛 市 市 南 区 山 东 路 16 号 甲 的 房 屋 建 筑 物, 作 为 公 司 的 生 产 经 营 场 所 2013 年 8 月, 公 司 与 关 联 方 签 定 无 偿 使 用 合 同, 约 定 建 安 集 团 继 续 向 本 公 司 无 偿 提 供 上 述 约 1400 平 方 米 房 屋, 无 偿 使 用 期 限 为 2013 年 8 月 8 日 至 2018 年 8 月 7 日 上 述 房 屋 按 市 场 公 允 价 值 计 算 的 租 金 价 格 约 为 80 万 元 / 年, 若 公 司 按 此 价 格 支 付 租 金, 公 司 2013 年 1-7 月 2012 年 和 2011 年 的 净 利 润 将 降 低 至 万 元, 万 元 和 万 元, 净 利 润 将 分 别 减 少 8.99% 12.46% 和 11.36%, 对 公 司 净 利 润 存 在 有 一 定 的 影 响 ( 十 一 ) 股 份 锁 定 安 排 为 了 充 分 保 障 公 司 股 权 结 构 核 心 经 营 管 理 人 员 的 稳 定 性, 公 司 控 股 股 东 建 东 投 资 自 愿 承 诺 : 在 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 前, 以 及 自 东 亚 装 饰 股 票 挂 牌 交 易 之 日 起 五 年 内, 不 转 让 抵 押 质 押 或 在 该 股 份 上 设 定 任 何 其 它 形 式 的 限 制 或 他 项 权 利, 不 委 托 他 人 管 理 本 公 司 本 次 发 行 前 已 持 有 的 东 亚 装 饰 股 份, 也 不 由 东 亚 装 饰 回 购 该 部 分 股 份 截 至 本 签 署 日, 建 东 投 资 持 有 公 司 75% 的 股 份 以 上 股 份 锁 定 安 排 会 对 公 司 挂 牌 后 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 进 行 转 让 的 流 通 股 数 量 有 一 定 影 响

184 第 五 节 有 关 声 明 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 杨 建 强 陈 相 华 杨 天 同 敬 志 伟 陈 湧 青 全 体 监 事 签 字 : 高 仕 杰 刘 彦 辰 刘 坤 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 : 陈 相 华 郭 同 华 郑 琛 毛 从 平 况 成 强 王 永 华 青 岛 东 亚 装 饰 股 份 有 限 公 司 年 月 日

185 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 签 名 : 况 雨 林 项 目 负 责 人 签 名 : 欧 阳 凯 项 目 小 组 成 员 签 名 : 卢 文 浩 赵 学 颖 余 晓 张 晓 莎 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

186 青岛东亚装饰股份有限公司 公开转让说明书 三 律师事务所声明 本律师事务所及经办人员已阅读公开转让说明书 确认公开转让说明书与本 机构出具的法律意见书无矛盾之处 本律师事务所及经办人员对申请挂牌公司在 公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议 确认公开转让说明书不致因上 述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性和完整 性承担相应的法律责任 律师事务所负责人签名 崔炳全 经办律师签名 王 高巍 庭 北京市中银律师事务所 公章 年 月 日

187 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 签 名 : 黄 锦 辉 经 办 注 册 会 计 师 签 名 : 郭 海 兰 尹 冬 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 年 月 日

188 五 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 签 名 : 赵 继 平 注 册 评 估 师 签 名 : 赵 继 平 王 新 华 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

189 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件