上 市 公 司 声 明 一 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 二 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 出 具

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 新 疆 天 业 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 待 定 独 立 财 务 顾 问 : 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 二 零 一 六 年 二 月

2 上 市 公 司 声 明 一 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 二 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 公 司 本 次 交 易 事 项 提 供 的 有 关 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 三 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 四 中 国 证 监 会 及 其 他 政 府 机 构 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 五 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 六 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 者 其 他 专 业 顾 问

3 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 已 承 诺, 保 证 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 声 明 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 保 证 向 上 市 公 司 提 交 全 部 所 需 文 件 及 相 关 资 料, 同 时 承 诺 所 提 供 纸 质 版 和 电 子 版 资 料 均 完 整 真 实 可 靠, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 皆 真 实 有 效, 复 印 件 与 原 件 相 符

4 修 订 说 明 根 据 中 国 证 监 会 的 审 核 要 求 与 反 馈 意 见, 公 司 对 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 报 告 书 ) 进 行 了 相 应 的 补 充 修 订 和 完 善, 主 要 内 容 如 下 : 1 因 本 次 重 组 已 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 批 复, 因 此 在 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 等 处 增 加 了 本 次 重 组 取 得 上 述 核 准 的 说 明, 并 删 除 了 与 中 国 证 监 会 审 批 相 关 的 风 险 提 示 2 因 中 国 商 务 部 已 经 对 本 次 交 易 作 出 对 经 营 者 集 中 不 予 禁 止 的 决 定, 因 此 在 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 等 处 增 加 了 上 述 决 定 的 说 明, 并 删 除 了 与 该 项 审 核 相 关 的 风 险 提 示 3 本 次 交 易 相 关 的 财 务 数 据 已 过 有 效 期 限, 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 涉 及 的 财 务 数 据 进 行 了 相 应 的 更 新 和 补 充 分 析 天 健 会 计 师 事 务 所 已 对 天 伟 化 工 2014 年 度 2015 年 1~9 月 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 审 计 报 告 ( 天 健 审 号 ), 发 表 了 标 准 无 保 留 的 审 计 意 见 另 外, 天 健 会 计 师 事 务 所 对 模 拟 本 次 交 易 实 施 后 新 疆 天 业 2014 年 2015 年 1~9 月 备 考 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 阅, 并 出 具 了 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 天 健 审 号 ) 4 补 充 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 测 算 依 据 以 及 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度, 具 体 详 见 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 的 发 行 股 份 情 况 之 二 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 5 补 充 披 露 本 次 交 易 标 的 评 估 备 案 的 主 管 国 资 部 门 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 评 估 备 案 符 合 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 七 本 次 交 易 的 资 产 评 估 备 案 符 合 国 有 资 产 评 估 管 理 的 相 关 规 定 6 补 充 披 露 天 伟 化 工 相 关 项 目 未 取 得 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 的 原 因 办 理 进 展 情 况 以 及 相 关 项 目 未 取 得 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 进 行 试 生 产 是 否 存 在 被 相 关 部 门 处 罚 的 风 险, 具 体 详 见 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 天 伟 化 工 情 况 之 ( 十 二 ) 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 及 资 质 情 况

5 7 补 充 披 露 天 伟 化 工 已 取 得 的 经 营 资 质 尚 未 取 得 的 经 营 资 质, 天 伟 化 工 尚 未 取 得 相 关 资 质 的 原 因 资 质 办 理 的 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限, 是 否 存 在 法 律 障 碍, 以 及 天 伟 化 工 未 取 得 相 关 资 质 是 否 存 在 被 相 关 部 门 处 罚 的 风 险 和 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 生 产 经 营 的 影 响, 具 体 详 见 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 天 伟 化 工 情 况 之 ( 十 二 ) 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 及 资 质 情 况 8 补 充 披 露 天 伟 化 工 房 屋 建 筑 物 所 有 权 证 办 理 的 具 体 安 排 和 期 限 办 理 权 证 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 以 及 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 生 产 经 营 的 影 响, 具 体 详 见 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 天 伟 化 工 情 况 之 ( 五 ) 固 定 资 产 无 形 资 产 等 情 况 9 补 充 披 露 天 伟 化 工 与 天 业 集 团 等 其 他 专 利 权 人 未 就 天 伟 化 工 与 天 业 集 团 等 其 他 专 利 权 人 共 同 所 有 的 5 项 共 有 专 利 权 作 出 安 排 的 原 因 以 及 专 利 号 为 ZL 及 ZL 的 2 项 专 利 权 转 让 的 进 展 情 况, 预 计 办 毕 期 限, 具 体 详 见 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 天 伟 化 工 情 况 之 ( 五 ) 固 定 资 产 无 形 资 产 等 情 况 10 补 充 披 露 天 伟 化 工 与 天 业 集 团 等 其 他 专 利 权 人 未 就 7 项 共 有 专 利 申 请 权 作 出 安 排 的 原 因 以 及 申 请 号 为 的 专 利 申 请 权 转 让 的 进 展 情 况, 预 计 办 毕 期 限, 具 体 详 见 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 天 伟 化 工 情 况 之 ( 五 ) 固 定 资 产 无 形 资 产 等 情 况 11 补 充 披 露 对 天 业 集 团 本 次 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排, 具 体 详 见 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 十 三 本 次 交 易 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 重 大 事 项 提 示 之 十 四 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 之 八 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 等 相 关 部 分 12 补 充 披 露 天 伟 化 工 对 外 销 售 电 石 及 工 业 用 电 汽 等 产 品 的 营 业 收 入 占 比 情 况, 天 业 集 团 下 属 企 业 从 事 电 石 及 工 业 用 电 汽 等 产 品 的 生 产 和 销 售 情 况 以 及 与 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 的 说 明, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 同 业 竞 争 情 况

6 13 补 充 披 露 特 种 PVC 产 品 销 售 渠 道 的 整 合 计 划, 销 售 模 式 变 化 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 生 产 经 营 的 影 响, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析 之 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 14 补 充 披 露 特 种 PVC 产 品 销 售 渠 道 的 整 合 风 险, 具 体 详 见 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 五 标 的 资 产 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 第 十 三 节 风 险 因 素 之 五 标 的 资 产 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 等 相 关 部 分 15 补 充 披 露 天 伟 化 工 受 让 天 业 集 团 三 期 项 目 相 关 发 电 设 备 及 天 伟 化 工 通 过 新 疆 天 业 集 团 对 外 贸 易 有 限 公 司 采 购 的 进 口 设 备 等 关 联 交 易 的 定 价 依 据 及 其 公 允 性, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 之 ( 一 ) 天 伟 化 工 的 关 联 交 易 情 况 16 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 关 联 交 易 增 加 的 金 额 关 联 交 易 占 同 类 交 易 的 比 例, 关 联 交 易 的 定 价 机 制 及 公 允 性, 关 联 交 易 的 必 要 性 对 业 务 独 立 性 的 影 响, 以 及 未 来 减 少 关 联 交 易 的 具 体 措 施, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 17 结 合 同 行 业 可 比 情 况, 补 充 披 露 关 联 交 易 毛 利 率 情 形 并 说 明 公 司 关 联 交 易 公 允 性, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 之 ( 六 ) 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 关 联 交 易 的 定 价 机 制 及 公 允 性 分 析 18 补 充 披 露 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 项 的 规 定, 具 体 详 见 报 告 书 第 九 节 交 易 的 合 规 性 分 析 之 二 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 相 关 规 定 的 说 明 之 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 19 结 合 天 伟 化 工 关 联 交 易 未 来 交 易 模 式 及 定 价 政 策, 补 充 披 露 关 联 交 易 对 本 次 交 易 评 估 值 及 业 绩 补 偿 的 影 响, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 及 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 20 补 充 披 露 天 伟 化 工 对 天 业 集 团 的 收 入 成 本 确 认 时 点 依 据 及 合 理 性,

7 相 关 的 资 金 结 算 货 物 流 转 情 况, 以 及 天 伟 化 工 对 天 业 集 团 销 售 产 品 的 销 售 回 款 情 况 退 货 情 况, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 21 补 充 披 露 天 伟 化 工 对 天 业 集 团 销 售 产 品 的 最 终 销 售 情 况, 具 体 详 见 报 告 书 第 五 节 天 伟 化 工 的 主 营 业 务 情 况 之 六 主 要 产 品 的 产 销 情 况 之 ( 四 ) 前 五 大 客 户 及 产 品 最 终 实 现 销 售 情 况 22 补 充 披 露 天 伟 化 工 对 天 业 集 团 销 售 产 品 的 产 品 定 价 情 况, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 23 补 充 披 露 天 伟 化 工 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 存 在 业 务 依 赖 的 情 况, 具 体 详 见 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 24 补 充 披 露 天 伟 化 工 客 户 集 中 度 高 供 应 商 集 中 度 高 的 风 险 及 应 对 措 施, 具 体 详 见 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 五 标 的 资 产 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 及 第 十 三 节 风 险 因 素 之 五 标 的 资 产 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 25 补 充 披 露 天 伟 化 工 经 营 性 资 产 价 值 评 估 方 法 选 取 的 合 理 性 及 其 影 响 ; 土 地 使 用 权 评 估 具 体 方 法 参 数 权 重 的 选 取 依 据 合 理 性 及 对 评 估 值 的 影 响 ; 以 及 土 地 使 用 权 评 估 方 法 对 本 次 交 易 业 绩 补 偿 的 影 响 说 明, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 二 4 宗 土 地 使 用 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 四 ) 天 伟 化 工 经 营 性 资 产 价 值 评 估 土 地 使 用 权 评 估 方 法 的 合 理 性 及 其 对 业 绩 补 偿 的 影 响 26 结 合 经 营 销 售 状 况, 补 充 披 露 天 伟 化 工 2015 年 营 业 收 入 和 净 利 润 预 测 的 可 实 现 性, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 补 充 披 露 了 六 天 伟 化 工 2015 年 营 业 收 入 及 净 利 润 预 测 的 可 实 现 性 分 析 27 结 合 宏 观 经 济 行 业 特 点 及 发 展 状 况 市 场 需 求 市 场 竞 争 可 替 代 产 品 情 况 等, 补 充 披 露 2016 年 及 以 后 年 度 天 伟 化 工 营 业 收 入 及 毛 利 率 预 测 的 合 理 性, 并 就 营 业 收 入 和 毛 利 率 对 评 估 值 的 影 响 作 敏 感 性 分 析, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 28 结 合 近 期 市 场 可 比 交 易, 补 充 披 露 天 伟 化 工 收 益 法 评 估 折 现 率 的 合 理 性,

8 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 三 ) 收 购 法 评 估 情 况 29 补 充 披 露 折 现 率 对 评 估 值 的 影 响 并 作 敏 感 性 分 析, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 年 6 月 上 市 公 司 以 净 资 产 价 值 向 天 伟 化 工 增 资 3 亿 元, 结 合 天 伟 化 工 的 经 营 变 化 状 况 上 述 增 资 价 格 与 本 次 交 易 作 价 的 差 异, 补 充 披 露 天 伟 化 工 本 次 交 易 价 格 的 合 理 性, 具 体 详 见 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 ( 十 ) 最 近 三 年 资 产 评 估 股 权 转 让 增 资 情 况 31 针 对 收 益 法 评 估 过 程, 补 充 披 露 预 测 期 内 各 产 品 营 业 收 入 占 比 收 入 增 长 率 毛 利 率 情 况, 以 及 各 产 品 的 产 能 销 量 价 格 等, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 32 针 对 业 绩 补 偿 承 诺, 补 充 披 露 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 的 安 排, 具 体 详 见 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 二 业 绩 承 诺 补 偿 之 ( 二 ) 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 以 及 第 八 节 本 次 交 易 主 要 合 同 之 二 盈 利 补 偿 协 议 之 ( 六 ) 利 润 补 偿 的 实 施 33 补 充 披 露 天 伟 化 工 收 益 法 评 估 选 取 的 预 测 期 较 长 的 原 因, 以 及 预 测 期 缩 短 对 评 估 值 产 生 的 影 响, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 34 补 充 披 露 选 取 收 益 法 评 估 值 作 为 天 伟 化 工 62.50% 股 权 评 估 结 果 的 原 因, 具 体 详 见 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 35 补 充 披 露 天 伟 化 工 有 关 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 转 让 过 程 是 否 符 合 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 和 法 律 风 险, 具 体 详 见 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 天 伟 化 工 情 况 之 ( 五 ) 固 定 资 产 无 形 资 产 等 情 况

9 目 录 上 市 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 修 订 说 明... 4 目 录... 9 释 义 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 六 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 七 最 近 三 年 公 司 的 守 法 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 天 业 集 团 基 本 情 况 二 天 业 集 团 下 属 主 要 公 司 三 本 次 交 易 各 方 的 关 联 关 系 四 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况

10 五 天 业 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 六 天 业 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 第 四 节 标 的 资 产 情 况 一 天 伟 化 工 情 况 二 天 业 集 团 拥 有 天 伟 化 工 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 情 况 第 五 节 天 伟 化 工 的 主 营 业 务 情 况 一 概 况 二 天 伟 化 工 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 三 天 伟 化 工 产 品 ( 或 服 务 ) 及 其 用 途 四 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 五 主 要 经 营 模 式 六 主 要 产 品 的 产 销 情 况 七 主 要 原 材 料 及 能 源 八 主 要 关 联 方 在 客 户 及 供 应 商 中 所 占 的 权 益 九 境 外 经 营 和 境 外 资 产 情 况 十 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 十 一 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 十 二 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 十 三 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 第 六 节 本 次 交 易 的 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 二 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 三 本 次 交 易 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 义 务 申 请 的 条 件 四 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 第 七 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 一 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 结 果 及 分 析 二 4 宗 土 地 使 用 权 的 评 估 结 果 及 分 析

11 三 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 和 估 价 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 四 董 事 会 对 本 次 股 份 发 行 定 价 合 理 性 的 分 析 五 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 六 天 伟 化 工 2015 年 营 业 收 入 和 净 利 润 预 测 的 可 实 现 性 七 本 次 交 易 的 资 产 评 估 备 案 符 合 国 有 资 产 评 估 管 理 的 相 关 规 定 第 八 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 资 产 交 易 协 议 二 盈 利 补 偿 协 议 第 九 节 交 易 的 合 规 性 分 析 一 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 相 关 规 定 的 说 明 二 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 相 关 规 定 的 说 明 三 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 适 用 意 见 第 12 号 及 相 关 解 答 的 说 明 四 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 相 关 规 定 的 说 明 五 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 四 十 八 条 的 相 关 规 定 的 说 明 六 关 于 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 的 说 明 七 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 等 相 关 规 定 的 明 确 意 见 210 八 律 师 对 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 等 相 关 规 定 的 明 确 意 见 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 天 伟 化 工 所 处 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 天 伟 化 工 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 一 天 伟 化 工 简 要 财 务 报 表 二 上 市 公 司 简 要 备 考 财 务 报 表

12 第 十 二 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 三 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 取 消 或 变 更 条 件 的 风 险 二 标 的 公 司 房 屋 建 筑 物 尚 未 办 理 权 属 证 书 的 风 险 三 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 四 标 的 资 产 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 五 股 市 波 动 风 险 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 人 占 用, 以 及 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 上 市 公 司 负 债 结 构 的 合 理 性 说 明 三 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易 情 况 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 六 相 关 各 方 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 说 明 七 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 八 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 九 关 于 公 司 股 价 是 否 发 生 异 常 波 动 情 况 的 说 明 第 十 五 节 独 立 董 事 和 中 介 机 构 对 本 次 交 易 出 具 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 三 法 律 顾 问 意 见 第 十 六 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 律 师 事 务 所 三 审 计 机 构

13 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 上 市 公 司 及 相 关 专 业 机 构 声 明 一 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 交 易 对 方 声 明 三 独 立 财 务 顾 问 声 明 四 法 律 顾 问 声 明 五 会 计 师 事 务 所 声 明 六 评 估 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

14 释 义 义 : 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指 或 说 明, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 一 般 名 词 新 疆 天 业 上 市 公 司 公 司 本 公 司 指 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 天 业 集 团 交 易 对 方 指 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 天 伟 化 工 标 的 公 司 指 天 伟 化 工 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 资 天 业 集 团 持 有 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权, 以 及 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 指 产 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 化 工 厂 指 天 伟 化 工 下 属 分 支 机 构 之 一, 拥 有 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 15 万 吨 烧 碱 装 置 电 石 厂 指 天 伟 化 工 下 属 分 支 机 构 之 一, 拥 有 年 产 70 万 吨 电 石 装 置 热 电 厂 指 天 伟 化 工 下 属 分 支 机 构 之 一, 拥 有 2 330MW 热 电 机 组 变 电 站 指 天 伟 化 工 热 电 厂 的 220KV 变 电 站 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 天 业 集 团 购 买 本 次 交 易 本 次 重 指 其 持 有 的 交 易 标 的, 同 时 以 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 大 资 产 重 组 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 天 业 集 团 购 买 指 金 购 买 资 产 其 持 有 的 交 易 标 的 本 报 告 书 指 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 兵 团 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 兵 团 第 八 师 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 八 师, 曾 用 名 为 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 业 建 设 第 八 师 兵 团 国 资 委 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 兵 团 发 改 委 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 发 展 和 改 革 委 员 会 兵 团 环 境 保 护 局 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 环 境 保 护 局 八 师 国 资 委 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 八 师 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 八 师 国 土 资 源 局 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 八 师 国 土 资 源 局 八 师 环 境 保 护 局 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 八 师 环 境 保 护 局 天 辰 化 工 指 天 辰 化 工 有 限 公 司 天 能 化 工 指 天 能 化 工 有 限 公 司

15 天 智 辰 业 指 新 疆 天 智 辰 业 化 工 有 限 公 司 天 业 矿 业 指 新 疆 天 业 集 团 矿 业 有 限 公 司 天 业 热 电 指 石 河 子 开 发 区 天 业 热 电 有 限 责 任 公 司 天 业 化 工 指 石 河 子 开 发 区 天 业 化 工 有 限 责 任 公 司 中 发 化 工 指 新 疆 石 河 子 中 发 化 工 有 限 责 任 公 司 长 运 生 化 指 石 河 子 市 长 运 生 化 有 限 责 任 公 司 鑫 源 运 输 指 石 河 子 鑫 源 公 路 运 输 有 限 公 司 天 业 塑 化 集 团 指 石 河 子 市 天 业 塑 料 化 工 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 系 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 前 身 资 产 交 易 协 议 指 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 资 产 交 易 协 议 盈 利 补 偿 协 议 指 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 补 偿 协 议 申 万 宏 源 独 立 财 务 顾 问 指 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 天 阳 律 师 事 务 所 法 律 顾 问 指 新 疆 天 阳 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 同 致 信 德 指 同 致 信 德 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 同 致 诚 指 深 圳 市 同 致 诚 土 地 房 地 产 估 价 顾 问 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 关 于 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 指 新 疆 天 阳 律 师 事 务 所 关 于 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 适 用 意 见 第 12 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 指 号 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 暂 行 规 定 指 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 年 修 订 )

16 若 干 问 题 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 证 登 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 中 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 评 估 基 准 日 指 2015 年 5 月 31 日 审 计 基 准 日 指 2015 年 5 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日 交 割 日 指 本 次 重 大 资 产 重 组 资 产 交 割 和 风 险 转 移 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 的 期 间 报 告 期 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 1~5 月 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 专 业 名 词 PVC 指 聚 氯 乙 烯 树 脂 (Polyvinyl Chloride), 五 大 通 用 树 脂 之 一, 广 泛 用 于 工 业 建 筑 农 业 日 常 生 活 包 装 电 力 公 用 事 业 等 领 域 一 般 指 通 过 物 理 的 化 学 的 物 理 和 化 学 相 结 合 的 甚 至 机 械 的 方 法, 通 过 共 聚 均 聚 共 混 填 充 增 强 等 方 法, 改 善 或 增 加 特 种 聚 氯 乙 烯 特 指 PVC 的 功 能, 在 电 磁 光 热 耐 老 化 阻 燃 机 械 性 等 塑 料 种 PVC 材 料 的 性 能 方 面, 发 生 人 们 预 期 的 变 化 或 赋 予 材 料 在 特 殊 环 境 条 件 下 使 用 的 功 能 而 得 到 的 全 新 的 材 料 SPVC 指 高 聚 合 度 聚 氯 乙 烯 特 种 树 脂 消 光 聚 氯 乙 烯 特 种 树 脂 等 特 种 PVC EPVC 糊 树 脂 指 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂, 系 一 种 特 种 PVC 电 石 电 石 法 烧 碱 指 指 指 碳 化 钙 ( 分 子 式 为 CaC 2 ), 外 观 为 灰 色 棕 黄 色 黑 色 或 褐 色 块 状 固 体, 以 其 为 原 料 可 以 合 成 一 系 列 有 机 化 合 物 以 电 石 为 原 料, 利 用 电 石 水 解 产 生 的 乙 炔 气 与 氯 化 氢 气 体 合 成 氯 乙 烯 的 方 法 氢 氧 化 钠 ( 分 子 式 为 NaOH), 一 般 为 片 状 或 颗 粒 形 态, 是 可 溶 性 的 强 碱 基 础 化 学 原 料, 主 要 用 于 化 工 轻 工 纺 织 医 药 冶 金 石 油 等 行 业 注 : 本 报 告 书 中, 若 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 存 在 尾 数 差 异 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 造 成

17 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 ( 一 ) 向 天 业 集 团 定 向 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 标 的 资 产 的 范 围 新 疆 天 业 已 与 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团 签 订 了 资 产 交 易 协 议, 新 疆 天 业 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 天 业 集 团 购 买 其 拥 有 的 以 下 标 的 资 产 : (1) 天 伟 化 工 62.50% 股 权 ; (2) 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 新 疆 天 业 持 有 天 伟 化 工 37.50% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 新 疆 天 业 将 持 有 天 伟 化 工 100% 股 权, 天 伟 化 工 成 为 新 疆 天 业 全 资 子 公 司 2 标 的 资 产 的 交 易 价 格 (1) 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 同 致 信 德 对 天 伟 化 工 100% 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 251, 万 元 根 据 评 估 结 果 及 经 交 易 双 方 协 商, 天 伟 化 工 100% 股 权 的 整 体 价 值 确 定 为 251, 万 元, 并 以 此 为 计 算 基 础, 天 业 集 团 持 有 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 157, 万 元 (2)4 宗 土 地 使 用 权 的 交 易 价 格 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 土 地 评 估 机 构 同 致 诚 对 天 业 集 团 拥 有 的 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 27, 万 元 根 据 评 估 结 果 及 经 交 易 双 方 协 商, 上 述 4 宗 土 地 使 用 权 的 交 易 价 格 确 定 为 27, 万 元 综 上, 标 的 资 产 的 总 交 易 价 格 确 定 为 184, 万 元

18 3 支 付 方 式 根 据 资 产 交 易 协 议, 本 次 交 易 的 支 付 方 式 如 下 : (1) 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 157, 万 元, 其 中 : 新 疆 天 业 以 发 行 股 份 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 股 份 支 付 比 例 为 58.76%; 新 疆 天 业 以 现 金 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 64, 万 元, 现 金 支 付 比 例 为 41.24% (2) 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 的 交 易 价 格 确 定 为 27, 万 元, 新 疆 天 业 以 现 金 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 27, 万 元, 现 金 支 付 比 例 为 100% (3) 标 的 资 产 的 总 交 易 价 格 为 184, 万 元, 其 中 : 新 疆 天 业 以 发 行 股 份 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 占 总 交 易 价 格 的 50%; 新 疆 天 业 以 现 金 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 占 总 交 易 价 格 的 50% 综 上, 本 次 交 易 的 具 体 支 付 方 式 如 下 : 单 位 : 万 元 股 份 支 付 现 金 支 付 标 的 资 产 交 易 价 格 金 额 比 例 金 额 比 例 天 伟 化 工 62.50% 股 权 157, , % 64, % 4 宗 土 地 使 用 权 27, , % 合 计 184, , % 92, % ( 二 ) 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 新 疆 天 业 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 180, 万 元, 其 中 :92, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分, 其 余 87, 万 元 在 支 付 本 次 交 易 的 相 关 税 费 以 及 中 介 机 构 费 用 后 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 履 行 及 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的 不 足 部 分 公 司 将 自 筹 解 决 二 业 绩 承 诺 补 偿

19 新 疆 天 业 已 与 天 业 集 团 签 订 了 盈 利 补 偿 协 议, 相 关 内 容 如 下 : ( 一 ) 业 绩 承 诺 情 况 1 业 绩 承 诺 期 间 业 绩 承 诺 期 间 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 三 年, 含 本 次 交 易 实 施 完 毕 的 当 年, 即 : 若 本 次 交 易 于 2016 年 实 施 完 毕, 则 业 绩 承 诺 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 如 本 次 交 易 实 施 完 毕 的 时 间 延 后, 业 绩 承 诺 期 间 则 相 应 顺 延 2 承 诺 净 利 润 根 据 同 致 信 德 出 具 的 评 估 报 告, 天 伟 化 工 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 净 利 润 预 测 值 分 别 为 27, 万 元 31, 万 元 和 35, 万 元 据 此, 若 本 次 交 易 于 2016 年 实 施 完 毕, 天 业 集 团 承 诺 在 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 三 年 业 绩 承 诺 期 间, 标 的 公 司 天 伟 化 工 每 年 度 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ) 应 分 别 不 低 于 27, 万 元 31, 万 元 和 35, 万 元 ( 二 ) 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 1 净 利 润 低 于 业 绩 承 诺 的 补 偿 安 排 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 新 疆 天 业 在 会 计 师 事 务 所 对 其 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 天 伟 化 工 在 业 绩 承 诺 期 间 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 数 以 及 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 该 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 进 行 确 定 如 天 伟 化 工 于 业 绩 承 诺 期 实 际 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润 未 达 到 承 诺 净 利 润, 则 由 天 业 集 团 按 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 关 于 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 股 份 对 价 和 现 金 对 价 的 比 例 分 别 以 股 份 及 现 金 的 方 式 按 盈 利 补 偿 协 议 的 约 定 向 新 疆 天 业 履 行 补 偿 义 务, 具 体 如 下 : (1) 股 份 补 偿 当 年 度 需 补 偿 的 股 份 数 量 = ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 62.50% ( 业 绩 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 62.50%) 天 业 集 团 所 持 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 58.76% 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 (2) 现 金 补 偿

20 当 年 度 需 以 现 金 补 偿 的 金 额 = ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 62.50% ( 业 绩 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 62.50%) 天 业 集 团 所 持 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 41.24%- 已 补 偿 现 金 金 额 (3) 针 对 业 绩 补 偿 承 诺, 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 的 安 排 针 对 业 绩 补 偿 情 况, 天 业 集 团 及 新 疆 天 业 签 署 了 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 对 业 绩 补 偿 的 具 体 实 施 方 式 做 出 了 补 充 约 定 : 股 份 补 偿 优 先 于 现 金 补 偿 实 施, 即 : 若 甲 方 根 据 盈 利 补 偿 协 议 的 约 定 须 向 乙 方 补 偿 股 份 及 现 金 的, 在 业 绩 承 诺 期 间 乙 方 每 年 的 相 应 年 度 报 告 披 露 后 10 个 工 作 日 内, 乙 方 董 事 会 优 先 按 盈 利 补 偿 协 议 计 算 确 定 股 份 回 购 数 量 并 书 面 通 知 甲 方, 甲 方 收 到 通 知 后, 应 当 协 助 乙 方 及 时 将 甲 方 持 有 的 乙 方 相 应 数 量 的 股 票 划 至 乙 方 董 事 会 设 定 的 专 门 账 户 继 续 进 行 锁 定 完 成 上 述 通 知 事 项 后 且 在 乙 方 每 年 的 相 应 年 度 报 告 披 露 后 10 个 工 作 日 内, 乙 方 董 事 会 再 按 盈 利 补 偿 协 议 计 算 确 定 现 金 补 偿 金 额 并 书 面 通 知 甲 方, 甲 方 在 收 到 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 将 现 金 补 偿 款 一 次 支 付 至 乙 方 指 定 的 银 行 账 户 2 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 在 业 绩 承 诺 期 届 满 时, 新 疆 天 业 应 对 天 伟 化 工 做 减 值 测 试, 并 由 会 计 师 事 务 所 对 该 减 值 测 试 结 果 出 具 专 项 审 核 意 见 如 果 业 绩 承 诺 期 届 满 时 天 伟 化 工 的 减 值 额 62.50%>( 业 绩 承 诺 期 内 已 补 偿 股 份 数 额 本 次 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额 ), 则 天 业 集 团 需 另 行 向 新 疆 天 业 补 偿 差 额 部 分, 天 业 集 团 应 优 先 以 股 份 向 新 疆 天 业 履 行 补 偿 义 务 需 另 行 补 偿 股 份 的 数 量 =( 期 末 减 值 额 62.50%- 业 绩 承 诺 期 内 已 补 偿 现 金 金 额 ) 发 行 价 格 - 业 绩 承 诺 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 本 次 交 易 标 的 资 产 的 资 产 净 额 为 184, 万 元, 达 到 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 的 50% 以 上 根 据 重 组 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核

21 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 本 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团, 因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 持 有 新 疆 天 业 43.27% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 八 师 国 资 委 拥 有 天 业 集 团 100% 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 天 业 集 团 将 持 有 公 司 53.81% 股 权, 在 考 虑 募 集 配 套 资 金 且 发 行 股 份 数 量 按 上 限 测 算 的 情 况 下, 天 业 集 团 将 持 有 公 司 41.73% 股 权 综 上, 本 次 交 易 后, 天 业 集 团 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 八 师 国 资 委, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 和 募 集 配 套 资 金 安 排 新 疆 天 业 向 天 业 集 团 合 计 支 付 交 易 对 价 184, 万 元, 支 付 方 式 为 发 行 股 份 与 支 付 现 金 相 结 合 其 中 : 新 疆 天 业 以 发 行 股 份 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 占 交 易 对 价 的 50%; 以 现 金 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 占 交 易 对 价 的 50% 新 疆 天 业 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 180, 万 元, 其 中 :92, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分, 其 余 87, 万 元 在 支 付 本 次 交 易 的 相 关 税 费 以 及 中 介 机 构 费 用 后 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 六 发 行 股 份 购 买 资 产 概 况 ( 一 ) 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 新 疆 天 业 六 届 五 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2015 年 9 月 10 日 根 据 重 组 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 之 一 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交

22 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 根 据 上 述 规 定, 经 交 易 双 方 协 商 并 充 分 考 虑 各 方 利 益, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格, 即 9.24 元 / 股 ( 二 ) 发 行 数 量 根 据 资 产 交 易 协 议, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 184, 万 元, 其 中 以 发 行 股 份 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元 按 照 发 行 价 格 为 9.24 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 100,087,624 股 ( 三 ) 发 行 价 格 和 数 量 的 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 五 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 六 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 天 业 集 团 ( 七 ) 股 份 锁 定 期 安 排 根 据 重 组 办 法 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 股 份 锁 定 要 求 以 及 资 产 交 易 协 议 的 约 定, 天 业 集 团 承 诺 : 1 在 本 次 交 易 中 取 得 的 新 疆 天 业 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 2 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 新 疆 天 业 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁

23 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 3 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 七 募 集 配 套 资 金 概 况 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 不 超 过 180, 万 元, 其 中 :92, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分, 其 余 87, 万 元 在 支 付 本 次 交 易 的 相 关 税 费 以 及 中 介 机 构 费 用 后 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 占 本 次 交 易 总 金 额 的 97.32%, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%; 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 不 超 过 87, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% ( 二 ) 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 新 疆 天 业 六 届 五 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2015 年 9 月 10 日 按 照 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 元 / 股 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 以 经 中 国 证 监 会 等 有 关 部 门 核 准 及 审 查 通 过 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 通 过 询 价 方 式 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况 确 定 ( 三 ) 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 为 不 超 过 180, 万 元, 按 照 发 行 底 价 元 / 股 测 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 不 超 过 155,979,202 股 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 上 限, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 及 发 行 时 的 实 际 情 况 确 定 ( 四 ) 发 行 价 格 和 数 量 的 调 整

24 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 和 发 行 数 量 将 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 七 ) 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者, 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 所 发 行 股 份 ( 八 ) 股 份 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 八 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 包 括 天 业 集 团 拥 有 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权 及 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况 如 下 : ( 一 ) 天 伟 化 工 62.50% 股 权 截 至 2015 年 5 月 31 日, 天 伟 化 工 经 审 计 账 面 净 资 产 为 95, 万 元, 天 伟 化 工 100% 股 权 的 评 估 值 为 251, 万 元, 评 估 增 值 156, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 依 据 上 述 数 据 计 算, 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 评 估 值 为 157, 万 元 根 据 新 疆 天 业 与 天 业 集 团 签 订 的 资 产 交 易 协 议, 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 157, 万 元 ( 二 ) 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权

25 1 土 地 使 用 权 的 基 本 情 况 年 产 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 综 合 配 套 项 目 是 天 业 集 团 负 责 建 设 的 120 万 吨 聚 氯 乙 烯 树 脂 联 合 化 工 项 目 的 三 期 工 程, 该 项 目 于 2012 年 10 月 开 工 建 设 2014 年, 经 八 师 国 资 委 批 准, 天 伟 化 工 成 为 承 接 并 运 营 年 产 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 综 合 配 套 项 目 的 主 体 公 司 由 于 前 期 土 地 规 划 的 主 体 为 天 业 集 团, 本 次 交 易 标 的 资 产 中 的 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 均 由 天 业 集 团 缴 纳 土 地 出 让 金, 并 取 得 了 土 地 使 用 权 证 本 次 交 易 完 成 后, 天 伟 化 工 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 将 以 增 资 或 交 易 的 方 式 将 上 述 4 宗 土 地 注 入 到 天 伟 化 工 2 评 估 及 作 价 情 况 截 至 2015 年 5 月 31 日, 天 业 集 团 拥 有 的 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 的 评 估 值 为 27, 万 元, 具 体 评 估 情 况 如 下 : 序 号 厂 区 面 积 账 面 净 值 评 估 值 评 估 增 值 评 估 增 值 率 (m 2 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) 1 化 工 厂 559, , , , 电 石 厂 399, , , , 热 电 厂 172, , , 变 电 站 32, 合 计 1,164, , , , 根 据 新 疆 天 业 与 天 业 集 团 签 订 的 资 产 交 易 协 议, 上 述 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 的 交 易 价 格 确 定 为 27, 万 元 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 9.24 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 发 行 底 价 元 / 股 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 变 动 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 后 考 虑 募 集 配 套 资 金

26 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 天 业 集 团 189,760, ,847, ,847, 认 购 配 套 募 集 资 金 的 投 资 者 ,979, 其 他 公 众 股 东 248,832, ,832, ,832, 合 计 438,592, ,679, ,658, ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 9.24 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 发 行 底 价 元 / 股 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 主 要 财 务 指 标 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 总 资 产 340, ,040, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 156, , 项 目 2015 年 1~9 月 2015 年 1~9 月 营 业 收 入 142, , 利 润 总 额 2, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 资 产 负 债 率 (%) 毛 利 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 十 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 本 次 交 易 的 发 行 股 份 数 量 为 100,087,624 股 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 438,592,000 股 变 更 为 538,679,624 股, 超 过 4 亿 股, 其 中 社 会 公 众 股 不 低 于 10%, 在 考 虑 募 集 配 套 资 金 且 发 行 股 份 数 量 按 上 限 测 算 的 情 况 下, 本 次 交 易 的 发 行 股 份 数 量 为 256,066,826 股 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 438,592,000 股 变 更 为 694,658,826 股, 超 过 4 亿 股, 其 中 社 会 公 众 股 不 低 于 10%, 综 上, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 十 一 本 次 交 易 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收

27 购 义 务 申 请 的 条 件 收 购 办 法 第 六 十 三 条 规 定 : 有 下 列 情 形 之 一 的, 相 关 投 资 者 可 以 免 于 按 照 前 款 规 定 提 交 豁 免 申 请, 直 接 向 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 办 理 股 份 转 让 和 过 户 登 记 手 续 : ( 一 ) 经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准, 投 资 者 取 得 上 市 公 司 向 其 发 行 的 新 股, 导 致 其 在 该 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%, 投 资 者 承 诺 3 年 内 不 转 让 本 次 向 其 发 行 的 新 股, 且 公 司 股 东 大 会 同 意 投 资 者 免 于 发 出 要 约 ; 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 持 有 新 疆 天 业 43.27% 股 权 本 次 交 易 后, 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 天 业 集 团 将 持 有 公 司 53.81% 股 权, 在 考 虑 募 集 配 套 资 金 发 行 且 股 份 数 量 按 上 限 测 算 的 情 况 下, 天 业 集 团 将 持 有 公 司 41.73% 股 权 此 外, 天 业 集 团 承 诺 在 本 次 交 易 中 取 得 的 新 疆 天 业 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 新 疆 天 业 六 届 五 次 董 事 会 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 审 议 同 意 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 基 于 上 述 情 况, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 天 业 集 团 免 于 因 参 与 本 次 交 易 取 得 公 司 股 份 而 发 出 要 约, 天 业 集 团 符 合 收 购 办 法 第 六 十 三 条 的 相 关 规 定, 符 合 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 义 务 申 请 的 条 件 十 二 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 : 1 本 次 交 易 方 案 已 获 得 兵 团 国 资 委 批 准 ; 2 主 管 国 资 部 门 已 对 本 次 交 易 标 的 评 估 报 告 予 以 备 案 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 天 业 集 团 董 事 会 审 议 通 过 ; 4 本 次 交 易 方 案 已 经 新 疆 天 业 六 届 五 次 董 事 会 审 议 通 过 ; 5 本 次 交 易 方 案 已 经 新 疆 天 业 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 6 中 国 商 务 部 已 对 本 次 交 易 作 出 对 经 营 者 集 中 不 予 禁 止 的 决 定 ;

28 7 中 国 证 监 会 已 核 准 本 次 交 易 方 案 十 三 本 次 交 易 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 各 方 作 出 的 承 诺 如 下 : 承 诺 方 承 诺 内 容 1 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 新 疆 天 业 天 业 集 团 天 伟 化 工 本 公 司 及 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 转 让 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 公 司 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 公 司 承 诺 所 提 供 的 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 股 份 公 司 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2 关 于 标 的 资 产 权 属 及 办 理 相 关 证 书 的 承 诺 天 业 集 团 公 司 所 持 有 天 伟 化 工 的 股 权 系 真 实 合 法 有 效 持 有, 不 存 在 任 何 以 协 议 信 托 或 其 他 方 式 代 持 股 份 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 也 不 存 在 设 定 质 押 或 第 三 方 权 利 权 利 限 制 被 查 封 或 被 冻 结 的 情 形 ; 公 司 所 持 天 伟 化 工 的 股 权 权 属 清 晰, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 公 司 拥 有 的 天 伟 化 工 使 用 的 4 宗 土 地 均 已 取 得 土 地 使 用 证, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 也 不 存 在 设 定 质 押 或 第 三 方 权 利 权 利 限 制 被 查 封 或 被 冻 结 的 情 形, 亦 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 公 司 将 积 极 推 动 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 产 权 证 书 的 办 理 本 次 交 易 完 成 后, 如 因 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 产 权 未 能 及 时 办 理 导 致 上 市 公 司 及 天 伟 化 工 遭 受 经 济 损 失 及 其 他 不 利 后 果, 公 司 将 承 担 赔 偿 责 任 本 次 交 易 实 施 后 且 天 伟 化 工 取 得 该 四 宗 土 地 使 权 后 的 4 个 月 内 将 上 述 项 目 所 涉 房 屋 产 权 证 办 理 完 毕

29 天 伟 化 工 本 次 交 易 实 施 后 且 天 伟 化 工 取 得 该 四 宗 土 地 使 权 后 的 4 个 月 内 将 上 述 项 目 所 涉 房 屋 产 权 证 办 理 完 毕 3 股 份 锁 定 的 承 诺 天 业 集 团 一 在 本 次 交 易 中 取 得 的 新 疆 天 业 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 二 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 新 疆 天 业 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 三 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 四 本 公 司 保 证 在 本 次 交 易 前 持 有 的 新 疆 天 业 股 份, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 如 新 疆 天 业 发 生 送 红 股 转 增 股 本 等 行 为, 本 公 司 基 于 本 次 交 易 前 持 有 的 新 疆 天 业 股 份 而 相 应 取 得 的 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 予 以 锁 定 4 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 天 业 集 团 一 本 次 交 易 后, 为 避 免 上 市 公 司 与 公 司 及 所 控 制 的 其 他 企 业 在 烧 碱 等 化 工 副 产 品 业 务 上 存 在 同 业 竞 争, 公 司 未 来 将 长 期 以 公 允 的 市 场 价 格 向 上 市 公 司 采 购 烧 碱 等 化 工 副 产 品 二 针 对 公 司 及 所 控 制 的 其 他 企 业 未 来 拟 从 事 或 实 质 性 获 得 与 上 市 公 司 同 类 业 务 或 商 业 机 会, 且 该 等 业 务 或 商 业 机 会 所 形 成 的 资 产 和 业 务 与 上 市 公 司 可 能 构 成 实 质 性 或 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况 : 1 公 司 未 来 将 不 直 接 从 事 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 公 司 亦 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 2 如 公 司 或 公 司 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 存 在 任 何 与 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 或 将 促 使 该 业 务 或 业 务 机 会 按 公 平 合 理 的 条 件 优 先 提 供 给 上 市 公 司 或 其 全 资 及 控 股 子 公 司, 或 转 让 给 其 他 无 关 联 关 系 的 第 三 方 ; 3 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 与 其 他 股 东 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 大 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 上 市 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 三 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 上 市 公 司 如 因 公 司 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失 或 开 支, 公 司 将 予 以 全 额 赔 偿 四 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 公 司 作 为 上 市 公 司 控 股

30 股 东 期 间 持 续 有 效 5 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 一 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 公 司 及 公 司 实 际 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 现 在 及 将 来 所 控 制 的 企 业 ) 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 天 业 集 团 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 二 公 司 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 上 市 公 司 利 益, 不 会 通 过 影 响 上 市 公 司 的 经 营 决 策 来 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 三 公 司 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 四 如 违 反 上 述 承 诺 与 上 市 公 司 进 行 交 易 而 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 由 公 司 承 担 赔 偿 责 任 6 关 于 保 证 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 将 保 证 新 疆 天 业 在 业 务 资 产 财 务 人 员 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 保 证 新 疆 天 业 保 持 健 全 有 效 天 业 集 团 的 法 人 治 理 结 构, 保 证 新 疆 天 业 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 新 疆 天 业 公 司 章 程 等 的 相 关 规 定, 独 立 行 使 职 权, 不 受 公 司 的 干 预 7 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 账 户 锁 定 的 声 明 天 业 集 团 / 新 疆 天 业 公 司 承 诺 所 提 供 的 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 公 司 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 申 请 锁 定 若 未 能 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 上 市 公 司 董 事 会 直 接 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 报 送 公 司 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 若 上 市 公 司 董 事 会 未 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 报 送 公 司 账 户 信 息, 公 司 授 权 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 况, 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 的 赔 偿 安 排 新 疆 天 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 人 承 诺 所 提 供 的 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 本 人 向 上 海 证 券 交 易 所

31 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 申 请 锁 定 若 未 能 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 上 市 公 司 董 事 会 直 接 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 报 送 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 若 上 市 公 司 董 事 会 未 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 报 送 公 司 账 户 信 息, 本 人 授 权 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 况, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 的 赔 偿 安 排 8 不 存 在 内 幕 交 易 的 承 诺 新 疆 天 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 天 业 集 团 / 天 伟 化 工 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 的 内 幕 信 息 以 及 利 用 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 公 司 及 主 要 负 责 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 的 内 幕 信 息 以 及 利 用 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 9 经 营 者 集 中 审 查 获 批 前 不 实 施 重 组 的 承 诺 新 疆 天 业 在 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 审 查 未 获 得 商 务 部 反 垄 断 局 批 准 之 前, 不 会 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 十 四 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 如 下 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 公 司 已 切 实 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 并 严 格 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 并 将 继 续 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 程 序 在 本 次 交 易 过 程 中, 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排

32 本 公 司 董 事 会 将 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 会 议 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 股 东 大 会 所 作 决 议 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 不 计 入 出 席 股 东 大 会 的 表 决 权 总 数 ( 四 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 根 据 重 组 办 法, 公 司 已 经 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 和 评 估 同 时, 本 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 ( 五 ) 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 将 增 加, 不 会 损 害 中 小 投 资 者 的 权 益, 也 不 需 要 填 补 回 报 安 排 ( 六 ) 天 业 集 团 对 本 次 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 规 定, 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 的 上 市 公 司 的 股 票, 在 收 购 行 为 完 成 后 的 十 二 个 月 内 不 得 转 让 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 规 定, 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 公 司 的 股 份, 在 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 收 购 人 在 被 收 购 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 应 当 遵 守 本 办 法 第 六 章 的 规 定 2015 年 12 月 1 日, 天 业 集 团 就 本 次 交 易 前 持 有 的 新 疆 天 业 股 份 锁 定 作 出 如 下 承 诺 : 本 公 司 保 证 在 本 次 交 易 前 持 有 的 新 疆 天 业 股 份, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 如 新 疆 天 业 发 生 送 红 股 转 增 股 本 等 行 为, 本 公 司 基 于 本 次 交 易 前 持 有 的 新 疆 天 业 股 份 而 相 应 取 得 的 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 予 以 锁 定 十 五 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格

33 新 疆 天 业 聘 请 申 万 宏 源 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 申 万 宏 源 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 提 醒 投 资 者 到 指 定 网 站 ( 浏 览 本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见

34 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 风 险 因 素 : 一 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 取 消 或 变 更 条 件 的 风 险 因 筹 划 本 次 交 易 事 项, 上 市 公 司 股 票 已 于 2015 年 6 月 4 日 开 始 连 续 停 牌, 上 市 公 司 股 票 价 格 在 本 次 交 易 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 幅 扣 除 大 盘 因 素 或 同 行 业 板 块 因 素 后 涨 幅 超 过 20%, 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 号 ) 第 五 条 规 定 关 于 股 票 价 格 异 常 波 动 的 标 准 尽 管 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 知 情 人 对 本 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查 并 出 具 了 自 查 报 告, 但 在 本 次 交 易 停 牌 前 6 个 月 内, 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 及 其 直 系 亲 属 存 在 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 行 为, 本 次 交 易 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 标 的 公 司 房 屋 建 筑 物 尚 未 办 理 权 属 证 书 的 风 险 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 用 于 生 产 经 营 的 房 屋 建 筑 物 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 书 目 前 该 等 房 屋 建 筑 物 正 在 积 极 完 善 相 关 办 证 手 续, 待 手 续 完 成 后 办 理 房 屋 产 权 证 书, 但 是 否 能 够 取 得 房 屋 产 权 证 书 及 取 得 时 点 存 在 不 确 定 性 天 业 集 团 已 出 具 承 诺 : 将 积 极 推 动 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 产 权 证 书 的 办 理 本 次 交 易 完 成 后, 如 因 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 产 权 的 资 产 权 属 存 在 任 何 导 致 上 市 公 司 及 天 伟 化 工 遭 受 任 何 经 济 损 失 的, 天 业 集 团 将 承 担 赔 偿 责 任 三 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中, 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 预 计 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 180, 万 元, 其 中 :92, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分, 其 余 87, 万 元 在 支 付 本 次 交 易 的 相 关 税 费 以 及 中 介 机 构 费 用 后 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 公 司 已 经 聘 请 了 具 有 保 荐 和 承 销 资 格 的

35 申 万 宏 源 作 为 本 次 配 套 融 资 的 主 承 销 商, 但 由 于 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 募 集 配 套 资 金 未 能 成 功 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 公 司 将 通 过 自 筹 方 式 支 付 不 足 部 分 的 现 金 对 价, 则 可 能 对 公 司 的 资 金 使 用 安 排 产 生 影 响 四 标 的 资 产 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 ( 一 ) 市 场 需 求 和 产 品 价 格 风 险 天 伟 化 工 从 事 的 氯 碱 化 工 行 业 属 于 基 础 原 材 料 产 业, 具 有 与 国 民 经 济 同 步 增 长 不 可 替 代 性 产 品 用 途 广 泛 对 其 他 行 业 的 拉 动 作 用 明 显 等 行 业 特 点, 受 国 际 国 内 宏 观 经 济 状 况 影 响, 市 场 需 求 和 产 品 价 格 具 有 明 显 的 周 期 性 波 动, 其 盈 利 能 力 与 经 济 周 期 高 度 相 关 随 着 国 内 经 济 进 入 结 构 调 整 期, 以 及 外 部 经 济 形 势 有 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 未 来 经 济 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 对 本 次 交 易 标 的 资 产 的 生 产 经 营 产 品 价 格 产 生 较 大 的 影 响, 从 而 对 天 伟 化 工 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 行 业 竞 争 风 险 我 国 氯 碱 化 工 行 业 的 市 场 集 中 度 较 低, 相 对 分 散 的 产 业 状 况 导 致 市 场 竞 争 较 为 激 烈, 加 之 国 内 氯 碱 化 工 行 业 企 业 产 能 快 速 扩 张, 使 氯 碱 产 品 的 市 场 竞 争 更 加 激 烈 虽 然 天 伟 化 工 不 断 发 展 完 善 上 下 游 产 业 链, 优 化 产 品 结 构, 提 升 盈 利 能 力, 但 如 果 其 不 能 有 效 应 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 将 会 影 响 其 产 品 的 销 量 和 价 格, 从 而 对 天 伟 化 工 的 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 天 伟 化 工 从 事 的 氯 碱 化 工 产 业 主 要 原 材 料 包 括 电 煤 石 灰 石 盐 水 等 资 源, 原 材 料 成 本 占 产 品 成 本 的 比 重 较 大, 原 材 料 价 格 的 波 动 可 能 给 天 伟 化 工 未 来 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 影 响 ( 四 ) 产 业 政 策 变 化 风 险 天 伟 化 工 的 生 产 经 营 符 合 国 家 产 业 政 策, 且 其 所 生 产 经 营 的 氯 碱 化 工 业 务 能 够 发 挥 新 疆 的 资 源 能 源 优 势 氯 碱 化 工 行 业 属 于 基 础 化 工 原 材 料 产 业, 如 果 国 家 产 业 政 策 发 生 相 关 变 化, 天 伟 化 工 经 营 业 务 可 能 会 受 到 不 利 影 响

36 ( 五 ) 环 保 风 险 天 伟 化 工 生 产 过 程 中 污 染 物 有 固 体 废 弃 物 废 气 和 废 水, 天 伟 化 工 通 过 高 标 准 设 计 高 起 点 建 设, 建 设 了 配 套 的 污 染 防 治 设 施, 并 建 立 健 全 了 相 关 管 理 制 度, 将 环 境 保 护 作 为 经 营 活 动 的 重 点 工 作 目 前, 天 伟 化 工 各 项 污 染 物 的 排 放 均 已 达 到 国 家 标 准, 符 合 国 家 环 保 要 求 但 是, 随 着 公 众 及 政 府 部 门 环 保 意 识 不 断 增 强, 环 保 部 门 可 能 颁 布 更 高 要 求 的 环 保 标 准, 从 而 导 致 天 伟 化 工 增 加 环 境 保 护 方 面 的 费 用 支 出, 继 而 对 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 六 ) 安 全 生 产 风 险 天 伟 公 司 生 产 过 程 对 操 作 要 求 较 高, 存 在 着 因 设 备 及 工 艺 不 完 善 危 险 化 学 品 管 理 及 操 作 不 当 等 原 因 而 造 成 安 全 事 故, 影 响 天 伟 化 工 的 正 常 生 产 经 营, 并 可 能 造 成 重 大 的 经 济 损 失 ( 七 ) 财 务 风 险 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 天 健 审 号 ), 本 次 交 易 完 成 后 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 合 并 报 表 资 产 负 债 率 将 由 交 易 完 成 前 的 41.46% 提 升 至 65.89%; 如 果 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 因 素, 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 将 进 一 步 提 升 达 到 约 72%, 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 较 高 的 资 产 负 债 率 水 平 一 方 面 增 加 了 公 司 财 务 费 用 支 出, 降 低 了 公 司 的 利 润 水 平, 另 一 方 面 给 公 司 带 来 了 一 定 的 财 务 风 险 ( 八 ) 标 的 资 产 评 估 值 较 高 的 风 险 截 至 本 次 交 易 审 计 评 估 基 准 日, 天 伟 化 工 100% 股 权 的 评 估 值 为 251, 万 元, 较 天 伟 化 工 经 审 计 净 资 产 95, 万 元 的 增 值 额 为 156, 万 元, 增 值 率 为 %; 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 评 估 值 为 27, 万 元, 较 其 账 面 净 值 24, 万 元 的 增 值 额 为 3, 万 元, 增 值 率 为 14.89% 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 评 估 机 构 上 述 评 估 过 程 系 基 于 一 系 列 的 假 设 基 础, 如 未 来 出 现 预 期 之 外 的 重 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 未 来 实 际 情 况 不 符 的 风 险 ( 九 ) 盈 利 预 测 不 能 实 现 的 风 险

37 根 据 同 致 信 德 出 具 的 同 致 信 德 评 报 字 2015 第 128 号 资 产 评 估 报 告 书, 天 伟 化 工 2016 年 2017 年 2018 年 度 净 利 润 预 测 值 分 别 为 27, 万 元 31, 万 元 和 35, 万 元 由 于 评 估 机 构 的 净 利 润 预 测 为 基 于 一 定 的 假 设 前 提, 其 中 某 些 假 设 在 未 来 的 实 现 可 能 存 在 不 确 定 性 同 时, 标 的 公 司 的 实 际 经 营 业 绩 受 多 方 面 因 素 的 影 响, 存 在 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险, 因 此 提 请 投 资 者 在 进 行 投 资 决 策 时 保 持 应 有 的 谨 慎 和 独 立 判 断 针 对 盈 利 预 测 不 能 实 现 的 风 险, 天 业 集 团 与 上 市 公 司 签 订 了 盈 利 补 偿 协 议, 对 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 年 内 天 伟 化 工 的 净 利 润 预 测 值 进 行 承 诺 若 天 伟 化 工 的 实 际 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数, 天 业 集 团 将 按 盈 利 补 偿 协 议 的 约 定 向 新 疆 天 业 履 行 补 偿 义 务 ( 十 ) 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 天 伟 化 工 将 成 为 新 疆 天 业 的 全 资 子 公 司, 天 伟 化 工 生 产 的 特 种 PVC 产 品 将 通 过 上 市 公 司 自 有 渠 道 进 行 销 售, 天 业 集 团 原 有 关 于 特 种 PVC 产 品 的 销 售 人 员 将 转 移 至 上 市 公 司, 并 在 本 次 交 易 后 与 上 市 公 司 重 新 签 订 劳 动 合 同 虽 然 上 述 整 合 计 划 具 备 可 实 施 性, 但 在 短 期 内, 下 游 客 户 认 可 销 售 主 体 的 变 化 仍 存 在 不 确 定 性, 因 此, 本 次 上 市 公 司 对 天 业 集 团 原 有 特 种 PVC 销 售 渠 道 的 整 合 存 在 一 定 的 整 合 风 险 ( 十 一 ) 客 户 集 中 度 高 供 应 商 集 中 度 高 的 风 险 天 伟 化 工 客 户 集 中 度 较 高,2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 向 天 业 集 团 及 其 下 属 企 业 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.93% 97.57% 天 伟 化 工 对 天 业 集 团 及 其 下 属 企 业 的 销 售 产 品 主 要 为 特 种 PVC, 烧 碱 以 及 电 石 电 等 中 间 产 品, 上 述 产 品 所 面 临 的 客 户 集 中 度 高 的 风 险 和 应 对 措 施 分 析 如 下 : 天 伟 化 工 产 品 特 种 PVC 风 险 及 应 对 措 施 1 本 次 交 易 前, 天 伟 化 工 特 种 PVC 产 品 均 通 过 天 业 集 团 现 有 的 销 售 渠 道 进 行 销 售 本 次 交 易 后, 为 保 持 上 市 公 司 在 业 务 上 的 独 立 性 并 减 少 上 市 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 天 伟 化 工 的 特 种 PVC 产 品 将 通 过 上 市 公 司 自 有 渠 道 进 行 销 售 2 本 次 交 易 前, 天 业 集 团 销 售 天 伟 化 工 特 种 PVC 产 品 的 终 端 客 户 数 量 较 多 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 向 终 端 客 户 销 售 特 种 PVC 产 品, 有 效 降 低 客 户 集 中 度 高 的 风 险 此 外, 上 市 公 司 将 通 过 丰 富 特 种 PVC 产 品 种 类, 进 一 步 开 阔 市 场

38 烧 碱 等 化 工 副 产 品 电 石 电 等 中 间 产 品 本 次 交 易 后, 为 避 免 上 市 公 司 与 天 业 集 团 及 其 下 属 企 业 之 间 发 生 因 此 类 化 工 副 产 品 而 引 起 的 同 业 竞 争, 并 且 为 使 上 市 公 司 能 够 公 允 的 实 现 该 部 分 业 务 的 收 入 及 利 润, 天 业 集 团 承 诺 将 以 市 场 公 允 价 格 长 期 向 上 市 公 司 采 购 烧 碱 等 化 工 副 产 品, 并 由 天 业 集 团 统 一 对 外 销 售 天 业 集 团 销 售 天 伟 化 工 烧 碱 产 品 的 终 端 客 户 数 量 较 多, 且 烧 碱 市 场 需 求 较 为 稳 定, 天 伟 化 工 烧 碱 产 品 客 户 集 中 度 较 高 所 带 来 的 风 险 较 小 本 次 交 易 前, 天 伟 化 工 产 出 的 电 石 电 等 中 间 产 品 在 满 足 自 身 需 求 后, 全 部 供 天 业 集 团 下 属 其 他 公 司 使 用, 并 可 基 本 满 足 天 业 集 团 下 属 其 他 公 司 的 需 求 从 天 业 集 团 整 体 来 看, 天 业 集 团 电 石 等 中 间 产 品 产 能 仅 能 满 足 天 业 集 团 下 属 企 业 内 部 生 产 需 求, 而 工 业 用 电 产 能 则 尚 存 在 缺 口, 仍 需 从 外 部 采 购 工 业 用 电 本 次 交 易 后, 天 伟 化 工 产 出 的 电 石 电 等 中 间 产 品 仍 将 主 要 向 天 业 集 团 下 属 其 他 公 司 销 售 近 几 年 来, 天 业 集 团 下 属 其 他 公 司 对 电 石 电 的 需 求 一 直 比 较 稳 定, 但 如 果 天 业 集 团 下 属 其 他 公 司 未 来 生 产 经 营 局 面 出 现 较 大 变 化, 天 伟 化 工 产 出 的 电 石 电 等 中 间 产 品 将 面 临 客 户 集 中 度 较 高 所 带 来 的 风 险 报 告 期 内, 天 伟 化 工 供 应 商 集 中 度 较 高 的 原 因 主 要 为 项 目 建 设 期 接 受 关 联 方 施 工 服 务 所 致 项 目 建 设 完 成 后, 天 伟 化 工 主 要 采 购 产 品 为 煤 及 石 灰 石, 天 伟 化 工 的 供 应 商 集 中 度 将 有 所 降 低 同 时, 市 场 上 的 煤 及 石 灰 石 数 量 充 足, 天 伟 化 工 无 法 及 时 足 量 获 得 煤 及 石 灰 石 原 料 的 风 险 较 小 五 股 市 波 动 风 险 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 相 关 政 策 利 率 投 资 者 心 理 预 期 以 及 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险

39 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 通 过 2014 年 与 天 业 集 团 的 资 产 交 易, 公 司 解 决 了 同 业 竞 争 问 题 资 产 盈 利 状 况 得 到 了 改 善, 但 仍 然 面 临 经 营 分 散 主 营 业 务 不 突 出 的 不 利 局 面 新 疆 天 业 2012 年 2013 年 连 续 亏 损, 股 票 被 实 施 退 市 风 险 警 示 2014 年, 公 司 股 票 面 临 暂 停 上 市 或 退 市 的 风 险 此 外, 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团 实 施 的 年 产 120 万 吨 聚 氯 乙 烯 树 脂 联 合 化 工 项 目, 是 新 疆 生 产 建 设 兵 团 综 合 资 源 利 用 循 环 经 济 产 业 重 点 项 目 之 一, 共 分 三 期 建 设 其 中, 已 建 成 前 两 期 项 目 的 末 端 转 化 产 品 普 通 聚 氯 乙 烯 树 脂 烧 碱 与 公 司 氯 碱 化 工 产 品 存 在 相 同 或 相 似 的 情 况, 导 致 天 业 集 团 与 公 司 形 成 同 业 竞 争 针 对 面 临 的 业 绩 亏 损 和 同 业 竞 争 问 题 的 压 力, 公 司 2014 年 将 产 生 同 业 竞 争 的 氯 碱 化 工 资 产 包 括 天 业 化 工 100% 股 权 中 发 化 工 100% 股 权 原 新 疆 天 业 化 工 厂 全 部 资 产 及 负 债 以 及 亏 损 较 大 的 柠 檬 酸 资 产 即 长 运 生 化 100% 股 权 出 售 给 天 业 集 团, 同 时 向 天 业 集 团 收 购 其 所 持 有 的 鑫 源 运 输 100% 股 权 另 外, 新 疆 天 业 以 现 金 3 亿 元 向 天 伟 化 工 进 行 增 资, 增 资 完 成 后 持 有 天 伟 化 工 的 股 权 比 例 为 37.50% 通 过 2014 年 的 资 产 交 易, 公 司 解 决 了 连 续 亏 损 和 同 业 竞 争 问 题,2014 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 3, 万 元, 实 现 扭 亏 为 盈 该 次 资 产 交 易 后, 公 司 资 产 和 业 务 结 构 发 生 了 较 大 变 化, 公 司 不 再 从 事 普 通 聚 氯 乙 烯 树 脂 以 及 柠 檬 酸 产 品 的 生 产 和 销 售, 增 加 了 公 路 运 输 包 装 材 料 等 业 务, 经 营 业 务 调 整 为 电 石 塑 料 制 品 塑 料 节 水 器 材 包 装 材 料 番 茄 酱 的 生 产 和 销 售 以 及 公 路 运 输 建 筑 及 房 地 产 贸 易 等 业 务 整 体 来 看, 公 司 经 营 业 务 分 散, 主 营 业 务 不 突 出, 缺 乏 新 的 利 润 增 长 点 2 天 伟 化 工 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 树 脂 项 目 投 产 后, 展 现 了 较 好 的 盈 利 能 力 2014 年 12 月, 天 伟 化 工 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 树 脂 项 目 投 产 后, 在 2014 年 当 年 便 实 现 2, 万 元 净 利 润 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 实 现 23, 万 元

40 净 利 润 随 着 经 营 管 理 水 平 的 进 一 步 提 高, 天 伟 化 工 的 盈 利 能 力 仍 有 发 展 空 间 2014 年, 在 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团 的 支 持 下, 公 司 以 现 金 出 资 3 亿 元 向 天 业 集 团 全 资 子 公 司 天 伟 化 工 增 资 增 资 完 成 后, 天 伟 化 工 注 册 资 本 为 8 亿 元, 公 司 持 有 天 伟 化 工 37.50% 股 权, 天 业 集 团 持 有 天 伟 化 工 62.50% 股 权 2015 年, 为 了 进 一 步 支 持 上 市 公 司 的 发 展, 天 业 集 团 拟 向 公 司 转 让 其 持 有 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权, 使 得 天 伟 化 工 成 为 公 司 全 资 子 公 司 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 根 本 改 善 上 市 公 司 盈 利 能 力, 保 护 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利 益 通 过 本 次 交 易, 购 买 盈 利 能 力 较 强 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权, 新 疆 天 业 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 得 以 根 本 改 善, 有 效 保 护 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 2 实 现 主 业 转 型 升 级, 实 现 将 公 司 打 造 成 为 一 个 主 业 清 晰 质 地 优 良 健 康 发 展 的 优 质 上 市 公 司 的 长 期 发 展 战 略 本 次 交 易 完 成 后, 依 靠 天 伟 化 工 特 种 聚 氯 乙 烯 产 业 的 综 合 布 局, 公 司 初 步 完 成 了 主 业 转 型 以 及 差 异 化 多 元 化 的 产 业 升 级, 有 利 于 实 现 在 未 来 三 至 五 年 内, 将 公 司 打 造 成 为 一 个 主 业 清 晰 质 地 优 良 健 康 发 展 的 优 质 上 市 公 司 的 长 期 发 展 战 略 二 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 : 1 本 次 交 易 方 案 已 获 得 兵 团 国 资 委 批 准 ; 2 主 管 国 资 部 门 已 对 本 次 交 易 标 的 评 估 报 告 予 以 备 案 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 天 业 集 团 董 事 会 审 议 通 过 ; 4 本 次 交 易 方 案 已 经 新 疆 天 业 六 届 五 次 董 事 会 审 议 通 过 ; 5 本 次 交 易 方 案 已 经 新 疆 天 业 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 6 中 国 商 务 部 已 经 对 本 次 交 易 作 出 对 经 营 者 集 中 不 予 禁 止 的 决 定 ; 7 中 国 证 监 会 已 核 准 本 次 交 易 方 案

41 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 方 案 概 况 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 1 向 天 业 集 团 定 向 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 (1) 标 的 资 产 的 范 围 新 疆 天 业 已 与 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团 签 订 了 资 产 交 易 协 议, 新 疆 天 业 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 天 业 集 团 购 买 其 拥 有 的 以 下 标 的 资 产 : 1 天 伟 化 工 62.50% 股 权 ; 2 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 新 疆 天 业 持 有 天 伟 化 工 37.50% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 新 疆 天 业 将 持 有 天 伟 化 工 100% 股 权, 天 伟 化 工 成 为 新 疆 天 业 全 资 子 公 司 (2) 标 的 资 产 的 交 易 价 格 1 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 同 致 信 德 对 天 伟 化 工 100% 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 251, 万 元 根 据 评 估 结 果 及 经 交 易 双 方 协 商, 天 伟 化 工 100% 股 权 的 整 体 价 值 确 定 为 251, 万 元, 并 以 此 为 计 算 基 础, 天 业 集 团 持 有 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 157, 万 元 2 4 宗 土 地 使 用 权 的 交 易 价 格 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 土 地 评 估 机 构 同 致 诚 对 天 业 集 团 拥 有 的 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 27, 万 元 根 据 评 估 结 果 及 经 交 易 双 方 协 商, 上 述 4 宗 土 地 使 用 权 的 交 易 价 格 确 定 为 27, 万 元 综 上, 标 的 资 产 的 总 交 易 价 格 确 定 为 184, 万 元 (3) 支 付 方 式 根 据 资 产 交 易 协 议, 本 次 交 易 的 支 付 方 式 如 下 : 1 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 157, 万 元, 其 中 : 新 疆 天

42 业 以 发 行 股 份 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 股 份 支 付 比 例 为 58.76%; 新 疆 天 业 以 现 金 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 64, 万 元, 现 金 支 付 比 例 为 41.24% 2 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 的 交 易 价 格 确 定 为 27, 万 元, 新 疆 天 业 以 现 金 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 27, 万 元, 现 金 支 付 比 例 为 100% 3 标 的 资 产 的 总 交 易 价 格 为 184, 万 元, 其 中 : 新 疆 天 业 以 发 行 股 份 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 占 总 交 易 价 格 的 50%; 新 疆 天 业 以 现 金 的 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 占 总 交 易 价 格 的 50% 综 上, 本 次 交 易 的 具 体 支 付 方 式 如 下 : 单 位 : 万 元 股 份 支 付 现 金 支 付 标 的 资 产 交 易 价 格 金 额 比 例 金 额 比 例 天 伟 化 工 62.50% 股 权 157, , % 64, % 4 宗 土 地 使 用 权 27, , % 合 计 184, , % 92, % 2 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 新 疆 天 业 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 180, 万 元, 其 中 :92, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分, 其 余 87, 万 元 在 支 付 本 次 交 易 的 相 关 税 费 以 及 中 介 机 构 费 用 后 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 履 行 及 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 的 不 足 部 分 公 司 将 自 筹 解 决 ( 二 ) 向 天 业 集 团 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 1 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 新 疆 天 业 六 届 五 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2015 年 9 月 8 日 根 据 重 组 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的

43 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 之 一 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 新 疆 天 业 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 具 体 情 况 如 下 : 股 票 交 易 均 价 计 算 区 间 交 易 均 价 交 易 均 价 的 90% 前 20 个 交 易 日 元 / 股 元 / 股 前 60 个 交 易 日 元 / 股 9.97 元 / 股 前 120 个 交 易 日 元 / 股 9.24 元 / 股 通 过 本 次 交 易, 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团 将 具 有 较 强 盈 利 能 力 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权 注 入 公 司, 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 得 以 根 本 改 善 同 时, 公 司 初 步 完 成 了 主 业 转 型 以 及 差 异 化 多 元 化 的 产 业 升 级, 有 利 于 实 现 在 未 来 三 至 五 年 内, 将 公 司 打 造 成 为 一 个 主 业 清 晰 质 地 优 良 健 康 发 展 的 优 质 上 市 公 司 的 长 期 发 展 战 略 本 次 交 易 选 择 适 当 的 发 行 价 格, 将 有 利 于 提 升 控 股 股 东 天 业 集 团 对 公 司 的 持 股 比 例, 并 实 现 国 有 资 产 保 值 增 值 此 外, 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 有 利 于 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 并 且 合 理 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 综 上, 为 了 充 分 兼 顾 公 司 长 期 发 展 利 益 国 有 资 产 保 值 增 值 以 及 中 小 股 东 利 益, 经 交 易 双 方 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格, 即 9.24 元 / 股 2 发 行 数 量 根 据 资 产 交 易 协 议, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 184, 万 元, 其 中 以 发 行 股 份 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元 按 照 发 行 价 格 为 9.24 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 100,087,624 股 3 发 行 价 格 和 数 量 的 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转

44 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 4 发 行 种 类 及 面 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 5 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 6 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 天 业 集 团 7 股 份 锁 定 期 安 排 根 据 重 组 办 法 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 股 份 锁 定 要 求 以 及 资 产 交 易 协 议 的 约 定, 天 业 集 团 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 新 疆 天 业 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 新 疆 天 业 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 三 ) 现 金 支 付 方 案 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 最 终 确 定 为 184, 万 元, 其 中 新 疆 天 业 以 现 金 方 式 向 天 业 集 团 支 付 92, 万 元, 现 金 支 付 比 例 为 交 易 价 格 的 50% 根 据 资 产 交 易 协 议 约 定, 在 标 的 资 产 交 割 日 后, 且 标 的 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 以 及 天 业 集 团 将 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 过 户 登 记 至 新 疆 天 业 名 下 后, 新 疆 天 业 向 天 业 集 团 支 付 上 述 现 金 对 价 ( 四 ) 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 1 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 不 超 过 180, 万 元, 其 中 :92, 万 元 用

45 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分, 其 余 87, 万 元 在 支 付 本 次 交 易 的 相 关 税 费 以 及 中 介 机 构 费 用 后 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 占 本 次 交 易 总 金 额 的 97.32%, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%; 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 不 超 过 87, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 2 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 新 疆 天 业 六 届 五 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2015 年 9 月 10 日 按 照 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 元 / 股 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 以 经 中 国 证 监 会 等 有 关 部 门 核 准 及 审 查 通 过 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 通 过 询 价 方 式 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况 确 定 3 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 为 不 超 过 180, 万 元, 按 照 发 行 底 价 元 / 股 测 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 不 超 过 155,979,202 股 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 上 限, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 及 发 行 时 的 实 际 情 况 确 定 4 发 行 价 格 和 数 量 的 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 和 发 行 数 量 将 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 5 发 行 种 类 及 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 6 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 7 发 行 对 象

46 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者, 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 所 发 行 股 份 8 股 份 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 本 次 交 易 标 的 资 产 的 资 产 净 额 为 184, 万 元, 达 到 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 的 50% 以 上 根 据 重 组 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 本 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团, 因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 持 有 新 疆 天 业 43.27% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 八 师 国 资 委 拥 有 天 业 集 团 100% 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 在 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 天 业 集 团 将 持 有 公 司 53.81% 股 权, 在 考 虑 募 集 配 套 资 金 且 发 行 股 份 数 量 按 上 限 测 算 的 情 况 下, 天 业 集 团 将 持 有 公 司 41.73% 股 权 综 上, 本 次 交 易 后, 天 业 集 团 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 八 师 国 资 委, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 9.24 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 发 行 底 价 元 / 股 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 变 动 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 后 考 虑 募 集 配 套 资 金

47 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 天 业 集 团 189,760, ,847, ,847, 认 购 配 套 募 集 资 金 的 投 资 者 ,979, 其 他 公 众 股 东 248,832, ,832, ,832, 合 计 438,592, ,679, ,658, ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 9.24 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 发 行 底 价 元 / 股 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 主 要 财 务 指 标 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 总 资 产 340, ,040, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 156, , 项 目 2015 年 1~9 月 2015 年 1~9 月 营 业 收 入 142, , 利 润 总 额 2, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 资 产 负 债 率 (%) 毛 利 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

48 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 英 文 名 称 股 票 上 市 地 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 XINJIANG TIANYE CO.,LTD. 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 证 券 简 称 新 疆 天 业 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 公 司 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 新 疆 石 河 子 市 经 济 技 术 开 发 区 北 三 东 路 36 号 43, 万 元 吴 彬 1997 年 6 月 9 日 营 业 执 照 注 册 号 联 系 电 话 传 真 公 司 网 站 经 营 范 围 化 工 产 品 ( 含 腐 蚀 品 具 体 范 围 以 许 可 证 为 准 ) 的 生 产 和 销 售 ; 汽 车 运 输 ; 番 茄 酱 的 生 产 和 销 售 ( 限 所 属 分 支 机 构 经 营 ); 塑 料 制 品 的 生 产 和 销 售 ; 机 电 设 备 ( 小 轿 车 及 国 家 专 项 审 批 规 定 的 产 品 除 外 ) 建 筑 材 料 五 金 交 电 钢 材 棉 麻 产 品 轻 纺 产 品 汽 车 配 件 畜 产 品 干 鲜 果 品 的 销 售 ; 农 业 种 植 畜 牧 养 殖 农 业 水 土 开 发 ; 柠 檬 酸 电 石 及 副 产 品 的 生 产 和 销 售 ( 上 述 经 营 项 目 仅 限 所 属 分 支 机 构 经 营 ); 废 旧 塑 料 回 收 再 加 工 销 售 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 经 营 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 农 副 产 品 的 加 工 ( 国 家 有 专 项 审 批 的 产 品 除 外 ); 保 温 材 料 的 生 产 销 售 安 装 ; 机 械 设 备 房 屋 车 辆 租 赁 ; 货 物 装 卸 搬 运 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称 ( 一 ) 公 司 设 立 新 疆 天 业 系 经 兵 团 关 于 同 意 设 立 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 新 兵 函 号 ) 中 国 证 监 会 关 于 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 申 请 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 发 号 ) 批 准, 由 石 河 子 市 天 业 塑 料 化 工 ( 集 团 )

49 有 限 公 司 ( 系 天 业 集 团 的 前 身 ) 子 公 司 新 疆 石 河 子 塑 化 总 厂 作 为 发 起 人, 采 用 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1997 年 6 月 9 日, 新 疆 天 业 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 为 公 司 设 立 时 的 总 股 本 为 6, 万 股, 其 中 发 起 人 法 人 股 3, 万 股 ( 国 有 法 人 股 ), 社 会 公 众 股 2, 万 股 ( 二 ) 公 司 曾 用 名 称 自 设 立 至 本 报 告 书 出 具 日, 公 司 未 曾 变 更 名 称 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 公 司 最 近 三 年 未 发 生 控 制 权 变 动 公 司 自 上 市 以 来, 控 股 股 东 为 天 业 集 团, 实 际 控 制 人 为 八 师 国 资 委, 不 存 在 控 制 权 发 生 变 动 的 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 事 项 五 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 目 前, 公 司 的 经 营 业 务 包 括 塑 料 制 品 塑 料 节 水 器 材 包 装 材 料 番 茄 酱 的 生 产 和 销 售, 公 路 运 输 建 筑 及 房 地 产, 贸 易 等 业 务 2012~2014 年, 新 疆 天 业 主 营 业 务 收 入 分 别 为 392, 万 元 387, 万 元 和 423, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 塑 料 制 品 80, , , 化 工 制 品 197, , , 建 材 5, , , 建 筑 安 装 服 务 92, , , 番 茄 酱 15, , , 柠 檬 酸 3, , , 商 品 房 2,

50 灌 溉 工 程 收 入 1, , 包 装 材 料 10, 运 输 收 入 6, 其 他 6, , 合 计 423, , , ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 新 疆 天 业 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 及 财 务 指 标 如 下 : 项 目 资 产 总 额 ( 万 元 ) 366, , , 负 债 合 计 ( 万 元 ) 164, , , 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 201, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 154, , , 资 产 负 债 率 44.94% 56.05% 50.94% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 427, , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 5, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 71, , , 毛 利 率 8.53% 10.73% 12.95% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 六 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 截 至 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 持 有 公 司 43.27% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 300, 万 元 吴 彬 1996 年 6 月 28 日

51 注 册 地 址 新 疆 石 河 子 市 经 济 技 术 开 发 区 北 三 东 路 36 号 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 氯 碱 生 产 销 售 硫 酸 盐 酸 氢 氧 化 钠 ( 片 碱 粒 碱 固 碱 液 碱 ) 次 氯 酸 钙 次 氯 酸 钠 石 灰 高 沸 物 ( 二 氯 乙 烷 ) 销 售 道 路 普 通 货 物 运 输 1,4- 丁 二 醇 乙 二 醇 化 学 制 品 固 汞 催 化 剂 水 泥 及 水 泥 制 品 塑 料 制 品 的 生 产 与 销 售 钢 材 建 材 畜 产 品 机 械 设 备 化 工 产 品 的 销 售 种 植 业 养 殖 业, 节 水 农 业 技 术 推 广, 节 水 农 业 工 程 技 术 研 究, 进 出 口 业 务, 国 际 货 运 代 理 业 务, 物 业 管 理, 自 建 铁 路 专 用 线 的 轨 道 运 输 装 卸 与 搬 运, 检 测 设 备 技 术 咨 询 与 服 务, 机 器 设 备 租 赁 服 务, 模 具 零 配 件 加 工 与 制 作 广 告 设 计 制 作 发 布 及 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 天 业 集 团 是 隶 属 于 八 师 国 资 委 的 国 有 独 资 公 司, 因 此, 八 师 国 资 委 为 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 结 构 图 如 下 : 八 师 国 资 委 100% 天 业 集 团 43.27% 新 疆 天 业 七 最 近 三 年 公 司 的 守 法 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 新 疆 天 业 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 最 近 三 年, 新 疆 天 业 也 不 存 在 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形

52 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 天 业 集 团, 本 节 所 引 用 的 天 业 集 团 相 关 财 务 数 据 已 经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 天 业 集 团 的 相 关 基 本 情 况 如 下 : 一 天 业 集 团 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 / 主 要 办 公 地 点 300, 万 元 吴 彬 1996 年 6 月 28 日 新 疆 石 河 子 市 经 济 技 术 开 发 区 北 三 东 路 36 号 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 氯 碱 生 产 销 售 硫 酸 盐 酸 氢 氧 化 钠 ( 片 碱 粒 碱 固 碱 液 碱 ) 次 氯 酸 钙 次 氯 酸 钠 石 灰 高 沸 物 ( 二 氯 乙 烷 ) 销 售 道 路 普 通 货 物 运 输 1,4- 丁 二 醇 乙 二 醇 化 学 制 品 固 汞 催 化 剂 水 泥 及 水 泥 制 品 塑 料 制 品 的 生 产 与 销 售 钢 材 建 材 畜 产 品 机 械 设 备 化 工 产 品 的 销 售 种 植 业 养 殖 业, 节 水 农 业 技 术 推 广, 节 水 农 业 工 程 技 术 研 究, 进 出 口 业 务, 国 际 货 运 代 理 业 务, 物 业 管 理, 自 建 铁 路 专 用 线 的 轨 道 运 输 装 卸 与 搬 运, 检 测 设 备 技 术 咨 询 与 服 务, 机 器 设 备 租 赁 服 务, 模 具 零 配 件 加 工 与 制 作 广 告 设 计 制 作 发 布 及 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 情 况 天 业 集 团 成 立 于 1996 年 6 月 28 日, 成 立 时 的 名 称 为 石 河 子 市 天 业 塑 料 化 工 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1999 年 7 月, 该 公 司 名 称 变 更 为 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 天 业 集 团 成 立 时 的 注 册 资 本 为 2, 万 元, 八 师 国 资 委 为 唯 一 股 东 就 成

53 立 事 宜, 天 业 集 团 取 得 新 疆 石 河 子 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 石 河 子 会 计 师 事 务 所 对 设 立 时 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 验 资 报 告 ( 石 会 所 验 字 号 ) 2 注 册 资 本 变 更 情 况 自 天 业 集 团 成 立 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 注 册 资 本 先 后 发 生 八 次 变 更, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 时 点 变 更 前 注 册 资 本 注 册 资 本 变 动 金 额 变 更 后 注 册 资 本 年 2, , 年 10, , 年 10, , 年 6, , , 年 3 月 20, , , 年 7 月 35, , , 年 9 月 100, , , 年 125, , , 股 东 变 化 情 况 自 天 业 集 团 成 立 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 股 东 未 发 生 变 化, 八 师 国 资 委 为 天 业 集 团 唯 一 股 东 ( 三 ) 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 八 师 国 资 委 代 表 兵 团 第 八 师 对 天 业 集 团 履 行 出 资 人 职 责, 对 天 业 集 团 进 行 监 管 八 师 国 资 委 为 天 业 集 团 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 八 师 国 资 委 100% 天 业 集 团 ( 四 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 天 业 集 团 作 为 一 家 控 股 型 集 团 公 司, 形 成 了 以 化 工 产 业 和 节 水 产 业 为 主, 以

54 农 副 产 品 深 加 工 产 业 为 辅 的 产 业 布 局, 业 务 领 域 涉 及 矿 业 煤 电 化 工 塑 料 食 品 建 材 房 地 产 和 对 外 贸 易 等 多 个 行 业 其 中 化 工 和 塑 料 节 水 器 材 加 工 作 为 集 团 的 核 心 主 业, 已 经 形 成 了 资 源 ( 煤 盐 石 灰 石 ) 电 力 电 石 聚 氯 乙 烯 节 水 器 材 及 各 类 塑 料 制 品 电 石 渣 制 水 泥 的 环 保 型 循 环 经 济 产 业 链 2013 年 2014 年, 天 业 集 团 合 并 报 表 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,162, 万 元 和 1,079, 万 元 天 业 集 团 分 产 品 的 主 营 业 务 收 入 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 塑 料 制 品 80, , 化 工 制 品 806, , 建 材 61, , 番 茄 酱 15, , 柠 檬 酸 5, , 商 品 房 6, , 灌 溉 工 程 1, , 农 业 其 他 101, , 合 计 1,079, ,162, ( 五 ) 主 要 财 务 指 标 天 业 集 团 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 项 目 资 产 总 额 ( 万 元 ) 3,943, ,091, 负 债 合 计 ( 万 元 ) 3,032, ,162, 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 910, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 400, , 资 产 负 债 率 76.90% 69.94% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1,091, ,186, 利 润 总 额 ( 万 元 ) 3, , 净 利 润 ( 万 元 ) -7, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) -20, ,753,

55 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 279, , 毛 利 率 24.76% 27.11% ( 六 ) 简 要 财 务 报 表 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 739, 非 流 动 资 产 3,204, 资 产 总 额 3,943, 流 动 负 债 1,810, 非 流 动 负 债 1,222, 负 债 合 计 3,032, 所 有 者 权 益 合 计 910, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 400, 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 1,091, 营 业 利 润 -55, 利 润 总 额 3, 减 : 所 得 税 费 用 10, 净 利 润 -7, 归 属 于 母 公 司 净 利 润 -20, 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 279, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -428, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 194, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 0.39 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 45,

56 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 182, 二 天 业 集 团 下 属 主 要 公 司 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 下 属 主 要 公 司 情 况 如 下 : 产 业 类 别 序 号 企 业 名 称 主 要 产 品 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 直 接 持 股 间 接 持 股 1 新 疆 天 业 塑 料 节 水 器 材 等 塑 料 制 品 石 河 子 43, 天 辰 化 工 普 通 PVC 石 河 子 200, 天 能 化 工 普 通 PVC 石 河 子 200, 化 学 原 料 和 化 学 制 品 制 造 业 4 天 伟 化 工 特 种 PVC 石 河 子 80, 天 业 化 工 普 通 PVC 石 河 子 12, 中 发 化 工 普 通 PVC 石 河 子 3, 长 运 生 化 柠 檬 酸 石 河 子 1, 天 智 辰 业 贵 州 万 山 天 业 绿 色 环 9 保 科 技 有 限 公 司 天 辰 水 泥 有 限 责 任 公 10 司 1,4- 丁 二 醇 乙 二 醇 石 河 子 150, 固 汞 触 媒 等 汞 产 品 贵 州 铜 仁 水 泥 石 河 子 82, 非 金 属 矿 物 制 品 业 专 用 设 备 制 造 业 电 力 热 力 生 产 和 供 应 业 11 天 能 水 泥 有 限 公 司 水 泥 石 河 子 70, 天 伟 水 泥 有 限 公 司 水 泥 石 河 子 20, 石 河 子 南 山 水 泥 厂 水 泥 石 河 子 5, 石 河 子 开 发 区 青 松 天 水 泥 石 河 子 8, 业 水 泥 有 限 公 司 新 疆 天 业 节 水 灌 溉 股 份 有 限 公 司 新 疆 天 业 维 蒙 特 灌 溉 有 限 公 司 新 疆 天 阜 新 业 能 源 有 限 责 任 公 司 石 河 子 开 发 区 汇 能 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 和 静 天 达 热 力 有 限 责 任 公 司 塑 料 节 水 器 材 及 灌 溉 工 程 石 河 子 51, 石 河 子 ( 美 元 ) 煤 矿 设 备 石 河 子 10, 设 备 安 装 石 河 子 1, 热 电 汽 和 静 县 5, 天 业 热 电 热 电 汽 石 河 子 21, 采 矿 业 21 石 河 子 开 发 区 天 业 矿 业 有 限 责 任 公 司 煤 矿 石 河 子 1,

57 建 筑 安 装 27 业 科 学 研 究 32 和 技 术 服 务 业 运 输 业 37 批 发 和 零 38 售 业 39 农 林 牧 渔 服 务 业 天 业 矿 业 盐 矿 石 河 子 5, 精 河 县 晶 羿 矿 业 有 限 石 灰 石 矿 精 河 县 1, 公 司 新 疆 天 业 仲 华 矿 业 有 限 公 司 石 灰 石 矿 呼 图 壁 县 6, 托 克 逊 县 天 业 矿 产 开 发 有 限 公 司 石 灰 石 矿 托 克 逊 县 博 尔 塔 拉 天 博 辰 业 矿 业 有 限 公 石 灰 石 矿 蒙 古 自 治 司 州 10, 石 河 子 市 泰 安 建 筑 工 程 有 限 公 司 建 筑 工 程 石 河 子 6, 新 疆 天 业 化 工 设 计 院 ( 有 限 公 司 ) 技 术 研 发 石 河 子 石 河 子 开 发 区 汇 业 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司 技 术 研 发 石 河 子 北 京 天 业 国 际 农 业 工 程 科 技 有 限 公 司 技 术 研 发 北 京 市 5, 新 疆 天 业 农 业 高 新 技 术 有 限 公 司 技 术 研 发 石 河 子 新 疆 兵 团 现 代 绿 色 氯 碱 化 工 工 程 研 究 中 心 技 术 研 发 石 河 子 ( 有 限 公 司 ) 新 疆 兵 天 绿 诚 塑 料 制 品 检 测 有 限 公 司 技 术 研 发 石 河 子 新 疆 天 业 集 团 ( 上 海 ) 技 术 研 发 研 发 中 心 上 海 市 新 疆 天 业 节 能 服 务 有 限 责 任 公 司 技 术 研 发 石 河 子 1, 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 垦 节 水 滴 灌 工 程 研 究 中 心 ( 有 限 公 司 ) 技 术 研 发 石 河 子 石 河 子 开 发 区 西 部 资 源 物 流 有 限 公 司 物 流 运 输 石 河 子 1, 新 疆 天 业 集 团 对 外 贸 易 有 限 公 司 进 出 口 贸 易 石 河 子 新 疆 天 业 对 外 贸 易 有 限 责 任 公 司 进 出 口 贸 易 石 河 子 2, 石 河 子 开 发 区 绿 园 农 产 品 科 技 开 发 有 限 责 番 茄 酱 石 河 子 6, 任 公 司

58 三 本 次 交 易 各 方 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 新 疆 天 业 总 股 本 为 43, 万 股, 其 中 天 业 集 团 持 有 18, 万 股, 持 股 比 例 为 43.27%, 为 新 疆 天 业 控 股 股 东 四 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 对 方 天 业 集 团 系 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 在 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 董 事 会 成 员 中 有 6 名 董 事 均 为 天 业 集 团 推 荐,7 名 高 级 管 理 人 员 均 为 公 司 董 事 会 聘 任 本 次 交 易 中, 天 业 集 团 不 存 在 向 上 市 公 司 增 加 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 五 天 业 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 最 近 五 年 内, 天 业 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 均 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 六 天 业 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 最 近 五 年 内, 天 业 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况

59 第 四 节 标 的 资 产 情 况 新 疆 天 业 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 天 业 集 团 拥 有 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权 以 及 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 天 伟 化 工 及 4 宗 土 地 使 用 权 的 相 关 情 况 如 下 : 一 天 伟 化 工 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 企 业 类 型 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 天 伟 化 工 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 新 疆 石 河 子 市 经 济 技 术 开 发 区 北 三 东 路 36 号 新 疆 石 河 子 市 北 泉 镇 清 泉 集 吴 彬 80,000 万 元 2014 年 3 月 24 日 组 织 机 构 代 码 X 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 X 次 氯 酸 钠 (3000 吨 / 年 ) 氢 氧 化 钠 (15 万 吨 / 年 ) 盐 酸 (3 万 吨 / 每 年 ) 聚 氯 乙 烯 ( 特 种 树 脂 )(20 万 吨 / 年 ) 电 石 (70 万 吨 / 年 ) 高 沸 物 (900 吨 / 年 ) 的 生 产 和 销 售 化 学 制 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 塑 料 制 品 的 生 产 与 销 售, 自 备 电 力 化 工 产 品 矿 产 品 的 销 售, 工 业 技 术 研 究 与 开 发, 技 术 转 让, 承 揽 国 内 外 展 览 会 设 计, 制 作 施 工 进 出 口 业 务, 开 展 边 境 小 额 贸 易 业 务 货 物 装 卸 搬 运 和 仓 储 服 务 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 2014 年 1 月 7 日, 八 师 国 资 委 出 具 了 关 于 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 资 设 立 天 伟 化 工 有 限 公 司 的 批 复 ( 师 国 资 发 号 ), 同 意 天 业 集 团 出 资 设 立 天 伟 化 工, 注 册 资 本 5 亿 元 2014 年 3 月 24 日, 天 伟 化 工 取 得 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时, 天 伟 化 工 的 股 东 出 资 情 况 如 下 :

60 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 天 业 集 团 50, 现 金 合 计 50, 实 缴 注 册 资 本 及 增 资 情 况 2014 年 6 月 20 日, 天 业 集 团 与 新 疆 天 业 签 署 了 天 伟 化 工 有 限 公 司 增 资 协 议 书, 双 方 同 意 以 天 伟 化 工 现 有 注 册 资 金 5 亿 元 为 基 础, 新 疆 天 业 以 货 币 出 资 的 形 式 出 资 3 亿 元 向 天 伟 化 工 增 资, 增 资 价 格 为 1 元 / 注 册 资 本 2014 年 6 月 23 日, 天 伟 化 工 股 东 天 业 集 团 作 出 决 定, 同 意 天 伟 化 工 注 册 资 本 由 5 亿 元 增 加 至 8 亿 元, 由 新 疆 天 业 向 天 伟 化 工 新 增 出 资 3 亿 元 截 至 2014 年 6 月 25 日, 天 伟 化 工 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 8 亿 元, 并 经 新 疆 方 夏 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 新 方 夏 会 验 字 2015 第 009 号 验 资 报 告 审 验 本 次 增 资 后, 天 伟 化 工 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 天 业 集 团 50, 现 金 新 疆 天 业 30, 现 金 合 计 80, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 各 股 东 的 出 资 符 合 其 公 司 章 程 及 公 司 法 等 相 关 法 律 的 规 定, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 产 权 及 控 制 关 系 1 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 直 接 持 有 天 伟 化 工 62.50% 股 权, 并 通 过 控 股 子 公 司 新 疆 天 业 间 接 持 有 天 伟 化 工 37.50% 股 权, 是 天 伟 化 工 的 控 股 股 东 八 师 国 资 委 代 表 兵 团 第 八 师 对 天 业 集 团 履 行 出 资 人 职 责, 持 有 天 业 集 团 100% 股 权, 因 此 天 伟 化 工 实 际 控 制 人 为 八 师 国 资 委 天 伟 化 工 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 :

61 八 师 国 资 委 % 天 业 集 团 43.27% 新 疆 天 业 62.50% 37.50% 天 伟 化 工 2 天 业 集 团 持 有 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 权 属 状 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 业 集 团 持 有 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 天 业 集 团 合 法 拥 有 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 完 整 权 利, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 3 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 天 伟 化 工 公 司 章 程 中 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 亦 不 存 在 影 响 天 伟 化 工 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 四 ) 主 营 业 务 概 况 天 伟 化 工 系 承 接 并 运 营 天 业 集 团 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 之 三 期 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 目 的 公 司, 其 主 营 业 务 为 特 种 PVC 产 品 的 生 产 与 销 售, 产 品 包 括 特 种 PVC 以 及 电 汽 电 石 乙 炔 等 中 间 产 品 及 烧 碱 等 副 产 品, 其 中 特 种 PVC 包 括 高 聚 合 度 聚 氯 乙 烯 特 种 树 脂 消 光 聚 氯 乙 烯 特 种 树 脂 等 SPVC 以 及 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 ( 即 EPVC) 天 业 集 团 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 是 新 疆 生 产 建 设 兵 团 综 合 资 源 利 用 循 环 经 济 产 业 重 点 项 目 之 一, 共 分 三 期 建 设 项 目 具 体 情 况 如 下 : 1 年 产 120 万 吨 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 建 设 情 况 (1) 一 期 项 目 的 建 设 情 况 一 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 建 设 项 目, 由 天 业 集 团 控 股 子 公 司 天 辰 化 工 承 建 并 运 营 该 项 目 于 2008 年 6 月 建 成 投 产, 包 括 年 产 40 万 吨 聚 氯 乙 烯 及

62 32 万 吨 烧 碱 装 置 年 产 64 万 吨 电 石 装 置, 以 及 4 135MW 自 备 电 站 吨 / 日 电 石 渣 制 水 泥 生 产 线 和 自 用 铁 路 专 用 线 等 子 项 目 (2) 二 期 项 目 的 建 设 情 况 二 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 建 设 项 目, 由 天 业 集 团 控 股 子 公 司 天 能 化 工 承 建 并 运 营 该 项 目 于 2011 年 初 建 成 投 产, 包 括 年 产 40 万 吨 聚 氯 乙 烯 及 30 万 吨 烧 碱 装 置 年 产 64 万 吨 电 石 装 置, 以 及 2 300MW 自 备 热 电 站 年 产 200 万 吨 电 石 渣 制 水 泥 生 产 线 和 配 套 的 公 用 工 程 与 辅 助 设 施 等 子 项 目 (3) 三 期 项 目 的 建 设 及 变 更 情 况 1 三 期 项 目 的 批 准 情 况 2012 年 8 月 29 日, 兵 团 发 改 委 下 发 兵 发 改 发 号 文, 核 准 天 业 集 团 建 设 三 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 建 设 项 目, 该 项 目 包 括 年 产 40 万 吨 聚 氯 乙 烯 30 万 吨 烧 碱 装 置, 年 产 70 万 吨 电 石 装 置 以 及 2 330MW 自 备 热 电 厂 等 配 套 的 公 用 工 程 与 辅 助 设 施 2 三 期 项 目 的 变 更 及 建 设 情 况 由 于 普 通 PVC 产 能 出 现 过 剩 市 场 价 格 走 低 等 因 素, 天 业 集 团 向 兵 团 发 改 委 提 交 了 三 期 项 目 变 更 申 请, 拟 将 原 核 准 的 40 万 吨 / 年 普 通 聚 氯 乙 烯 项 目 变 更 为 20 万 吨 / 年 特 种 PVC 项 目, 同 时, 考 虑 到 特 种 PVC 产 能 未 来 扩 产 的 可 能 性 以 及 天 业 集 团 整 体 对 于 电 石 工 业 用 电 及 汽 的 需 求 情 况, 配 套 的 电 石 厂 热 电 厂 等 项 目 未 进 行 变 更 2013 年 5 月 29 日, 兵 团 发 改 委 下 发 兵 发 改 产 业 发 号 文, 核 准 天 业 集 团 将 三 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 建 设 项 目 变 更 为 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 及 配 套 建 设 项 目 变 更 后, 该 项 目 的 建 设 内 容 包 括 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 15 万 吨 烧 碱 装 置 年 产 70 万 吨 电 石 装 置 以 及 2 330MW 自 备 热 电 厂 等 配 套 辅 助 设 施 其 中 电 石 厂 产 能 热 电 厂 产 能 均 超 过 三 期 20 万 吨 / 年 特 种 PVC 项 目 自 身 的 需 求, 三 期 项 目 全 部 达 产 后, 预 计 年 产 20 万 吨 特 种 PVC, 并 伴 生 15 万 吨 烧 碱 以 及 其 他 化 工 副 产 品, 同 时 其 产 出 的 电 石 电 及 汽 等 中 间 产 品 在 满 足 自 身 需 求 后, 全 部 供 天 业 集 团 下 属 其 他 公 司 使 用, 基 本 满 足 天 业 集 团 下 属 其 他 公 司 的 需 求 2 天 伟 化 工 承 接 并 运 营 三 期 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 项 目

63 (1) 相 关 批 复 情 况 2014 年 1 月 7 日, 八 师 国 资 委 下 发 了 关 于 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 资 设 立 天 伟 化 工 有 限 公 司 的 批 复 ( 师 国 资 发 号 ), 主 要 批 复 内 容 如 下 : 同 意 天 业 集 团 出 资 设 立 天 伟 化 工, 由 天 伟 化 工 承 接 与 运 营 特 种 PVC 项 目, 项 目 资 产 包 括 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 15 万 吨 烧 碱 装 置 年 产 70 万 吨 电 石 装 置 2 330MW 热 电 站, 并 由 天 伟 化 工 承 接 特 种 PVC 项 目 全 部 资 产 及 与 其 相 关 联 的 债 权 债 务 和 劳 动 力 (2) 资 产 转 让 协 议 的 签 订 情 况 2014 年 3 月 24 日, 天 伟 化 工 成 立 2014 年 4 月 25 日, 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 签 订 了 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 项 目 热 电 电 石 特 种 聚 氯 乙 烯 整 体 资 产 转 让 协 议 书 该 协 议 主 要 约 定 内 容 如 下 : 1 转 让 的 资 产 : 天 业 集 团 向 天 伟 化 工 整 体 转 让 的 资 产 为 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 项 目 热 电 电 石 特 种 PVC 的 相 关 实 物 资 产 以 及 与 其 相 关 联 的 债 权 债 务 和 劳 动 力 ; 2 定 价 依 据 : 交 易 双 方 同 意 转 让 资 产 的 定 价 以 新 疆 高 博 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 经 国 资 部 门 备 案 的 天 业 集 团 公 司 120 万 吨 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 项 目 筹 建 处 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 新 高 评 字 号 ) 评 估 结 果 为 定 价 依 据 ; 3 交 易 价 格 : 转 让 资 产 的 整 体 资 产 总 额 评 估 值 为 353, 万 元 负 债 总 额 评 估 值 为 353, 万 元 净 资 产 评 估 值 为 0 元 经 交 易 双 方 商 定, 以 此 净 资 产 评 估 值 为 依 据, 资 产 的 转 让 价 格 为 0 元 天 伟 化 工 以 0 元 整 体 受 让 资 产 的 相 关 实 物 资 产 以 及 与 其 相 关 联 的 债 权 债 务 和 劳 动 力 ; 4 资 产 交 割 : 经 交 易 双 方 商 定, 交 付 资 产 的 资 产 交 割 日 为 2014 年 5 月 4 日 (3) 资 产 交 割 情 况 根 据 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 签 订 的 资 产 转 让 协 议, 交 易 双 方 于 2014 年 5 月 4 日 完 成 了 资 产 交 割, 并 于 当 日 签 署 了 资 产 交 割 确 认 书 3 主 营 业 务 发 展 情 况 天 伟 化 工 主 营 业 务 为 特 种 PVC 产 品 的 生 产 与 销 售, 产 品 包 括 特 种 PVC 以 及 电 汽 电 石 乙 炔 等 中 间 产 品 及 烧 碱 等 副 产 品 2014 年 12 月, 20 万 吨 / 年 特 种 PVC 及 配 套 建 设 项 目 整 体 建 成 投 产 后,

64 天 伟 化 工 主 营 业 务 情 况 良 好 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 实 现 主 营 业 务 收 入 分 别 为 19, 万 元 202, 万 元 ( 五 ) 固 定 资 产 无 形 资 产 等 情 况 1 固 定 资 产 天 伟 化 工 的 固 定 资 产 包 括 发 电 设 备 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 运 输 工 具 以 及 电 子 设 备 等 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 的 固 定 资 产 账 面 原 值 为 502, 万 元, 账 面 净 值 为 485, 万 元, 综 合 成 新 率 为 96.51%, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 成 新 率 发 电 设 备 181, , , % 机 器 设 备 178, , , % 房 屋 建 筑 物 140, , , % 运 输 工 具 1, , % 电 子 设 备 % 合 计 502, , , % 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 固 定 资 产 主 要 为 发 电 设 备 机 器 设 备 以 及 房 屋 建 筑 物, 三 者 合 计 账 面 净 值 占 固 定 资 产 净 值 总 额 的 比 例 为 99.73% 发 电 设 备 机 器 设 备 及 房 屋 建 筑 物 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 发 电 设 备 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 发 电 设 备 的 账 面 原 值 为 181, 万 元, 账 面 净 值 为 175, 万 元 主 要 发 电 设 备 情 况 如 下 : 序 号 设 备 名 称 数 量 ( 台 ) 账 面 原 值 ( 万 元 ) 账 面 净 值 ( 万 元 ) 备 注 1 330MW 煤 粉 锅 炉 2 39, , 融 资 租 赁 2 330MW 空 冷 设 备 2 20, , 融 资 租 赁 3 330MW 汽 轮 机 2 20, , 融 资 租 赁 4 汽 轮 发 电 机 2 10, , 融 资 租 赁 5 330MW 脱 硝 设 备 2 7, , 融 资 租 赁 6 给 水 泵 组 6 4, , 融 资 租 赁 7 烟 气 湿 法 脱 硫 系 统 1 5, , HP863 中 速 磨 煤 机 10 3, , 融 资 租 赁 9 除 尘 器 4 4, ,

65 10 输 送 机 21 4, , 开 关 柜 307 3, , 合 计 125, , 上 表 中 所 列 示 的 融 资 租 赁 设 备 原 系 天 业 集 团 向 上 海 电 气 租 赁 有 限 公 司 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 发 电 设 备, 天 伟 化 工 承 接 并 运 营 天 业 集 团 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 项 目 相 关 资 产 及 负 债 之 时 受 让 了 前 述 融 资 租 赁 设 备, 并 于 2015 年 8 月 完 成 了 融 资 租 赁 合 同 的 变 更, 合 同 确 认 天 业 集 团 已 将 融 资 租 赁 设 备 向 天 伟 化 工 交 付 完 毕, 天 伟 化 工 接 受 租 赁 合 同 条 款 之 约 束, 作 为 承 租 人 享 有 并 承 担 融 资 租 赁 相 关 的 全 部 权 利 与 义 务 (2) 机 器 设 备 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 机 器 设 备 的 账 面 原 值 为 178, 万 元, 账 面 净 值 为 169, 万 元 主 要 机 器 设 备 情 况 如 下 : 序 号 设 备 名 称 数 量 ( 台 ) 账 面 原 值 ( 万 元 ) 账 面 净 值 ( 万 元 ) 1 电 解 槽 5 8, , 空 气 分 级 机 12 6, , 电 极 柱 10 4, , 转 化 器 60 3, , 变 压 器 系 统 18 3, , 聚 合 反 应 器 16 3, , 炉 气 净 化 10 3, , 全 自 动 清 洗 系 统 1 3, , 全 自 动 清 洗 系 统 1 3, , 合 计 39, , (3) 房 屋 建 筑 物 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 房 屋 建 筑 物 账 面 原 值 为 140, 万 元, 账 面 净 值 为 138, 万 元, 综 合 成 新 率 为 98.22% 主 要 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 名 称 建 筑 面 积 (m 2 ) 账 面 原 值 ( 万 元 ) 账 面 净 值 ( 万 元 ) MW 主 厂 房 22, , , 干 煤 棚 77, , , MW 烟 囱 , , 电 石 炉 车 间 39, , , 原 料 车 间 30, , ,

66 MW 卸 煤 沟 2, , , EPVC 干 燥 厂 房 25, , , 冷 却 车 间 36, , , MW 渣 仓 , , MW 空 冷 岛 8, , , MW 化 水 车 间 3, , , 南 发 生 细 破 厂 房 9, , , 片 碱 主 厂 房 6, , , 炉 气 车 间 1, , , 北 发 生 细 破 厂 房 7, , , 聚 合 A 车 间 3, , , 聚 合 B 车 间 3, , , 栈 桥 9, , , MW-T02 转 运 站 1, , , MW-T03 转 运 站 1, , , MW-T04 转 运 站 1, , , PVC 包 装 厂 房 7, , 合 计 304, , , 天 伟 化 工 房 屋 建 筑 物 未 取 得 所 有 权 证 明 的 原 因, 是 否 存 在 法 律 障 碍 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 账 面 原 值 为 140, 万 元 房 屋 建 筑 物 主 要 有 2 330MW 主 厂 房 干 煤 棚 电 石 炉 车 间 等 共 计 162 项, 总 建 筑 面 积 约 569, 平 方 米 以 上 房 屋 建 筑 物 均 未 办 理 房 屋 产 权 证 由 于 天 伟 化 工 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 人 为 天 业 集 团, 权 属 尚 未 变 更, 同 时 相 应 项 目 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 尚 未 取 得, 因 此 尚 不 具 备 办 理 房 屋 产 权 证 的 基 本 条 件 待 变 更 土 地 使 用 权 人 取 得 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 必 要 材 料 完 成 房 屋 建 筑 竣 工 验 收 后, 天 伟 化 工 即 行 办 理 房 屋 产 权 证 书 2015 年 8 月 10 日, 石 河 子 经 济 技 术 开 发 区 规 划 建 设 局 出 具 说 明 : 天 伟 化 工 已 向 我 局 申 请 办 理 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 我 局 正 在 受 理 经 我 局 初 步 审 查, 该 公 司 基 本 符 合 许 可 条 件, 待 有 关 申 请 文 件 修 改 完 善 后, 我 局 依 法 对 该 公 司 承 建 的 具 体 项 目 逐 一 核 发 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 因 此, 天 伟 化 工 的 房 屋 建 筑 物 办 理 产 权 证 书 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍

67 2 房 屋 建 筑 物 所 有 权 证 办 理 的 具 体 安 排 和 期 限 天 伟 化 工 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 15 万 吨 烧 碱 项 目 年 产 70 万 吨 电 石 项 目 2 330MW 自 备 热 电 厂 项 目 均 已 取 得 办 理 房 屋 产 权 证 需 要 的 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 根 据 房 屋 登 记 办 法 ( 建 设 部 令 第 168 号 ) 等 规 定, 天 伟 化 工 已 基 本 具 备 办 理 房 屋 建 筑 物 所 有 权 证 的 条 件 天 伟 化 工 目 前 已 进 入 项 目 整 体 竣 工 验 收 阶 段, 但 由 于 天 伟 化 工 所 使 用 的 四 宗 土 地 使 用 权 为 天 业 集 团 所 有, 故 天 伟 化 工 暂 不 能 办 理 房 屋 建 筑 物 所 有 权 证 对 此, 新 疆 天 业 和 天 业 集 团 已 在 本 次 交 易 方 案 和 资 产 交 易 协 议 中 作 出 安 排, 本 次 交 易 实 施 后, 天 业 集 团 将 该 四 宗 土 地 使 用 权 转 让 给 新 疆 天 业, 后 由 新 疆 天 业 将 四 宗 土 地 使 用 权 以 增 资 或 交 易 的 方 式 注 入 天 伟 化 工, 天 伟 化 工 取 得 该 四 宗 土 地 使 用 权 后 方 能 办 理 房 屋 建 筑 物 所 有 权 证 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 做 出 书 面 承 诺 : 本 次 交 易 实 施 后 且 天 伟 化 工 取 得 该 四 宗 土 地 使 权 后 的 4 个 月 内 将 上 述 项 目 所 涉 房 屋 产 权 证 办 理 完 毕 3 办 理 权 证 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 已 基 本 取 得 了 办 理 房 屋 产 权 证 的 申 请 材 料, 具 体 为 建 设 项 目 选 址 意 见 书 建 设 工 程 用 地 批 准 书 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 正 在 办 理 房 产 测 绘 成 果 报 告 项 目 工 程 竣 工 规 划 认 可 书 及 竣 工 验 收 备 案 表, 同 时, 天 业 集 团 已 取 得 天 伟 化 工 使 用 的 四 宗 土 地 使 用 权 证, 待 本 次 交 易 实 施 后, 由 新 疆 天 业 以 增 资 或 交 易 的 方 式 将 四 宗 土 地 使 用 权 转 让 给 天 伟 化 工 另 外, 天 业 集 团 向 新 疆 天 业 作 出 承 诺 : 本 公 司 将 积 极 推 动 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 产 权 证 书 的 办 理, 本 次 交 易 完 成 后, 如 因 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 产 权 未 能 及 时 办 理 导 致 上 市 公 司 及 天 伟 化 工 遭 受 经 济 损 失 及 其 他 不 利 后 果, 公 司 将 承 担 赔 偿 责 任 综 上, 天 伟 化 工 如 期 办 毕 上 述 项 目 涉 及 的 房 屋 建 筑 物 所 有 权 证 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 4 上 述 情 形 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 生 产 经 营 的 影 响 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 项 目 所 涉 及 房 屋 建 筑 物 均 为 天 伟 化 工 所 有, 资 产 权 属

68 清 晰, 不 存 在 争 议, 且 项 目 所 涉 及 房 屋 建 筑 物 不 存 在 被 抵 押 司 法 查 封 等 权 利 受 限 情 形, 且 该 等 房 屋 建 筑 物 为 新 建 房, 已 投 入 使 用 综 上 所 述, 天 伟 化 工 房 屋 建 筑 物 所 有 权 证 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 本 次 交 易 完 成 后, 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 5 未 能 取 得 所 有 权 证 明 对 标 的 公 司 估 值 的 影 响 本 次 评 估 以 天 伟 化 工 对 房 屋 建 筑 物 拥 有 完 全 产 权 为 基 础, 未 考 虑 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 对 评 估 结 果 的 影 响 房 屋 建 筑 物 竣 工 验 收 后, 天 伟 化 工 办 理 相 关 权 证 时, 仅 产 生 少 量 工 本 费, 在 评 估 过 程 中 可 忽 略 不 计 并 且, 上 述 房 屋 建 筑 物 未 能 取 得 所 有 权 证 明 不 影 响 本 次 估 值 相 关 持 续 经 营 假 设 同 时, 天 业 集 团 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后, 如 因 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 涉 及 的 房 屋 产 权 未 能 及 时 办 理 导 致 上 市 公 司 及 天 伟 化 工 遭 受 经 济 损 失 及 其 他 不 利 后 果, 天 业 集 团 将 承 担 赔 偿 责 任 综 合 以 上 因 素, 天 伟 化 工 房 屋 建 筑 物 未 能 取 得 所 有 权 证 明 不 会 对 估 值 构 成 实 质 性 影 响 2 无 形 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 无 形 资 产 账 面 原 值 为 4, 万 元, 账 面 净 值 为 4, 万 元 其 中, 土 地 使 用 权 账 面 净 值 为 4, 万 元, 专 利 权 账 面 净 值 为 万 元, 软 件 账 面 净 值 为 万 元 天 伟 化 工 生 产 经 营 涉 及 的 土 地 使 用 权 商 标 和 专 利 等 无 形 资 产 情 况 如 下 : (1) 土 地 使 用 权 年 产 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 综 合 配 套 项 目 是 天 业 集 团 负 责 建 设 的 120 万 吨 聚 氯 乙 烯 树 脂 联 合 化 工 项 目 的 三 期 工 程, 该 项 目 于 2012 年 10 月 开 工 建 设 2014 年, 经 八 师 国 资 委 批 准, 天 伟 化 工 成 为 承 接 并 运 营 年 产 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 综 合 配 套 项 目 的 主 体 公 司 由 于 前 期 土 地 规 划 的 主 体 为 天 业 集 团, 本 次 交 易 标 的 资 产 中 的 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 均 由 天 业 集 团 缴 纳 土 地 出 让 金, 并 取 得 了 土 地 使 用 权 证 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 生 产 经 营 使 用 的 上 述 4 宗 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 厂 区 土 地 使 用 证 编 号 面 积 (m 2 ) 用 途 使 用 权 类 型 终 止 日 期 1 化 工 厂 师 国 用 (2014 出 ) 字 559, 工 业 出 让

69 第 开 25 号 2 电 石 厂 3 热 电 厂 4 变 电 站 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 35 号 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 号 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 30 号 399, 工 业 出 让 , 工 业 出 让 , 工 业 出 让 上 表 中, 土 地 使 用 证 编 号 为 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 35 号 的 宗 地 的 证 载 面 积 为 569, 平 方 米, 由 天 伟 化 工 电 石 厂 与 天 业 集 团 共 用, 其 中 天 伟 化 工 电 石 厂 使 用 的 面 积 为 399, 平 方 米 根 据 资 产 交 易 协 议, 该 部 分 土 地 使 用 权 将 转 让 给 新 疆 天 业 2015 年 9 月 6 日, 石 河 子 市 国 土 资 源 局 东 城 分 局 出 具 证 明, 同 意 对 天 业 集 团 的 该 宗 土 地 进 行 分 割, 其 中 电 石 厂 使 用 399, 平 方 米 另 外, 天 伟 化 工 于 2015 年 12 月 30 日 获 得 了 新 增 用 地 的 土 地 使 用 权 证, 该 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 土 地 使 用 证 编 号 面 积 (m 2 ) 用 途 使 用 权 类 型 终 止 日 期 师 国 用 (2015) 出 字 第 号 197, 工 业 出 让 (2) 专 利 及 专 利 申 请 权 1 天 伟 化 工 拥 有 的 专 利 权 及 专 利 申 请 权 情 况 A 专 利 权 情 况 截 至 目 前, 天 伟 化 工 拥 有 的 专 利 权 情 况 如 下 : 序 号 1 2 专 利 类 别 实 用 新 型 实 用 新 型 3 发 明 4 发 明 专 利 名 称 申 请 日 期 专 利 号 原 专 利 权 人 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 机 械 消 泡 装 置 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 产 品 分 级 装 置 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 生 产 中 产 品 分 级 的 方 法 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 生 产 中 脱 除 泡 沫 中 含 有 VC 气 体 的 方 法 ZL ZL ZL ZL 天 伟 化 工 天 业 拟 变 更 专 利 权 人 集 团 天 能 化 工 天 伟 化 工 天 辰 化 工 天 伟 化 工 天 业 集 团 天 能 化 工 天 伟 化 工 天 辰 化 工 天 业 集 团 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 业 集 团 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 伟 化 工 天 伟 化 工 状 态 完 成 完 成 完 成 完 成 5 发 明 一 种 氯 乙 烯 单 体 精 ZL 天 伟 化 工 天 业 天 业 集 团 天 办 理 过

70 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 制 提 纯 的 方 法 X 集 团 天 辰 化 工 伟 化 工 天 能 化 工 一 种 熔 融 碱 分 配 装 ZL 天 伟 化 工 天 业 天 业 集 团 天 置 集 团 天 业 化 工 伟 化 工 一 种 制 作 棒 状 烧 碱 ZL 天 伟 化 工 天 业 天 业 集 团 天 的 装 置 集 团 天 辰 化 工 伟 化 工 一 种 一 次 盐 水 自 动 ZL 天 伟 化 工 天 业 天 业 集 团 天 上 盐 装 置 X 集 团 天 能 化 工 伟 化 工 天 伟 化 工 天 业 ZL 天 业 集 团 天 一 种 氯 乙 烯 除 油 器 集 团 天 辰 化 工 伟 化 工 天 能 化 工 a 第 一 项 第 二 项 专 利 权 的 具 体 情 况 程 中 办 理 过 程 中 办 理 过 程 中 办 理 过 程 中 办 理 过 程 中 上 表 中, 第 一 项 专 利 权 及 第 二 项 专 利 权 的 专 利 原 专 利 权 人 均 为 天 伟 化 工 天 业 集 团 天 能 化 工 及 天 辰 化 工 2015 年 8 月 26 日, 天 业 集 团 天 能 化 工 及 天 辰 化 工 与 天 伟 化 工 分 别 就 该 两 项 专 利 签 订 了 专 利 权 转 让 合 同, 将 该 两 项 专 利 无 偿 转 让 予 天 伟 化 工, 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 人 变 更 登 记 国 家 知 识 产 权 局 受 理 并 审 查 后, 于 2015 年 9 月 23 日 2015 年 9 月 25 日 分 别 出 具 了 手 续 合 格 通 知 书, 准 予 专 利 权 人 变 更 为 天 伟 化 工, 并 于 2015 年 10 月 28 日 予 以 公 告 b 第 三 项 第 四 项 专 利 权 的 具 体 情 况 上 表 中, 第 三 项 专 利 权 及 第 四 项 专 利 权 的 原 专 利 申 请 人 均 为 天 业 集 团 天 能 化 工 及 天 辰 化 工 2015 年 8 月 26 日, 天 业 集 团 天 能 化 工 及 天 辰 化 工 与 天 伟 化 工 分 别 就 该 2 项 专 利 申 请 权 签 订 了 专 利 申 请 权 转 让 合 同, 将 该 2 项 专 利 申 请 权 无 偿 转 让 予 天 伟 化 工 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 申 请 权 人 变 更 登 记 上 述 变 更 申 请 经 国 家 知 识 产 权 局 受 理 并 审 查 后, 于 2015 年 9 月 24 日 分 别 出 具 了 手 续 合 格 通 知 书, 准 予 专 利 申 请 权 人 变 更 为 天 伟 化 工, 并 于 2015 年 10 月 28 日 予 以 公 告, 天 伟 化 工 成 为 该 2 项 专 利 的 申 请 权 人 截 至 目 前, 天 伟 化 工 已 取 得 该 2 项 专 利 权, c 其 他 5 项 专 利 权 的 具 体 情 况 其 他 5 项 专 利 权 的 专 利 权 人 均 为 天 伟 化 工 天 业 集 团 及 天 业 集 团 控 股 的 其 他 下 属 企 业 2015 年 11 月 23 日, 上 述 5 项 专 利 权 的 共 有 权 人 签 订 了 专 利 权 转 让 合 同, 将 上 述 5 项 专 利 权 无 偿 转 让 给 天 业 集 团 天 伟 化 工 共 同 所 有, 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 人 变 更 登 记, 该 局 已 受 理 B 专 利 申 请 权 情 况

71 截 至 目 前, 天 伟 化 工 正 在 申 请 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 类 别 1 发 明 专 利 名 称 申 请 日 期 申 请 号 原 申 请 人 一 种 聚 氯 乙 烯 糊 天 业 集 团 天 能 树 脂 生 产 中 物 料 化 工 天 辰 化 工 均 化 的 方 法 拟 变 更 申 请 人 天 伟 化 工 状 态 完 成 2 发 明 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 生 产 中 冲 洗 水 的 处 理 方 法 天 业 集 团 天 伟 化 工 天 伟 化 工 完 成 3 发 明 一 种 氯 乙 烯 聚 合 釜 防 粘 釜 剂 喷 涂 的 方 法 天 伟 化 工 天 业 集 团 天 智 辰 业 天 业 集 团 天 伟 化 工 办 理 过 程 中 4 发 明 聚 氯 乙 烯 生 产 中 聚 合 尾 气 闭 路 循 环 回 用 的 方 法 天 伟 化 工 天 业 集 团 天 能 化 工 天 业 集 团 天 伟 化 工 办 理 过 程 中 5 发 明 一 种 氯 乙 烯 变 温 脱 水 脱 吸 的 方 法 X 天 伟 化 工 天 业 集 团 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 业 集 团 天 伟 化 工 办 理 过 程 中 6 实 用 新 型 一 种 氯 乙 烯 变 温 脱 水 脱 吸 装 置 天 伟 化 工 天 业 集 团 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 业 集 团 天 伟 化 工 办 理 过 程 中 7 实 用 新 型 一 种 聚 氯 乙 烯 浆 料 混 合 装 置 天 伟 化 工 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 业 集 团 天 业 集 团 天 伟 化 工 办 理 过 程 中 8 实 用 新 型 一 种 适 用 于 聚 氯 乙 烯 干 燥 过 程 中 的 空 气 过 滤 装 置 天 伟 化 工 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 业 集 团 天 业 集 团 天 伟 化 工 办 理 过 程 中 a 第 一 项 专 利 申 请 权 的 具 体 情 况 上 表 中, 第 一 项 的 专 利 申 请 权 的 申 请 人 为 天 业 集 团 天 能 化 工 及 天 辰 化 工 2015 年 8 月 26 日, 天 业 集 团 天 能 化 工 及 天 辰 化 工 与 天 伟 化 工 就 该 项 专 利 申 请 权 签 订 了 专 利 申 请 权 转 让 合 同, 将 该 项 专 利 申 请 权 无 偿 转 让 予 天 伟 化 工, 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 申 请 权 人 变 更 登 记 上 述 变 更 申 请 经 国 家 知 识 产 权 局 受 理 并 审 查 后, 于 2015 年 9 月 24 日 出 具 了 手 续 合 格 通 知 书, 准 予 专 利 申 请 权 人 变 更 为 天 伟 化 工, 并 于 2015 年 10 月 28 日 予 以 公 告, 天 伟 化 工 成 为 该 项 专 利 的 申 请 权 人 b 第 二 项 专 利 申 请 权 的 具 体 情 况 上 表 中, 第 二 项 的 专 利 申 请 权 的 申 请 人 为 天 业 集 团 及 天 伟 化 工 2015 年 8 月 26 日, 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 就 该 项 专 利 申 请 权 签 订 了 专 利 申 请 权 转 让 合 同,

72 将 该 项 专 利 申 请 权 无 偿 转 让 予 天 伟 化 工, 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 申 请 权 人 变 更 登 记 上 述 变 更 申 请 经 国 家 知 识 产 权 局 受 理 并 审 查 后, 于 2015 年 9 月 24 日 出 具 了 手 续 合 格 通 知 书, 准 予 专 利 申 请 权 人 变 更 为 天 伟 化 工, 并 于 2015 年 10 月 28 日 予 以 公 告, 天 伟 化 工 成 为 该 项 专 利 的 申 请 权 人 c 其 他 6 项 专 利 申 请 权 的 具 体 情 况 其 他 6 项 专 利 申 请 权 的 原 共 有 权 人 均 为 天 伟 化 工 天 业 集 团 及 天 业 集 团 控 股 的 其 他 下 属 企 业 2015 年 11 月 23 日, 该 6 项 专 利 申 请 权 原 共 有 权 人 签 订 了 专 利 权 申 请 权 转 让 合 同, 将 该 6 项 专 利 申 请 权 变 更 为 天 业 集 团 天 伟 化 工 共 有, 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 人 变 更 登 记, 目 前 该 局 已 受 理 2 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 形 成 的 背 景 及 变 更 原 因 A 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 形 成 的 背 景 天 伟 化 工 系 承 接 并 运 营 天 业 集 团 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 之 三 期 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 目 的 公 司, 成 立 于 2014 年 3 月, 主 要 生 产 10 万 吨 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 产 品 和 10 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 产 品 在 天 伟 化 工 成 立 之 前, 天 业 集 团 及 三 期 项 目 筹 建 处 技 术 研 发 人 员 针 对 特 种 聚 氯 乙 烯 树 脂 的 生 产 工 艺 等 进 行 了 技 术 研 发, 掌 握 了 特 种 聚 氯 乙 烯 树 脂 生 产 的 核 心 技 术 以 及 相 关 研 究 成 果 ; 在 天 伟 化 工 公 司 成 立 之 后, 天 伟 化 工 继 续 实 施 技 术 开 发 活 动 前 述 研 究 开 发 活 动 系 由 天 业 集 团 及 天 伟 化 工 相 关 技 术 研 发 人 员 所 实 施, 研 发 资 金 亦 由 天 业 集 团 及 天 伟 化 工 所 支 付 在 对 相 关 研 究 成 果 申 请 专 利 时, 天 业 集 团 出 于 让 集 团 下 属 化 工 企 业 均 可 享 受 研 究 成 果 的 意 愿, 在 对 上 述 研 究 成 果 申 请 专 利 时 将 天 伟 化 工 天 辰 化 工 天 能 化 工 天 业 化 工 等 下 属 企 业 一 并 纳 为 专 利 申 请 人 进 行 申 请, 形 成 了 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 共 有 的 法 律 状 态 B 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 对 公 司 的 影 响 天 业 集 团 及 其 下 属 控 股 公 司 天 伟 化 工 天 辰 化 工 天 能 化 工 等 公 司 作 为 氯 碱 化 工 产 品 的 生 产 商, 产 品 配 方 等 是 公 司 的 核 心 技 术 以 及 核 心 竞 争 力 考 虑 到 容 易 泄 密 等 因 素, 各 公 司 对 核 心 技 术 并 未 申 报 专 利 前 述 相 关 专 利 权 与 专 利 申 请 权 所 涉 及 的 技 术 成 果 是 与 天 伟 化 工 核 心 技 术 相

73 关 的 前 期 成 果 技 术 延 伸 等 辅 助 技 术, 而 并 非 天 伟 化 工 的 核 心 技 术, 其 对 于 天 伟 化 工 生 产 经 营 并 不 具 有 实 质 性 的 重 要 影 响 同 时, 前 述 相 关 专 利 权 与 专 利 申 请 权 均 系 由 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 针 对 特 种 聚 氯 乙 烯 树 脂 生 产 工 艺 等 所 进 行 的 技 术 研 发, 主 要 用 于 天 伟 化 工 的 生 产 装 置, 天 业 集 团 及 其 下 属 控 股 的 天 辰 化 工 天 能 化 工 等 生 产 普 通 聚 氯 乙 烯 树 脂 的 公 司 并 未 使 用 这 些 专 利 C 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 变 更 的 原 因 在 实 际 生 产 经 营 中, 上 述 专 利 权 及 专 利 技 术 由 天 伟 化 工 实 施, 天 业 集 团 及 天 业 集 团 其 他 下 属 企 业 并 未 实 施 同 时, 天 业 集 团 为 了 进 一 步 规 范 集 团 及 下 属 企 业 的 专 利 权 和 专 利 申 请 权 拥 有 情 况, 根 据 专 利 技 术 的 实 际 研 发 情 况 及 使 用 情 况, 对 上 述 专 利 权 和 专 利 申 请 权 共 有 情 况 进 行 了 调 整, 其 中 6 项 专 利 和 专 利 申 请 权 由 天 伟 化 工 独 有,11 项 专 利 和 专 利 申 请 权 为 天 业 集 团 和 天 伟 化 工 共 有 由 于 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 在 将 上 述 研 发 成 果 转 化 为 专 利 或 专 利 申 请 权 时 系 以 无 偿 的 形 式 将 天 辰 化 工 与 天 能 化 工 等 一 并 作 为 专 利 权 人 或 申 请 权 人, 因 此, 在 对 上 述 专 利 权 和 专 利 申 请 权 共 有 情 况 进 行 调 整 时 亦 采 用 了 无 偿 方 式 综 上, 上 述 9 项 专 利 权 和 8 项 专 利 申 请 权 系 由 天 业 集 团 及 天 伟 化 工 自 行 研 究 开 发 而 得, 主 要 用 于 天 伟 化 工 的 生 产 装 置 ; 天 业 集 团 下 属 控 股 的 天 辰 化 工 天 能 化 工 等 其 他 公 司 并 未 实 际 使 用 上 述 专 利, 其 以 无 偿 方 式 成 为 上 述 专 利 权 或 专 利 申 请 权 的 共 有 权 人 系 由 于 天 业 集 团 出 于 让 集 团 下 属 化 工 企 业 均 可 享 受 研 究 成 果 的 意 愿 而 进 行 的 安 排, 因 此, 本 次 对 上 述 专 利 权 和 专 利 申 请 权 共 有 情 况 进 行 调 整 时 采 用 无 偿 方 式 是 合 理 的 同 时, 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 其 本 身 并 不 代 表 公 司 的 核 心 技 术, 其 所 涉 及 的 技 术 成 果 是 与 核 心 技 术 相 关 的 前 期 成 果 技 术 延 伸 等 辅 助 技 术, 对 天 伟 化 工 的 生 产 经 营 不 具 有 实 质 性 重 要 影 响 3 上 述 专 利 及 专 利 申 请 权 变 更 的 程 序 A 天 业 集 团 已 履 行 的 决 策 程 序 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 转 让 事 宜 系 在 天 业 集 团 及 下 属 控 股 子 公 司 天 辰 化 工 天 能 化 工 天 伟 化 工 天 业 化 工 等 公 司 之 间 所 进 行, 就 签 署 相 关 专 利 权 转 让 合 同 专 利 申 请 权 转 让 合 同 事 宜, 天 业 集 团 履 行 了 必 要 的 程 序 决 定, 具 体 如 下 :

74 a 2015 年 8 月 17 日, 天 业 集 团 召 开 2015 年 第 六 次 董 事 会 审 议 通 过 了 将 天 业 集 团 涉 及 聚 氯 乙 烯 糊 树 脂 的 专 利 及 专 利 申 请 权 转 让 给 天 伟 化 工 有 限 公 司 单 独 所 有 的 议 案 并 形 成 决 议, 将 专 利 号 分 别 为 ZL ZL 的 2 项 专 利 权 及 专 利 申 请 号 分 别 为 的 4 项 专 利 申 请 权 无 偿 转 让 给 天 伟 化 工 所 有, 并 按 照 规 定 及 时 签 署 转 让 合 同 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 变 更 登 记 b 2015 年 11 月 22 日, 天 业 集 团 召 开 2015 年 第 八 次 董 事 会 审 议 通 过 了 将 天 业 集 团 及 控 股 子 公 司 专 利 及 专 利 申 请 权 进 行 共 有 权 调 整 的 议 案 并 形 成 决 议, 将 前 述 其 他 5 项 专 利 及 6 项 专 利 申 请 权 无 偿 转 让 给 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 共 同 所 有, 并 按 照 规 定 及 时 签 署 转 让 合 同 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 变 更 登 记 B 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 本 次 转 让 专 利 权 及 专 利 申 请 权 履 行 决 策 程 序 的 情 况 本 次 专 利 权 及 专 利 申 请 权 转 让, 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 均 未 召 开 股 东 会 或 董 事 会, 对 转 让 事 宜 进 行 决 策 a 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 未 明 确 规 定 转 让 专 利 权 及 专 利 申 请 权 应 经 股 东 会 或 董 事 会 决 策 批 准 本 次 专 利 权 及 专 利 申 请 权 转 让, 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 均 未 履 行 召 开 董 事 会 股 东 会 或 其 他 决 策 程 序 b 本 次 转 让 的 专 利 权 及 专 利 申 请 权 不 属 于 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 的 重 大 资 产 : Ⅰ 根 据 天 业 集 团 2015 年 第 六 次 董 事 会 决 议 2015 年 第 八 次 临 时 董 事 会 决 议 天 业 集 团 与 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 天 业 化 工 出 具 的 关 于 专 利 技 术 的 说 明, 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 部 分 由 天 业 集 团 研 发, 部 分 由 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 合 作 研 发, 在 申 请 专 利 时, 天 业 集 团 天 伟 化 工 出 于 让 其 下 属 其 他 化 工 企 业 共 享 研 究 成 果 的 意 愿, 拥 有 相 当 的 专 利 数 量, 将 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 天 业 化 工 一 并 纳 为 专 利 申 请 人, 形 成 权 利 共 有 的 法 律 状 态 Ⅱ 在 实 际 生 产 经 营 中, 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 均 由 天 伟 化 工 实 施, 天 业

75 集 团 与 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 天 业 化 工 均 不 具 备 实 施 该 等 专 利 技 术 的 生 产 线, 未 实 施 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 Ⅲ 前 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 也 非 天 伟 化 工 的 核 心 专 利 技 术, 本 次 交 易 转 让 专 利 权 及 专 利 申 请 权 是 天 业 集 团 进 一 步 规 范 天 业 集 团 及 其 下 属 企 业 对 专 利 权 及 专 利 申 请 权 共 有 的 情 况, 同 时 为 支 持 天 伟 化 工 及 新 疆 天 业 的 发 展, 对 前 述 专 利 及 专 利 申 请 权 的 共 有 情 况 进 行 了 调 整 因 此, 本 次 专 利 权 及 专 利 申 请 权 转 让 对 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 其 生 产 经 营 业 务 及 股 东 权 益 不 产 生 重 大 不 利 影 响 c 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 均 以 法 定 代 表 人 的 名 义 签 订 了 专 利 权 转 让 合 同 专 利 申 请 权 转 让 合 同, 该 行 为 合 法 有 效 综 上, 根 据 该 等 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定, 不 存 在 限 制 和 禁 止 本 次 转 让 的 权 利 限 制 及 决 策 程 序, 该 转 让 已 合 法 有 效 实 施 根 据 合 同 法 专 利 法 等 相 关 规 定, 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 未 召 开 股 东 会 董 事 会 或 未 履 行 其 他 决 策 程 序 不 会 对 本 次 专 利 权 及 专 利 申 请 权 转 让 产 生 实 质 性 影 响 C 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 权 利 人 变 更 登 记 程 序 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 转 让 方 与 受 让 方 已 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 了 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权 人 变 更 登 记, 国 家 知 识 产 权 局 已 接 收 了 申 请 材 料 国 家 知 识 产 权 局 分 别 于 2015 年 9 月 23 日 2015 年 9 月 25 日 就 专 利 号 为 ZL ZL 的 2 项 专 利 出 具 了 手 续 合 格 通 知 书, 准 予 专 利 权 人 变 更 为 天 伟 化 工, 于 2015 年 10 月 28 日 在 专 利 公 告 上 予 以 公 告, 至 此, 天 伟 化 工 独 立 享 有 该 2 项 专 利 权 国 家 知 识 产 权 局 于 2015 年 9 月 24 日 就 专 利 申 请 号 分 别 为 的 4 项 专 利 申 请 权 出 具 了 手 续 合 格 通 知 书, 准 予 专 利 申 请 权 人 变 更 为 天 伟 化 工, 于 2015 年 10 月 28 日 在 专 利 公 告 上 予 以 公 告, 至 此, 天 伟 化 工 独 立 享 有 该 4 项 专 利 申 请 权 其 他 5 项 专 利 权 及 6 项 专 利 申 请 权 的 权 利 人 变 更 登 记 尚 在 国 家 知 识 产 权 局 审 查 中, 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 尚 未 取 得 手 续 合 格 通 知 书 综 上, 天 能 化 工 天 辰 化 工 等 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 不 存 在 限 制 和 禁 止 上 述 专 利 权 和 专 利 申 请 权 变 更 的 权 利 限 制 和 决 策 程 序 就 上 述 专 利 权 和 专 利 申

76 请 权 变 更, 天 业 集 团 履 行 了 相 关 内 部 决 策 程 序, 符 合 公 司 法 及 国 有 资 产 管 理 相 关 规 定 及 上 述 公 司 的 公 司 章 程 的 规 定 为 转 让 上 述 专 利 权 及 专 利 申 请 权, 转 让 方 与 受 让 方 签 订 了 书 面 转 让 合 同, 并 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 了 变 更 登 记, 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 权 利 人 变 更 登 记 程 序 符 合 专 利 法 的 规 定, 且 其 中 2 项 专 利 权 转 让 4 项 专 利 申 请 权 转 让 已 登 记 生 效, 其 他 专 利 权 及 专 利 申 请 权 转 让 已 按 照 规 定 程 序 在 审 查 办 理 之 中 4 天 业 集 团 对 本 次 专 利 权 和 专 利 申 请 权 变 更 存 在 的 潜 在 风 险 及 法 律 风 险 等 或 有 事 项 制 定 的 措 施 根 据 公 司 法 等 法 律 规 定, 对 于 本 次 专 利 权 及 专 利 申 请 权 转 让 天 能 化 工 天 辰 化 工 天 智 辰 业 未 召 开 股 东 会 董 事 会 或 其 他 决 策 程 序, 可 能 引 致 的 该 等 公 司 股 东 之 间 所 发 生 的 纠 纷, 或 其 他 潜 在 纠 纷 及 法 律 风 险 等 或 有 事 项, 天 业 集 团 制 定 了 可 行 的 防 范 措 施, 并 出 具 了 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 天 伟 化 工 有 限 公 司 相 关 专 利 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : A 若 因 上 述 专 利 和 专 利 申 请 权 变 更 产 生 纠 纷, 给 天 伟 化 工 造 成 的 损 失 由 天 业 集 团 承 担 B 若 上 述 专 利 和 专 利 申 请 权 变 更 回 原 共 有 使 用 状 态, 天 业 集 团 将 保 证 天 伟 化 工 享 有 合 法 的 使 用 权 同 时, 天 业 集 团 将 严 格 遵 守 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 保 证 天 业 集 团 及 控 股 子 公 司 与 天 伟 化 工 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 C 天 业 集 团 承 诺 若 天 伟 化 工 专 利 技 术 仍 处 于 原 共 有 状 态, 也 不 会 对 天 伟 化 工 经 营 业 绩 产 生 影 响 (3) 商 标 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 自 身 未 拥 有 商 标 根 据 天 伟 化 工 与 新 疆 天 业 签 署 的 商 标 使 用 许 可 合 同, 新 疆 天 业 许 可 天 伟 化 工 使 用 其 部 分 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 类 别 注 册 号 许 可 使 用 商 品 范 围 注 册 有 效 期 截 止 日 许 可 使 用 期 限 烧 碱 ; 盐 酸 ; 硫 酸 ; 聚 氯 乙 烯 树 脂 碳 化 钙 能 源 生 产 ~ ~ ~ 聚 氯 乙 烯 树 脂 ; 盐 酸 ; ~

77 烧 碱 聚 氯 乙 烯 树 脂 聚 氯 乙 烯 树 脂 聚 氯 乙 烯 树 脂 聚 氯 乙 烯 树 脂 ; 盐 酸 ; 烧 碱 ~ ~ ~ ~ 特 许 经 营 权 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 业 务 不 涉 及 特 许 经 营 权 4 对 外 担 保 及 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 及 妨 碍 权 属 转 移 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 固 定 资 产 无 形 资 产 等 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 情 况, 不 存 在 对 外 担 保 情 况, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形, 不 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 ( 六 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 的 负 债 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 短 期 借 款 - - 应 付 账 款 105, 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 1, 应 交 税 费 4, 应 付 利 息 - - 其 他 应 付 款 369, 流 动 负 债 合 计 481, 长 期 应 付 款 69, 非 流 动 负 债 合 计 69, 负 债 总 计 551, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 的 主 要 负 债 为 应 付 账 款 以 及 其 他 应 付 款 1 应 付 账 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 应 付 账 款 余 额 为 105, 万 元, 具 体 情

78 况 如 下 : (1) 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 付 账 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 付 账 款 余 额 为 73, 万 元, 其 中 前 10 名 供 应 商 如 下 : 序 应 付 账 款 余 额 ( 万 单 位 名 称 号 元 ) 采 购 类 型 1 石 河 子 市 泰 安 建 筑 工 程 有 限 公 司 10, 工 程 款 2 大 连 重 工 机 电 设 备 成 套 有 限 公 司 5, 设 备 款 3 神 华 新 疆 能 源 有 限 责 任 公 司 4, 原 料 款 4 天 能 化 工 有 限 公 司 2, 原 料 款 5 新 疆 大 黄 山 鸿 基 焦 化 有 限 责 任 公 司 阜 康 焦 化 分 公 司 2, 原 料 款 6 河 南 第 一 火 电 建 设 公 司 1, 设 备 款 7 江 苏 省 电 力 设 计 院 1, 工 程 款 8 上 海 电 气 租 赁 有 限 公 司 1, 设 备 款 9 四 川 自 贡 红 光 输 送 机 械 制 造 有 限 公 司 1, 原 料 款 10 新 疆 阳 光 炭 素 有 限 公 司 1, 原 料 款 合 计 33, 上 表 的 供 应 商 中, 石 河 子 市 泰 安 建 筑 工 程 有 限 公 司 及 天 能 化 工 有 限 公 司 为 天 伟 化 工 关 联 方, 除 此 之 外 其 他 供 应 商 与 天 伟 化 工 之 间 不 存 在 关 联 关 系 (2) 账 龄 1 年 以 上 的 应 付 账 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 账 龄 在 1 年 以 上 的 应 付 账 款 余 额 为 32, 万 元, 其 中 前 10 名 供 应 商 如 下 : 序 号 单 位 名 称 应 付 账 款 余 额 ( 万 元 ) 采 购 类 型 1 大 连 重 工 机 电 设 备 成 套 有 限 公 司 1, 工 程 款 2 江 苏 大 全 长 江 电 器 股 份 有 限 公 司 1, 工 程 款 3 浙 江 天 蓝 环 保 技 术 股 份 有 限 公 司 1, 工 程 款 4 光 正 集 团 股 份 有 限 公 司 1, 工 程 款 5 济 南 巨 能 铁 塔 制 造 有 限 公 司 1, 工 程 款 6 乌 鲁 木 齐 庆 源 达 控 制 设 备 有 限 公 司 工 程 款 7 宁 波 德 沃 电 力 科 技 有 限 公 司 工 程 款 8 新 疆 兵 团 工 业 设 备 安 装 公 司 工 程 款 9 乌 鲁 木 齐 思 科 创 机 电 设 备 有 限 公 司 工 程 款

79 10 浙 江 中 控 技 术 股 份 有 限 公 司 工 程 款 合 计 10, 上 表 中 的 供 应 商 与 天 伟 化 工 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 2 其 他 应 付 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 账 龄 一 年 以 上 的 其 他 应 付 款 主 要 为 欠 付 天 业 集 团 366, 万 元, 主 要 系 天 业 集 团 向 天 伟 化 工 提 供 的 用 于 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 装 置 及 配 套 项 目 建 设 的 资 金 支 持 款 就 此 资 金 支 持 事 宜, 天 伟 化 工 与 天 业 集 团 签 署 了 财 务 资 助 协 议, 具 体 情 况 如 下 : (1) 协 议 的 主 要 内 容 天 业 集 团 为 保 障 天 伟 化 工 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 2 330WM 热 电 70 万 吨 电 石 及 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 树 脂 项 目 顺 利 建 设 试 车 及 投 产 后 企 业 正 常 生 产 和 持 续 经 营, 向 天 伟 化 工 提 供 不 超 过 40 亿 元 的 资 金 支 持 1 借 款 期 限 与 利 率 A 长 期 借 款 额 度 不 超 过 10 亿 元, 使 用 期 限 五 年, 年 利 率 6.15%( 期 间 根 据 中 国 人 民 银 行 公 布 的 基 准 利 率 变 动 ) B 短 期 借 款 额 度 不 超 过 30 亿 元, 滚 动 循 环 使 用, 年 利 率 5.6%~6.9%( 期 间 根 据 天 业 集 团 对 外 贷 款 的 实 际 利 率 以 及 中 国 人 民 银 行 公 布 的 基 准 利 率 进 行 调 整 ) C 天 业 集 团 同 意 天 伟 化 工 在 40 亿 元 额 度 内, 根 据 实 际 资 金 使 用 情 况 以 及 生 产 经 营 需 要, 调 剂 使 用 上 述 借 款, 滚 动 循 环 使 用 2 还 款 约 定 天 业 集 团 同 意 天 伟 化 工 在 具 备 还 款 能 力 之 时, 在 不 影 响 天 伟 化 工 生 产 经 营 资 金 流 的 前 提 下, 逐 步 减 少 借 款 金 额 3 其 他 安 排 A 上 述 借 款 额 度 可 循 环 使 用, 但 任 意 时 点 天 业 集 团 提 供 资 助 的 资 金 总 额 不 得 超 过 40 亿 元 B 天 伟 化 工 可 根 据 实 际 资 金 使 用 需 求, 在 上 述 借 款 额 度 范 围 内 调 整 单 笔 借 款 额 度 和 期 限, 并 向 天 业 集 团 提 出 申 请, 经 天 业 集 团 财 务 审 计 部 门 审 核 通 过 后

80 实 施 C 天 业 集 团 同 意 向 天 伟 化 工 提 供 的 借 款, 无 其 他 任 何 额 外 费 用, 也 无 需 天 伟 化 工 提 供 保 证 抵 押 质 押 等 任 何 形 式 的 担 保 (2) 天 伟 化 工 向 天 业 集 团 借 款 的 必 要 性 及 合 理 性 1 天 业 集 团 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 2 330WM 热 电 70 万 吨 电 石 及 20 万 吨 特 种 聚 氯 乙 烯 树 脂 项 目 在 筹 建 之 初 即 以 三 期 筹 建 处 的 名 义 在 天 业 集 团 内 部 进 行 独 立 核 算, 其 投 资 建 设 所 用 之 资 金 全 部 来 自 于 向 天 业 集 团 的 借 款 后 经 八 师 国 资 委 批 准, 天 伟 化 工 设 立, 实 收 资 本 8 亿 元, 并 承 接 了 前 述 天 业 集 团 三 期 项 目 的 完 整 资 产, 并 承 接 了 相 应 的 负 债, 即 包 括 三 期 项 目 筹 建 期 间 向 天 业 集 团 借 入 之 款 项 另 外, 由 于 天 伟 化 工 本 身 资 本 金 不 足 以 支 持 其 后 续 建 设 试 生 产 的 需 求, 因 此 持 续 向 天 业 集 团 借 入 款 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 天 伟 化 工 向 天 业 集 团 借 款 款 项 累 计 366, 万 元 2 天 业 集 团 内 部 在 财 务 资 金 方 面 实 行 统 借 统 贷, 其 对 于 下 属 控 股 子 公 司 ( 除 上 市 公 司 新 疆 天 业 及 其 控 股 子 公 司 外 ) 实 行 资 金 的 统 一 划 拨 下 属 控 股 子 公 司 项 目 建 设 生 产 经 营 所 需 的 对 外 借 款 均 由 天 业 集 团 统 一 筹 集, 然 后 按 照 需 求 向 下 属 控 股 子 公 司 分 配 资 金, 并 向 下 属 公 司 计 收 相 应 的 利 息 成 本, 而 天 业 集 团 本 身 保 持 利 息 支 出 与 利 息 收 入 的 平 衡 3 在 本 次 交 易 前, 天 伟 化 工 属 于 天 业 集 团 的 控 股 子 公 司, 其 项 目 筹 建 试 生 产 以 及 生 产 经 营 所 需 之 借 款 部 分 均 由 天 业 集 团 予 以 提 供 资 金 支 持 其 借 款 利 率 根 据 借 款 当 时 天 业 集 团 自 身 借 款 利 率 为 基 础 予 以 确 定, 并 随 着 天 业 集 团 对 外 借 款 利 率 的 波 动 以 及 中 国 人 民 银 行 公 布 的 基 准 利 率 的 变 动 而 调 整 综 上, 天 业 集 团 向 天 伟 化 工 提 供 的 借 款 支 持 了 天 伟 化 工 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 装 置 及 配 套 项 目 的 筹 建 及 顺 利 投 产, 对 借 款 期 限 没 有 严 格 的 明 确 要 求, 未 要 求 天 伟 化 工 提 供 担 保 或 抵 押, 是 对 天 伟 化 工 提 供 的 财 务 支 持 其 借 款 利 率 系 根 据 天 业 集 团 自 身 对 外 借 款 的 资 金 成 本 进 行 设 定, 利 率 设 定 合 理, 不 存 在 天 伟 化 工 向 天 业 集 团 进 行 利 益 转 移 的 情 形 (3) 借 款 利 息 计 入 当 期 损 益 的 合 理 性 天 伟 化 工 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 装 置 及 配 套 项 目 的 筹 建 期 于 2014 年 12 月 结

81 束, 在 建 工 程 科 目 于 当 月 转 入 固 定 资 产 进 行 财 务 核 算, 天 伟 化 工 整 体 开 始 正 常 运 营 自 此 开 始, 天 伟 化 工 向 天 业 集 团 所 借 款 项 所 产 生 的 利 息 计 入 当 期 损 益, 符 合 企 业 会 计 准 则 借 款 费 用 借 款 利 息 费 用 化 的 条 件 规 定 (4) 资 产 评 估 时 对 于 天 伟 化 工 货 币 资 金 及 借 款 的 考 虑 在 按 资 产 基 础 法 评 估 时, 对 于 天 伟 化 工 的 货 币 资 金 及 上 述 借 款 均 予 以 考 虑, 并 分 别 作 为 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 其 评 估 值 等 于 其 账 面 价 值 在 收 益 法 评 估 过 程 中, 已 经 考 虑 了 上 述 天 伟 化 工 货 币 资 金 和 借 款 的 影 响, 其 中 : 货 币 资 金 中 超 过 最 低 现 金 保 有 量 的 部 分 是 对 天 伟 化 工 股 权 评 估 值 的 增 项, 而 借 款 则 作 为 带 息 债 务 是 天 伟 化 工 股 权 评 估 值 的 减 项 ( 七 ) 主 要 财 务 情 况 1 主 要 财 务 指 标 2014 年 以 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 ( 万 元 ) 657, , 负 债 合 计 ( 万 元 ) 551, , 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 106, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 106, , 资 产 负 债 率 (%) 项 目 2015 年 1~9 月 2014 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 214, , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 31, , 净 利 润 ( 万 元 ) 23, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 23, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 万 元 ) 23, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 56, , 毛 利 率 (%) 利 润 分 配 情 况 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 未 进 行 利 润 分 配

82 3 非 经 常 性 损 益 说 明 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 的 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1~9 月 2014 年 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 - - 小 计 减 : 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 - - 合 计 年 政 府 补 助 为 取 得 的 博 士 后 资 助 专 项 经 费, 金 额 为 5 万 元,2015 年 1~9 月 政 府 补 助 系 外 国 专 家 引 智 项 目, 以 及 聚 氯 乙 烯 特 种 树 脂 原 料 质 量 与 后 加 工 性 能 的 研 究 及 应 用 项 目, 金 额 分 别 为 19 万 元 和 20 万 元 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 的 非 经 常 性 损 益 数 额 较 小, 对 净 利 润 影 响 较 小 4 营 业 收 入 或 净 利 润 变 动 说 明 2014 年 4 月, 特 种 PVC 烧 碱 产 品 开 始 陆 续 生 产 及 销 售 2014 年 12 月, 天 伟 化 工 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 转 入 固 定 资 产 2014 年 4 ~11 月 的 销 售 额 未 计 入 营 业 收 入, 直 接 冲 减 在 建 工 程, 因 此,2014 年 全 年 营 业 收 入 及 净 利 润 较 低 2015 年 1~9 月, 随 着 生 产 经 营 有 序 开 展, 天 伟 化 工 营 业 收 入 及 净 利 润 相 比 2014 年 有 较 大 增 长 ( 八 ) 本 次 拟 购 买 的 股 权 是 否 为 控 股 权 以 及 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 的 说 明 新 疆 天 业 本 次 拟 购 买 天 伟 化 工 62.50% 股 权, 系 天 伟 化 工 的 控 股 权 新 疆 天 业 已 与 天 伟 化 工 的 股 东 天 业 集 团 签 署 附 生 效 条 件 的 资 产 交 易 协 议 因 此, 本 次 拟 购 买 的 天 伟 化 工 62.50% 股 权 取 得 了 天 伟 化 工 其 他 股 东 的 同 意, 符 合 天 伟 化 工 公 司 章 程 相 关 规 定 ( 九 ) 最 近 12 个 月 重 大 资 产 收 购 出 售 未 决 诉 讼 行 政 处 罚 非

83 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 等 事 项 1 最 近 十 二 个 月 内 进 行 的 资 产 收 购 出 售 事 项 天 伟 化 工 除 承 接 天 业 集 团 三 期 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 产 品 相 关 资 产 负 债 外, 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 其 他 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 关 于 天 伟 化 工 承 接 天 业 集 团 三 期 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 产 品 相 关 资 产 负 债 的 情 况, 详 见 本 节 之 一 ( 四 ) 主 营 业 务 概 况 部 分 的 相 关 内 容 2 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 其 他 重 大 或 有 事 项 3 行 政 处 罚 情 况 2015 年 4 月 20 日, 兵 团 环 境 保 护 局 向 天 伟 化 工 发 出 行 政 处 罚 决 定 书 ( 兵 环 罚 字 号 ), 就 天 伟 化 工 2 330MW 火 电 机 组 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 未 经 批 准 擅 自 开 工 建 设 事 宜 作 出 罚 款 20 万 元 的 行 政 处 罚 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 除 前 述 因 未 批 先 建 而 受 到 环 保 部 门 处 罚 外, 无 因 其 他 重 大 环 保 违 规 事 项 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 2015 年 8 月 28 日, 兵 团 环 境 保 护 局 出 具 证 明 : 天 伟 化 工 目 前 相 关 手 续 齐 全, 电 厂 在 检 测 期 间 的 废 气 和 噪 声 均 达 标 排 放, 其 他 项 目 目 前 处 于 环 保 验 收 监 测 阶 段 4 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 不 存 在 资 金 被 关 联 方 非 经 营 性 占 用 以 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 十 ) 最 近 三 年 资 产 评 估 股 权 转 让 增 资 情 况 1 天 伟 化 工 股 权 最 近 三 年 评 估 情 况 除 本 次 交 易 外, 最 近 三 年, 天 伟 化 工 的 股 权 未 进 行 过 资 产 评 估 2 天 伟 化 工 最 近 三 年 股 权 转 让 及 增 资 情 况 增 资 时 间 增 资 方 增 资 金 额 ( 万 元 ) 增 资 价 格 价 格 依 据 新 疆 天 业 30, 元 / 注 册 资 本 协 商 确 定

84 本 次 交 易 天 伟 化 工 股 权 作 价 增 值 较 高 的 具 体 原 因 : (1) 天 伟 化 工 的 经 营 变 化 情 况 天 伟 化 工 系 天 业 集 团 实 施 年 产 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 之 三 期 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 目 于 2014 年 3 月 新 设 立 的 公 司 截 至 2014 年 6 月, 天 伟 化 工 处 于 建 设 期, 实 际 投 资 额 度 占 总 投 资 额 度 的 比 例 约 为 50%, 尚 未 产 生 经 济 效 益 2014 年 12 月, 天 伟 化 工 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 目 整 体 建 成 投 产 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 实 现 营 业 收 入 分 别 为 22, 万 元 214, 万 元 (2) 本 次 交 易 与 2014 年 6 月 增 资 价 格 作 价 差 异 的 原 因 本 次 交 易 与 2014 年 6 月 增 资 时 相 比, 天 伟 化 工 的 经 营 状 况 财 务 情 况 及 控 制 权 等 发 生 了 较 大 变 化, 具 体 如 下 : 1 经 兵 团 国 资 委 颁 发 的 师 国 资 发 号 文 批 准, 天 业 集 团 同 意 新 疆 天 业 向 天 伟 化 工 增 资 3 亿 元, 本 次 增 资 后, 新 疆 天 业 持 有 天 伟 化 工 37.50% 的 股 权, 为 天 伟 化 工 的 少 数 股 东 2014 年 6 月 增 资 时, 天 伟 化 工 处 在 建 设 期, 影 响 后 期 建 设 过 程 及 建 成 后 运 营 状 况 的 不 确 定 因 素 较 多, 难 以 客 观 预 测 未 来 的 风 险 及 收 益, 当 时 天 伟 化 工 权 益 价 值 仅 为 净 资 产 价 值, 以 净 资 产 价 值 合 理 作 价 向 天 伟 化 工 增 资 符 合 当 时 天 伟 化 工 实 际 情 况 2 至 2015 年 本 次 交 易, 标 的 资 产 天 伟 化 工 20 万 吨 / 年 特 种 PVC 及 配 套 建 设 项 目 已 于 2014 年 12 月 整 体 建 成 投 产, 已 形 成 自 备 电 力 电 石 特 种 PVC 的 一 体 化 产 业 联 动 模 式, 其 成 本 优 势 规 模 优 势 和 技 术 优 势 凸 显, 其 终 端 产 品 特 种 PVC 应 用 领 域 众 多, 刚 性 需 求 较 大, 未 来 市 场 空 间 巨 大 且 该 项 目 自 投 产 后 运 营 效 果 较 好, 盈 利 状 况 较 强, 后 期 的 风 险 及 收 益 可 以 客 观 预 测, 预 期 未 来 营 业 收 入 较 为 稳 定 上 述 因 素 导 致 标 的 资 产 在 短 期 内 增 值 较 大, 标 的 资 产 的 价 值 已 不 完 全 体 现 为 投 入 成 本, 因 此 本 次 作 价 与 前 次 增 资 作 价 差 异 较 大 3 本 次 交 易 购 买 天 伟 化 工 的 62.50% 股 权 为 控 股 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 天 伟 化 工 成 为 新 疆 天 业 的 全 资 子 公 司 根 据 同 致 信 德 出 具 的 同 致 信 德 评 报 字 2015 第 128 号 资 产 评 估 报 告 书, 天 伟 化 工 2016 年 2017 年 2018 年 度 净 利 润 预 测 值 分 别 为 27, 万 元 31, 万 元 和 35, 万 元 天 业 集 团 承 诺 :

85 若 本 次 交 易 于 2016 年 实 施 完 毕, 天 伟 化 工 2016 年 2017 年 2018 年 度 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 预 测 值 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ) 分 别 为 27, 万 元 31, 万 元 和 35, 万 元 如 本 次 交 易 实 施 完 毕 的 时 间 延 后, 则 业 绩 承 诺 期 间 顺 延 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 未 达 到 承 诺 部 分 需 由 天 业 集 团 进 行 补 偿 (3) 本 次 交 易 天 伟 化 工 股 权 作 价 增 值 较 高 的 合 理 性 1 本 次 交 易 作 价 以 独 立 的 具 有 业 务 资 质 的 第 三 方 资 产 评 估 结 果 为 定 价 依 据 本 次 交 易 收 购 天 伟 化 工 62.50% 股 权 的 价 格 为 在 综 合 考 虑 了 天 伟 化 工 的 经 营 财 务 状 况 的 变 化, 一 体 化 产 业 联 动 模 式 在 成 本 优 势 规 模 优 势 和 技 术 优 势 凸 显 等 方 面 的 竞 争 优 势, 未 来 经 营 计 划 以 及 行 业 发 展 态 势 的 基 础 上, 以 独 立 的 具 有 业 务 资 质 的 第 三 方 评 估 机 构 进 行 价 值 评 估 确 定 的 市 场 价 值 为 定 价 依 据, 经 主 管 国 资 部 门 备 案 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 价 格 2 本 次 交 易 作 价 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 水 平 通 过 与 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 水 平 对 比, 天 伟 化 工 以 评 估 基 准 日 净 利 润 计 算 的 本 次 交 易 市 盈 率 为 9.78 倍, 明 显 低 于 可 比 上 市 公 司 倍 的 平 均 市 盈 率 天 业 集 团 与 新 疆 天 业 签 署 了 盈 利 补 偿 协 议, 天 业 集 团 承 诺 : 天 业 集 团 承 诺 天 伟 化 工 2016 年 2017 年 2018 年 度 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 预 测 值 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ) 分 别 为 27, 万 元 31, 万 元 和 35, 万 元 如 本 次 交 易 实 施 完 毕 的 时 间 延 后, 则 业 绩 承 诺 期 间 顺 延 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 未 达 到 承 诺 部 分 需 由 天 业 集 团 进 行 补 偿 ( 十 一 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 无 下 属 子 公 司 及 分 公 司 ( 十 二 ) 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 及 资 质 情 况 1 项 目 报 批 情 况 天 伟 化 工 主 要 建 设 项 目 的 相 关 报 批 事 项 如 下 : 报 批 类 型 批 复 文 件 出 文 机 关 日 期 文 号 / 备 注

86 立 项 环 保 用 地 规 划 1 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 15 万 吨 烧 碱 项 目 兵 团 发 展 改 革 委 关 于 新 疆 天 业 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 综 兵 团 发 改 委 兵 发 改 发 号 合 配 套 建 设 项 目 核 准 的 批 复 关 于 对 新 疆 天 业 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 40 万 吨 / 兵 发 改 产 业 发 2013 兵 团 发 改 委 年 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 470 号 目 核 准 变 更 的 确 认 意 见 关 于 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 三 期 工 程 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 关 于 新 疆 天 业 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 工 程 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 项 目 环 境 影 响 报 告 书 变 更 的 复 函 关 于 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 工 程 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 项 目 竣 工 试 生 产 的 批 复 建 设 用 地 批 准 证 书 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 兵 团 环 境 保 护 局 兵 环 审 号 兵 团 环 境 保 护 局 兵 环 函 号 八 师 环 境 保 护 局 师 环 试 号 八 师 国 土 资 师 国 土 资 函 2011 字 源 局 第 161 号 石 河 子 北 工 业 区 规 划 建 设 局 地 字 第 2014 第 北 13 号 石 河 子 北 工 建 字 第 2014 工 程 第 北 业 园 区 规 划 号 建 设 局 施 工 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 年 产 70 万 吨 电 石 项 目 立 项 环 保 兵 团 发 展 改 革 委 关 于 新 疆 天 业 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 目 核 准 的 批 复 关 于 对 新 疆 天 业 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 目 核 准 变 更 的 确 认 意 见 关 于 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 兵 团 发 改 委 兵 发 改 发 号 兵 团 发 改 委 兵 发 改 产 业 发 号 兵 团 环 境 保 兵 环 审 号 护 局

87 化 工 项 目 三 期 工 程 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 关 于 新 疆 天 业 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 工 程 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 项 目 环 境 影 响 报 告 书 变 更 的 复 函 关 于 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 三 期 工 程 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 及 配 套 项 目 竣 工 试 生 产 的 批 复 建 设 用 地 批 准 证 书 用 地 建 设 用 地 规 划 许 可 证 兵 团 环 境 保 护 局 兵 环 函 号 八 师 环 境 保 护 局 师 环 试 号 八 师 国 土 资 师 国 土 资 函 2011 字 源 局 第 162 号 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 地 字 第 2014 第 北 09 号 建 设 局 石 河 子 北 工 建 字 第 2014 工 程 第 北 规 划 建 设 工 程 规 划 许 可 证 业 园 区 规 划 号 建 设 局 施 工 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 MW 自 备 热 电 厂 项 目 兵 团 发 展 改 革 委 关 于 新 疆 天 业 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 兵 发 改 能 源 发 2015 立 项 三 期 40 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 配 套 兵 团 发 改 委 号 自 备 热 电 厂 2 330MW 机 组 工 程 核 准 的 批 复 关 于 新 疆 天 业 三 期 自 备 热 电 厂 环 保 2 330MW 机 组 工 程 环 保 备 案 的 批 复 建 设 用 地 批 准 证 书 用 地 建 设 用 地 规 划 许 可 证 规 划 建 设 工 程 规 划 许 可 证 兵 团 环 境 保 兵 环 发 号 护 局 八 师 国 土 资 师 国 土 资 函 2015 字 源 局 第 12 号 石 河 子 北 工 地 字 第 2015 用 地 第 北 03 业 园 区 规 划 号 建 设 局 石 河 子 北 工 建 字 第 2015 工 程 第 北 业 园 区 规 划 号 建 设 局 施 工 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 天 伟 化 工 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 配 套 15 万 吨 烧 碱 项 目 年 产 70 万 吨 电 石 项 目 2 330MW 自 备 热 电 厂 项 目 原 由 天 业 集 团 建 设, 天 伟 化 工 承 接 时 天 业 集 团

88 尚 未 取 得 上 述 项 目 的 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 天 伟 化 工 承 接 后 已 向 石 河 子 市 经 济 技 术 开 发 区 规 划 建 设 局 申 请 办 理 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 该 局 受 理 并 审 查 后, 根 据 石 河 子 市 经 济 技 术 开 发 区 规 划 建 设 局 与 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 的 职 能 划 分, 由 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 向 天 伟 化 工 颁 发 了 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 已 就 上 述 项 目 取 得 了 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 具 体 情 况 如 下 : 批 准 事 项 文 号 发 文 部 门 年 产 70 万 吨 电 石 生 产 装 置 土 建 工 程 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 配 套 15 万 吨 烧 碱 项 目 土 建 工 程 一 标 段 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 配 套 15 万 吨 烧 碱 项 目 土 建 工 程 二 标 段 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 配 套 15 万 吨 烧 碱 项 目 土 建 工 程 三 标 段 三 期 2 330MW 热 电 联 产 项 目 一 标 段 三 期 2 330MW 热 电 联 产 项 目 二 标 段 三 期 2 330MW 热 电 联 产 项 目 三 标 段 石 开 建 施 字 2013 B 1 号 石 开 建 施 字 2013 B 2 号 石 开 建 施 字 2013 B 3 号 石 开 建 施 字 2013 B 4 号 石 开 建 施 字 2013 B 10 号 石 开 建 施 字 2013 B 11 号 石 开 建 施 字 2013 B 12 号 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 石 河 子 北 工 业 园 区 规 划 建 设 局 根 据 天 业 集 团 与 天 伟 化 工 出 具 的 声 明, 天 业 集 团 天 伟 化 工 不 存 在 因 未 取 得 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 及 配 套 15 万 吨 烧 碱 项 目 年 产 70 万 吨 电 石 项 目 2 330MW 自 备 热 电 厂 项 目 的 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 而 受 过 相 关 部 门 行 政 处 罚 的 情 形 同 时, 目 前 天 伟 化 工 已 就 上 述 项 目 取 得 了 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 不 存 在 被 相 关 部 门 处 罚 的 风 险 2 业 务 资 质 (1) 天 伟 化 工 已 取 得 的 经 营 资 质 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 已 取 得 安 全 生 产 许 可 证 排 放 污 染 物 许 可 证 电 力 业 务 许 可 证 ( 发 电 类 ) 取 水 许 可 证 等 经 营 资 质, 在 危 险 化 学 品 登 记 证 上 增 加 登 记 了 电 石 危 险 化 学 品, 具 体 如 下 :

89 序 号 经 营 资 质 名 称 证 号 许 可 经 营 范 围 / 登 记 品 种 次 氯 酸 钠 (3000 吨 / 年 ) 氢 氧 化 钠 (15 安 全 生 产 许 可 1 证 排 放 污 染 物 许 2 可 证 3 取 水 许 可 证 新 兵 WH 安 许 证 字 号 环 许 字 第 (G ) 号 取 水 ( 兵 水 ) 字 [2015] 第 001 号 万 吨 / 年 ) 盐 酸 (3 万 吨 / 年 ) 聚 氯 乙 烯 ( 特 种 树 脂 )(20 万 吨 / 年 ) 电 石 (70 万 吨 / 年 ) 高 沸 物 (900 吨 / 年 ) 废 水 废 气 噪 声 取 水 方 式 : 引 水 ; 取 水 量 :512.9 万 立 方 米 / 年 ; 取 水 用 途 : 2X330MW 火 力 发 电 ; 水 源 类 型 : 玛 纳 斯 河 地 表 水 4 电 力 业 务 许 可 证 发 电 类 5 盐 酸 次 氯 酸 钠 溶 危 险 化 学 品 经 新 兵 八 师 危 化 液 片 碱 高 沸 物 营 许 可 证 经 字 [2015]6 号 电 石 6 次 氯 酸 钠 溶 液 [ 含 有 危 险 化 学 品 登 效 氯 >5%] 氢 氧 化 记 证 钠 溶 液 盐 酸 电 石 7 对 外 贸 易 经 营 备 案 登 记 表 编 进 出 口 业 务, 边 境 小 者 备 案 登 记 表 号 : 额 贸 易 8 新 交 运 管 许 可 中 华 人 民 共 和 石 字 国 道 路 运 输 经 营 许 可 证 号 道 路 普 通 货 物 运 输 有 效 期 2015/10/13~ 2018/10/12 至 2016/11/11 止 2015/12/01~ 2020/12/ /12/04~ 2035/12/ /01/16~ 2018/ /06/25~ 2018/06/ /11/03~ 2018/11/02 发 证 机 关 兵 团 安 全 生 产 监 督 管 理 局 石 河 子 市 环 境 保 护 局 兵 团 水 利 局 国 家 能 源 局 新 疆 监 管 办 公 室 第 八 师 安 全 生 产 监 督 管 理 局 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 化 学 品 登 记 中 心 自 治 区 危 险 化 学 品 登 记 注 册 管 理 办 公 室 第 八 师 商 务 局 石 河 子 市 道 路 运 输 管 理 局 (2) 天 伟 化 工 尚 未 取 得 的 经 营 资 质 根 据 天 伟 化 工 出 具 的 说 明, 天 伟 化 工 尚 未 取 得 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证 (3) 天 伟 化 工 尚 未 取 得 安 全 生 产 许 可 证 等 资 质 的 原 因 资 质 办 理 的 进 展 情 况 预 计 办 毕 期 限, 是 否 存 在 法 律 障 碍

90 根 据 八 师 石 河 子 市 安 监 局 出 具 的 关 于 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 三 期 工 程 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 系 统 装 置 ( 电 石 ) 试 生 产 延 期 的 通 知, 天 伟 化 工 试 生 产 期 限 截 至 2015 年 10 月 9 日 试 生 产 期 满 后, 天 伟 化 工 于 2015 年 10 月 13 日 取 得 安 全 生 产 许 可 证, 据 此 天 伟 化 工 在 石 河 子 工 商 行 政 管 理 局 进 行 经 营 范 围 变 更 登 记,2015 年 11 月 12 日 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 后 天 伟 化 工 向 自 治 区 质 量 技 术 监 督 局 申 请 办 理 氯 碱 产 品 及 碳 化 钙 ( 电 石 ) 产 品 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证, 该 局 认 为 天 伟 化 工 提 交 的 申 请 材 料 齐 全, 符 合 法 定 形 式, 于 2015 年 11 月 25 日 出 具 了 ( 新 ) 质 ( 工 ) 许 受 字 [2015]52 号 行 政 许 可 受 理 通 知 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 管 理 条 例 实 施 办 法 ( 质 检 总 局 令 第 156 号 ) 的 相 关 规 定, 新 疆 自 治 区 质 量 技 术 监 督 局 将 对 天 伟 化 工 进 行 实 地 核 查 和 产 品 检 验, 并 出 具 检 验 报 告, 质 检 总 局 审 核 通 过 后 即 可 颁 发 安 全 生 产 许 可 证 该 等 审 查 需 经 过 合 理 的 时 限 和 审 批 流 程, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 审 查 仍 在 进 行 中, 故 天 伟 化 工 暂 时 未 能 取 得 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证 根 据 天 伟 化 工 出 具 的 说 明, 预 计 将 在 2016 年 1 月 31 日 前, 天 伟 化 工 取 得 氯 碱 产 品 碳 化 钙 ( 电 石 ) 产 品 的 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 (4) 天 伟 化 工 未 取 得 安 全 生 产 许 可 证 等 资 质 是 否 存 在 被 相 关 部 门 处 罚 的 风 险 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 已 取 得 了 安 全 生 产 许 可 证 排 放 污 染 物 许 可 证 取 水 许 可 证 电 力 业 务 许 可 证 等 经 营 资 质, 并 已 在 危 险 化 学 品 登 记 证 上 增 加 登 记 电 石 危 险 化 学 品, 天 伟 化 工 尚 未 取 得 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证 天 伟 化 工 能 否 取 得 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证 存 在 不 确 定 性, 但 鉴 于 天 伟 化 工 已 申 请 办 理 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证 且 新 疆 自 治 区 质 量 技 术 监 督 局 已 受 理, 目 前 正 在 审 查 阶 段, 且 预 计 在 上 述 期 限 前 办 毕, 现 阶 段 不 会 受 到 相 关 部 门 的 行 政 处 罚 同 时, 天 业 集 团 在 资 产 交 易 协 议 中 保 证 协 助 天 伟 化 工 取 得 生 产 经 营 许 可, 以 确 保 天 伟 化 工 正 常 开 展 生 产 经 营 如 因 生 产 经 营 许 可 不 完 备 导 致 天 伟 化 工 受 到 行 政 处 罚, 天 业 集 团 愿 意 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 综 上, 天 伟 化 工 暂 未 取 得 全 国 工 业 品 生 产 许 可 证 的 情 形 不 会 对 上 市 公 司

91 的 生 产 经 营 产 生 实 质 性 重 大 影 响 ( 十 三 ) 许 可 他 人 使 用 自 己 资 产 或 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 天 伟 化 工 作 为 被 许 可 方 使 用 新 疆 天 业 的 部 分 商 标, 详 见 本 节 之 一 ( 五 ) 固 定 资 产 无 形 资 产 等 情 况 部 分 的 相 关 内 容 ( 十 四 ) 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 天 伟 化 工 62.50% 股 权 以 及 天 伟 化 工 生 产 经 营 所 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 ( 十 五 ) 主 要 会 计 政 策 及 会 计 处 理 情 况 1 收 入 成 本 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 销 售 商 品 销 售 商 品 的 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :(1) 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;(2) 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;(3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;(4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;(5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 货 币 资 金 的 时 间 和

92 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 2 会 计 政 策 与 会 计 估 计 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 差 异 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 差 异 3 财 务 报 表 编 制 基 础 报 告 期 内, 天 伟 化 工 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 4 资 产 转 移 剥 离 调 整 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 不 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 情 况 5 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 6 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 天 伟 化 工 属 于 化 学 原 料 和 化 学 制 品 制 造 业 ( 行 业 代 码 :C26), 该 行 业 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 二 天 业 集 团 拥 有 天 伟 化 工 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 情 况 1 土 地 使 用 权 概 况 本 次 交 易 的 交 易 标 的 之 4 宗 土 地 使 用 权 基 本 情 况 如 下 : 序 号 厂 区 土 地 使 用 证 编 号 面 积 (m 2 ) 用 途 使 用 权 类 型 终 止 日 期 1 化 工 厂 2 电 石 厂 3 热 电 厂 师 国 用 (2014 出 ) 字 第 开 25 号 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 35 号 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 号 559, 工 业 出 让 , 工 业 出 让 , 工 业 出 让

93 4 变 电 站 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 30 号 32, 工 业 出 让 上 表 中, 土 地 使 用 证 编 号 为 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 35 号 的 宗 地 的 证 载 面 积 为 569, 平 方 米, 由 天 伟 化 工 电 石 厂 与 天 业 集 团 共 用, 其 中 天 伟 化 工 电 石 厂 使 用 的 面 积 为 399, 平 方 米 根 据 资 产 交 易 协 议, 该 部 分 土 地 使 用 权 将 转 让 给 新 疆 天 业 2015 年 9 月 6 日, 石 河 子 市 国 土 资 源 局 东 城 分 局 出 具 证 明, 同 意 对 天 业 集 团 的 该 宗 土 地 进 行 分 割, 其 中 电 石 厂 使 用 399, 平 方 米 本 次 交 易 完 成 后, 新 疆 天 业 拟 以 增 资 或 交 易 的 方 式 将 4 宗 土 地 使 用 权 注 入 天 伟 化 工 2 土 地 使 用 权 取 得 时 间 本 次 交 易 标 的 之 4 宗 土 地 使 用 权 的 取 得 时 间 情 况 如 下 表 所 示 : 宗 地 使 用 单 位 土 地 使 用 证 编 号 出 让 金 缴 纳 日 期 使 用 权 证 发 证 日 期 化 工 厂 师 国 用 (2014 出 ) 字 第 开 25 号 电 石 厂 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 35 号 热 电 厂 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 号 变 电 站 师 国 用 (2015 出 ) 字 第 开 30 号 本 次 交 易 作 价 与 出 让 金 比 较 分 析 上 述 4 宗 土 地 使 用 权 的 出 让 金 金 额 以 及 本 次 交 易 作 价 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 土 地 出 让 金 ( 万 元 ) 交 易 作 价 ( 万 元 ) 宗 地 使 用 单 面 积 (m 2 ) 总 额 单 价 总 额 单 价 位 ( 万 元 ) ( 元 / 平 方 米 ) ( 万 元 ) ( 元 / 平 方 米 ) 化 工 厂 559, , , 电 石 厂 399, , , 热 电 厂 172, , , 变 电 站 32, 天 伟 化 工 的 化 工 厂 电 石 厂 及 热 电 厂 使 用 的 土 地 均 位 于 石 河 子 北 工 业 园 区, 并 于 2011~2012 年 缴 纳 了 土 地 出 让 金, 土 地 出 让 金 单 价 基 本 相 同 2012 年 至 今, 由 于 配 套 设 施 改 善 等 因 素, 北 工 业 园 区 土 地 价 格 有 所 上 升, 评 估 值 单 价 也 基 本 相 同, 评 估 单 价 与 出 让 金 单 价 相 比 增 值 率 处 于 15.03%~16.42% 的 区 间 内 变 电 站 使 用 的 土 地 位 于 石 河 子 化 工 新 材 料 产 业 园, 天 业 集 团 缴 纳 该 宗 土 地 使 用 权 出 让 金 的

94 时 间 相 对 较 晚, 地 价 相 对 较 高, 达 到 每 平 方 米 元, 因 此 增 值 率 相 对 较 低, 增 值 率 为 7.15%

95 第 五 节 天 伟 化 工 的 主 营 业 务 情 况 一 概 况 天 伟 化 工 系 承 接 并 运 营 天 业 集 团 120 万 吨 / 年 聚 氯 乙 烯 联 合 化 工 项 目 之 三 期 20 万 吨 / 年 特 种 聚 氯 乙 烯 及 综 合 配 套 建 设 项 目 的 公 司, 其 主 营 业 务 为 特 种 PVC 产 品 的 生 产 与 销 售, 产 品 包 括 特 种 PVC 以 及 电 汽 电 石 乙 炔 等 中 间 产 品 及 烧 碱 等 副 产 品 2014 年 及 2015 年 1~9 月, 天 伟 化 工 主 营 业 务 收 入 分 别 为 19, 万 元 202, 万 元 二 天 伟 化 工 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 天 伟 化 工 所 处 行 业 为 有 机 化 学 原 料 制 造 ( 行 业 代 码 :C2614); 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 天 伟 化 工 属 于 化 学 原 料 和 化 学 制 品 制 造 业 ( 行 业 代 码 :C26) ( 一 ) 所 处 行 业 监 管 部 门 及 监 管 体 制 天 伟 化 工 所 处 行 业 为 化 学 工 业 中 的 氯 碱 化 工 行 业 行 业 主 要 监 管 部 门 及 相 应 职 能 如 下 : 部 门 名 称 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 与 信 息 化 部 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 环 境 保 护 部 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 中 国 氯 碱 工 业 协 会 职 能 拟 定 并 组 织 实 施 行 业 的 发 展 战 略 规 划, 提 出 总 量 平 衡 结 构 调 整 目 标 及 产 业 布 局 ; 研 究 拟 订 修 订 产 业 政 策 并 监 督 实 施 ; 审 核 行 业 重 大 项 目 等 制 定 并 组 织 实 施 行 业 的 规 划 计 划 和 产 业 政 策, 提 出 优 化 产 业 布 局 结 构 的 政 策 建 议, 起 草 相 关 法 律 法 规 草 案, 制 定 规 章, 拟 订 行 业 技 术 规 范 和 标 准 并 组 织 实 施, 指 导 行 业 质 量 管 理 工 作 负 责 行 业 产 品 技 术 质 量 标 准 的 制 定 制 定 行 业 环 保 相 关 政 策 对 生 产 安 全 进 行 监 督 行 业 自 律 性 组 织, 协 助 政 府 部 门 对 氯 碱 化 工 行 业 进 行 管 理, 积 极 维 护 会 员 单 位 的 合 法 权 益, 通 过 组 织 行 业 信 息 交 流 和 技 术 交 流 等 方 式, 积 极 促 进 行 业 内 企 业 间 的 沟 通 与 交 流, 保 障 行 业 健 康 发 展

96 ( 二 ) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 氯 碱 化 工 行 业 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 及 其 主 要 内 容 如 下 : 部 门 法 律 法 规 及 政 策 主 要 内 容 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 与 信 息 化 部 环 境 保 护 部 氯 碱 ( 烧 碱 聚 氯 乙 烯 ) 行 业 准 入 条 件 ( 发 改 委 公 告 2007 年 第 74 号 ) 关 于 印 发 聚 氯 乙 烯 等 17 个 重 点 行 业 清 洁 生 产 技 术 推 行 方 案 的 通 知 ( 工 信 部 节 号 ) 关 于 促 进 新 疆 工 业 通 信 业 和 信 息 化 发 展 的 若 干 政 策 意 见 ( 工 信 部 产 业 号 ) 关 于 加 强 电 石 法 生 产 聚 氯 乙 烯 及 相 关 行 业 汞 污 染 防 治 工 作 的 通 知 ( 环 发 号 ) 从 产 业 布 局 规 模 能 源 消 耗 和 环 保 等 方 面 对 氯 碱 ( 烧 碱 聚 氯 乙 烯 ) 行 业 新 建 改 扩 建 项 目 提 出 了 准 入 条 件 推 广 聚 氯 乙 烯 行 业 清 洁 生 产 技 术 鼓 励 年 产 30 万 吨 及 以 上 乙 烯 氧 氯 化 法 聚 氯 乙 烯 和 40 万 吨 及 以 上 乙 炔 法 聚 氯 乙 烯 生 产, 配 套 离 子 膜 烧 碱 规 模 不 小 于 30 万 吨 全 面 推 广 低 汞 触 媒 生 产 聚 氯 乙 烯 技 术 三 天 伟 化 工 产 品 ( 或 服 务 ) 及 其 用 途 天 伟 化 工 主 营 业 务 为 特 种 PVC 产 品 的 生 产 与 销 售, 产 品 包 括 特 种 PVC 以 及 电 汽 电 石 乙 炔 等 中 间 产 品 及 烧 碱 等 副 产 品 PVC 全 名 为 Polyvinyl Chloride, 是 世 界 五 大 通 用 材 料 之 一, 全 球 总 产 量 仅 次 于 聚 乙 烯 而 居 塑 料 产 量 第 二 位 PVC 广 泛 应 用 于 工 业 农 业 建 筑 电 子 医 疗 汽 车 等 领 域, 成 为 应 用 领 域 最 广 的 塑 料 品 种, 在 国 民 经 济 中 占 据 重 要 地 位 PVC 可 分 为 适 用 于 塑 料 门 窗 水 管 等 低 端 建 材 领 域 的 普 通 PVC 产 品 以 及 适 用 于 一 次 性 医 疗 手 套 人 造 革 搪 胶 玩 具 滴 塑 商 标 油 漆 涂 料 发 泡 塑 胶 汽 车 配 件 医 用 器 材 透 明 片 材 等 专 用 领 域 的 特 种 PVC 产 品 特 种 PVC 是 通 过 物 理 的 化 学 的 甚 至 机 械 的 方 法, 通 过 共 聚 均 聚 共 混 填 充 增 强 等 方 法, 改 善 或 增 加 PVC 功 能, 在 电 磁 光 热 耐 老 化 阻 燃 机 械 性 等 塑 料 材 料 的 性 能 方 面, 发 生 人 们 预 期 的 变 化 或 者 赋 予 材 料 在 特 殊 环 境 条 件 下 使 用 的 功 能 而 得 到 全 新 的 材 料 随 着 技 术 水 平 的 提 高, 特 种 PVC 的 牌 号 及 应 用 领 域 仍 在 不 断 拓 展, 已 成 为 电 子 信 息 航 空 航 天 生 物 技 术 等 领 域 中 不 可 或 缺 的 材 料

97 天 伟 化 工 其 他 中 间 产 品 及 化 工 副 产 品 的 用 途 如 下 : 产 品 名 称 产 品 性 质 用 途 电 中 间 产 品 能 源 电 石 乙 炔 中 间 产 品 主 要 作 为 生 产 PVC 的 原 料 烧 碱 副 产 品 主 要 作 为 基 础 化 工 及 有 机 化 工 的 原 料 四 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 ( 一 ) 电 石 生 产 流 程 电 极 糊 焦 炭 石 灰 兰 炭 混 合 配 料 电 石 炉 熔 炼 电 石 液 冷 却 破 碎 成 品 ( 二 ) 烧 碱 生 产 流 程 原 盐 化 盐 两 次 盐 水 精 制 离 子 膜 电 解 槽 32% 烧 碱 73% 液 碱 蒸 发 氢 气 处 理 氯 气 处 理 溶 解 熔 盐 加 热 高 纯 盐 酸 氯 化 氢 合 成 片 碱 31% 高 纯 盐 酸 氯 化 氢 液 氯 成 品 ( 三 )SPVC 生 产 流 程 氯 化 氢 气 体 电 石 乙 炔 发 生 器 乙 炔 气 清 净 混 合 器 氯 乙 烯 合 成 及 转 化 合 成 气 洗 涤 冷 却 氯 乙 烯 压 缩 机 冷 却 高 纯 水 氯 乙 烯 气 体 压 缩 冷 凝 低 沸 塔 高 沸 塔 氯 乙 烯 单 体 贮 槽 聚 合 釜 汽 提 离 心 机 干 燥 床 包 装 成 品 助 剂 水 ( 四 )EPVC 生 产 流 程

98 氯 化 氢 气 体 电 石 乙 炔 发 生 器 乙 炔 气 清 净 混 合 器 氯 乙 烯 合 成 及 转 化 合 成 气 洗 涤 冷 却 氯 乙 烯 压 缩 机 冷 却 风 机 散 热 片 低 沸 塔 高 沸 塔 氯 乙 烯 单 体 贮 槽 预 混 槽 聚 合 釜 卸 料 槽 胶 乳 授 槽 干 燥 塔 袋 滤 器 包 装 成 品 助 剂 软 水 回 收 气 回 收 处 理 废 气 五 主 要 经 营 模 式 ( 一 ) 盈 利 模 式 特 种 PVC 产 品 的 成 本 主 要 源 于 电 石, 而 工 业 用 电 成 本 则 是 电 石 成 本 的 主 要 构 成 部 分 天 伟 化 工 的 年 产 20 万 吨 特 种 PVC 产 品 项 目 拥 有 与 其 配 套 的 年 产 70 万 吨 电 石 项 目 以 及 2 330MW 热 电 项 目, 形 成 了 以 特 种 PVC 为 最 终 产 品 的 自 备 电 力 电 石 特 种 PVC 的 一 体 化 产 业 联 动 式 发 展 模 式, 有 效 降 低 了 特 种 PVC 产 品 的 生 产 成 本, 使 公 司 具 有 较 明 显 的 成 本 优 势, 在 特 种 PVC 的 行 业 竞 争 中 处 于 有 利 地 位 天 伟 化 工 自 备 电 力 电 石 特 种 PVC 的 一 体 化 产 业 联 动 模 式 的 简 要 示 意 图 如 下 : 如 上 图 所 示, 天 伟 化 工 自 备 电 厂 所 产 出 的 工 业 用 电 是 电 石 厂 以 及 化 工 厂 的 能 源 来 源, 而 电 石 厂 生 产 的 电 石 以 及 乙 炔 是 化 工 厂 生 产 特 种 PVC 产 品 的 主 要 原 材