导 读 尊 敬 的 各 位 客 户 各 位 同 事 : 证 监 会 发 布 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ; 保 监 会 发 文 加 强 保 险 公 司 关 联 交 易 信 息 披 露 工 作 ; 财 政 部 制 发 政 府 会 计 准 则 第 1 号 -- 存 货 等 四 准 则

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1 2016 年 第 26 期 ( 总 第 245 期 ) (7/11-7/17) 北 京 总 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 8 号 亮 马 河 大 厦 写 字 楼 1 座 层,2 座 19 层 邮 编 : 总 机 : 传 真 : 上 海 分 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1000 号 恒 生 银 行 大 厦 18 楼 室 邮 编 : 总 机 : 传 真 : 深 圳 分 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 国 际 商 会 中 心 1309 室 邮 编 : 总 机 : 传 真 : 武 汉 分 所 : 武 汉 市 武 昌 区 汉 街 万 达 总 部 国 际 A 座 室 邮 编 : 总 机 : 传 真 : Welcome to click: 请 使 用 微 信 扫 描 二 维 码 关 注 天 达 共 和 法 律 观 察 - 1 -

2 导 读 尊 敬 的 各 位 客 户 各 位 同 事 : 证 监 会 发 布 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ; 保 监 会 发 文 加 强 保 险 公 司 关 联 交 易 信 息 披 露 工 作 ; 财 政 部 制 发 政 府 会 计 准 则 第 1 号 -- 存 货 等 四 准 则 ; 深 交 所 修 订 创 业 板 影 视 类 上 市 公 司 信 披 指 引, 更 多 法 规 详 见 本 周 法 规 速 递 日 前, 证 监 会 发 布 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定 将 2015 年 3 月 份 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 发 布 实 施 的 证 券 期 货 经 营 机 构 落 实 资 产 管 理 业 务 八 条 底 线 禁 止 行 为 细 则 升 级 为 证 监 会 的 规 范 性 文 件, 增 强 对 机 构 的 约 束 力 对 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定 的 解 读, 敬 请 关 注 本 期 法 规 解 读 栏 目 本 期 法 律 观 察 栏 目 为 您 带 来 新 三 板 对 赌 面 面 观, 本 期 实 务 聚 焦 栏 目 为 您 带 来 股 权 投 资 协 议 的 8 大 关 键 法 律 条 款, 欢 迎 阅 览 - 2 -

3 目 录 1. 法 规 速 递 4 1) 证 监 会 发 布 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 2) 最 高 检 : 办 理 科 技 创 新 案 件 要 正 确 区 分 罪 与 非 罪 3) 财 政 部 制 发 政 府 会 计 准 则 第 1 号 -- 存 货 等 四 准 则 4) 食 药 监 总 局 发 布 网 络 食 品 安 全 违 法 行 为 查 处 办 法 5) 银 监 会 拟 推 动 银 行 业 信 息 科 技 发 展 监 管 6) 深 交 所 修 订 创 业 板 影 视 类 上 市 公 司 信 披 指 引 7) 新 闻 出 版 行 政 许 可 工 作 规 程 印 发 施 行 8) 两 部 门 启 动 证 券 期 货 纠 纷 多 元 化 解 机 制 试 点 工 作 9) 税 总 明 确 设 有 固 定 装 置 非 运 输 车 辆 免 征 购 置 税 有 关 事 项 10) 税 总 发 文 试 点 住 宿 业 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 自 开 专 票 11) 国 税 总 局 公 告 个 人 保 险 代 理 人 税 收 征 管 问 题 12) 最 高 法 : 申 请 人 身 安 全 保 护 令 不 收 取 诉 讼 费 13) 多 部 门 : 纳 税 信 用 A 级 纳 税 人 享 41 项 联 合 激 励 措 施 14) 财 政 部 就 企 业 破 产 清 算 会 计 处 理 规 定 征 求 意 见 15) 国 税 总 局 发 文 优 化 外 管 证 制 度 及 办 理 程 序 16) 税 总 完 善 关 联 申 报 和 同 期 资 料 管 理 有 关 事 项 17) 两 部 门 印 发 人 民 监 督 员 选 任 管 理 办 法 18) 国 税 总 局 修 订 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 19) 中 央 预 算 内 投 资 补 助 和 贴 息 项 目 管 理 办 法 公 开 征 求 意 见 20) 保 监 会 发 文 加 强 保 险 公 司 关 联 交 易 信 息 披 露 工 作 21) 中 国 结 算 修 订 发 布 两 项 质 押 式 回 购 业 务 规 则 22) 深 交 所 发 布 修 订 后 上 市 委 员 会 工 作 细 则 2. 法 规 解 读 : 重 磅! 彻 底 改 变 资 管 格 局 的 八 条 底 线 正 式 发 布 热 点 信 息 实 务 聚 焦 之 : 股 权 投 资 协 议 的 8 大 关 键 法 律 条 款 法 律 观 察 之 : 新 三 板 对 赌 面 面 观

4 法 规 速 递 1. 证 监 会 发 布 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 \ 证 监 会 于 2016 年 7 月 13 日 正 式 发 布 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 办 法 ), 并 自 2016 年 8 月 13 日 起 施 行 本 次 制 定 办 法 的 总 体 原 则 是 以 信 息 披 露 为 中 心, 根 据 宽 进 严 管 的 监 管 理 念, 放 松 管 制 加 强 监 管, 逐 步 形 成 公 司 自 主 决 定 的 市 场 约 束 有 效 的 上 市 公 司 股 权 激 励 制 度 主 要 内 容 包 括 : 一 是 对 信 息 披 露 作 专 章 规 定, 强 化 信 息 披 露 监 管 ; 二 是 完 善 股 权 激 励 的 实 施 条 件, 明 确 激 励 对 象 的 范 围 ; 三 是 深 化 市 场 化 改 革, 进 一 步 赋 予 公 司 自 治 和 灵 活 决 策 空 间, 放 宽 绩 效 考 核 指 标 股 票 定 价 机 制 预 留 权 益 比 例 股 权 激 励 与 其 他 重 大 事 项 的 间 隔 期 终 止 实 行 股 权 激 励 计 划 的 强 制 间 隔 期 等 方 面 要 求 ; 四 是 基 于 实 践 发 展 需 求, 进 一 步 完 善 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 相 关 规 定 ; 五 是 强 化 公 司 内 部 监 督 与 市 场 约 束, 进 一 步 完 善 股 权 激 励 决 策 程 序 实 施 程 序 相 关 规 定, 对 决 策 授 予 执 行 等 各 环 节 提 出 细 化 要 求 ; 六 是 加 强 事 后 监 管, 增 加 公 司 内 部 问 责 机 制 安 排, 细 化 监 督 处 罚 的 规 定, 为 事 后 监 管 执 法 提 供 保 障 来 源 : 2. 最 高 检 : 办 理 科 技 创 新 案 件 要 正 确 区 分 罪 与 非 罪 \ 日 前, 最 高 检 发 布 关 于 充 分 发 挥 检 察 职 能 依 法 保 障 和 促 进 科 技 创 新 的 意 见 ( 下 称 意 见 ) 意 见 明 确, 加 强 知 识 产 权 的 司 法 保 护, 保 障 科 技 创 新 主 体 合 法 权 益 依 法 惩 治 侵 犯 商 标 权 的 犯 罪, 加 强 对 商 标 权 人 的 平 等 保 护 ; 依 法 惩 治 侵 犯 著 作 权 的 犯 罪, 加 大 对 互 联 网 文 学 音 乐 影 视 等 领 域 网 络 侵 权 盗 版 犯 罪 的 打 击 力 度 ; 依 法 惩 治 假 冒 专 利 权 的 犯 罪, 加 大 对 涉 及 国 家 重 大 战 略 需 求 重 大 科 研 项 目 和 工 程 等 领 域 的 假 冒 专 利 犯 罪 的 打 击 力 度 ; 依 法 惩 治 侵 犯 商 业 秘 密 的 犯 罪, 加 大 对 采 用 盗 窃 等 非 法 手 段 侵 犯 科 技 创 新 主 体 商 业 秘 密 犯 罪 的 打 击 力 度 意 见 特 别 强 调, 要 在 办 案 中 正 确 区 分 包 括 科 研 人 员 合 法 的 股 权 分 红 知 识 产 权 收 益 科 技 成 果 转 化 收 益 分 配 与 贪 污 受 贿 之 间 的 界 限 在 内 的 罪 与 非 罪 五 个 界 限 来 源 : 3. 财 政 部 制 发 政 府 会 计 准 则 第 1 号 -- 存 货 等 四 准 则 \ 近 日, 财 政 部 发 布 政 府 会 计 准 则 第 1 号 存 货 ( 下 称 存 货 准 则 ) 政 府 会 计 准 则 第 2 号 投 资 等 四 项 具 体 准 则, 自 明 年 1 月 1 日 施 行 根 据 存 货 准 则, 存 货 是 指 政 府 会 计 主 体 在 开 展 业 务 活 动 及 其 他 活 动 中 为 耗 用 或 出 售 而 储 存 的 资 产, 如 材 料 产 品 包 装 物 和 低 值 易 耗 品 等, 以 及 未 达 到 固 定 资 产 标 准 的 用 具 装 具 动 植 物 等 在 规 范 存 货 投 资 等 的 会 计 核 算 方 面 较 现 行 制 度 的 变 化, 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 一 是 进 一 步 明 确 资 产 的 会 计 确 认 和 披 露 要 求 二 是 健 全 完 善 资 产 的 计 价 和 入 账 管 理 要 求 三 是 全 面 确 立 实 提 折 旧 和 摊 销 的 政 策 要 求 四 是 全 面 引 入 长 期 股 权 投 资 权 益 法 核 算 五 是 着 力 强 化 自 行 研 发 无 形 资 产 入 账 成 本 的 核 算 - 4 -

5 来 源 : 4. 食 药 监 总 局 发 布 网 络 食 品 安 全 违 法 行 为 查 处 办 法 \ 日 前, 食 药 监 总 局 下 发 网 络 食 品 安 全 违 法 行 为 查 处 办 法 ( 下 称 办 法 ), 自 2016 年 10 月 1 日 施 行 办 法 具 体 内 容 包 括 : 一 是 强 化 平 台 和 经 营 者 义 务 ; 二 是 细 化 严 重 违 法 行 为 的 具 体 情 形 ; 三 是 明 确 违 法 行 为 的 管 辖 ; 四 是 强 化 调 查 处 理 职 责 ; 五 是 细 化 抽 样 程 序 ; 六 是 明 确 了 责 任 约 谈 的 情 形 ; 七 是 强 化 了 法 律 责 任 其 中, 办 法 明 确 了 网 络 食 品 交 易 第 三 方 平 台 提 供 者 和 通 过 自 建 网 站 交 易 的 食 品 生 产 经 营 者 备 案 保 障 网 络 食 品 交 易 数 据 和 资 料 可 靠 性 安 全 性 以 及 记 录 保 存 交 易 信 息 等 义 务, 并 规 定 了 网 络 食 品 交 易 第 三 方 平 台 提 供 者 建 立 登 记 审 查 等 制 度 建 立 入 网 食 品 生 产 经 营 者 档 案 检 查 经 营 行 为 发 现 入 网 生 产 经 营 者 严 重 违 法 行 为 时 停 止 提 供 平 台 服 务 等 义 务 来 源 : 5. 银 监 会 拟 推 动 银 行 业 信 息 科 技 发 展 监 管 \ 日 前, 银 监 会 编 发 中 国 银 行 业 信 息 科 技 十 三 五 发 展 规 划 监 管 指 导 意 见 ( 征 求 意 见 稿 ) ( 下 称 征 求 意 见 稿 ), 面 向 社 会 征 求 意 见, 意 见 反 馈 截 止 于 8 月 20 日 征 求 意 见 稿 分 三 部 分 十 四 章 : 前 三 章 回 顾 十 二 五 时 期 银 行 业 信 息 科 技 发 展 成 绩, 分 析 十 三 五 时 期 银 行 业 面 临 的 机 遇 和 挑 战, 提 出 了 十 三 五 总 体 目 标 指 导 思 想 和 指 导 原 则 第 四 章 至 第 十 三 章 从 提 升 信 息 科 技 治 理 水 平, 深 化 科 技 创 新, 推 进 互 联 网 大 数 据 云 计 算 新 技 术 应 用, 增 强 应 用 体 系 支 撑 能 力, 构 建 绿 色 高 效 数 据 中 心, 健 全 产 品 研 发 管 理 机 制, 加 强 信 息 安 全 管 理, 提 升 信 息 科 技 风 险 管 理 水 平, 推 进 科 技 开 发 协 作 等 方 面 提 出 了 重 点 工 作 任 务 第 十 四 章 提 出 了 保 障 措 施 来 源 : 6. 深 交 所 修 订 创 业 板 影 视 类 上 市 公 司 信 披 指 引 \ 近 日, 深 交 所 发 布 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 行 业 信 息 披 露 指 引 第 1 号 上 市 公 司 从 事 广 播 电 影 电 视 业 务 (2016 年 修 订 ) ( 下 称 指 引 ), 自 发 布 之 日 施 行 指 引 明 确, 上 市 公 司 广 播 电 影 电 视 业 务 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 30% 以 上 的, 或 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 净 利 润 30% 以 上 的, 或 该 业 务 可 能 对 上 市 公 司 业 绩 或 者 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的, 应 履 行 信 披 义 务 指 引 要 求, 广 播 电 影 电 视 业 务 类 上 市 公 司, 应 详 细 披 露 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 前 五 名 的 电 影 电 视 剧 及 其 他 类 型 影 视 作 品 的 名 称 合 计 收 入 金 额 及 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例, 还 需 披 露 公 司 核 心 竞 争 能 力 有 重 大 影 响 的 演 职 人 员 的 变 动 情 况, 以 及 前 述 变 动 对 公 司 经 营 的 影 响 等 来 源 :

6 7. 新 闻 出 版 行 政 许 可 工 作 规 程 印 发 施 行 \ 近 日, 新 闻 出 版 广 电 总 局 办 公 厅 下 发 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ( 国 家 版 权 局 ) 新 闻 出 版 行 政 许 可 工 作 规 程 ( 下 称 规 程 ), 自 印 发 之 日 施 行 规 程 提 出, 新 闻 出 版 行 政 许 可 事 项 全 面 实 行 一 个 窗 口 对 外 统 一 受 理 规 程 明 确, 行 政 受 理 中 心 对 申 请 人 提 出 的 行 政 许 可 申 请, 凡 申 请 事 项 依 法 不 需 取 得 行 政 许 可 的, 应 即 时 告 知 申 请 人 不 受 理 ; 不 属 于 新 闻 出 版 广 电 总 局 职 权 范 围 的, 应 作 出 不 予 受 理 的 决 定, 出 具 不 予 受 理 通 知 书, 并 告 知 申 请 人 向 有 关 行 政 机 关 申 请 ; 属 于 职 权 范 围, 但 申 请 材 料 不 齐 全 或 不 符 合 法 定 形 式 的, 应 当 场 或 在 5 个 工 作 日 内 出 具 补 正 通 知 书, 一 次 性 告 知 申 请 人 需 补 正 的 全 部 内 容 规 程 还 强 调, 实 行 集 中 办 理 的 行 政 许 可 事 项 分 为 快 结 许 可 事 项 等 四 类, 对 应 不 同 办 理 流 程 来 源 : 8. 两 部 门 启 动 证 券 期 货 纠 纷 多 元 化 解 机 制 试 点 工 作 \ 近 日, 最 高 法 证 监 会 共 同 发 布 关 于 在 全 国 部 分 地 区 开 展 证 券 期 货 纠 纷 多 元 化 解 机 制 试 点 工 作 的 通 知 ( 下 称 通 知 ) 根 据 通 知, 试 点 内 容 包 括 试 点 调 解 机 构 的 认 可 和 管 理 健 全 诉 调 对 接 工 作 机 制 强 化 纠 纷 多 元 化 解 机 制 保 障 落 实 三 个 方 面 其 中, 通 知 指 出, 证 券 期 货 监 管 机 构 行 业 组 织 等 发 起 设 立 实 际 管 理 的 调 解 组 织, 可 成 为 试 点 调 解 组 织, 其 应 符 合 具 有 规 范 的 组 织 形 式 固 定 的 办 公 场 所 和 调 解 场 地 专 业 的 调 解 人 员 健 全 的 调 解 工 作 制 度 等 基 本 条 件 通 知 明 确, 自 然 人 法 人 和 其 他 组 织 之 间 因 证 券 期 货 基 金 等 资 本 市 场 风 险 投 资 业 务 产 生 的 合 同 和 侵 权 责 任 纠 纷, 均 属 试 点 范 围 ; 证 券 期 货 监 管 机 构 试 点 调 解 组 织 的 非 诉 讼 调 解 先 行 赔 付 等, 均 可 与 司 法 诉 讼 对 接 经 调 解 达 成 的 调 解 协 议 具 有 民 事 合 同 性 质 来 源 : 9. 税 总 明 确 设 有 固 定 装 置 非 运 输 车 辆 免 征 购 置 税 有 关 事 项 \ 近 日, 国 税 总 局 下 发 关 于 设 有 固 定 装 置 非 运 输 车 辆 免 征 车 辆 购 置 税 有 关 事 项 的 公 告 ( 下 称 公 告 ), 自 8 月 1 日 施 行 公 告 在 定 义 设 有 固 定 装 置 的 非 运 输 车 辆 基 础 上, 进 而 规 定, 纳 税 人 办 理 设 有 固 定 装 置 非 运 输 车 辆 免 税 申 报 时, 主 管 税 务 机 关 依 据 免 税 图 册 和 有 关 规 定, 对 纳 税 人 提 供 的 车 辆 照 片 及 有 关 资 料 核 实 无 误 后 办 理 免 税 手 续 公 告 明 确, 挖 掘 机 平 地 机 叉 车 铲 车 ( 装 载 机 ) 推 土 机 起 重 机 ( 吊 车 ) 六 类 工 程 机 械 和 国 家 税 务 总 局 关 于 设 有 固 定 装 置 非 运 输 车 辆 免 征 车 辆 购 置 税 有 关 问 题 的 公 告 规 定 在 免 税 图 册 中 不 再 列 示 图 片 的 车 辆, 自 公 告 施 行 之 日 起, 生 产 ( 改 装 ) 或 进 口 车 辆 时, 需 按 公 告 规 定 上 传 资 料, 统 一 在 免 税 图 册 中 列 示 图 片 来 源 : 10. 税 总 发 文 试 点 住 宿 业 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 自 开 专 票 \ 日 前, 国 税 总 局 发 布 关 于 部 分 地 区 开 展 住 宿 业 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 自 开 增 值 税 专 用 发 票 试 点 工 作 有 关 事 项 的 公 告 ( 下 称 公 告 ), 自 8 月 1 日 施 行 根 据 公 告, 试 点 范 - 6 -

7 围 限 于 全 国 91 个 城 市 月 销 售 额 超 过 3 万 元 ( 或 季 销 售 额 超 过 9 万 元 ) 的 住 宿 业 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 公 告 规 定 :1 试 点 纳 税 人 提 供 住 宿 服 务 销 售 货 物 等, 需 开 具 专 票 的, 可 通 过 增 值 税 发 票 管 理 新 系 统 自 行 开 具, 主 管 国 税 机 关 不 再 为 其 代 开 2 主 管 税 务 机 关 核 定 的 单 份 专 票 最 高 开 票 限 额 不 超 过 一 万 元 3 试 点 纳 税 人 所 开 具 的 专 票 应 缴 纳 税 款, 在 填 写 增 值 税 纳 税 申 报 表 时, 应 将 当 期 开 具 专 票 的 销 售 额, 按 3% 和 5% 的 征 收 率, 分 别 填 写 在 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 小 规 模 纳 税 人 适 用 ) 第 2 栏 和 第 5 栏 税 务 机 关 代 开 的 增 值 税 专 用 发 票 不 含 税 销 售 额 的 本 期 数 相 应 栏 次 中 来 源 : 11. 国 税 总 局 公 告 个 人 保 险 代 理 人 税 收 征 管 问 题 \ 近 日, 国 税 总 局 制 发 关 于 个 人 保 险 代 理 人 税 收 征 管 有 关 问 题 的 公 告 ( 下 称 公 告 ), 自 发 布 之 日 施 行 公 告 主 要 规 定 如 下 :1 个 人 保 险 代 理 人 为 保 险 企 业 提 供 保 险 代 理 服 务 应 缴 纳 的 增 值 税 和 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 附 加, 税 务 机 关 可 委 托 保 险 企 业 代 征 ; 个 人 保 险 代 理 人 为 保 险 企 业 提 供 保 险 代 理 服 务 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税, 由 保 险 企 业 按 现 行 规 定 依 法 代 扣 代 缴 2 个 人 保 险 代 理 人 以 其 取 得 的 佣 金 收 入 减 去 地 方 税 费 附 加 及 展 业 成 本, 按 规 定 计 算 个 人 所 得 税 3 保 险 企 业 可 代 个 人 保 险 代 理 人 统 一 向 主 管 国 税 机 关 申 请 汇 总 代 开 增 值 税 发 票 4 保 险 企 业 代 个 人 保 险 代 理 人 申 请 代 开 增 值 税 发 票 时, 应 向 主 管 国 税 机 关 出 具 详 细 清 单 来 源 : 12. 最 高 法 : 申 请 人 身 安 全 保 护 令 不 收 取 诉 讼 费 \ 日 前, 最 高 法 院 印 发 关 于 人 身 安 全 保 护 令 案 件 相 关 程 序 问 题 的 批 复 ( 下 称 批 复 ), 自 7 月 13 日 施 行 批 复 明 确, 人 身 安 全 保 护 令 案 件 不 收 取 诉 讼 费, 申 请 人 也 不 需 提 供 担 保 人 身 安 全 保 护 令 案 件 适 用 程 序 比 照 特 别 程 序 审 理 : 家 事 纠 纷 案 件 中 的 当 事 人 申 请 人 身 安 全 保 护 令 的, 由 审 理 该 案 的 审 判 组 织 作 出 是 否 发 出 人 身 安 全 保 护 令 的 裁 定, 如 申 请 人 在 接 受 其 申 请 的 法 院 并 无 正 在 进 行 的 家 事 案 件 诉 讼, 由 法 官 以 独 任 审 理 的 方 式 审 理 关 于 是 否 需 要 就 发 出 人 身 安 全 保 护 令 听 取 被 申 请 人 意 见 问 题, 由 承 办 法 官 视 案 件 具 体 情 况 决 定 批 复 还 规 定, 对 于 人 身 安 全 保 护 令 的 被 申 请 人 提 出 的 复 议 申 请 和 人 身 安 全 保 护 令 的 申 请 人 就 驳 回 裁 定 提 出 的 复 议 申 请, 可 由 原 审 判 组 织 复 议 ; 法 院 认 为 必 要 的, 也 可 另 行 指 定 审 判 组 织 复 议 来 源 : 13. 多 部 门 : 纳 税 信 用 A 级 纳 税 人 享 41 项 联 合 激 励 措 施 \ 近 日, 国 家 发 改 委 等 二 十 九 部 门 联 合 发 出 通 知, 公 布 关 于 对 纳 税 信 用 A 级 纳 税 人 实 施 联 合 激 励 措 施 的 合 作 备 忘 录 ( 下 称 备 忘 录 ) 根 据 备 忘 录, 将 对 纳 税 信 用 A 级 纳 税 人 在 项 目 管 理 税 收 服 务 融 资 授 信 进 出 口 等 18 个 领 域 实 施 41 项 守 信 联 合 激 励 措 施 备 忘 录 规 定, 一 般 纳 税 人 可 单 次 领 取 3 个 月 的 增 值 税 发 票 用 量, 需 调 整 增 值 税 发 票 用 量 时 即 时 办 理 ; 普 通 发 票 按 需 领 用 ; 有 条 件 评 为 出 口 企 业 管 理 一 类 企 业, 享 - 7 -

8 受 出 口 退 ( 免 ) 税 便 利 服 务 措 施 ; 增 值 税 一 般 纳 税 人 取 消 增 值 税 发 票 认 证 等 备 忘 录 还 明 确, 在 审 批 证 券 基 金 管 理 公 司 期 货 公 司 及 保 险 公 司 设 立 变 更 从 事 相 关 业 务 等 行 为 时, 企 业 信 用 信 息 将 作 为 重 要 参 考 来 源 : 14. 财 政 部 就 企 业 破 产 清 算 会 计 处 理 规 定 征 求 意 见 \ 近 日, 财 政 部 办 公 厅 发 布 企 业 破 产 清 算 有 关 会 计 处 理 规 定 ( 征 求 意 见 稿 ) ( 下 称 征 求 意 见 稿 ), 面 向 有 关 单 位 征 求 意 见, 意 见 反 馈 截 止 至 8 月 3 日 相 较 于 原 破 产 清 算 会 计 规 定, 征 求 意 见 稿 在 适 用 主 体 和 报 表 编 制 人 适 用 范 围 会 计 主 体 假 设 以 及 编 制 基 础 和 计 量 属 性 等 方 面 有 所 变 化 其 中, 征 求 意 见 稿 将 主 体 扩 大 至 所 有 企 业 法 人 ; 适 用 于 企 业 自 被 法 院 宣 告 破 产 至 法 院 裁 定 破 产 终 结 期 间 的 有 关 会 计 处 理 和 报 告 ; 明 确 会 计 主 体 为 破 产 清 算 企 业 ; 指 出 按 非 持 续 经 营 假 设 确 定 破 产 清 算 期 间 财 务 报 表 编 制 基 础 征 求 意 见 稿 还 列 明 包 括 关 于 财 产 的 计 量 属 性 为 破 产 清 算 净 值, 债 务 的 计 量 属 性 为 清 偿 价 值 的 规 定 是 否 恰 当 在 内 的 需 主 要 讨 论 的 八 个 具 体 问 题 来 源 : 15. 国 税 总 局 发 文 优 化 外 管 证 制 度 及 办 理 程 序 \ 日 前, 国 税 总 局 出 台 关 于 优 化 外 出 经 营 活 动 税 收 管 理 证 明 相 关 制 度 和 办 理 程 序 的 意 见 ( 下 称 意 见 ) 意 见 提 出 : 一 创 新 外 出 经 营 活 动 税 收 管 理 证 明 ( 外 管 证 ) 制 度, 包 括 改 进 开 具 范 围 界 定 探 索 外 出 经 营 税 收 管 理 信 息 化 延 长 建 筑 安 装 行 业 纳 税 人 外 管 证 有 效 期 限 意 见 明 确, 纳 税 人 跨 省 税 务 机 关 管 辖 区 域 经 营 的, 应 按 本 规 定 开 具 外 管 证 ; 纳 税 人 在 省 税 务 机 关 管 辖 区 域 内 跨 县 ( 市 ) 经 营 的, 是 否 开 具 外 管 证 由 省 税 务 机 关 自 行 确 定 二 优 化 外 管 证 办 理 程 序, 涵 盖 开 具 报 验 登 记 核 销 等 事 项 意 见 指 出, 纳 税 人 跨 省 从 事 生 产 经 营 活 动 的, 应 在 外 出 生 产 经 营 之 前, 到 机 构 所 在 地 主 管 税 务 机 关 开 具 外 管 证, 税 务 机 关 按 一 地 一 证 原 则 发 放 外 管 证 来 源 : 16. 税 总 完 善 关 联 申 报 和 同 期 资 料 管 理 有 关 事 项 \ 近 日, 国 税 总 局 发 布 关 于 完 善 关 联 申 报 和 同 期 资 料 管 理 有 关 事 项 的 公 告 ( 下 称 公 告 ), 适 用 于 2016 年 及 以 后 的 会 计 年 度 公 告 规 定, 实 行 查 账 征 收 的 居 民 企 业 和 在 中 国 境 内 设 立 机 构 场 所 并 据 实 申 报 缴 纳 企 业 所 得 税 的 非 居 民 企 业 向 税 务 机 关 报 送 年 度 企 业 所 得 税 纳 税 申 报 表 时, 应 就 其 与 关 联 方 之 间 的 业 务 往 来 进 行 关 联 申 报, 附 送 中 华 人 民 共 和 国 企 业 年 度 关 联 业 务 往 来 报 告 表 (2016 年 版 ) 企 业 与 其 他 企 业 组 织 或 个 人 具 有 一 方 直 接 或 间 接 持 有 另 一 方 的 股 份 总 和 达 到 25% 以 上 ; 双 方 直 接 或 间 接 同 为 第 三 方 所 持 有 的 股 份 达 到 25% 以 上 等 七 种 关 系 之 一 的, 构 成 公 告 所 称 关 联 关 系 ; 关 联 交 易 包 括 金 融 资 产 的 转 让 等 五 类 公 告 还 明 确, 企 业 应 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 一 百 一 十 四 条 规 定, 按 纳 税 年 度 准 备 并 按 税 务 机 关 要 求 提 供 其 关 联 交 易 的 同 期 - 8 -

9 资 料 来 源 : 17. 两 部 门 印 发 人 民 监 督 员 选 任 管 理 办 法 \ 日 前, 最 高 检 司 法 部 发 布 人 民 监 督 员 选 任 管 理 办 法 ( 下 称 办 法 ), 自 发 布 之 日 施 行 根 据 办 法, 人 民 监 督 员 分 为 省 级 检 察 院 和 设 区 的 市 级 检 察 院 监 督 员, 每 届 任 期 五 年, 连 续 担 任 不 超 过 两 届, 并 且 不 得 同 时 担 任 两 个 以 上 检 察 院 监 督 员 同 时, 办 法 明 确, 人 民 监 督 员 应 严 格 遵 守 法 律 和 有 关 纪 律 规 定, 按 规 定 权 限 和 程 序, 独 立 公 正 地 对 列 入 监 督 范 围 的 案 件 进 行 监 督, 不 得 有 泄 露 案 件 涉 及 的 国 家 秘 密 商 业 秘 密 个 人 隐 私 和 未 成 年 人 犯 罪 信 息 等 三 种 情 形, 因 犯 罪 受 过 刑 事 处 罚 或 被 开 除 公 职 的 人 员, 不 得 担 任 此 外, 办 法 还 强 调, 人 民 监 督 员 人 选 中 具 有 公 务 员 或 事 业 单 位 在 编 工 作 人 员 身 份 的, 一 般 不 超 过 选 任 名 额 的 50% 来 源 : 18. 国 税 总 局 修 订 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 \ 日 前, 国 税 总 局 发 布 关 于 修 订 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 的 通 知 ( 下 称 通 知 ) 通 知 明 确 : 一 增 加 土 地 增 值 税 项 目 登 记 表 ; 二 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 单 修 订 内 容 包 括 :1 在 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 二 ) 和 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 五 ) 中 增 加 代 收 费 用 栏 次 2 调 整 收 入 项 目 名 称, 在 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 一 ) 中 增 加 视 同 销 售 收 入 数 据 列, 在 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 二 ) 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 四 ) 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 五 ) 和 土 地 增 值 税 纳 税 申 报 表 ( 六 ) 中 调 整 转 让 收 入 栏 次, 增 加 视 同 销 售 收 入 指 标 来 源 : 19. 中 央 预 算 内 投 资 补 助 和 贴 息 项 目 管 理 办 法 公 开 征 意 \ 日 前, 国 家 发 改 委 固 定 资 产 投 资 司 发 布 中 央 预 算 内 投 资 补 助 和 贴 息 项 目 管 理 办 法 ( 修 订 征 求 意 见 稿 ) ( 下 称 修 订 征 求 意 见 稿 ), 面 向 社 会 征 求 意 见, 征 求 截 止 于 8 月 11 日 修 订 征 求 意 见 稿 明 确, 投 资 补 助 是 指 国 家 发 展 改 革 委 对 符 合 条 件 的 地 方 政 府 投 资 项 目 和 企 业 投 资 项 目 给 予 的 投 资 资 金 补 助 ; 贴 息 是 指 国 家 发 展 改 革 委 对 符 合 条 件, 使 用 了 中 长 期 贷 款 的 投 资 项 目 给 予 的 贷 款 利 息 补 贴 修 订 征 求 意 见 稿 规 定, 投 资 补 助 和 贴 息 资 金 重 点 用 于 市 场 不 能 有 效 配 置 资 源, 需 政 府 支 持 的 经 济 和 社 会 领 域, 主 要 包 括 生 态 环 境 保 护 和 修 复 重 大 科 技 进 步 等 内 容 修 订 征 求 意 见 稿 还 强 调, 使 用 投 资 补 助 和 贴 息 资 金 的 项 目, 不 得 擅 自 改 变 主 要 建 设 内 容 和 建 设 标 准, 严 禁 转 移 侵 占 或 挪 用 投 资 补 助 和 贴 息 资 金 来 源 : -

10 20. 保 监 会 发 文 加 强 保 险 公 司 关 联 交 易 信 息 披 露 工 作 \ 近 日, 保 监 会 下 发 关 于 进 一 步 加 强 保 险 公 司 关 联 交 易 信 息 披 露 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 下 称 通 知 ), 自 发 布 之 日 施 行 通 知 主 要 内 容 包 括 : 一 是 扩 大 披 露 范 围 明 确 保 险 公 司 需 在 规 定 时 限 内, 按 照 交 易 类 型 交 易 金 额 分 类, 对 重 大 关 联 交 易 资 金 运 用 类 关 联 交 易 及 一 般 关 联 交 易 进 行 逐 笔 或 合 并 信 息 披 露, 并 对 逐 笔 合 并 披 露 的 适 用 范 围 和 条 件 分 别 予 以 明 确 二 是 细 化 披 露 内 容 明 确 各 类 关 联 交 易 需 披 露 的 具 体 要 素 渠 道 和 方 式, 保 险 公 司 需 完 整 准 确 披 露 相 关 信 息 三 是 提 高 披 露 标 准 明 确 重 大 关 联 交 易 与 保 险 公 司 总 资 产 的 比 例 关 系 或 单 笔 交 易 金 额 标 准, 对 重 大 关 联 交 易 的 认 定 范 围 进 一 步 扩 大 四 是 强 化 法 律 责 任 明 确 保 险 公 司 董 事 会 对 公 司 关 联 交 易 合 规 性 负 最 终 责 任, 董 事 会 秘 书 是 关 联 交 易 信 息 披 露 责 任 人 来 源 : 21. 中 国 结 算 修 订 发 布 两 项 质 押 式 回 购 业 务 规 则 \ 日 前, 中 国 结 算 发 出 通 知, 对 外 公 布 标 准 券 折 算 率 ( 值 ) 管 理 办 法 (2016 年 修 订 版 ) ( 下 称 办 法 ) 和 质 押 式 回 购 资 格 准 入 标 准 及 标 准 券 折 扣 系 数 取 值 业 务 指 引 (2016 年 修 订 版 ) ( 下 称 指 引 ), 自 7 月 15 日 实 施 本 次 对 办 法 指 引 修 订 的 内 容 包 括 : 一 是 优 化 了 办 法 计 算 公 式, 以 估 值 替 代 上 期 平 均 价, 解 决 了 部 分 债 券 市 场 价 格 形 成 不 充 分 不 公 允 问 题 ; 二 是 优 化 了 指 引 中 信 用 债 券 折 扣 系 数 取 值 标 准, 根 据 质 押 券 的 主 体 评 级 和 债 项 评 级 情 况, 将 原 本 的 四 档 分 类 细 化 为 六 档 分 类, 进 一 步 提 高 了 对 不 同 债 券 信 用 风 险 的 区 分 度, 并 整 体 调 低 了 信 用 债 券 的 折 扣 系 数 取 值 水 平 ; 三 是 加 强 了 对 发 行 人 信 息 披 露 质 量 信 用 评 级 质 量 的 监 督, 增 加 了 根 据 发 行 人 信 息 披 露 质 量 信 用 评 级 质 量 情 况 进 行 折 扣 系 数 折 算 率 调 整 的 相 关 规 定 来 源 : 22. 深 交 所 发 布 修 订 后 上 市 委 员 会 工 作 细 则 \ 近 日, 深 交 所 公 布 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 委 员 会 工 作 细 则 (2016 年 修 订 ) ( 下 称 细 则 ), 自 发 布 之 日 施 行 细 则 主 要 变 化 如 下 : 一 是 调 整 完 善 上 市 委 职 责 范 围, 将 上 市 证 券 的 暂 停 上 市 事 宜 纳 入 上 市 委 审 核 范 围 二 是 扩 大 股 票 审 核 事 项 适 用 范 围, 将 范 围 从 普 通 股 扩 大 至 优 先 股, 将 优 先 股 的 上 市 和 挂 牌 转 让 纳 入 股 票 审 核 范 围 三 是 区 别 暂 停 上 市 情 形 实 施 差 异 化 审 核 程 序 对 于 触 及 财 务 类 退 市 指 标 和 市 场 交 易 类 退 市 指 标 的 股 票 的 暂 停 上 市, 适 用 上 市 委 的 特 别 审 议 程 序 ; 对 于 触 及 其 他 类 退 市 指 标 包 括 欺 诈 发 行 重 大 信 息 披 露 违 法 等 重 大 违 法 类 退 市 指 标 的 股 票 的 暂 停 上 市, 适 用 上 市 委 普 通 审 议 程 序 优 先 股 的 上 市 和 挂 牌 转 让, 以 及 可 转 换 公 司 债 券 的 暂 停 上 市, 适 用 上 市 委 特 别 审 议 程 序 四 是 取 消 公 司 ( 企 业 ) 债 券 上 市 委 审 议 环 节 来 源 :

11 法 规 解 读 之 重 磅! 彻 底 改 变 资 管 格 局 的 八 条 底 线 正 式 发 布 日 前, 证 监 会 发 布 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定 ( 以 下 简 称 暂 行 规 定 ) 将 2015 年 3 月 份 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 发 布 实 施 的 证 券 期 货 经 营 机 构 落 实 资 产 管 理 业 务 八 条 底 线 禁 止 行 为 细 则 ( 以 下 简 称 细 则 ) 升 级 为 证 监 会 的 暂 行 规 定, 上 升 为 规 范 性 文 件, 将 增 强 对 机 构 的 约 束 力 暂 行 规 定 自 2016 年 7 月 18 日 起 实 施 一 最 关 注 点 之 结 构 化 产 品 优 先 级 也 不 能 宣 传 预 期 收 益 率 这 条 在 征 求 意 见 稿 里 有 争 议, 但 最 终 还 是 一 刀 切 没 有 给 预 期 收 益 率 型 产 品 例 外 赦 免 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定 对 杠 杆 率 计 算 方 式 与 之 前 的 有 所 不 同, 即 : 杠 杆 倍 数 = 优 先 级 份 额 / 劣 后 级 份 额, 但 中 间 级 份 额 应 当 计 入 优 先 级 份 额 首 次 明 确 中 间 级 加 层 资 金 应 当 列 入 优 先 级 份 额 二 新 规 明 确 了 结 构 化 产 品 的 定 义, 即 : 存 在 一 级 份 额 以 上 的 份 额 为 其 他 份 额 提 供 风 险 补 偿 收 益 不 按 照 份 额 比 例 计 算 但 新 规 中 规 定, 资 产 管 理 人 以 自 有 资 金 提 供 有 限 风 险 补 偿 的, 且 不 参 与 收 益 分 配 或 不 获 得 高 于 按 份 额 比 例 计 算 的 收 益, 不 属 于 结 构 化 资 产 管 理 计 划, 新 规 对 于 资 产 管 理 人 有 限 承 担 风 险 提 供 合 法 性 依 据 三 新 规 明 确 了 投 资 顾 问 的 条 件, 即 : 依 法 可 以 从 事 资 产 管 理 业 务 的 证 券 期 货 经 营 机 构, 以 及 同 事 符 合 相 关 条 件 的 私 募 基 金 管 理 人 ( 可 以 认 为 投 资 顾 问 必 须 具 备 私 募 基 金 管 理 人 资 格 ), 相 关 条 件 包 括 : 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 满 一 年, 无 重 大 违 法 违 规 情 况 的 会 员, 具 备 3 年 以 上 联 系 可 追 溯 投 资 业 绩 的 资 产 管 理 人 员 不 少 于 3 人, 并 且 无 不 良 记 录 四 关 于 溯 及 既 往 和 新 老 划 断 的 规 定 : 第 十 六 条 规 定, 该 规 定 自 2016 年 07 月 18 日 起 正 式 实 施, 即 下 周 一 正 式 实 施 并 且, 该 规 定 具 有 溯 及 既 往 的 效 力 不 符 合 该 规 定 第 三 条 保 本 规 定 的, 不 得 新 增 净 申 购 规 模, 产 品 到 期 后 应 当 转 为 非 保 本 产 品 或 者 清 盘 终 止, 不 得 续 期 存 在 直 接 或 间 接 对 优 先 级 份 额 认 购 者 提 高 保 本 保 收 益 安 排 的 ( 包 括 但 不 限 于 计 提 优 先 级 份 额 收 益 提 前 终 止 罚 息 差 额 补 足 优 先 级 收 益 计 提 风 险 保 证 金 补 足 优 先 级 收 益 等 ), 杠 杆 率 超 过 第 四 条 第 ( 四 ) 项 规 定 规 定 倍 数 的, 结 构 化 资 产 管 理 计 划 牵 头 投 资 其 他 结 构 化 金 融 产 品 劣 后 级 份 额 的, 合 同 到 期 前 不 得 提 高 杠 杆 率, 不 得 新 增 优 先 级 份 额 净 申 购 规 模, 合 同 到 期 后 应 当 清 盘, 不 得 续 期 投 资 顾 问 或 第 三 方 服 务 机 构 不 符 合 要 求 的, 合 同 到 期 前 不 得 新 增 优 先 级 份 额 净 申 购 规 模, 合 同 到 期 后 应 当 清 盘, 不 得 续 期 附 件 一 : 与 之 前 2016 年 征 求 意 见 稿 的 重 要 条 款 逐 条 对 比 解 读 : 一 适 用 范 围 : 涵 盖 券 商 基 金 管 理 公 司 期 货 公 司 及 其 从 事 私 募 资 管 业 务 的 子 公 司 这 一 点 与 去 年

12 月 正 式 版 和 2016 年 征 求 意 见 稿 一 致 二 宣 传 销 售 负 面 清 单 : 私 募 资 管 业 务 规 定 第 三 条 开 展 资 产 管 理 业 务, 不 得 存 在 不 适 当 宣 传 违 规 销 售 资 产 管 理 计 划 误 导 欺 诈 投 资 者 以 及 以 任 何 方 式 向 投 资 者 违 规 承 诺 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 等 行 为, 包 括 但 不 限 于 以 下 情 形 : 解 读 : 不 得 违 规 销 售 资 管 计 划, 不 得 存 在 不 适 当 宣 传 误 导 欺 诈 投 资 者 以 及 任 何 方 式 系 正 式 稿 对 征 求 意 见 稿 的 全 面 吸 收, 此 外, 还 将 代 销 资 管 计 划 的 代 销 机 构 纳 入 本 条 监 管 范 畴 ( 一 ) 资 产 管 理 合 同 及 销 售 材 料 中 存 在 包 含 保 本 保 收 益 内 涵 的 表 述, 如 零 风 险 收 益 有 保 障 本 金 无 忧 等 ; ( 二 ) 资 产 管 理 计 划 名 称 中 含 有 保 本 字 样 ; 解 读 : 私 募 资 管 业 务 规 定 正 式 稿 完 全 吸 收 了 今 年 征 求 意 见 稿 有 关 严 禁 保 本 的 内 容, 并 突 出 重 视, 将 名 称 禁 止 和 宣 传 材 料 禁 止 在 正 式 稿 中 分 成 两 个 条 款 ( 三 ) 与 投 资 者 签 订 回 购 协 议 抽 屉 协 议 或 承 诺 函 等 文 件, 直 接 或 间 接 承 诺 保 本 保 收 益 ; 解 读 : 本 款 规 定 与 2016 征 求 意 见 稿 11 月 版 与 3 月 版 一 致 ( 四 ) 向 投 资 者 口 头 或 通 过 短 信 微 信 等 各 种 方 式 承 诺 保 本 保 收 益 ; 解 读 : 去 年 3 月 版 和 11 月 版 均 只 规 定 了 口 头 方 式, 此 次 2016 最 新 版 新 增 或 通 过 微 信 QQ 短 信 等 方 式 从 立 法 技 术 角 度 讲, 可 以 基 本 覆 盖 将 来 可 能 发 生 的 新 的 违 规 形 式, 此 外, 新 增 的 方 式 反 倒 利 于 投 资 者 保 全 证 据 ( 五 ) 向 非 合 格 投 资 者 销 售 资 产 管 理 计 划, 明 知 投 资 者 实 质 不 符 合 合 格 投 资 者 标 准, 仍 予 以 销 售 确 认, 或 者 通 过 拆 分 转 让 资 产 管 理 计 划 份 额 或 其 收 益 权 为 投 资 者 直 接 或 间 接 提 供 短 期 借 贷 等 方 式, 变 相 突 破 合 格 投 资 者 标 准 ; 解 读 : 本 款 在 2016 征 求 意 见 稿 中 有 所 提 及, 但 表 述 上 更 贴 近 去 年 违 规 案 例 的 情 形, 也 是 2016 年 3 月 证 监 会 新 闻 发 布 会 明 确 提 及 的 违 法 违 规 案 例, 对 各 类 网 络 理 财 销 售 平 台 P2P 等 机 构 不 规 范 的 销 售 行 为 进 行 约 束, 禁 止 通 过 多 人 拼 凑 借 贷 等 形 式 上 符 合 但 实 质 上 却 不 符 合 合 格 投 资 者 条 件 的 情 形 ( 六 ) 单 一 资 产 管 理 计 划 的 投 资 者 人 数 超 过 200 人, 或 者 同 一 资 产 管 理 人 为 单 一 融 资 项 目 设 立 多 个 资 产 管 理 计 划, 变 相 突 破 投 资 者 人 数 限 制 ; 解 读 : 本 条 对 以 往 穿 透 识 别 规 定 的 重 大 突 破, 本 质 上 市 吸 收 了 上 海 证 监 局 2016 年 1 月 对 券 商 资 管 及 托 管 业 务 案 例 通 报 中 的 某 一 典 型 案 例 的 归 纳 总 结, 原 2016 征 求 意 见 稿 明 确 表 示 对 于 此 种 情 形 要 合 并 计 算 投 资 者 人 数, 但 正 式 稿 并 没 承 继 这 种 表 述, 而 是 用 了 更 为 概 括 宽 泛 的 表 述, 同 一 资 产 管 理 人 不 得 为 单 一 融 资 项 目 设 立 多 个 资 管 计 划 变 相 突 破 投 资 者 人 数 限 制, 虽 然 表 面 上 没 有 明 确 对 多 个 资 管 计 划 的 投 资 者 要 合 并 计 算, 但 对 本 条 解 释 时 仍 然 可 以 通 过 解 释 为 是 变 相 突 破 了 投 资 者 人 数 限 制 而 被 判 定 为 违 规 对 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 第 ( 二 ) 项 规 定 的 投 资 计 划 是 否 仍 然 可 以 豁 免 穿 透 核 查, 在 本 条 所 指 情 形 中, 若 被 认 定 为 是 实 质 上 变 相 突 破 了 投 资 者 人 数 限 制,

13 恐 怕 是 不 能 得 到 豁 免 穿 透 的 ( 七 ) 通 过 报 刊 电 台 电 视 互 联 网 等 公 众 传 播 媒 体, 讲 座 报 告 会 分 析 会 等 方 式, 布 告 传 单 短 信 微 信 博 客 和 电 子 邮 件 等 载 体, 向 不 特 定 对 象 宣 传 具 体 产 品, 但 证 券 期 货 经 营 机 构 和 销 售 机 构 通 过 设 置 特 定 对 象 确 定 程 序 的 官 网 客 户 端 等 互 联 网 媒 介 向 已 注 册 特 定 对 象 进 行 宣 传 推 介 的 情 形 除 外 ; 解 读 : 本 条 与 2016 年 征 求 意 见 稿 相 比, 除 了 个 别 措 辞 有 别, 完 全 吸 收 了 征 求 意 见 稿 新 增 的 内 容, 对 措 辞 方 面, 完 全 是 吸 收 了 于 2016 年 7 月 15 日 正 式 生 效 的 私 募 投 资 基 金 募 集 行 为 管 理 办 法 的 募 集 流 程, 将 不 特 定 对 象 通 过 问 卷 调 查 等 方 式 转 变 为 特 定 对 象 之 后, 才 能 对 其 进 行 具 体 产 品 的 宣 传 ( 八 ) 销 售 资 产 管 理 计 划 时, 未 真 实 准 确 完 整 地 披 露 资 产 管 理 计 划 交 易 结 构 当 事 各 方 权 利 义 务 条 款 收 益 分 配 内 容 委 托 第 三 方 机 构 提 供 服 务 关 联 交 易 情 况 等 信 息 ; 解 读 : 与 征 求 意 见 稿 基 本 一 致, 对 投 资 顾 问 合 作 信 息 没 有 再 单 独 列 举, 而 是 统 筹 到 第 三 方 机 构 中 此 外, 基 金 业 协 会 也 明 确 今 年 会 出 台 一 部 专 门 针 对 投 资 顾 问 的 框 架 性 法 规 ( 九 ) 资 产 管 理 计 划 完 成 备 案 手 续 前 参 与 股 票 公 开 或 非 公 开 发 行 ; 解 读 : 与 2016 征 求 意 见 稿 11 月 版 与 3 月 版 均 一 致 ( 十 ) 向 投 资 者 宣 传 资 产 管 理 计 划 预 期 收 益 率 解 读 : 此 条 虽 然 在 2016 征 求 意 见 稿 时 就 反 响 很 大, 尤 其 是 对 结 构 化 产 品 A 份 额 ( 或 优 先 级 ) 的 预 期 收 益 率 如 果 不 能 进 行 宣 传 有 一 些 难 以 理 解 但 此 次 正 式 稿 还 是 完 全 吸 收 了 征 求 意 见 稿 中 的 禁 止 宣 传 预 期 收 益 率 的 做 法 主 要 是 考 虑 到 容 易 踩 红 线, 投 资 者 将 预 期 收 益 率 理 解 为 保 本 收 益, 销 售 人 员 将 预 期 收 益 率 可 能 曲 解 为 保 本 ; 这 在 信 托 计 划 和 银 行 理 财 销 售 过 程 中 也 非 常 常 见, 通 过 暗 示 预 期 收 益 率 就 是 很 可 能 最 终 收 益 来 吸 引 客 户 但 对 于 结 构 化 产 品, 优 先 级 份 额 的 预 期 收 益 率 的 确 有 一 定 保 障 基 础, 即 劣 后 份 额 的 本 金 支 持 ( 十 一 ) 夸 大 或 者 片 面 宣 传 产 品, 夸 大 或 片 面 宣 传 资 产 管 理 计 划 管 理 人 及 其 管 理 的 产 品 投 资 经 理 等 的 过 往 业 绩, 未 充 分 揭 示 产 品 风 险, 投 资 者 认 购 资 产 管 理 计 划 时 未 签 订 风 险 揭 示 书 和 资 产 管 理 合 同 解 读 : 这 一 条 是 2016 最 新 征 求 意 见 稿 的 新 增 条 款, 此 次 正 式 稿 将 该 条 完 全 吸 收, 内 容 其 实 与 私 募 基 金 募 集 行 为 办 法 的 脉 络 一 致, 并 未 超 出 私 募 基 金 募 集 行 为 办 法 的 规 范 程 度 三 大 幅 降 低 杠 杆 : 1 私 募 资 管 业 务 规 定 第 四 条 正 式 规 定, 落 地 了 之 前 征 求 意 见 稿 的 预 期, 大 幅 降 低 资 管 产 品 杠 杆 率 2 但 在 2016 征 求 意 见 稿 的 基 础 上, 实 际 上 正 式 稿 更 为 严 苛, 对 于 严 禁 直 接 或 间 接 对 优 先 级 份 额 认 购 者 提 供 保 本 保 收 益 安 排, 包 括 但 不 限 于 在 结 构 化 资 产 计 划 合 同 中 约 定 计 提 优 先 级 份 额 收 益 提 前 终 止 罚 息 劣 后 级 或 第 三 方 机 构 差 额 补 足 优 先 级 收 益 计 提 风 险 保 证 金 补 足 优 先 级 收 益 这 样 的 表 述 都 是 正 式 稿 新 增 条 款, 所 禁 止 的 行 为, 几 乎 基 本 上 都 是 目 前 市 场 上 结 构 化 资 管 产 品 正 在 做 的 行 为

14 资 管 计 划 类 型 股 票 类 混 合 类 结 构 化 资 管 计 划 固 定 收 益 类 结 构 化 资 管 计 划 其 他 类 结 构 化 资 管 计 划 杠 杆 倍 数 不 得 超 过 1 倍 不 得 超 过 3 倍 不 得 超 过 2 倍 正 式 稿 的 上 述 杠 杆 率 规 定, 回 应 了 之 前 业 界 争 论 的 2016 征 求 意 见 稿 中 对 期 货 类 资 管 产 的 极 大 宽 容, 此 次 正 式 稿 由 3 倍 宽 容 度 降 低 至 2 倍 3 新 规 明 确 要 求 穿 透 核 查 嵌 套 资 管 产 品 : 通 过 穿 透 核 查 结 构 化 资 管 计 划 的 投 资 标 的, 严 禁 结 构 化 资 管 计 划 嵌 套 投 资 其 他 结 构 化 金 融 产 品 劣 后 级 份 额 4 名 称 中 必 须 明 示 包 含 结 构 化 或 分 级 的 字 样, 与 2016 征 求 意 见 稿 是 一 致 的 5 区 分 了 结 构 化 集 合 和 非 结 构 化 集 合 产 品, 其 中 结 构 化 资 管 计 划 的 总 资 产 占 净 资 产 的 比 例 不 得 超 过 140%, 非 结 构 化 集 合 产 品 ( 一 对 多 ) 的 总 资 产 占 净 资 产 的 比 例 不 得 超 过 200% 这 是 正 式 稿 新 增 内 容 四 严 控 投 顾 : 正 式 稿 基 本 继 承 了 2016 年 征 求 意 见 稿 的 规 定, 严 禁 委 托 个 人 或 不 符 合 条 件 的 第 三 方 机 构 提 供 投 资 建 议, 并 且 强 调 管 理 人 的 兜 底 法 律 责 任, 不 因 委 托 而 免 除 责 任 的 承 担 正 式 稿 在 措 辞 上 没 有 狭 隘 的 使 用 投 资 顾 问 或 顾 问 协 议, 替 代 为 第 三 方 机 构 和 委 托 协 议, 实 际 上 是 包 含 了 虽 名 义 上 不 是 投 顾 或 不 符 合 投 顾 条 件, 但 实 质 上 承 担 投 顾 职 责 的 第 三 方 机 构, 在 对 新 规 的 涵 摄 对 象 范 围 上 实 际 上 更 为 广 泛, 实 际 上 一 种 行 为 监 管 功 能 监 管 的 思 路 值 得 注 意 的 是, 正 式 稿 新 增 一 个 条 款 : 第 三 方 及 其 关 联 方 不 得 以 自 有 资 金 或 募 集 资 金 投 资 于 结 构 化 资 管 计 划 劣 后 级 份 额 附 件 二 : 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定 制 定 说 明 一 背 景 和 过 程 近 几 年 来, 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 管 业 务 发 展 迅 速, 在 满 足 居 民 财 富 管 理 需 求 构 建 多 层 次 金 融 服 务 市 场 服 务 实 体 经 济 等 方 面 发 挥 了 重 要 作 用 但 与 此 同 时, 一 些 问 题 和 风 险 隐 患 也 日 益 显 现 2015 年 3 月, 为 促 进 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 管 业 务 规 范 发 展, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 发 布 实 施 了 证 券 期 货 经 营 机 构 落 实 资 产 管 理 业 务 八 条 底 线 禁 止 行 为 细 则 ( 以 下 简 称 细 则 ) 自 细 则 发 布 以 来, 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 管 业 务 得 到 了 一 定 程 度 的 规 范 然 而,2015 年 股 市 异 常 波 动 期 间, 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 管 业 务 暴 露 出 业 务 失 范 等 诸 多 问 题 例 如, 高 杠 杆 的 股 票 型 结 构 化 资 管 产 品 对 市 场 形 成 助 涨 助 跌 的 较 大 扰 动 ; 又 如, 违 规 开 展 配 资, 为 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 提 供 便 利 等 为 此, 有 必 要 完 善 规 则, 进 一 步 提 高 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 管 业 务 的 规 范 化 运 作 水 平 此 外, 在 基 金 业 协 会 登 记 的 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 数 量 迅 速 增 加, 管 理 规 模 增 长 较 快, 为 防 范 业 务 风 险, 避 免 监 管 套 利, 也 有 必 要 将 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 纳 入 调 整 范 围 为 完 善 规 则, 进 一 步 提 高 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 管 业 务 的 规 范 化 运 作 水 平, 今 年

15 月, 在 前 期 较 长 时 间 调 查 研 究 工 作 的 基 础 上, 就 细 则 内 容 修 改 向 行 业 机 构 征 求 了 意 见 共 有 56 家 行 业 机 构 书 面 反 馈 了 277 条 意 见, 经 认 真 梳 理 研 究, 对 完 善 过 渡 期 安 排 等 合 理 性 意 见 建 议 予 以 积 极 釆 纳 近 期, 为 把 依 法 从 严 全 面 监 管 落 到 实 处, 增 强 规 则 约 束 力, 更 明 确 地 传 递 监 管 政 策 信 号, 在 细 则 实 践 及 相 关 修 改 意 见 建 议 的 基 础 上, 我 会 研 究 出 台 了 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定 ( 以 下 简 称 暂 行 规 定 ) 二 主 要 内 容 暂 行 规 定 的 主 要 思 路 是 在 正 本 清 源 强 化 约 束 的 前 提 下, 重 点 加 强 对 违 规 宣 传 推 介 和 销 售 行 为 结 构 化 资 管 产 品 违 法 从 事 证 券 期 货 业 务 活 动 委 托 第 三 方 机 构 提 供 投 资 建 议 开 展 或 参 与 资 金 池 业 务 实 施 过 度 激 励 等 的 规 范 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 明 确 适 用 范 围 暂 行 规 定 主 要 适 用 于 证 券 期 货 经 营 机 构 通 过 资 产 管 理 计 划 形 式 开 展 的 私 募 资 产 管 理 业 务, 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 子 公 司 按 照 规 定 开 展 的 资 产 证 券 化 业 务 不 适 用 同 时, 为 统 一 监 管 标 准 避 免 监 管 套 利, 要 求 在 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 参 照 执 行, 暂 不 适 用 于 私 募 股 权 投 资 基 金 创 业 投 资 基 金 此 外, 暂 行 规 定 中 关 于 资 管 计 划 宣 传 推 介 和 销 售 行 为 的 要 求, 适 用 于 相 关 销 售 机 构 ( 二 ) 明 确 关 于 违 规 委 托 第 三 方 机 构 为 其 提 供 投 资 建 议 和 从 事 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 的 禁 止 性 要 求 1 资 产 管 理 人 不 得 委 托 个 人 或 不 符 合 条 件 的 第 三 方 机 构 为 其 提 供 投 资 建 议 目 前, 出 于 多 种 目 的, 资 产 管 理 人 聘 请 第 三 方 机 构 为 其 提 供 投 资 建 议 的 情 况 较 多 通 过 基 金 业 协 会 备 案 监 测 发 现, 部 分 资 管 产 品 存 在 未 充 分 披 露 聘 请 第 三 方 机 构 信 息 第 三 方 机 构 条 件 要 求 不 统 一 第 三 方 机 构 权 责 不 清 晰 相 关 服 务 费 用 不 规 范 等 问 题, 隐 藏 的 风 险 较 大, 有 必 要 加 以 规 范 暂 行 规 定 主 要 从 相 关 第 三 方 机 构 资 质 条 件 基 本 要 求 遴 选 及 选 聘 信 息 披 露 及 职 责 约 定 防 范 利 益 冲 突 以 及 费 用 支 付 等 方 面 作 了 明 确 要 求, 以 期 进 一 步 规 范 证 券 期 货 经 营 机 构 委 托 第 三 方 机 构 为 其 提 供 投 资 建 议 的 行 为 需 要 说 明 的 是, 暂 行 规 定 明 确 禁 止 管 理 人 委 托 个 人 提 供 投 资 建 议, 将 相 关 资 质 条 件 限 定 为 依 法 可 从 事 资 产 管 理 业 务 的 证 券 期 货 经 营 机 构, 以 及 符 合 一 定 条 件 的 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 前 期 监 管 实 践 中, 我 们 发 现, 部 分 受 托 提 供 投 资 建 议 的 机 构 或 者 个 人 存 在 直 接 执 行 资 管 计 划 投 资 指 令 的 情 形 在 此 过 程 中, 相 关 管 理 人 风 险 意 识 不 够 风 险 管 控 缺 位, 对 于 自 身 资 管 计 划 最 终 责 任 承 担 者 的 角 色 和 义 务 认 识 不 深 刻 这 一 方 面 可 能 导 致 资 管 计 划 沦 为 相 关 机 构 或 者 个 人 的 交 易 通 道, 另 一 方 面 可 能 使 管 理 人 承 担 较 大 的 法 律 风 险 为 强 化 管 理 人 的 资 产 管 理 计 划 最 终 责 任 承 担 者 角 色 风 险 管 控 意 识, 暂 行 规 定 明 确, 第 三 方 机 构 不 得 直 接 执 行 投 资 指 令, 管 理 人 不 得 存 在 未 建 立 或 者 有 效 执 行 风 险 管 控 机 制, 未 能 有 效 防 范 第 三 方 机 构 利 用 资 产 管 理 计 划 从 事 内 幕 交 易 市 场 操 纵 等 违 法 违 规 行 为 的 情 形 另 外, 为 防 范 潜 在 的 利 益 冲 突, 暂 行 规 定 禁 止 受 托 提 供 投 资 建 议 的 第 三 方 机 构 及 其 关 联 方 以 其 自 有 资 金 或 募 集 资 金 投 资 于 结 构 化 资 管 产 品 劣 后 级 份 额 2 资 产 管 理 业 务 不 得 从 事 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 或 者 为 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 提 供 交

16 易 便 利 2015 年 7 月, 我 会 发 布 关 于 清 理 整 顿 违 法 从 事 证 券 业 务 活 动 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]19 号 ), 对 清 理 整 顿 违 法 证 券 业 务 活 动 做 了 部 署 监 管 检 查 发 现, 部 分 资 管 产 品 也 存 在 外 接 具 备 分 仓 功 能 的 信 息 技 术 系 统 以 及 违 规 设 立 子 账 户 分 账 户 虚 拟 账 户 伞 形 资 管 产 品 等 行 为 为 进 一 步 明 晰 业 务 红 线 规 范 场 外 配 资, 暂 行 规 定 从 账 户 实 名 制 账 户 控 制 权 外 接 交 易 系 统 以 及 设 立 伞 形 资 管 产 品 等 方 面 禁 止 资 管 产 品 为 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 提 供 服 务 或 便 利 ( 三 ) 修 改 结 构 化 资 产 管 理 计 划 和 不 得 开 展 或 参 与 资 金 池 业 务 相 关 内 容 1 资 产 管 理 计 划 应 当 遵 守 利 益 共 享 风 险 共 担 风 险 与 收 益 相 匹 配 的 基 本 原 则, 严 格 控 制 杠 杆 风 险, 不 得 直 接 或 间 接 对 结 构 化 资 产 管 理 计 划 优 先 级 份 额 认 购 者 提 供 保 本 保 收 益 安 排 此 前, 细 则 对 结 构 化 资 管 产 品 杠 杆 倍 数 做 了 最 高 不 得 超 过 10 倍 的 限 制, 在 一 定 时 期 内 起 到 了 一 定 的 风 险 防 控 作 用 但 2015 年 的 股 市 异 常 波 动 表 明, 相 当 数 量 投 资 于 股 票 市 场 的 结 构 化 资 管 产 品 已 经 异 化 为 类 借 贷 产 品, 部 分 高 杠 杆 的 结 构 化 资 管 产 品 对 股 票 市 场 的 扰 动 较 大, 为 加 强 规 范, 此 次 暂 行 规 定 主 要 做 了 如 下 修 改 : 一 是 区 别 私 募 资 产 管 理 业 务 与 股 票 融 资 行 为 的 本 质 差 异, 回 归 资 产 管 理 业 务 利 益 共 享, 风 险 共 担 本 源, 禁 止 结 构 化 资 管 产 品 直 接 或 间 接 为 优 先 级 份 额 认 购 者 提 供 保 本 保 收 益 安 排 当 前, 部 分 结 构 化 资 管 产 品 过 度 保 护 优 先 级 投 资 者 利 益, 脱 离 资 管 产 品 实 际 投 资 结 果 通 过 复 杂 的 合 同 约 定 保 证 优 先 级 投 资 者 获 取 固 定 收 益, 一 定 程 度 上 已 经 异 化 为 类 借 贷 产 品, 不 符 合 资 产 管 理 业 务 本 源 鉴 此, 暂 行 规 定 对 结 构 化 资 管 产 品 提 出 了 严 格 的 要 求, 禁 止 违 背 利 益 共 享, 风 险 共 担 原 则 对 结 构 化 资 管 产 品 优 先 级 提 供 保 本 保 收 益 安 排, 并 列 举 了 不 得 对 优 先 级 保 证 收 益 的 具 体 情 形, 例 如 在 合 同 中 约 定 计 提 优 先 级 份 额 收 益 提 前 终 止 罚 息 劣 后 级 或 第 三 方 机 构 差 额 补 足 优 先 级 收 益 计 提 风 险 保 证 金 补 足 优 先 级 收 益 等 情 形 二 是 依 据 投 资 范 围 及 投 资 比 例 将 结 构 化 资 管 产 品 分 为 股 票 类 固 定 收 益 类 混 合 类 和 其 他 类, 并 根 据 不 同 类 别 产 品 的 市 场 风 险 波 动 程 度 相 应 设 定 不 同 的 杠 杆 倍 数 上 限 将 风 险 较 高 的 股 票 类 混 合 类 产 品 杠 杆 倍 数 上 限 由 10 倍 下 调 至 1 倍, 是 基 于 当 前 股 票 市 场 的 实 际 情 况, 并 明 确 反 映 出 监 管 导 向 另 外, 为 进 一 步 控 制 投 资 风 险, 降 低 投 资 杠 杆 水 平, 防 控 杠 杆 叠 加 风 险, 在 参 照 公 开 募 集 证 券 投 资 基 金 运 作 管 理 办 法 相 关 规 定 以 及 充 分 考 虑 私 募 资 产 管 理 业 务 特 点 基 础 上, 暂 行 规 定 对 资 管 产 品 的 投 资 杠 杆 做 了 适 度 限 制, 明 确 结 构 化 资 管 计 划 的 总 资 产 占 净 资 产 的 比 例 不 得 超 过 140%, 非 结 构 化 集 合 ( 一 对 多 ) 资 管 计 划 的 总 资 产 占 净 资 产 的 比 例 不 得 超 过 20% 三 是 将 杠 杆 倍 数 计 算 公 式 调 整 为 优 先 级 份 额 / 劣 后 级 份 额, 使 之 更 加 简 洁 明 了, 也 与 市 场 通 行 做 法 保 持 一 致 为 严 控 杠 杆 风 险, 暂 行 规 定 明 确 中 间 级 份 额 在 计 算 杠 杆 倍 数 时 计 入 优 先 级 份 额 四 是 增 加 了 结 构 化 资 管 产 品 信 息 披 露 内 容, 要 求 对 结 构 化 设 计 及 相 应 风 险 情 况 收 益 分 配 情 况 风 控 措 施 等 信 息 进 行 披 露 同 时, 要 求 结 构 化 资 管 产 品 名 称 中 必 须 包 含 结 构 化 或 分 级 字 样, 以 充 分 揭 示 结 构 化 资 管 产 品 的 风 险 属 性 五 是 严 格 防 范 结 构 化 资 管 产 品 嵌 套 投 资 风 险, 禁 止 结 构 化 资 管 产 品 向 下 嵌 套 投 资 其 他 结 构 化 金 融 产 品 的 劣 后 级 份 额 2 不 得 开 展 或 参 与 资 金 池 业 务 针 对 资 金 池 滚 动 发 行 集 合 运 作 期 限 错 配 分 离 定 价 的 特 征, 暂 行 规 定 在 原 有 表 述 的 基 础 上 作 了 进 一 步 细 化, 增 加 了 资 产 管 理 计 划

17 未 实 际 投 资 或 者 投 资 于 非 标 资 产, 仅 以 后 期 投 资 者 资 金 兑 付 前 期 投 资 者 本 金 和 收 益 资 产 管 理 计 划 所 投 资 产 发 生 不 能 按 时 收 回 投 资 本 金 和 收 益 情 形 的, 资 产 管 理 计 划 通 过 开 放 参 与 退 出 或 滚 动 发 行 等 方 式 由 后 期 投 资 者 承 担 此 类 风 险 等 禁 止 行 为, 重 点 防 范 类 似 庞 氏 骗 局 的 资 金 池 产 品 此 外, 暂 行 规 定 明 确, 证 券 期 货 经 营 机 构 除 不 得 开 展 具 有 资 金 池 性 质 的 私 募 资 产 管 理 业 务 外, 也 不 得 参 与 具 有 资 金 池 性 质 的 私 募 资 产 管 理 业 务, 即 投 资 其 他 机 构 管 理 的 具 有 资 金 池 性 质 的 资 管 产 品 ( 四 ) 进 一 步 规 范 销 售 推 介 行 为 一 是 禁 止 资 管 产 品 以 任 何 方 式 向 投 资 者 承 诺 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益, 明 确 资 管 产 品 名 称 中 不 得 出 现 保 本 字 样, 资 产 管 理 合 同 及 销 售 材 料 中 不 得 存 在 包 含 保 本 保 收 益 内 涵 的 表 述 二 是 禁 止 通 过 拆 分 份 额 或 收 益 权 为 投 资 者 直 接 或 间 接 提 供 短 期 借 贷 等 方 式 变 相 降 低 合 格 投 资 者 门 槛 三 是 禁 止 资 管 产 品 向 投 资 者 宣 传 预 期 收 益 率, 包 括 不 得 口 头 宣 传 产 品 预 期 收 益, 不 得 在 推 介 材 料 资 产 管 理 合 同 等 文 字 材 料 中 写 有 预 期 收 益 预 计 收 益 等 字 样 ( 五 ) 修 改 完 善 过 度 激 励 相 关 要 求 目 前, 私 募 资 产 管 理 业 务 领 域 的 过 度 激 励 情 况 较 为 突 出, 部 分 机 构 公 司 治 理 不 完 善, 未 建 立 有 效 的 激 励 约 束 机 制, 导 致 业 务 人 员 竞 相 追 逐 短 期 利 益, 偏 重 于 开 展 高 风 险 高 回 报 业 务, 损 害 了 投 资 者 利 益 和 资 产 管 理 机 构 长 期 利 益, 一 定 程 度 上 也 使 得 资 管 业 务 核 心 人 员 流 动 过 快, 不 利 于 行 业 持 续 稳 定 发 展 基 于 此 种 情 况, 为 了 督 促 引 导 行 业 建 立 激 励 约 束 机 制, 暂 行 规 定 第 十 条 要 求 建 立 激 励 奖 金 递 延 发 放 机 制, 递 延 周 期 不 得 短 于 3 年, 递 延 支 付 的 激 励 奖 金 金 额 不 得 低 于 40% ( 六 ) 增 加 释 义 条 款 暂 行 规 定 第 十 四 条 对 结 构 化 资 管 产 品 及 相 关 类 别 杠 杆 倍 数 计 算 公 式 市 场 公 允 价 格 含 义 符 合 提 供 投 资 建 议 条 件 的 第 三 方 机 构 等 做 了 说 明 ( 七 ) 关 于 过 渡 期 安 排 为 做 好 新 旧 规 则 衔 接 工 作, 确 保 私 募 资 管 业 务 平 稳 发 展, 暂 行 规 定 对 结 构 化 产 品 保 本 产 品 委 托 提 供 投 资 建 议 等 方 面 条 款 实 施 新 老 划 断 的 过 渡 安 排, 相 关 存 续 资 管 产 品 不 符 合 规 定 的, 合 同 到 期 前 杠 杆 倍 数 不 得 提 高, 不 得 新 增 净 申 购 规 模, 合 同 到 期 后 予 以 清 盘, 不 得 续 期 暂 行 规 定 自 2016 年 7 月 18 日 起 实 施 证 券 期 货 经 营 机 构 应 当 切 实 履 行 新 规 要 求, 确 保 届 时 新 设 立 的 资 产 管 理 计 划 不 存 在 本 规 定 所 禁 止 的 各 项 情 形 今 后, 证 监 会 将 不 断 完 善 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 规 则, 进 一 步 引 导 行 业 提 高 风 险 防 控 水 平, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 附 件 三 : 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定 第 一 条 为 了 进 一 步 加 强 对 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 的 监 管, 规 范 市 场 行 为, 强 化 风 险 管 控, 根 据 证 券 法 证 券 投 资 基 金 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 期 货 交

18 易 管 理 条 例 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 期 货 公 司 监 督 管 理 办 法 和 期 货 公 司 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 等 法 律 法 规, 制 定 本 规 定 第 二 条 本 规 定 所 称 证 券 期 货 经 营 机 构, 是 指 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 期 货 公 司 及 其 依 法 设 立 的 从 事 私 募 资 产 管 理 业 务 的 子 公 司 第 三 条 证 券 期 货 经 营 机 构 及 相 关 销 售 机 构 不 得 违 规 销 售 资 产 管 理 计 划, 不 得 存 在 不 适 当 宣 传 误 导 欺 诈 投 资 者 以 及 以 任 何 方 式 向 投 资 者 承 诺 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 等 行 为, 包 括 但 不 限 于 以 下 情 形 : ( 一 ) 资 产 管 理 合 同 及 销 售 材 料 中 存 在 包 含 保 本 保 收 益 内 涵 的 表 述, 如 零 风 险 收 益 有 保 障 本 金 无 忧 等 ; ( 二 ) 资 产 管 理 计 划 名 称 中 含 有 保 本 字 样 ; ( 三 ) 与 投 资 者 私 下 签 订 回 购 协 议 或 承 诺 函 等 文 件, 直 接 或 间 接 承 诺 保 本 保 收 益 ; ( 四 ) 向 投 资 者 口 头 或 者 通 过 短 信 微 信 等 各 种 方 式 承 诺 保 本 保 收 益 ; ( 五 ) 向 非 合 格 投 资 者 销 售 资 产 管 理 计 划, 明 知 投 资 者 实 质 不 符 合 合 格 投 资 者 标 准, 仍 予 以 销 售 确 认, 或 者 通 过 拆 分 转 让 资 产 管 理 计 划 份 额 或 其 收 益 权 为 投 资 者 直 接 或 间 接 提 供 短 期 借 贷 等 方 式, 变 相 突 破 合 格 投 资 者 标 准 ; 单 一 资 产 管 理 计 划 的 投 资 者 人 数 超 过 200 人, 或 者 同 一 资 产 管 理 人 为 单 一 融 资 项 目 设 立 多 个 资 产 管 理 计 划, 变 相 突 破 投 资 者 人 数 限 制 ; 通 过 报 刊 电 台 电 视 互 联 网 等 公 众 传 播 媒 体, 讲 座 报 告 会 分 析 会 等 方 式, 布 告 传 单 短 信 微 信 博 客 和 电 子 邮 件 等 载 体, 向 不 特 定 对 象 宣 传 具 体 产 品, 但 证 券 期 货 经 营 机 构 和 销 售 机 构 通 过 设 置 特 定 对 象 确 定 程 序 的 官 网 客 户 端 等 互 联 网 媒 介 向 已 注 册 特 定 对 象 进 行 宣 传 推 介 的 除 外 ; 销 售 资 产 管 理 计 划 时, 未 真 实 准 确 完 整 地 披 露 资 产 管 理 计 划 交 易 结 构 当 事 各 方 权 利 义 务 条 款 收 益 分 配 内 容 委 托 第 三 方 机 构 提 供 服 务 关 联 交 易 情 况 等 信 息 ; 资 产 管 理 计 划 完 成 备 案 手 续 前 参 与 股 票 公 开 或 非 公 开 发 行 ; ( 十 ) 向 投 资 者 宣 传 资 产 管 理 计 划 预 期 收 益 率 ; ( 十 一 ) 夸 大 或 者 片 面 宣 传 产 品, 夸 大 或 者 片 面 宣 传 资 产 管 理 计 划 管 理 人 及 其 管 理 的 产 品 投 资 经 理 等 的 过 往 业 绩, 未 充 分 揭 示 产 品 风 险, 投 资 者 认 购 资 产 管 理 计 划 时 未 签 订 风 险 揭 示 书 和 资 产 管 理 合 同 第 四 条 证 券 期 货 经 营 机 构 设 立 结 构 化 资 产 管 理 计 划, 不 得 违 背 利 益 共 享 风 险 共 担 风 险 与 收 益 相 匹 配 的 原 则, 不 得 存 在 以 下 情 形 : ( 一 ) 直 接 或 者 间 接 对 优 先 级 份 额 认 购 者 提 供 保 本 保 收 益 安 排, 包 括 但 不 限 于 在 结 构 化 资 产 管 理 计 划 合 同 中 约 定 计 提 优 先 级 份 额 收 益 提 前 终 止 罚 息 劣 后 级 或 第 三 方 机 构 差 额 补 足 优 先 级 收 益 计 提 风 险 保 证 金 补 足 优 先 级 收 益 等 ; ( 二 ) 未 对 结 构 化 资 产 管 理 计 划 劣 后 级 份 额 认 购 者 的 身 份 及 风 险 承 担 能 力 进 行 充 分 适 当 的 尽 职 调 查 ;

19 ( 三 ) 未 在 资 产 管 理 合 同 中 充 分 披 露 和 揭 示 结 构 化 设 计 及 相 应 风 险 情 况 收 益 分 配 情 况 风 控 措 施 等 信 息 ; ( 四 ) 股 票 类 混 合 类 结 构 化 资 产 管 理 计 划 的 杠 杆 倍 数 超 过 1 倍, 固 定 收 益 类 结 构 化 资 产 管 理 计 划 的 杠 杆 倍 数 超 过 3 倍, 其 他 类 结 构 化 资 产 管 理 计 划 的 杠 杆 倍 数 超 过 2 倍 ; ( 五 ) 通 过 穿 透 核 查 结 构 化 资 产 管 理 计 划 投 资 标 的, 结 构 化 资 产 管 理 计 划 嵌 套 投 资 其 他 结 构 化 金 融 产 品 劣 后 级 份 额 ; ( 六 ) 结 构 化 资 产 管 理 计 划 名 称 中 未 包 含 结 构 化 或 分 级 字 样 ; ( 七 ) 结 构 化 资 产 管 理 计 划 的 总 资 产 占 净 资 产 的 比 例 超 过 140%, 非 结 构 化 集 合 资 产 管 理 计 划 ( 即 一 对 多 ) 的 总 资 产 占 净 资 产 的 比 例 超 过 200% 第 五 条 证 券 期 货 经 营 机 构 开 展 私 募 资 产 管 理 业 务, 不 得 委 托 个 人 或 不 符 合 条 件 的 第 三 方 机 构 为 其 提 供 投 资 建 议, 管 理 人 依 法 应 当 承 担 的 职 责 不 因 委 托 而 免 除, 不 得 存 在 以 下 情 形 : ( 一 ) 未 建 立 或 未 有 效 执 行 第 三 方 机 构 遴 选 机 制, 未 按 照 规 定 流 程 选 聘 第 三 方 机 构 ; ( 二 ) 未 签 订 相 关 委 托 协 议, 或 未 在 资 产 管 理 合 同 及 其 它 材 料 中 明 确 披 露 第 三 方 机 构 身 份 未 约 定 第 三 方 机 构 职 责 以 及 未 充 分 说 明 和 揭 示 聘 请 第 三 方 机 构 可 能 产 生 的 特 定 风 险 ; ( 三 ) 由 第 三 方 机 构 直 接 执 行 投 资 指 令, 未 建 立 或 有 效 执 行 风 险 管 控 机 制, 未 能 有 效 防 范 第 三 方 机 构 利 用 资 产 管 理 计 划 从 事 内 幕 交 易 市 场 操 纵 等 违 法 违 规 行 为 ; ( 四 ) 未 建 立 利 益 冲 突 防 范 机 制, 资 产 管 理 计 划 与 第 三 方 机 构 本 身 与 第 三 方 机 构 管 理 或 服 务 的 其 他 产 品 之 间 存 在 利 益 冲 突 或 利 益 输 送 ; ( 五 ) 向 未 提 供 实 质 服 务 的 第 三 方 机 构 支 付 费 用 或 支 付 的 费 用 与 其 提 供 的 服 务 不 相 匹 配 ; ( 六 ) 第 三 方 机 构 及 其 关 联 方 以 其 自 有 资 金 或 募 集 资 金 投 资 于 结 构 化 资 产 管 理 计 划 劣 后 级 份 额 第 六 条 证 券 期 货 经 营 机 构 发 行 的 资 产 管 理 计 划 不 得 投 资 于 不 符 合 国 家 产 业 政 策 环 境 保 护 政 策 的 项 目 ( 证 券 市 场 投 资 除 外 ), 包 括 但 不 限 于 以 下 情 形 : ( 一 ) 投 资 项 目 被 列 入 国 家 发 展 改 革 委 最 新 发 布 的 淘 汰 类 产 业 目 录 ; ( 二 ) 投 资 项 目 违 反 国 家 环 境 保 护 政 策 要 求 ; ( 三 ) 通 过 穿 透 核 查, 资 产 管 理 计 划 最 终 投 向 上 述 投 资 项 目 第 七 条 证 券 期 货 经 营 机 构 开 展 私 募 资 产 管 理 业 务, 不 得 从 事 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 或 者 为 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 提 供 交 易 便 利, 包 括 但 不 限 于 以 下 情 形 : ( 一 ) 资 产 管 理 计 划 份 额 下 设 子 账 户 分 账 户 虚 拟 账 户 或 将 资 产 管 理 计 划 证 券 期 货 账 户 出 借 他 人, 违 反 账 户 实 名 制 规 定 ; ( 二 ) 为 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 提 供 账 户 开 立 交 易 通 道 投 资 者 介 绍 等 服 务 或 便 利 ; ( 三 ) 违 规 使 用 信 息 系 统 外 部 接 入 开 展 交 易, 为 违 法 证 券 期 货 业 务 活 动 提 供 系 统 对 接 或 投 资 交 易 指 令 转 发 服 务 ;

20 ( 四 ) 设 立 伞 形 资 产 管 理 计 划, 子 伞 委 托 人 ( 或 其 关 联 方 ) 分 别 实 施 投 资 决 策, 共 用 同 一 资 产 管 理 计 划 的 证 券 期 货 账 户 第 八 条 证 券 期 货 经 营 机 构 开 展 私 募 资 产 管 理 业 务, 不 得 从 事 非 公 平 交 易 利 益 输 送 利 用 未 公 开 信 息 交 易 内 幕 交 易 操 纵 市 场 等 损 害 投 资 者 合 法 权 益 的 行 为, 不 得 利 用 资 产 管 理 计 划 进 行 商 业 贿 赂, 包 括 但 不 限 于 以 下 情 形 : ( 一 ) 交 易 价 格 严 重 偏 离 市 场 公 允 价 格, 损 害 投 资 者 利 益 不 存 在 市 场 公 允 价 格 的 投 资 标 的, 能 够 证 明 资 产 管 理 计 划 的 交 易 目 的 定 价 依 据 合 理 且 在 资 产 管 理 合 同 中 有 清 晰 约 定, 投 资 程 序 合 规 以 及 信 息 披 露 及 时 充 分 的 除 外 ; ( 二 ) 以 利 益 输 送 为 目 的, 与 特 定 对 象 进 行 不 正 当 交 易, 或 者 在 不 同 的 资 产 管 理 计 划 账 户 之 间 转 移 收 益 或 亏 损 ; ( 三 ) 以 获 取 佣 金 或 者 其 他 不 当 利 益 为 目 的, 使 用 资 产 管 理 计 划 资 产 进 行 不 必 要 的 交 易 ; ( 四 ) 泄 露 因 职 务 便 利 获 取 的 未 公 开 信 息, 以 及 利 用 该 信 息 从 事 或 者 明 示 暗 示 他 人 从 事 相 关 的 交 易 活 动 ; ( 五 ) 利 用 管 理 的 资 产 管 理 计 划 资 产 为 资 产 管 理 人 及 其 从 业 人 员 或 第 三 方 谋 取 不 正 当 利 益 或 向 相 关 服 务 机 构 支 付 不 合 理 的 费 用 ; ( 六 ) 违 背 风 险 收 益 相 匹 配 原 则, 利 用 结 构 化 资 产 管 理 计 划 向 特 定 一 个 或 多 个 劣 后 级 投 资 者 输 送 利 益 ; ( 七 ) 侵 占 挪 用 资 产 管 理 计 划 资 产 第 九 条 证 券 期 货 经 营 机 构 不 得 开 展 或 参 与 具 有 资 金 池 性 质 的 私 募 资 产 管 理 业 务, 资 产 管 理 计 划 不 得 存 在 以 下 情 形 或 者 投 资 存 在 以 下 情 形 的 其 他 资 产 管 理 产 品 : ( 一 ) 不 同 资 产 管 理 计 划 进 行 混 同 运 作, 资 金 与 资 产 无 法 明 确 对 应 ; ( 二 ) 资 产 管 理 计 划 在 整 个 运 作 过 程 中 未 有 合 理 估 值 的 约 定, 且 未 按 照 资 产 管 理 合 同 约 定 向 投 资 者 进 行 充 分 适 当 的 信 息 披 露 ; ( 三 ) 资 产 管 理 计 划 未 单 独 建 账 独 立 核 算, 未 单 独 编 制 估 值 表 ; ( 四 ) 资 产 管 理 计 划 在 开 放 申 购 赎 回 或 滚 动 发 行 时 未 按 照 规 定 进 行 合 理 估 值, 脱 离 对 应 标 的 资 产 的 实 际 收 益 率 进 行 分 离 定 价 ; ( 五 ) 资 产 管 理 计 划 未 进 行 实 际 投 资 或 者 投 资 于 非 标 资 产, 仅 以 后 期 投 资 者 的 投 资 资 金 向 前 期 投 资 者 兑 付 投 资 本 金 和 收 益 ; ( 六 ) 资 产 管 理 计 划 所 投 资 产 发 生 不 能 按 时 收 回 投 资 本 金 和 收 益 情 形 的, 资 产 管 理 计 划 通 过 开 放 参 与 退 出 或 滚 动 发 行 的 方 式 由 后 期 投 资 者 承 担 此 类 风 险, 但 管 理 人 进 行 充 分 信 息 披 露 及 风 险 揭 示 且 机 构 投 资 者 书 面 同 意 的 除 外 第 十 条 证 券 期 货 经 营 机 构 不 得 对 私 募 资 产 管 理 业 务 主 要 业 务 人 员 及 相 关 管 理 团 队 实 施 过 度 激 励, 包 括 但 不 限 于 以 下 情 形 : ( 一 ) 未 建 立 激 励 奖 金 递 延 发 放 机 制 ;

21 ( 二 ) 递 延 周 期 不 足 3 年, 递 延 支 付 的 激 励 奖 金 金 额 不 足 40% 第 十 一 条 证 券 期 货 经 营 机 构 应 当 依 据 本 规 定 要 求, 制 定 相 应 的 内 部 控 制 与 风 险 管 理 制 度, 严 格 按 照 上 述 规 定 从 事 私 募 资 产 管 理 业 务 活 动 第 十 二 条 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 依 法 对 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 实 施 监 督 管 理 对 于 违 反 本 规 定 的, 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 可 对 机 构 采 取 监 管 谈 话 出 具 警 示 函 责 令 改 正 暂 停 办 理 相 关 业 务 等 行 政 监 管 措 施, 对 相 关 责 任 人 员 采 取 监 管 谈 话 出 具 警 示 函 认 定 为 不 适 当 人 选 等 行 政 监 管 措 施 ; 依 法 应 予 行 政 处 罚 的, 依 照 法 律 法 规 进 行 行 政 处 罚 ; 涉 嫌 犯 罪 的, 依 法 移 送 司 法 机 关, 追 究 其 刑 事 责 任 第 十 三 条 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 按 照 本 规 定 做 好 证 券 期 货 经 营 机 构 资 产 管 理 计 划 的 备 案 管 理 与 风 险 监 测 工 作 ; 发 现 违 反 本 规 定 的, 应 当 及 时 报 告 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 第 十 四 条 本 规 定 涉 及 的 相 关 术 语 释 义 如 下 : ( 一 ) 结 构 化 资 产 管 理 计 划, 是 指 存 在 一 级 份 额 以 上 的 份 额 为 其 他 级 份 额 提 供 一 定 的 风 险 补 偿, 收 益 分 配 不 按 份 额 比 例 计 算, 由 资 产 管 理 合 同 另 行 约 定 的 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 约 定, 由 资 产 管 理 人 以 自 有 资 金 提 供 有 限 风 险 补 偿, 且 不 参 与 收 益 分 配 或 不 获 得 高 于 按 份 额 比 例 计 算 的 收 益 的 资 产 管 理 计 划, 不 属 于 本 规 定 规 范 的 结 构 化 资 产 管 理 计 划 ( 二 ) 杠 杆 倍 数 = 优 先 级 份 额 / 劣 后 级 份 额 结 构 化 资 产 管 理 计 划 若 存 在 中 间 级 份 额, 应 当 在 计 算 杠 杆 倍 数 时 计 入 优 先 级 份 额 ( 三 ) 股 票 类 结 构 化 资 产 管 理 计 划, 是 指 根 据 资 产 管 理 合 同 约 定 的 投 资 范 围, 投 资 于 股 票 或 股 票 型 基 金 等 股 票 类 资 产 比 例 不 低 于 80% 的 结 构 化 资 产 管 理 计 划 ( 四 ) 固 定 收 益 类 结 构 化 资 产 管 理 计 划, 是 指 根 据 资 产 管 理 合 同 约 定 的 投 资 范 围, 投 资 于 银 行 存 款 标 准 化 债 券 债 券 型 基 金 股 票 质 押 式 回 购 以 及 固 定 收 益 类 金 融 产 品 的 资 产 比 例 不 低 于 80% 的 结 构 化 资 产 管 理 计 划 ( 五 ) 混 合 类 结 构 化 资 产 管 理 计 划, 是 指 资 产 管 理 合 同 约 定 的 投 资 范 围 包 含 股 票 或 股 票 型 基 金 等 股 票 类 资 产, 但 相 关 标 的 投 资 比 例 未 达 到 本 条 第 ( 三 ) 项 第 ( 四 ) 项 相 应 类 别 标 准 的 结 构 化 资 产 管 理 计 划 ( 六 ) 其 他 类 结 构 化 资 产 管 理 计 划, 是 指 投 资 范 围 及 投 资 比 例 不 能 归 属 于 前 述 任 何 一 类 的 结 构 化 资 产 管 理 计 划 ( 七 ) 市 场 公 允 价 格 区 分 不 同 交 易 市 场 特 征, 采 取 不 同 确 定 方 法, 在 集 中 交 易 市 场, 可 以 参 考 最 近 成 交 价 格 确 定 公 允 价 格 ; 在 非 集 中 交 易 市 场, 应 当 在 资 产 管 理 合 同 中 事 先 约 定 公 允 价 格 确 定 方 法, 并 按 照 约 定 方 式 确 定 公 允 价 格 ( 八 ) 符 合 提 供 投 资 建 议 条 件 的 第 三 方 机 构, 是 指 依 法 可 从 事 资 产 管 理 业 务 的 证 券 期 货 经 营 机 构, 以 及 同 时 符 合 以 下 条 件 的 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 : 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 满 一 年 无 重 大 违 法 违 规 记 录 的 会 员 ; 具 备 3 年 以 上 连 续 可 追 溯 证 券 期 货 投 资 管 理 业 绩 的 投 资 管 理 人 员 不 少 于 3 人 无 不 良 从 业 记 录 第 十 五 条 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 参 照 本 规 定 执 行

22 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 子 公 司 依 法 开 展 的 资 产 证 券 化 业 务 不 适 用 本 规 定 第 十 六 条 本 规 定 自 2016 年 7 月 18 日 起 施 行 证 券 期 货 经 营 机 构 新 设 立 的 资 产 管 理 计 划 应 当 符 合 本 规 定 要 求 ; 本 规 定 施 行 之 日 前 存 续 的 资 产 管 理 计 划, 按 以 下 要 求 执 行 : ( 一 ) 不 符 合 本 规 定 第 三 条 第 ( 二 ) 项 的, 合 同 到 期 前 不 得 新 增 净 申 购 规 模, 保 本 周 期 到 期 后 应 转 为 非 保 本 产 品, 或 者 予 以 清 盘, 不 得 续 期 ( 二 ) 不 符 合 本 规 定 第 四 条 第 ( 一 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 七 ) 项 的, 合 同 到 期 前 不 得 提 高 杠 杆 倍 数, 不 得 新 增 优 先 级 份 额 净 申 购 规 模, 合 同 到 期 后 予 以 清 盘, 不 得 续 期 ( 三 ) 委 托 不 符 合 条 件 的 第 三 方 机 构 提 供 投 资 建 议 的, 合 同 到 期 前 不 得 新 增 净 申 购 规 模, 合 同 到 期 后 予 以 清 盘, 不 得 续 期 ( 四 ) 不 符 合 本 规 定 其 他 要 求 的, 应 当 及 时 进 行 整 改 来 源 : 金 融 监 管 研 究 院

23 热 点 信 息 1. 万 事 达 卡 升 级 支 付 平 台 打 通 线 上 线 下 支 付 万 事 达 卡 将 成 为 全 球 第 一 个 打 通 包 括 APP 内 部 的 线 上 和 线 下 支 付 全 渠 道 全 数 字 支 付 的 支 付 网 络 平 台 ; 一 旦 万 事 达 卡 进 入 人 民 币 支 付 市 场, 将 对 借 助 二 维 码 打 通 线 上 线 下 支 付 的 支 付 宝 和 微 信 支 付 带 来 挑 战 ( 财 新 网 ) 2. 最 大 规 模 借 壳 上 市 现 场 检 查 启 动 98 公 司 既 往 重 组 项 目 入 列 重 组 上 市 监 管 再 出 重 拳! 令 行 业 上 下 为 之 震 动 的, 正 是 中 国 证 监 会 刚 刚 向 各 地 监 管 局 沪 深 两 交 易 所 发 出 的 一 份 通 知 关 于 严 格 重 组 上 市 监 管 工 作 的 通 知 特 别 是, 证 监 会 上 市 部 还 公 布 了 2011 年 明 确 重 组 上 市 规 则 以 来 已 完 成 的 重 组 上 市 项 目 目 前 已 公 告 预 案 尚 未 核 准 的 重 组 的 上 市 项 目 名 单, 这 份 既 往 重 组 上 市 项 目 名 单 中,98 公 司 赫 然 在 列 ( 证 券 时 报 网 ) 3. 中 国 各 民 主 党 派 联 合 声 明 就 菲 律 宾 共 和 国 单 方 面 请 求 建 立 的 南 海 仲 裁 案 仲 裁 庭 于 2016 年 7 月 12 日 作 出 的 裁 决, 中 华 人 民 共 和 国 外 交 部 关 于 应 菲 律 宾 共 和 国 请 求 建 立 的 南 海 仲 裁 案 仲 裁 庭 所 作 裁 决 的 声 明 和 中 华 人 民 共 和 国 政 府 关 于 在 南 海 的 领 土 主 权 和 海 洋 权 益 的 声 明 已 表 明 了 中 国 的 立 场 中 国 各 民 主 党 派 坚 定 支 持 这 一 立 场 ( 新 京 报 ) 4. 雅 虎 资 产 出 售 或 将 于 下 周 一 敲 定 据 纽 约 时 报 报 道, 雅 虎 可 能 会 在 7 月 18 日 接 受 买 家 对 其 互 联 网 业 务 的 最 终 报 价 自 从 今 年 2 月 决 定 出 售 旗 下 互 联 网 业 务 起, 雅 虎 已 收 集 了 多 轮 报 价 华 尔 街 预 计 此 次 交 易 规 模 将 达 60 亿 美 元, 包 括 了 雅 虎 出 售 的 知 识 产 权 和 土 地 资 产 ( 财 新 网 ) 5. 股 转 公 司 支 持 券 商 提 高 新 三 板 挂 牌 标 准 ( 记 者 刘 彩 萍 ) 细 化 完 善 现 有 挂 牌 准 入 条 件, 研 究 市 场 准 入 的 负 面 清 单, 严 控 产 能 过 剩 或 限 制 淘 汰 类 行 业 的 企 业 挂 牌 新 三 板 股 转 公 司 表 示, 支 持 主 办 券 商 按 照 市 场 化 原 则, 根 据 其 相 关 要 求, 建 立 完 善 自 身 的 项 目 遴 选 标 准, 促 进 市 场 健 康 发 展 ( 财 新 网 ) 6. 证 监 会 处 罚 五 宗 案 三 人 被 市 场 禁 入 两 宗 内 幕 交 易 案, 一 宗 从 业 人 员 买 卖 股 票 及 操 纵 市 场 案, 两 宗 信 息 披 露 违 法 案 件, 涉 及 国 开 证 券 营 业 部 经 纪 人 新 时 代 证 券 总 经 理 助 理 和 湘 财 证 券 监 事 董 秘 办 主 任 ( 财 新 网 ) 7. 深 交 所 重 申 * 欣 泰 将 一 退 到 底 交 易 中 未 发 现 对 倒 对 敲 行 为 深 交 所 15 日 晚 间 再 次 发 布 关 于 欣 泰 电 气 投 资 者 关 心 问 题 的 说 明, 重 申 根 据 有 关 规 则, 欣 泰 电 气 在 暂 停 上 市 后 无 法 恢 复 上 市, 在 终 止 上 市 后 无 法 重 新 上 市, 即 一 退 到 底, 退 市 进 程 已 经 确 定 同 时, 深 交 所 对 * 欣 泰 复 牌 以 来 的 交 易 情 况 进 行 了 核 查, 未 发 现 交 易 过 程 中 存 在 对 倒 对 敲 行 为 ( 证 券 时 报 网 ) 8. 证 监 会 下 调 期 货 投 保 基 金 缴 纳 比 例 7 月 15 日, 证 监 会 新 闻 发 言 人 邓 舸 表 示, 近 日 证 监 会 就 修 订 暂 行 办 法 及 配 套 通 知 公 开 征 求 意 见, 主 要 针 对 一 些 已 经 不 适 应 市 场 发 展 的 规 定 此 次 修 订 旨 在 更 好 的 建 立 健 全 期 货 投 资 者 保 护 的 长 效 机 制, 降 低 市 场 运 行 成 本 ( 财 新 网 ) 9. 深 圳 垮 塌 调 查 组 建 议 : 处 分 市 委 市 政 府 相 关 负 责 人 深 圳 2015 年 光 明 垮 塌 事 故 目 前 仍 有 四 人 下 落 不 明, 国 务 院 调 查 组 认 定, 绿 威 公 司 和 益 相 龙 公 司 及 实 际 运 营 者 均 是 事 故 责 任 主 体, 建 议 对 深 圳 市 委 市 政 府 主 要 负 责 人 等 两 名 责 任 人 员 进 行 通 报 批 评 ( 财 新 网 )

24 10. 南 通 问 题 医 疗 气 体 受 害 者 集 体 提 起 诉 讼 :21 人 索 赔 1302 万 今 年 4 月 初, 媒 体 报 道 南 通 大 学 附 属 医 院 26 名 眼 疾 患 者 术 后 眼 球 受 损 引 起 社 会 各 界 广 泛 关 注 15 日, 记 者 从 南 通 市 崇 川 区 人 民 法 院 获 悉,21 名 受 害 者 集 体 向 法 院 提 起 诉 讼, 状 告 南 通 大 学 附 属 医 院 和 天 津 晶 明 新 技 术 开 发 有 限 公 司, 每 位 患 者 向 两 个 被 告 索 赔 暂 定 为 62 万 元 共 计 1302 万 元 除 了 要 求 赔 偿 以 外, 还 首 次 通 过 法 律 程 序 要 求 医 院 和 厂 家 公 布 问 题 眼 用 全 氟 丙 烷 气 体 的 有 毒 有 害 成 分 ( 中 新 网 ) 11. 中 国 电 信 加 码 物 联 网 发 起 成 立 产 业 联 盟 预 计 到 2020 年, 联 盟 将 吸 纳 超 过 千 家 会 员, 吸 引 至 少 千 万 投 资 基 金, 打 造 超 过 一 亿 物 体 连 接 一 位 通 信 业 内 资 深 人 士 认 为, 成 立 产 业 联 盟, 实 际 上 是 为 了 中 国 电 信 更 好 地 布 局 物 联 网, 在 物 联 网 风 口 来 临 之 际 尽 早 抢 摊 ( 财 新 网 ) 12. 内 外 人 民 币 小 幅 回 升 离 岸 汇 率 升 破 月 15 日, 在 岸 人 民 币 汇 率 有 所 波 动 ; 当 前 在 岸 和 离 岸 人 民 币 汇 率 价 差 收 窄 至 70 个 基 点 左 右 截 至 记 者 发 稿 时, 在 岸 人 民 币 兑 美 元 报 元, 升 值 0.1%; 离 岸 人 民 币 兑 美 元 报 元, 升 值 0.06% ( 财 新 网 ) 13. 菲 渔 船 试 图 驶 入 黄 岩 岛 被 中 国 海 警 船 拦 截 12 日 公 布 非 法 无 效 的 所 谓 仲 裁 结 果 后, 菲 律 宾 ABS-CBN 电 视 台 派 出 一 采 访 组, 试 图 随 菲 渔 船 " 重 返 黄 岩 岛 ", 但 在 离 黄 岩 岛 约 40 海 里 处 被 中 国 海 警 船 拦 住, 并 被 要 求 离 开 菲 媒 体 称, 菲 渔 民 原 本 期 望, 在 临 时 仲 裁 庭 作 出 裁 决 后 可 重 返 黄 岩 岛 海 域 捕 鱼 ( 环 球 时 报 ) 14. 北 京 经 济 困 难 失 能 高 龄 老 人 明 年 将 领 补 贴 今 天 上 午, 北 京 市 人 大 常 委 会 执 法 检 查 组 对 居 家 养 老 服 务 条 例 的 落 实 情 况 进 行 执 法 检 查, 相 关 负 责 人 透 露, 从 明 年 一 月 起, 北 京 将 对 全 市 户 籍 经 济 困 难 的 失 能 老 人 和 高 龄 老 人 发 放 补 贴, 预 计 这 一 政 策 将 惠 及 全 市 15 万 老 人, 补 贴 以 电 子 代 金 券 的 形 式 通 过 北 京 通 养 老 助 残 卡 发 放 ( 北 京 青 年 报 ) 15. 本 周 证 监 会 发 布 : 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 出 炉 7 月 15 日, 证 监 会 新 闻 发 言 人 邓 舸 在 例 行 新 闻 发 布 会 上 表 示, 证 监 会 正 式 发 布 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法,8 月 13 日 起 实 施 同 时, 证 监 会 发 布 了 证 券 期 货 经 营 机 构 私 募 资 产 管 理 业 务 运 作 管 理 暂 行 规 定, 规 则 主 要 适 用 于 证 券 期 货 经 营 机 构 通 过 资 管 计 划 形 式 开 展 的 私 募 资 产 管 理 业 务 ( 证 券 时 报 网 ) 16. 保 监 会 : 以 房 养 老 保 险 试 点 期 限 延 长 至 2018 年 今 日, 中 国 保 监 会 发 布 关 于 延 长 老 年 人 住 房 反 向 抵 押 养 老 保 险 试 点 期 间 并 扩 大 试 点 范 围 的 通 知, 将 老 年 人 住 房 反 向 抵 押 养 老 保 险 ( 俗 称 以 房 养 老 保 险 ) 试 点 期 间 延 长 至 2018 年 6 月 30 日, 并 将 试 点 范 围 扩 大 至 各 直 辖 市 省 会 城 市 ( 自 治 区 首 府 ) 计 划 单 列 市, 以 及 江 苏 省 浙 江 省 山 东 省 广 东 省 的 部 分 地 级 市 ( 北 京 青 年 报 ) 月 15 日 起 北 京 未 实 名 手 机 将 被 限 制 通 信 服 务 今 天 北 京 移 动 联 通 电 信 三 大 通 讯 公 司 联 合 发 布 关 于 进 一 步 落 实 电 话 用 户 真 实 身 份 信 息 登 记 规 定 的 公 告, 新 入 网 用

25 户 必 须 进 行 实 名 登 记, 没 有 登 记 真 实 身 份 信 息 或 身 份 信 息 登 记 不 完 整 的 老 用 户, 需 依 法 进 行 补 登 记 称 未 实 名 登 记 的 手 机 号 将 于 10 月 15 日 被 限 制 通 信 ( 新 京 报 ) 18. 全 球 央 行 比 赛 买 黄 金 中 国 买 最 多 : 一 年 增 加 7 成 世 界 各 国 央 行 正 在 持 续 增 加 黄 金 储 备, 进 入 比 赛 买 黄 金 的 阶 段 特 别 是 中 国 和 俄 罗 斯 两 国, 为 降 低 外 汇 储 备 对 美 元 和 欧 元 的 依 赖, 大 幅 增 持 黄 金 以 维 持 自 身 货 币 信 用 受 英 国 脱 欧 影 响, 黄 金 的 民 间 投 资 需 求 升 高, 各 国 央 行 的 增 持 推 高 了 黄 金 价 格 ( 凤 凰 财 经 ) 19. 银 监 会 : 截 至 6 月 末 商 业 银 行 不 良 贷 款 率 1.81% 截 至 6 月 末, 银 行 业 资 产 总 额 万 亿 元, 同 比 增 长 15.6%; 各 项 存 款 余 额 万 亿 元, 同 比 增 长 10.7%; 各 项 贷 款 余 额 万 亿 元, 同 比 增 长 13.0% 商 业 银 行 不 良 贷 款 率 1.81% ( 证 券 时 报 网 ) 20. 成 都 双 流 排 查 精 神 病 患 者 : 发 现 并 确 诊 1 例 奖 350 元 14 日 发 布 11 条 标 准, 称 若 发 现 有 符 合 该 标 准 其 中 任 何 1 条 并 上 报 的, 奖 励 50 元 ; 若 最 终 确 诊 为 精 神 病 患 者 的, 再 奖 300 元 负 责 人 称, 该 措 施 主 要 考 虑 到 1 保 证 精 神 病 人 享 受 补 助 政 策 ;2 从 安 全 角 度, 避 免 这 些 病 人 威 胁 他 人 生 命 安 全 的 可 能 性 ( 重 庆 晨 报 ) 21. 广 州 一 官 员 戴 罪 贪 腐 : 受 贿 被 判 缓 刑 考 验 期 贪 污 4300 万 广 州 的 梁 伟 强 2008 年 曾 经 因 为 征 地 受 贿 15 万 被 法 院 判 刑 2 年, 缓 刑 3 年 他 未 被 开 除 公 职, 只 是 从 主 任 降 职 为 副 主 任 缓 刑 考 验 期, 他 变 本 加 厉, 被 控 贪 污 征 地 款 4300 多 万 元 2014 年 3 月, 梁 伟 强 因 涉 嫌 贪 污 罪 行 贿 罪 被 刑 事 拘 留 ( 新 京 报 ) 月 外 汇 占 款 下 降 1021 亿 元 降 幅 明 显 扩 大 在 人 民 币 贬 值 预 期 增 强 的 情 况 下, 6 月 央 行 外 汇 占 款 连 续 第 8 个 月 负 增 长, 下 降 规 模 出 现 明 显 扩 大 随 着 金 融 市 场 不 确 定 性 增 加, 人 民 币 贬 值 压 力 上 升, 企 业 购 汇 意 愿 增 加 ; 同 时 当 局 也 存 在 干 预 汇 市 可 能 ( 财 新 网 ) 23. 世 界 首 次! 中 国 两 动 车 组 以 时 速 420 公 里 交 会 我 国 自 行 设 计 研 制 全 面 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 两 辆 中 国 标 准 动 车 组, 以 420 公 里 时 速, 在 郑 徐 高 铁 成 功 完 成 交 会 试 验 7 月 来, 两 动 车 组 从 时 速 200 公 里 逐 级 提 升 至 时 速 420 公 里 ( 环 球 时 报 ) 24. 法 国 尼 斯 袭 击 死 亡 人 数 上 升 至 80 人 法 国 尼 斯 袭 击 死 亡 人 数 继 续 上 升 内 政 部 长 Bernard Cazeneuve 在 一 场 新 闻 发 布 会 上 表 示, 已 有 80 人 死 亡,18 人 仍 在 重 症 监 护 室 总 统 奥 朗 德 将 事 件 定 性 为 恐 怖 袭 击, 并 将 原 定 7 月 26 日 结 束 的 全 法 紧 急 状 态 再 往 后 延 长 3 个 月 ( 财 新 网 ) 25. 国 资 委 : 中 纺 集 团 整 体 并 入 中 粮 集 团 成 其 全 资 子 企 业 据 国 资 委 网 站 15 日 消 息, 经 报 国 务 院 批 准, 中 国 中 纺 集 团 公 司 整 体 并 入 中 粮 集 团 有 限 公 司, 成 为 其 全 资 子 企 业 中 国 中 纺 集 团 不 再 作 为 国 资 委 直 接 监 管 企 业 ( 证 券 时 报 网 ) 26. 法 院 处 理 执 行 信 访 有 新 规 学 者 称 压 力 难 减 最 高 法 院 要 求 各 级 法 院 建 立 和 落 实 执 行 信 访 案 件 交

26 办 督 办 制 度, 明 确 纳 入 法 律 程 序 的 执 行 信 访 典 型 案 件 及 信 访 终 结 的 情 形 学 者 认 为 此 举 有 利 于 缓 解 法 院 处 理 执 行 信 访 的 压 力, 但 信 访 压 力 绝 不 会 因 此 而 减 轻 ( 财 新 网 ) 27. 特 里 莎 梅 正 式 就 任 英 国 第 54 任 首 相 在 入 主 唐 宁 街 之 后, 梅 立 即 任 命 哈 蒙 德 担 任 财 政 大 臣, 并 任 命 支 持 退 欧 阵 营 的 伦 敦 前 市 长 约 翰 逊 为 英 国 外 交 大 臣 未 来 几 年, 她 将 不 为 少 数 特 权 阶 层 而 执 政, 而 是 为 了 那 些 感 觉 失 去 了 对 自 己 生 活 的 控 制 的 人 们 (FT 中 文 网 ) 28. 王 健 林 趁 英 镑 下 跌 收 购 英 国 连 锁 影 院 王 健 林 利 用 英 镑 汇 率 下 跌, 以 9.21 亿 英 镑 收 购 英 国 欧 迪 恩 (Odeon) 连 锁 影 院 这 笔 交 易 将 使 万 达 旗 下 美 国 电 影 院 线 AMC 成 为 全 球 最 大 影 院 运 营 商 预 计 更 多 中 国 买 家 将 盯 上 英 国 (FT 中 文 网 ) 29. 万 科 股 权 争 夺 战 白 热 化 : 宝 能 精 准 增 持 至 举 牌 线,200 亿 元 筹 码 被 神 秘 资 金 买 走 7 月 6 日 晚 间, 万 科 发 布 公 告 称, 收 到 公 司 股 东 深 圳 市 钜 盛 华 关 于 权 益 变 动 的 通 知 2016 年 7 月 5 日 至 2016 年 7 月 6 日, 钜 盛 华 通 过 资 产 管 理 计 划 在 二 级 市 场 增 持 公 司 A 股 股 份 78,392,300 股, 占 公 司 总 股 份 的 0.710% 权 益 变 动 完 成 后, 钜 盛 华 及 其 一 致 行 动 人 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司, 合 计 持 有 公 司 A 股 2,759,788,024 股, 占 公 司 总 股 份 的 比 例 为 25.00%, 刚 好 触 及 举 牌 线 ( 证 券 时 报 网 ) 30. 国 家 工 商 总 局 : 网 络 大 V 转 发 的 广 告 若 违 法 要 承 担 法 律 责 任 昨 日, 国 家 工 商 总 局 广 告 司 司 长 张 国 华 在 解 读 互 联 网 广 告 管 理 暂 行 办 法 时 表 示, 网 络 大 V 在 在 自 己 的 社 交 媒 体 上 发 布 广 告, 他 对 该 广 告 具 有 掌 控 权, 属 于 广 告 发 布 者 若 广 告 违 法, 网 络 大 V 要 承 担 相 应 违 法 责 任 ( 华 龙 网 )

27 实 务 聚 焦 之 股 权 投 资 协 议 的 8 大 关 键 法 律 条 款 在 股 权 投 资 业 务 中, 投 资 方 通 过 对 拟 投 资 的 标 的 公 司 进 行 初 审 后, 会 与 标 的 公 司 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 谈 判, 确 定 估 值 投 资 交 易 结 构 业 绩 要 求 和 退 出 计 划 等 核 心 商 业 条 款, 并 签 署 投 资 意 向 书 (Term Sheet) 之 后, 投 资 方 会 聘 请 律 师 会 计 师 等 专 业 机 构 对 标 的 公 司 进 行 全 面 的 尽 职 调 查 获 得 令 人 满 意 的 尽 职 调 查 结 论 后, 就 进 入 股 权 投 资 的 实 施 阶 段, 投 资 方 将 与 标 的 公 司 及 其 股 东 签 署 正 式 的 投 资 协 议, 作 为 约 束 投 融 资 双 方 的 核 心 法 律 文 件 本 文 对 投 资 协 议 的 关 键 法 律 条 款 进 行 了 概 况 梳 理, 供 读 者 参 考 一 交 易 结 构 条 款 投 资 协 议 应 当 对 交 易 结 构 进 行 约 定 交 易 结 构 即 投 融 资 双 方 以 何 种 方 式 达 成 交 易, 主 要 包 括 投 资 方 式 投 资 价 格 交 割 安 排 等 内 容 投 资 方 式 包 括 认 购 标 的 公 司 新 增 加 的 注 册 资 本 受 让 原 股 东 持 有 的 标 的 公 司 股 权, 少 数 情 况 下 也 向 标 的 公 司 提 供 借 款 等, 或 者 以 上 两 种 或 多 种 方 式 相 结 合 确 定 投 资 方 式 后, 投 资 协 议 中 还 需 约 定 认 购 或 受 让 的 股 权 价 格 数 量 占 比, 以 及 投 资 价 款 支 付 方 式, 办 理 股 权 登 记 或 交 割 的 程 序 ( 如 工 商 登 记 ) 期 限 责 任 等 内 容 二 先 决 条 件 条 款 在 签 署 投 资 协 议 时, 标 的 公 司 及 原 股 东 可 能 还 存 在 一 些 未 落 实 的 事 项, 或 者 可 能 发 生 变 化 的 因 素 为 保 护 投 资 方 利 益, 一 般 会 在 投 资 协 议 中 约 定 相 关 方 落 实 相 关 事 项 或 对 可 变 因 素 进 行 一 定 的 控 制, 构 成 实 施 投 资 的 先 决 条 件, 包 括 但 不 限 于 : 1 投 资 协 议 以 及 与 本 次 投 资 有 关 的 法 律 文 件 均 已 经 签 署 并 生 效 ; 2 标 的 公 司 已 经 获 得 所 有 必 要 的 内 部 ( 如 股 东 会 董 事 会 ) 第 三 方 和 政 府 ( 如 须 ) 批 准 或 授 权 ; 全 体 股 东 知 悉 其 在 投 资 协 议 中 的 权 利 义 务 并 无 异 议, 同 意 放 弃 相 关 优 先 权 利 ; 3 投 资 方 已 经 完 成 关 于 标 的 公 司 业 务 财 务 及 法 律 的 尽 职 调 查, 且 本 次 交 易 符 合 法 律 政 策 交 易 惯 例 或 投 资 方 的 其 它 合 理 要 求 ; 尽 职 调 查 发 现 的 问 题 得 到 有 效 解 决 或 妥 善 处 理 三 承 诺 与 保 证 条 款 对 于 尽 职 调 查 中 难 以 取 得 客 观 证 据 的 事 项, 或 者 在 投 资 协 议 签 署 之 日 至 投 资 完 成 之 日 ( 过 渡 期 ) 可 能 发 生 的 妨 碍 交 易 或 有 损 投 资 方 利 益 的 情 形, 一 般 会 在 投 资 协 议 中 约 定 由 标 的 公 司 及 其 原 股 东 做 出 承 诺 与 保 证, 包 括 但 不 限 于 :