多 年 发 展 历 史 的 国 有 企 业, 旗 下 拥 有 秦 川 发 展 宝 鸡 机 床 汉 江 机 床 汉 江 工 具 联 合 美 国 工 业 公 司 秦 川 - 格 兰 德 关 中 工 具 等 企 业 1998 年 9 月, 子 公 司 秦 川 发 展 在 在 深 圳 证 券 交 易 所 上

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1 年 5 月 秦 川 发 展 : 艰 难 整 合 UAI( 案 例 B) 本 案 例 由 长 江 商 学 院 项 兵 教 授 与 长 江 商 学 院 案 例 中 心 杨 谷 川 周 一 共 同 撰 写 2007 年 初, 陕 西 秦 川 机 械 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 秦 川 发 展 ) 完 成 收 购 美 国 联 合 工 业 公 司 ( 以 下 简 称 UAI 公 司 ) 60% 股 份 刚 刚 过 去 两 年 半 对 于 双 方 的 战 略 整 合 来 讲, 这 是 一 个 微 妙 的 十 字 路 口 秦 川 发 展 创 建 于 1998 年, 技 术 派 出 身 的 董 事 长 龙 兴 元 试 图 通 过 海 外 收 购 完 成 技 术 升 级 及 全 球 化 战 略, 相 对 于 这 个 目 标 来 讲, 双 方 的 整 合 进 展 几 乎 乏 善 可 陈 收 购 之 初 规 划 的 与 UAI 的 技 术 对 接, 以 及 其 他 市 场 等 资 源 的 整 合 几 乎 仍 旧 停 留 在 原 地, 其 中 原 因 颇 为 复 杂 但 对 于 UAI 公 司 创 始 人 兼 总 裁 爱 德 华 克 克 梅 尔 (Edward Kokmeyer, 以 下 简 称 克 克 梅 尔 ) 来 讲, 整 合 进 展 却 似 乎 吻 合 心 意 秦 川 完 成 收 购 后,UAI 的 财 务 危 机 已 经 解 除, 作 为 控 股 股 东, 秦 川 并 没 有 过 多 参 与 UAI 的 经 营, 只 派 了 一 位 高 管 在 美 国 担 任 UAI 的 CFO 职 务, 秦 川 也 正 在 努 力 帮 助 UAI 打 开 中 国 市 场 这 扇 大 门, 后 者 正 是 克 克 梅 尔 一 直 企 盼, 却 力 不 从 心 的 拓 展 规 划 两 年 半 的 整 合 磨 合 期 中, 在 跨 越 两 家 公 司 的 围 墙, 实 现 在 技 术 市 场 经 营 链 条 等 资 源 方 面 的 融 合 方 面, 秦 川 发 展 频 频 受 挫 作 为 持 股 60% 的 控 股 股 东, 秦 川 发 展 该 如 何 化 解 这 一 跨 国 整 合 的 僵 局? 秦 川 发 展 秦 川 发 展 脱 胎 于 秦 川 机 床 集 团 有 限 公 司, 后 者 是 一 家 拥 有 40 本 案 例 所 有 内 容 力 求 客 观 严 谨, 但 我 们 并 不 对 案 例 中 所 涉 及 内 容 及 所 引 用 资 料 的 准 确 性 和 完 整 性 做 出 任 何 承 诺 和 保 证, 长 江 商 学 院 并 不 承 担 因 使 用 本 案 例 而 产 生 的 法 律 责 任 本 案 例 同 样 不 作 为 相 关 公 司 和 行 业 数 据 来 源 保 存, 也 不 作 为 管 理 有 效 与 否 的 证 明 本 案 例 所 提 供 的 信 息 并 不 一 定 代 表 相 关 公 司 观 点 本 案 例 版 权 属 于 长 江 商 学 院, 未 经 授 权, 不 得 复 印 转 发 或 向 特 定 读 者 群 以 外 的 人 士 传 阅 如 欲 获 得 复 制 许 可 权, 请 与 长 江 商 学 院 案 例 中 心 联 系 未 经 长 江 商 学 院 案 例 中 心 书 面 允 许, 不 得 在 任 何 时 间 地 点, 以 任 何 方 式 使 用 或 者 保 存 此 案 例 的 任 何 内 容 地 址 : 北 京 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 20 层 ; 电 话 :(+86) 转 案 例 研 究 中 心 ; casecenter@ckgsb.edu.cn 1

2 多 年 发 展 历 史 的 国 有 企 业, 旗 下 拥 有 秦 川 发 展 宝 鸡 机 床 汉 江 机 床 汉 江 工 具 联 合 美 国 工 业 公 司 秦 川 - 格 兰 德 关 中 工 具 等 企 业 1998 年 9 月, 子 公 司 秦 川 发 展 在 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 2004 年, 收 购 UAI 公 司 前 的 秦 川 发 展, 主 要 生 产 精 密 数 控 机 床 塑 料 机 械 精 密 齿 轮 件 液 压 件 液 压 系 统 电 梯 曳 引 机 及 电 子 类 产 品 其 中, 核 心 机 床 产 品 齿 轮 磨 床 ( 磨 齿 机 ) 系 列 的 品 种 最 多, 规 格 最 全, 该 系 列 在 国 内 市 场 处 于 垄 断 地 位, 市 场 份 额 达 到 75% 然 而 与 秦 川 发 展 在 磨 床 的 一 个 较 小 门 类 齿 轮 磨 床 上 表 现 良 好 相 反 的 是, 秦 川 发 展 的 机 床 产 值 不 到 全 国 的 2% 在 2002 年 发 布 的 全 国 1588 家 大 型 工 业 企 业 排 名 中, 秦 川 发 展 位 居 1241 位 一 方 面, 不 同 于 发 达 国 家 以 加 工 中 心 镗 铣 床 磨 床 等 技 术 含 量 较 高 的 产 品 为 主, 我 国 在 众 多 金 属 切 削 机 床 产 品 中 以 车 床 的 消 费 为 主 即 使 到 了 2009 年, 在 整 个 产 业 中, 磨 床 的 消 费 也 只 占 到 8% 左 右 1 ( 见 图 表 1) 另 一 方 面, 秦 川 产 品 主 要 应 用 在 有 限 的 几 个 领 域, 如 重 卡 工 程 机 械 冶 金 等 市 场 规 模 相 对 较 小 是 制 约 秦 川 发 展 销 售 收 入 提 升 的 重 要 原 因 图 表 1: 中 国 金 属 切 削 机 床 产 品 消 费 分 布 资 料 来 源 : 长 江 证 券 研 究 部 图 表 2: 日 德 金 属 切 削 机 床 产 品 消 费 分 布 1 长 江 证 券 研 究 部 机 床 行 业 行 业 报 告 ( 深 度 报 告 ),2009 年 11 月 19 日 共 17 页 第 2 页 2

3 资 料 来 源 : 机 经 网, 长 江 证 券 研 究 部 在 出 口 方 面, 秦 川 发 展 多 年 来 一 直 徘 徊 在 每 年 几 十 万 美 元 的 水 平 由 于 缺 乏 对 国 外, 尤 其 是 设 备 需 求 大 国 美 国 加 拿 大 等 国 市 场 的 了 解, 再 加 上 自 身 的 技 术 实 力 和 制 造 工 艺 难 以 达 到 全 球 市 场 竞 争 要 求, 出 口 整 机 到 上 述 设 备 需 求 大 国 的 目 标 一 直 未 能 实 现 对 于 如 何 让 秦 川 发 展 走 出 困 境, 龙 兴 元 认 为, 需 要 从 技 术 管 理 品 牌 等 多 方 面 进 行 提 升 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 获 得 工 学 硕 士 学 位 的 龙 兴 元 是 一 个 典 型 的 技 术 派, 毕 业 后 分 配 于 秦 川 机 床 厂 ( 后 改 名 为 秦 川 机 床 集 团 有 限 公 司,2006 年 合 并 到 陕 西 秦 川 机 床 工 具 集 团 有 限 公 司, 是 秦 川 发 展 实 际 控 股 方 ), 曾 历 任 齿 轮 磨 床 研 究 所 主 任 设 计 师 副 总 工 程 师 经 营 部 部 长 厂 长 助 理 机 床 厂 厂 长 秦 川 机 床 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 浸 淫 于 机 床 行 业 多 年, 龙 兴 元 发 现, 中 国 机 床 生 产 企 业 普 遍 技 不 如 人,90 年 代 通 过 以 市 场 换 技 术 方 式 引 入 了 的 一 批 跨 国 企 业, 占 有 了 市 场, 却 并 没 有 让 渡 他 们 的 核 心 技 术, 难 以 推 动 中 国 机 床 行 业 在 技 术 研 发 能 力 生 产 工 艺 品 牌 企 业 治 理 等 方 面 的 全 面 提 升 秦 川 发 展 只 有 通 过 向 外 寻 找 资 源, 才 可 能 有 所 突 破 在 选 择 如 何 向 外 寻 找 资 源 时, 龙 兴 元 潜 心 思 考 多 年 2002 年 6 月, 秦 川 与 陕 西 机 床 厂 合 资 ( 控 股 ) 组 建 了 陕 西 秦 川 格 兰 德 机 床 有 限 公 司 陕 西 机 床 厂 曾 是 中 国 第 二 大 外 圆 磨 床 制 造 基 地, 有 60 多 年 的 发 展 历 程 秦 川 并 购 陕 西 机 床 厂, 公 司 获 得 了 外 圆 磨 床 业 务, 不 但 强 化 了 大 磨 床 的 行 业 地 位 和 市 场 影 响 力, 而 且 实 现 了 低 成 本 扩 张 关 键 是 通 过 并 购 改 变 管 理 模 式, 研 发 新 产 品, 激 活 拓 宽 了 原 企 业 在 外 圆 磨 床 凸 轮 磨 床 领 域 研 发 制 造 优 势 以 及 市 场 空 间, 秦 川 拉 伸 了 产 业 链 秦 川 国 内 市 场 的 并 购 稳 固 了 国 内 市 场 地 位, 为 下 一 步 在 海 外 市 场 的 兼 并 收 购 做 了 铺 垫 与 此 同 时, 龙 兴 元 特 别 研 究 了 同 样 发 生 在 90 年 代 的 那 一 拨 中 国 企 业 走 出 去 浪 潮 是 以 设 立 办 事 处 还 是 并 购 的 方 式 走 向 海 外 时, 龙 兴 元 总 结 说 一 批 设 立 办 事 处 的 企 业 最 后 面 临 的 结 果 是 两 三 个 人, 两 三 百 万 美 金, 两 三 年, 即 派 两 三 个 人 出 去, 花 两 三 百 万, 坚 持 两 三 年, 公 司 就 烟 消 云 散 了, 人 不 知 所 踪, 钱 也 没 了 相 对 来 讲, 龙 兴 元 更 赞 赏 跨 国 并 购 的 方 式, 惟 有 通 过 跨 国 并 购, 充 分 利 用 国 外 同 行 的 技 术 渠 道 品 牌 等 多 方 面 优 势, 才 能 拉 住 客 户 赢 得 市 场, 才 能 真 正 做 强 做 大 共 17 页 第 3 页 3

4 虽 然 此 前 并 未 真 正 操 作 过 海 外 并 购, 但 对 中 国 企 业 国 际 化 并 购 耳 濡 目 染 并 研 究 多 年, 龙 兴 元 为 秦 川 收 购 制 定 了 明 确 的 四 大 原 则 : 第 一 要 买 得 起, 第 二 要 用 得 上, 第 三 要 管 得 住, 第 四 要 有 前 景 就 在 秦 川 发 展 决 定 通 过 海 外 并 购 来 获 得 快 速 发 展 所 需 的 战 略 性 资 源 时,UAI 公 司 进 入 了 它 的 收 购 视 野 范 围 美 国 UAI 公 司 UAI 公 司 是 世 界 上 少 有 的 具 备 拉 床 拉 刀 拉 刀 磨 床 拉 削 工 艺 四 拉 合 一 核 心 技 术 的 拉 削 企 业 ( 多 数 同 类 企 业 只 具 备 其 中 二 三 个 方 面 的 技 术 产 品 ), 其 技 术 特 长 是 根 据 用 户 的 产 品 需 求 量 身 定 制, 提 供 从 图 纸 到 产 品 的 全 套 设 备 完 整 解 决 方 案 UAI 公 司 的 客 户 遍 及 北 美 亚 洲 欧 洲 和 世 界 其 他 国 家 及 地 区, 包 括 通 用 汽 车 福 特 汽 车 通 用 电 气 中 国 一 汽 上 汽 齿 轮 在 内 的 300 多 家 企 业 UAI 公 司 所 处 的 大 底 特 律 区 是 世 界 知 名 的 汽 车 工 业 和 机 械 制 造 业 中 心, 该 地 区 有 近 两 万 家 机 械 制 造 企 业 和 六 百 多 个 研 究 机 构, 占 全 美 机 械 制 造 业 的 50% 以 上 每 年 全 世 界 最 重 要 的 机 械 制 造 汽 车 自 动 化 国 际 展 览 会 都 在 此 举 办 UAI 公 司 设 立 于 1986 年, 但 其 主 要 子 公 司 美 国 拉 削 机 床 刀 具 公 司 ( 以 下 简 称 ABM 公 司 ) 早 在 1919 年 就 成 立 了, 创 始 人 是 弗 朗 西 斯 拉 普 安 特 (Francis Lapointe) ABM 公 司 是 应 福 特 汽 车 创 始 人 亨 利 福 特 (Henry Ford) 的 请 求 而 诞 生 的, 其 诞 生 之 初 主 要 业 务 是 为 福 特 提 供 汽 车 零 部 件 支 持, 公 司 所 在 地 与 福 特 的 汽 车 工 厂 非 常 近 自 创 建 以 来,ABM 公 司 几 易 其 主 公 司 现 任 总 裁 克 克 梅 尔 是 于 1978 年 加 入 ABM 公 司 并 取 得 其 全 部 股 权 其 后, 克 克 梅 尔 又 先 后 创 建 阿 伯 机 床 公 司 和 北 阿 达 姆 斯 制 造 公 司 1986 年 他 设 立 了 UAI 公 司 作 为 以 上 三 家 公 司 的 控 股 公 司 并 任 总 裁 克 克 梅 尔 拥 有 UAI 公 司 90% 的 股 权, 其 子 布 拉 德 利 克 克 梅 尔 (Bradley Kokmeyer, 以 下 简 称 布 拉 德 利 ) 拥 有 剩 下 的 10% ABM 公 司 最 辉 煌 时 期 同 样 也 是 美 国 汽 车 产 业 增 长 最 快 的 时 候, 当 时 公 司 主 要 是 为 美 国 通 用 福 特 和 克 莱 斯 勒 三 大 汽 车 生 产 商 提 供 拉 刀 和 拉 床 设 备 第 二 次 世 界 大 战 中, 公 司 在 历 史 巅 峰 期, 一 度 拥 有 员 工 约 500 人 然 而 从 80 年 代 开 始 美 国 制 造 业 一 直 走 下 坡 路,ABM 公 司 也 难 以 独 善 其 身, 规 模 逐 渐 缩 小 到 2001 年 时,UAI 公 司 的 销 售 收 入 和 利 润 情 况 每 况 愈 下, 只 能 勉 强 维 持 生 存, 员 工 缩 减 到 不 足 20 人 在 20 世 纪 末 开 始 的 全 球 制 造 中 心 纷 纷 向 新 兴 经 济 体 市 场 尤 其 是 中 国 转 移 的 大 背 景 下, 克 克 梅 尔 曾 期 望 通 过 拓 展 中 国 业 务 获 取 新 的 增 长, 奈 何 年 事 已 高 身 体 状 况 不 佳, 加 之 又 后 继 无 人 克 克 梅 尔 开 拓 新 兴 市 场 业 务 的 想 法 裹 足 不 前, 金 融 危 机 雪 上 加 霜, 经 营 陷 困 的 UAI 不 得 已 开 始 寻 找 新 的 股 东 共 17 页 第 4 页 4

5 收 购 历 程 UAI 寻 求 买 家 的 消 息 很 快 传 到 了 原 中 国 机 床 工 具 协 会 理 事 长 梁 训 瑄 的 耳 中 梁 是 克 克 梅 尔 多 年 的 老 友, 同 时 因 为 在 协 会 任 职 的 原 因 与 龙 兴 元 相 熟 对 梁 训 瑄 推 荐 来 的 UAI, 龙 兴 元 兴 趣 十 分 浓 厚 在 龙 兴 元 看 来,UAI 公 司 完 全 满 足 他 之 前 所 设 想 的 四 个 原 则 第 一 买 得 起,UAI 公 司 虽 然 拥 有 全 球 较 高 的 技 术 水 平, 但 其 规 模 并 不 大, 收 购 UAI 不 会 给 秦 川 发 展 带 来 过 大 的 财 务 压 力 ; 第 二 用 得 上, 拉 削 行 业 在 国 内 是 非 常 薄 弱 的 行 业, 中 国 的 拉 削 技 术 很 落 后, 大 型 拉 床 基 本 都 需 要 从 国 外 进 口, 收 购 UAI 将 有 可 能 填 补 很 多 国 内 技 术 空 白 ; 收 购 UAI 后, 将 国 外 高 档 拉 削 装 备 引 入 国 内, 不 仅 可 以 提 升 国 内 航 空 发 动 机 发 电 设 备 军 工 及 汽 车 零 部 件 的 升 级 发 展, 秦 川 还 可 以 藉 此 进 入 快 速 发 展 的 轿 车 工 业 ; 第 三 管 得 住, 龙 兴 元 认 为 UAI 公 司 迫 切 需 要 外 来 股 东 注 资, 以 解 脱 其 财 务 困 境, 这 会 大 大 增 加 秦 川 发 展 进 入 后 的 控 制 力 UAI 公 司 作 为 一 个 家 族 企 业, 最 大 的 优 点 是 没 有 美 国 大 公 司 的 坏 习 惯, 比 如 怠 工 分 工 过 细 缺 乏 责 任 感 等 等, 企 业 文 化 相 对 单 纯, 容 易 被 覆 盖 此 外, 脱 胎 于 家 族 模 式 的 UAI 内 部 并 未 设 立 工 会 组 织, 对 于 频 繁 在 海 外 整 合 中 遭 遇 工 会 阻 挠 的 中 国 企 业 来 讲, 这 无 疑 将 减 少 收 购 后 整 合 的 阻 力 2 第 四 有 前 景, 无 疑 这 是 最 让 龙 兴 元 感 觉 眼 前 一 亮 的 因 素 深 入 研 究 拉 削 机 床 市 场 的 潜 力 后, 龙 兴 元 认 为, 这 是 秦 川 巩 固 其 在 机 床 制 造 领 域 高 端 竞 争 力, 并 由 所 在 的 窄 小 市 场 扩 展 至 主 流 汽 车 市 场 的 绝 佳 机 会 首 先, 国 际 市 场 上 拥 有 完 整 拉 削 机 床 相 互 配 套 的 生 产 能 力 的 企 业 较 少, 这 块 市 场 比 较 容 易 突 围 ; 其 次, 由 于 体 制 机 制 技 术 等 历 史 原 因, 中 国 拉 削 设 备 的 技 术 档 次 较 低 生 产 缺 口 很 大, 国 内 市 场 50% 以 上 为 外 国 产 品 所 占 领, 这 成 为 机 床 行 业 产 业 结 构 急 待 调 整 的 重 要 环 节 ; 再 次, 国 内 汽 车 工 业 发 展 较 快, 但 汽 车 零 部 件 的 生 产 和 制 造 能 力 较 弱, 这 与 拉 削 技 术 非 常 薄 弱 有 关 选 择 拉 削 机 床 生 产 企 业, 掌 握 先 进 拉 削 机 床 生 产 技 术 有 助 于 秦 川 确 立 国 内 市 场 主 流 地 位 此 外, 收 购 UAI 公 司 能 依 靠 它 的 地 理 和 战 略 性 资 源 优 势, 发 挥 桥 头 堡 作 用, 可 以 帮 助 秦 川 产 品 实 现 在 北 美 地 区 的 销 售 3 为 进 一 步 了 解 UAI 公 司, 龙 兴 元 多 次 前 往 美 国 进 行 考 察 2001 年, 秦 川 发 展 第 一 次 向 UAI 公 司 抛 出 橄 榄 枝, 但 克 克 梅 尔 不 愿 意 UAI 被 一 家 中 国 企 业 收 购, 故 而 拒 绝 了 9.11 事 件 后, 整 个 美 国 机 床 制 造 业 陷 入 了 低 谷,UAI 公 司 面 临 的 财 务 困 境 越 来 越 严 峻, 2002 年, 其 毛 利 润 只 有 几 万 美 元, 到 了 发 不 起 员 工 工 资 的 境 地 这 时, 一 直 关 注 UAI 的 秦 川 发 展 再 次 抛 出 了 橄 榄 枝, 这 次 克 克 梅 尔 已 经 无 法 拒 绝 但 克 克 梅 尔 家 族 的 要 求 是 秦 川 要 以 1000 万 美 元 全 盘 收 购 UAI 龙 兴 元 认 为, 老 克 克 梅 尔 和 他 的 家 族 已 经 对 UAI 的 未 来 失 去 了 信 心 4 2 秦 川 : 寻 找 跨 国 并 购 命 门, 人 民 网,2007 年 05 月 25 日, 参 见 年 3 月 13 日 查 得 ) 3 以 上 对 并 购 优 势 的 分 析 来 自 长 江 案 例 中 心 针 对 龙 兴 元 的 采 访 资 料 4 同 注 共 17 页 第 5 页 5

6 然 而, 龙 兴 元 并 不 想 展 开 高 达 100% 股 权 的 全 盘 性 收 购 因 为 UAI 公 司 的 核 心 技 术 都 由 克 克 梅 尔 家 族 掌 握 着, 克 克 梅 尔 一 人 身 兼 管 理 销 售 技 术 研 发 多 职 龙 兴 元 认 为, 如 果 收 购 公 司 之 后, 克 克 梅 尔 及 原 来 高 管 离 开 公 司, 势 必 秦 川 发 展 将 不 能 获 得 这 些 技 术 和 管 理 销 售 等 经 验, 那 收 购 的 价 值 何 在? 此 外, 由 于 秦 川 发 展 并 没 有 跨 国 经 营 与 管 理 的 相 关 经 验, 又 缺 乏 具 备 国 际 商 业 运 营 知 识 和 跨 国 公 司 管 理 经 验 的 管 理 团 队, 收 购 UAI 公 司 之 后, 秦 川 在 一 段 时 间 内 都 必 须 尽 力 保 持 原 有 的 管 理 团 队, 以 便 为 自 己 培 养 国 际 化 经 营 的 团 队 与 能 力 争 取 时 间 基 于 双 方 不 同 的 背 景, 以 及 对 并 购 目 标 的 不 同 诉 求 秦 川 发 展 与 UAI 公 司 展 开 了 长 达 两 年 的 艰 难 谈 判 期 间, 双 方 对 企 业 的 控 股 比 例 价 格 融 合 方 式 并 购 后 的 管 理 模 式 都 有 着 很 大 的 分 歧 为 化 解 僵 局, 龙 兴 元 特 别 聘 请 了 梁 训 瑄 和 长 期 旅 居 美 国 的 梁 任 博 士 ( 也 与 克 克 梅 尔 相 识 多 年 ) 作 为 谈 判 项 目 的 特 别 顾 问 最 终, 秦 川 发 展 与 UAI 公 司 约 定, 收 购 后 的 UAI 公 司 保 留 公 司 名 称 及 ABM 品 牌, 克 克 梅 尔 继 续 出 任 公 司 总 裁 秦 川 发 展 方 面 则 聘 请 了 彼 时 西 安 高 新 技 术 开 发 区 碑 林 科 技 产 业 园 副 主 任 曾 在 美 国 留 过 学 的 毛 丰 出 任 UAI 公 司 财 务 总 监 (CFO) 一 职, 加 强 对 财 务 方 面 的 控 制 毛 丰 曾 经 从 事 过 企 业 管 理 人 力 资 源 管 理 等 方 面 的 工 作, 具 有 良 好 的 沟 通 能 力, 能 起 到 促 进 企 业 文 化 融 合 的 作 用 秦 川 发 展 将 帮 助 UAI 公 司 走 出 生 存 困 境, 同 时 协 助 UAI 公 司 在 中 国 拓 展 业 务 2004 年 6 月, 秦 川 发 展 出 资 50 万 美 元 收 购 克 克 梅 尔 持 有 的 10% 的 股 权 和 他 的 儿 子 布 拉 德 利 持 有 的 17.27% 的 股 权, 以 回 报 克 克 梅 尔 家 族 多 年 来 对 UAI 公 司 所 做 的 贡 献 随 后, 秦 川 发 展 再 出 资 145 万 美 元 对 UAI 公 司 增 资, 以 满 足 公 司 再 发 展 的 资 金 需 求, 增 资 后 秦 川 发 展 的 持 股 比 例 提 高 到 60%, 成 为 UAI 公 司 的 控 股 股 东 5 并 购 完 成 后, 龙 兴 元 为 UAI 公 司 和 秦 川 发 展 设 定 了 整 合 的 目 标 : 第 一, 在 布 局 基 本 已 定 的 情 况 下, 秦 川 发 展 将 逐 渐 增 加 市 场 销 售 人 员, 积 极 开 发 国 内 外 新 市 场, 在 保 持 赢 利 的 前 提 下, 争 取 以 年 增 10%-15% 的 速 度 继 续 扩 大 经 营 规 模, 使 UAI 公 司 年 营 业 额 超 过 1000 万 美 元 的 水 平 第 二, 在 秦 川 配 合 下,UAI 会 进 一 步 降 低 成 本 和 提 高 生 产 能 力, 争 取 使 UAI 公 司 占 据 国 内 拉 削 设 备 进 口 市 场 份 额 的 20% 以 上 第 三, 秦 川 自 身 的 产 品, 包 括 各 种 机 床 铸 件 锻 件 注 塑 机 及 其 它 机 电 产 品 和 服 务 等, 均 可 通 过 UAI 公 司 现 有 或 新 建 销 售 渠 道 出 口 龙 兴 元 如 此 解 读 UAI 公 司 的 桥 头 堡 作 用 : 以 UAI 为 海 外 平 台, 利 用 其 销 售 网 络 和 服 务 网 络, 扩 大 自 身 产 品 的 出 口 份 额, 使 秦 川 的 产 品 冲 破 国 内 市 场 空 间 的 局 限, 提 升 秦 川 在 世 界 机 床 行 业 的 核 心 竞 争 力 秦 川 发 展 因 此 可 以 缩 短 10 至 20 年 的 努 力 时 间 在 未 来 3-5 年 间, 秦 川 的 市 场 将 三 足 鼎 立, 也 就 是 1/3 在 北 美 市 场 1/3 在 欧 洲 市 场 1/3 在 中 国 市 场 5 陕 西 秦 川 机 械 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 公 告,2003 年 11 月 14 日, 参 见 年 3 月 13 日 查 得 ) 共 17 页 第 6 页 6

7 短 暂 的 并 购 蜜 月 期 收 购 刚 刚 完 成, 龙 兴 元 就 开 始 思 考 秦 川 发 展 和 UAI 公 司 如 何 互 借 渠 道, 一 方 面 将 UAI 的 拉 床 设 备 更 多 地 销 售 到 中 国, 另 一 方 面 将 原 来 直 接 对 外 销 售 有 困 难 的 秦 川 高 端 数 控 产 品, 通 过 UAI 这 一 平 台, 实 现 在 北 美 市 场 的 销 售 同 时, 由 于 双 方 在 各 自 主 营 地 区 的 销 售 模 式 不 同, 相 互 交 流 销 售 经 验 能 减 少 进 入 新 市 场 的 学 习 成 本 秦 川 发 展 在 国 内 几 大 主 要 城 市 都 有 销 售 分 公 司, 覆 盖 全 国 大 部 分 地 区 但 在 美 国, 除 大 企 业 有 自 己 的 销 售 渠 道, 即 有 自 己 的 销 售 人 员 和 销 售 分 公 司 外, 几 乎 所 有 的 小 企 业 都 采 用 的 是 代 理 销 售 的 模 式,UAI 公 司 亦 如 此 销 售 代 理 人 并 非 企 业 的 雇 员, 其 收 入 来 源 是 佣 金 提 成, 代 理 负 责 寻 找 客 户, 企 业 按 照 销 售 进 度 分 阶 段 给 予 代 理 提 成 2005 年, 秦 川 发 展 控 股 UAI 公 司 以 后,UAI 出 售 到 国 内 市 场 的 第 一 单 业 务 就 是 通 过 秦 川 发 展 的 销 售 网 络 达 成 的 之 后 的 几 年 中, 秦 川 发 展 也 一 直 在 为 UAI 公 司 在 国 内 寻 找 客 户 资 源 UAI 公 司 在 中 国 参 与 的 招 投 标 项 目, 也 主 要 通 过 秦 川 发 展 的 五 大 销 售 公 司 进 行 同 样,UAI 公 司 的 渠 道 和 地 理 优 势 也 为 秦 川 发 展 在 北 美 地 区 的 销 售 助 力 不 少 2006 年 秋, 秦 川 发 展 在 UAI 公 司 的 协 助 下, 参 加 了 世 界 四 大 机 床 展 之 一 的 美 国 芝 加 哥 机 床 展, 展 会 上 有 数 百 客 商 到 展 台 咨 询, 很 多 客 户 表 明 了 需 求 意 向 展 会 结 束 后, 秦 川 发 展 带 去 参 展 的 两 台 机 床 就 留 在 了 UAI 公 司 作 展 示 用 展 会 只 是 秦 川 机 床 在 美 国 的 第 一 次 亮 相, 真 正 的 销 售 还 是 通 过 UAI 这 个 平 台 并 购 后 秦 川 发 展 在 美 的 第 一 位 用 户 即 是 UAI 的 长 期 合 作 客 户 福 特 汽 车 的 供 应 商, 它 购 买 了 秦 川 参 展 产 品 中 的 磨 齿 机 YK7236A YK7332 磨 齿 机 和 高 精 度 外 圆 磨 床 也 先 后 被 其 他 汽 车 厂 商 卡 车 厂 商 及 石 油 机 械 厂 商 等 下 属 的 零 部 件 公 司 所 购 买 秦 川 发 展 开 始 进 入 由 德 日 企 业 主 导 的 美 国 高 端 数 控 机 床 进 口 市 场 在 发 挥 双 方 渠 道 协 同 效 应 的 同 时, 秦 川 发 展 也 在 尝 试 向 UAI 学 习 从 而 获 得 技 术 提 升 为 此, 秦 川 选 派 机 床 工 程 师 销 售 及 商 务 人 员, 定 期 轮 流 赴 UAI 公 司 以 参 与 实 际 设 计 生 产 及 经 营 等 方 式 进 行 培 训, 学 习 其 技 术 和 营 运 方 式, 以 便 能 帮 助 解 决 国 内 产 品 进 入 美 国 市 场 可 能 遇 到 的 工 业 标 准 技 术 要 求 用 户 习 惯 等 方 面 的 问 题 2006 年 秦 川 机 床 与 汉 江 工 具 汉 江 机 床 联 合, 组 建 了 秦 川 机 床 工 具 集 团 秦 川 集 团 组 建 后, 进 入 集 团 公 司 的 汉 江 工 具 与 UAI 公 司 所 属 子 行 业 相 关 度 更 高, 主 要 产 品 有 齿 轮 刀 具 拉 削 刀 具 螺 纹 刀 具 和 钻 铰 铣 削 刀 具 等 八 大 类, 二 百 八 十 多 个 品 种 被 收 购 后, 汉 江 工 具 依 托 UAI 公 司 在 拉 削 领 域 的 技 术 支 撑, 其 齿 轮 刀 具 制 造 水 平 得 到 很 大 的 提 升 对 龙 兴 元 来 说,2007 年 初, 通 用 汽 车 一 级 供 应 商 在 使 用 秦 川 机 床 后 提 出 的 13 个 改 进 意 见 ( 见 图 表 3) 是 秦 川 发 展 技 术 提 升 的 关 键 在 秦 川 将 磨 齿 机 卖 给 了 通 用 汽 车 的 供 应 商 后, 这 位 习 惯 于 世 界 最 顶 尖 机 床 操 作 的 美 国 用 户 在 使 用 产 品 后, 认 为 秦 川 机 床 虽 然 在 磨 削 量 效 率 等 方 面 表 现 不 错, 但 不 适 合 美 国 汽 车 工 业 的 要 求, 需 要 在 一 些 细 节 处 可 靠 性 精 度 方 面 用 户 共 17 页 第 7 页 7

8 界 面 友 好 以 及 使 用 的 方 便 性 上 做 出 较 大 的 调 整 与 改 进 这 些 意 见 非 常 尖 锐, 起 初, 秦 川 发 展 的 技 术 员 抵 触 情 绪 很 大, 觉 得 这 些 建 议 对 于 他 们 来 说 根 本 无 法 实 现 对 于 龙 兴 元 来 讲, 这 13 个 问 题 带 来 的 冲 击 波 同 样 令 人 印 象 深 刻 他 敏 锐 地 意 识 到 这 正 是 秦 川 发 展 与 世 界 一 流 水 平 间 的 差 距, 不 跨 越 它, 秦 川 发 展 难 以 比 肩 世 界 一 流 的 磨 齿 机 制 造 商 图 表 3: 用 户 提 出 的 部 分 改 进 意 见 1 机 器 必 须 能 在 英 寸 模 式 下 运 转 2 对 还 未 磨 到 尺 寸 的 部 件 重 新 对 刀 和 再 磨 时 还 未 有 一 个 快 速 准 确 的 方 法, 每 次 需 要 重 新 进 行 测 量 再 输 入 数 据 以 生 成 程 序 3 过 滤 系 统 : 磨 削 碎 片 并 没 有 进 入 到 离 心 系 统, 相 反, 它 进 入 到 了 冷 却 液 泵 并 将 液 泵 塞 住, 阻 止 了 冷 却 液 的 流 动 4 冷 却 液 泵 必 须 拥 有 一 个 流 动 压 力 检 测 系 统 来 检 测 冷 却 液 停 止 流 出 的 情 况, 当 检 测 出 没 有 冷 却 液 流 出 时, 建 议 紧 急 制 动 5 尾 架 里 的 弹 簧 弹 性 太 差 应 该 采 用 高 质 量 高 弹 性 的 弹 簧, 并 将 其 安 装 以 提 高 尾 架 的 刚 性 6 零 件 加 工 操 作 时 间 过 长 节 拍 太 慢 资 料 来 源 : 秦 川 发 展 艰 难 的 磨 合 随 着 秦 川 发 展 越 来 越 多 地 对 UAI 公 司 进 行 并 购 整 合, 留 任 总 裁 克 克 梅 尔 和 秦 川 发 展 间 的 冲 突 也 越 来 越 多 第 一 个 冲 突 是 在 控 制 权 的 归 属 上 克 克 梅 尔 虽 然 出 让 了 60% 的 股 份, 但 一 旦 公 司 渡 过 财 务 危 机, 这 位 创 始 人 的 企 业 雄 心 再 次 呈 现, 他 希 望 秦 川 发 展 只 投 资 而 不 过 多 参 与 日 常 经 营 管 理, 并 不 乐 意 将 企 业 的 决 策 权 完 全 转 让 给 秦 川 6 因 此, 克 克 梅 尔 更 希 望 秦 川 发 展 只 做 一 个 影 子 式 的 控 股 股 东, 克 克 梅 尔 只 希 望 秦 川 发 展 了 解 自 己 希 望 他 了 解 的 内 容, 或 者 报 喜 不 报 忧, 或 者 并 不 主 动 提 供 经 营 上 的 信 息 代 表 秦 川 发 展 只 身 远 赴 美 国 的 高 管 毛 丰, 虽 然 担 任 着 UAI CFO 的 职 务, 但 她 深 深 地 感 觉 到 秦 川 发 展 难 以 插 手 UAI 公 司 的 经 营 活 动 与 企 业 发 展 方 向, 这 已 经 远 远 背 离 了 与 龙 兴 元 的 收 购 之 初 管 得 住 的 原 则 接 下 来 的 冲 突 来 自 于 经 营 战 略 的 差 异 秦 川 发 展 希 望 收 购 后 的 UAI 公 司 专 注 于 技 术 研 发 设 计 销 售 和 售 后 服 务, 逐 渐 将 制 造 环 节 转 移 到 中 国 因 制 造 环 节 的 转 移 涉 及 到 技 术 转 移 的 问 题, 以 及 对 公 司 实 际 控 制 权 的 影 响 等 问 题, 对 此 克 克 梅 尔 极 力 反 对 因 此, 在 收 购 完 成 后 的 两 年 半 里, 关 于 向 中 国 转 移 制 造 环 节 的 想 法 一 直 未 能 展 开 与 此 同 时, 龙 兴 元 寄 望 于 UAI 的 桥 头 堡 功 能, 同 样 进 展 有 限, 秦 川 发 展 希 望 能 借 用 UAI 公 司 多 年 建 立 的 渠 道 来 销 售 自 己 的 产 品, 但 克 克 梅 尔 对 此 并 不 热 心 导 致 秦 川 发 展 与 克 克 梅 尔 的 合 作 蜜 月 期 走 近 尾 声 的 另 一 个 重 要 原 因 是 财 务 漏 洞 毛 丰 进 入 UAI 公 司 后 不 久, 就 对 UAI 公 司 的 财 务 状 况 产 生 了 疑 问 收 购 前, 秦 川 发 展 曾 让 克 克 梅 尔 推 荐 一 个 会 计 师 事 务 所 审 计 UAI 公 司 的 财 务 状 况, 他 请 了 一 家 小 会 计 师 事 务 所 来 做 报 表, 秦 川 据 此 来 衡 量 UAI 的 价 值 但 真 正 进 入 美 国 之 后, 毛 丰 发 现 美 国 对 UAI 公 司 这 样 的 小 企 业 管 理 是 非 常 宽 松 的, 这 样 的 小 企 业 只 要 没 有 银 行 贷 款, 和 政 府 间 没 有 借 债, 是 不 需 要 财 务 报 表 的 由 于 对 这 类 企 业 的 会 计 准 则 弹 性 很 大, 小 企 业 在 报 表 上 就 有 了 很 大 的 操 作 空 间 毛 6 同 注 共 17 页 第 8 页 8

9 丰 很 快 发 现,UAI 一 直 合 作 的 会 计 师 事 务 所 提 供 的 报 表 有 许 多 问 题, 许 多 应 收 账 款 已 经 成 了 坏 账 但 并 未 计 提, 许 多 不 该 记 入 资 产 项 的 也 计 入, 不 该 记 入 收 入 项 的 亦 记 入 而 这 些 问 题 在 毛 丰 坚 持 更 换 会 计 师 事 务 后 完 全 暴 露 了 出 来 这 使 秦 川 发 展 对 于 克 克 梅 尔 本 人 的 信 誉 大 感 失 望, 也 直 接 导 致 了 之 前 秦 川 发 展 对 克 克 梅 尔 所 持 的 信 任 与 放 手 的 管 理 方 式 不 可 能 再 继 续 下 去 在 总 结 并 购 UAI 公 司 的 教 训 时, 毛 丰 认 为 以 后 要 再 做 兼 并 的 话, 一 定 要 找 一 个 在 美 国 相 对 有 知 名 度 的 比 较 规 范 的 中 型 以 上 的 会 计 师 事 务 所 或 审 计 师 事 务 所, 对 被 收 购 企 业 有 一 个 全 面 的 了 解 非 常 重 要 2006 年, 在 秦 川 发 展 的 直 接 推 动 下,UAI 公 司 调 整 了 中 层 经 理 管 理 团 队 由 于 年 逾 70 岁 的 克 克 梅 尔 表 示 身 体 状 况 每 况 愈 下, 不 能 再 长 期 工 作 下 去, 双 方 一 致 同 意 寻 找 克 克 梅 尔 的 替 代 人 选, 作 为 经 理 后 备 人 选 的 肯 尼 斯 尼 迈 克 (Kenneth B. Nemec, 以 下 简 称 肯 尼 斯 ) 由 此 加 盟 UAI 肯 尼 斯 就 职 过 多 家 拉 刀 公 司, 在 拉 削 行 业 有 多 年 的 从 业 经 验, 是 非 常 好 的 管 理 人 选 但 肯 尼 斯 的 到 来 并 没 有 使 克 克 梅 尔 的 权 力 交 接 变 得 顺 畅 : 一 方 面 秦 川 发 展 希 望 克 克 梅 尔 能 尽 快 放 权 于 肯 尼 斯, 以 进 一 步 推 动 整 合 展 开 ; 另 一 方 面 克 克 梅 尔 并 不 肯 放 权, 他 希 望 肯 尼 斯 先 来 做 负 责 销 售 的 副 总, 对 其 考 察 的 时 间 能 再 长 一 些 真 正 让 龙 兴 元 产 生 撤 换 克 克 梅 尔 的 想 法, 是 因 为 他 和 克 克 梅 尔 为 UAI 公 司 制 订 的 发 展 战 略 截 然 不 同 70 多 岁 的 克 克 梅 尔 的 总 体 发 展 思 路 是 维 持 住 现 有 水 平, 只 要 UAI 公 司 不 亏 损 或 小 有 盈 利 就 行, 因 此 一 贯 采 取 保 守 战 略 比 如, 当 收 购 完 成 后 双 方 合 力 开 拓 中 国 市 场 时, 遇 到 许 多 棘 手 问 题 时, 秦 川 发 展 希 望 UAI 竭 尽 全 力, 而 克 克 梅 尔 则 选 择 知 难 而 退 中 国 市 场 的 一 些 重 要 开 拓 亦 需 要 UAI 高 层 远 赴 中 国, 亲 临 一 线, 但 一 方 面 70 多 岁 的 克 克 梅 尔 的 精 力 和 体 力 都 不 可 能 支 持 这 样 的 需 求, 另 一 方 面, 克 克 梅 尔 又 集 管 理 销 售 技 术 研 发 等 大 权 于 一 身 对 龙 兴 元 来 说, 整 合 UAI 基 本 陷 入 了 一 个 僵 局 收 购 之 初 的 设 定 的 目 的 秦 川 发 展 和 UAI 共 同 发 展 扩 大, 最 大 限 度 地 发 挥 技 术 协 同 和 渠 道 协 同 效 应, 正 在 渐 行 渐 远 如 何 化 解 这 样 的 僵 局, 如 何 打 破 UAI 与 秦 川 发 展 这 两 家 公 司 的 围 墙, 实 现 他 梦 寐 以 求 的 技 术 融 合 渠 道 共 享 经 营 互 助, 真 正 实 现 秦 川 发 展 作 为 控 股 股 东 的 利 益, 这 是 一 个 关 键 时 刻 控 制 权 争 夺 战 2007 年 初, 秦 川 发 展 方 面 提 出 希 望 由 肯 尼 斯 接 替 克 克 梅 尔 出 任 UAI 公 司 总 裁 一 职 在 秦 川 发 展 看 来, 肯 尼 斯 与 拥 有 40% 股 份 的 创 始 人 克 克 梅 尔 不 一 样, 前 者 作 为 一 名 职 业 经 理 人 更 加 清 楚 应 致 力 于 企 业 的 整 体 利 益, 并 与 董 事 会 沟 通 共 同 决 定 企 业 的 重 大 决 策 对 于 秦 川 的 提 议, 克 克 梅 尔 表 示 反 对 对 克 克 梅 尔 来 说, 他 在 这 个 企 业 已 经 工 作 了 大 半 辈 子, 这 儿 与 他 有 着 千 丝 万 缕 的 联 系, 企 业 员 工 里 还 有 他 的 儿 子 表 兄 及 朋 友 的 孩 子 为 了 获 得 内 部 的 支 持, 克 克 梅 尔 向 UAI 公 司 的 员 工 表 示, 一 旦 更 换 总 裁, 员 工 们 的 未 来 充 满 了 不 确 定 性, 日 子 也 会 很 难 过 与 此 同 时, 他 直 接 向 秦 川 发 展 表 示, 如 果 他 辞 职,UAI 将 经 历 一 场 严 共 17 页 第 9 页 9

10 重 的 人 事 震 荡,UAI 的 员 工 们 会 追 随 他 离 开 这 家 公 司, 如 此, 这 家 公 司 必 然 会 垮 掉 7 对 于 秦 川 发 展 来 说, 这 是 整 合 过 程 中 一 直 不 得 不 顾 虑 的 重 要 一 环 作 为 UAI 的 创 始 人, 克 克 梅 尔 在 这 里 工 作 了 大 半 辈 子, 这 儿 与 他 有 着 千 丝 万 缕 的 联 系, 企 业 员 工 里 有 他 的 儿 子 表 兄 以 及 朋 友 的 孩 子, 一 旦 大 半 员 工 追 随 他 离 开, 秦 川 的 收 购 价 值 将 折 损 大 半 到 底 这 种 可 能 性 有 没 有, 有 多 大, 秦 川 需 要 作 出 判 断 最 有 发 言 权 的 是 收 购 伊 始 即 进 驻 UAI 的 毛 丰, 当 龙 兴 元 向 毛 丰 征 求 意 见 时, 根 据 这 么 长 时 间 对 员 工 的 了 解, 毛 丰 觉 得 这 种 最 坏 的 情 况 不 会 出 现 于 是,2007 年 2 月, 龙 兴 元 亲 自 向 克 克 梅 尔 提 出 了 希 望 对 方 主 动 请 辞 的 计 划, 克 克 梅 尔 再 次 提 出 了 所 有 员 工 都 在 挽 留 他, 如 果 他 离 开, 公 司 会 垮 掉 对 于 这 个 意 料 之 中 的 回 答, 龙 兴 元 回 应 得 直 接 了 当, 他 说, 我 觉 得 这 种 可 能 性 并 不 大, 如 果 你 真 的 担 心 的 话, 我 们 可 以 组 织 一 个 工 作 团 队, 与 所 有 的 员 工 逐 一 沟 通, 用 三 天 的 时 间 看 看 大 家 的 选 择 这 似 乎 是 一 个 看 起 来 更 加 公 平 公 正 的 程 序, 克 克 梅 尔 答 应 了 但 当 谈 话 进 行 到 第 二 天 时, 一 向 傲 慢 的 克 克 梅 尔 主 动 给 龙 兴 元 打 电 话, 提 出 了 主 动 辞 职 的 决 定 接 到 克 克 梅 尔 的 辞 职 信 后, 龙 兴 元 一 行 三 人 来 到 UAI 美 国 总 部, 为 了 感 谢 克 克 梅 尔 多 年 来 对 公 司 的 贡 献, 龙 兴 元 希 望 能 以 礼 送 出 境 的 方 式, 为 克 克 梅 尔 办 一 个 隆 重 的 荣 退 仪 式 他 用 自 己 的 钱 请 30 多 位 员 工 在 最 好 的 饭 店 里 一 起 庆 祝 克 克 梅 尔 荣 退 在 克 克 梅 尔 请 辞 前 后, 秦 川 发 展 与 美 国 员 工 反 复 沟 通 了 秦 川 希 望 带 来 的 改 变, 员 工 的 薪 酬 将 与 绩 效 挂 钩, 改 善 员 工 的 福 利 待 遇 等 方 案, 并 强 调 秦 川 将 帮 助 UAI 生 产 适 合 中 国 市 场 需 求 的 产 品, 从 而 打 开 中 国 市 场, 让 员 工 认 识 到 他 们 以 及 UAI 公 司 与 秦 川 发 展 利 益 的 一 致 性 年 5 月 肯 尼 斯 正 式 接 任 公 司 总 裁, 在 这 个 过 程 中, 除 了 克 克 梅 尔 的 一 位 亲 戚 离 开 外, 公 司 实 现 了 非 常 平 稳 的 过 渡 伴 随 克 克 梅 尔 的 正 式 离 任, 秦 川 发 展 进 入 了 对 UAI 公 司 的 实 质 性 整 合 阶 段 整 合 再 出 发 整 合 UAI 供 应 链 由 于 中 国 比 美 国 有 着 低 成 本 的 生 产 优 势, 龙 兴 元 最 初 的 设 想 是 将 UAI 公 司 拉 床 产 品 的 生 产 转 移 到 中 国, 但 真 正 实 施 起 来 才 发 现 困 难 重 重 首 先, 拉 刀 磨 床 是 用 户 定 制 型 产 品, 每 一 台 机 床 都 是 为 特 定 用 户 量 身 打 造 的, 因 此 每 一 台 都 是 不 同 的 从 设 计 整 体 方 案 出 图 纸 生 产 机 床, 到 产 出 的 机 床 用 于 加 工 零 件 整 个 过 程 中, 都 需 要 不 停 地 与 客 户 沟 通 细 节 并 且, 美 国 企 业 和 中 国 企 业 对 工 程 图 纸 的 理 念 和 标 准 差 异 较 大, 美 国 设 计 师 出 的 图 纸 比 较 粗 糙, 机 床 制 造 时 主 要 依 靠 工 人 的 经 验 和 技 能, 但 中 国 工 人 习 惯 于 完 全 依 赖 图 纸 制 作, 这 给 跨 国 生 产 带 来 了 极 大 的 障 碍 秦 川 发 展 在 2010 年 开 始 尝 试 制 造 两 台 较 小 较 为 简 单 相 对 其 他 拉 床 产 品 更 标 准 的 模 块 化 拉 床, 遇 到 了 巨 大 的 困 难 7 同 注 2 8 同 注 共 17 页 第 10 页 10

11 更 大 的 难 题 在 于 因 中 美 电 器 制 式 标 准 不 同 造 成 的 对 接 障 碍 美 国 电 器 基 本 上 使 用 的 是 美 式 英 制, 因 此 制 造 产 品 所 需 要 的 很 多 电 器 元 件 在 中 国 无 法 采 购 而 从 美 国 发 过 来 的 元 器 件 因 为 与 中 国 的 国 标 认 证 存 大 较 大 差 异, 海 关 不 让 入 关 这 意 味 着 设 计 师 要 重 新 改 动 设 计 图 纸, 第 一 要 参 照 中 国 的 国 标, 第 二 要 考 虑 现 有 的 能 够 在 中 国 采 购 的 元 器 件 情 况 这 需 要 两 方 设 计 师 的 共 同 参 与, 而 且 由 于 机 床 不 同, 元 器 件 需 求 与 供 应 不 同, 跨 国 对 接 的 工 作 量 和 难 度 非 常 大 这 意 味 着, 要 实 现 UAI 生 产 向 中 国 的 转 移 并 降 低 生 产 成 本 的 话, 秦 川 发 展 必 须 实 现 电 器 设 计 国 产 化, 以 及 除 关 键 零 配 件 外, 元 配 器 件 大 比 重 ( 甚 至 全 部 ) 国 产 化 模 式, 这 无 疑 需 要 时 间 但 由 于 产 品 的 特 殊 性 以 及 技 术 标 准 对 接 的 难 度, 龙 兴 元 将 制 造 向 中 国 转 移 的 时 间 表 延 长 了 渠 道 运 营 专 业 化 2007 年, 出 于 对 打 开 国 际 市 场 和 未 来 出 口 形 势 的 判 断, 秦 川 发 展 深 感 UAI 公 司 现 有 资 源 所 能 提 供 的 协 同 能 力 是 有 限 的, 如 果 不 能 及 时 采 取 措 施, 很 可 能 会 影 响 秦 川 发 展 的 国 际 化 进 程 9 首 先, 拉 削 和 磨 齿 机 属 于 不 同 的 金 属 切 削 子 行 业, 加 上 人 力 资 源 有 限,UAI 公 司 对 秦 川 发 展 以 磨 齿 机 为 代 表 的 高 精 度 数 控 机 床 支 持 力 度 有 限, 不 仅 从 销 售 方 面 而 且 从 售 前 售 后 服 务 方 面 都 缺 乏 足 够 的 协 同 效 应 10 其 次,UAI 公 司 被 秦 川 并 购 后, 经 过 近 三 年 的 磨 合 虽 然 基 本 上 消 除 了 由 于 东 西 方 文 化 所 带 来 的 企 业 价 值 观 差 异, 但 作 为 一 个 家 族 式 企 业, 求 稳 心 态 依 然 严 重, 对 于 创 新 管 理 创 新 经 营 的 意 识 比 较 淡 薄, 在 一 定 程 度 上 阻 碍 着 企 业 更 快 地 发 展 11 从 UAI 公 司 的 角 度 出 发, 如 果 公 司 持 续 承 担 秦 川 产 品 的 销 售 任 务, 可 能 会 导 致 公 司 主 业 不 清, 对 原 有 业 务 不 能 起 到 正 面 作 用 12 此 时, 龙 兴 元 希 望 秦 川 发 展 在 美 国 设 立 一 个 全 资 子 公 司, 以 专 业 化 发 展 的 方 式 解 决 UAI 公 司 支 撑 秦 川 发 展 扩 张 面 临 的 矛 盾 与 冲 突 而 此 时,UAI 不 得 不 面 对 的 搬 迁 问 题 却 正 好 成 为 了 解 决 问 题 的 契 机 当 初 秦 川 与 UAI 公 司 重 组 时, 考 虑 到 UAI 公 司 所 在 地 的 规 划 情 况 以 及 出 于 对 投 资 风 险 的 控 制, 并 没 有 将 原 股 东 所 拥 有 的 不 动 产 ( 土 地 厂 房 ) 以 出 资 的 方 式 纳 入 到 合 资 公 司 中 来 而 2007 年 按 照 当 地 政 府 的 规 划, 原 股 东 的 土 地 即 将 被 转 作 它 用,UAI 公 司 必 须 搬 迁 搬 到 哪 里 去, 如 何 朝 着 有 利 于 企 业 长 期 发 展 的 方 向 努 力, 这 是 秦 川 必 须 考 虑 的 问 题 此 时, 秦 川 希 望 通 过 组 建 全 资 子 公 司, 购 置 土 地 和 厂 房, 从 根 本 上 解 决 秦 川 发 展 在 美 国 的 长 期 发 展 需 要, 并 与 此 同 时 将 一 定 面 积 的 厂 房 租 赁 给 UAI 公 司, 妥 善 解 决 UAI 公 司 的 搬 迁 问 题 13 9 陆 强, 实 施 走 出 去 战 略 谋 求 国 际 化 发 展 秦 川 机 床 工 具 集 团 跨 国 并 购 投 资 案 例 解 析, 陕 西 行 政 学 院 学 报,2011 年 3 期 10 同 注 9 11 同 注 9 12 同 注 9 13 同 注 共 17 页 第 11 页 11

12 2007 年 9 月, 秦 川 投 资 282 万 美 元 在 UAI 公 司 所 在 城 市 底 特 律 地 区, 组 建 秦 川 发 展 的 全 资 子 公 司 QC American, LLC ( 秦 川 美 国 有 限 责 任 公 司, 以 下 简 称 QCA 公 司 ), 主 要 负 责 秦 川 发 展 国 产 高 端 数 控 机 床 产 品 面 向 北 美 的 销 售, 并 逐 步 建 立 秦 川 整 个 集 团 在 北 美 的 装 配 基 地 研 发 基 地 售 前 售 后 服 务 基 地 QCA 的 设 立, 是 秦 川 发 展 在 美 专 业 化 经 营 的 开 始 合 力 研 发 国 家 重 大 专 项 实 现 UAI 公 司 与 秦 川 发 展 乃 至 集 团 其 他 公 司 间 的 技 术 协 同, 一 直 是 有 着 浓 重 技 术 情 结 的 龙 兴 元 最 希 望 实 现 的 目 标 这 个 目 标 虽 然 曾 因 为 克 克 梅 尔 和 UAI 其 他 技 术 骨 干 的 反 对 而 有 所 延 缓, 但 总 体 还 是 在 逐 步 向 前 推 进 在 成 功 获 得 UAI 的 实 际 控 制 权 之 后, 通 过 与 UAI 在 技 术 方 面 的 深 入 合 作, 秦 川 发 展 陆 续 获 得 了 一 系 列 国 家 科 技 重 大 专 项 课 题 2009 年, 秦 川 发 展 成 功 申 请 了 高 速 精 密 大 型 数 控 圆 柱 齿 轮 磨 齿 机 高 速 精 密 大 型 数 控 圆 锥 齿 轮 磨 齿 机 精 密 数 控 拉 刀 齿 形 磨 床 五 轴 联 动 叶 片 数 控 磨 床 4 项 国 家 课 题 其 中, 精 密 数 控 拉 刀 齿 形 磨 床 项 目 由 秦 川 发 展 汉 江 工 具 美 国 UAI 公 司 技 术 人 员 协 同 研 发, 解 决 了 国 内 在 航 空 发 动 机 和 高 速 燃 气 轮 机 叶 根 ( 槽 ) 拉 削 领 域 的 难 题 这 更 像 一 个 三 家 公 司 合 作 的 结 晶, 秦 川 发 展 提 供 了 集 成 创 新 方 案, 以 复 杂 刀 具 见 长 的 汉 江 工 具 和 UAI 公 司 共 同 提 供 了 技 术 支 持 这 个 项 目 成 功 实 现 了 高 端 拉 削 技 术 在 秦 川 集 团 创 新 平 台 内 的 转 移 和 传 承, 通 过 三 方 合 作, 秦 川 集 团 成 功 研 制 了 达 到 国 际 先 进 水 平 的 精 密 数 控 拉 刀 齿 形 磨 床 样 机 两 台, 一 台 采 用 进 口 功 能 部 件, 另 一 台 则 采 用 部 分 国 产 功 能 部 件, 这 成 为 秦 川 发 展 顺 利 整 合 UAI 的 标 志 性 事 件 之 一 共 建 北 美 研 发 中 心 作 为 秦 川 发 展 国 际 化 运 作 的 桥 头 堡 及 全 球 化 首 站, 龙 兴 元 对 其 有 着 更 长 远 的 期 望 他 希 望 借 助 UAI 和 QCA 紧 靠 美 国 制 造 业 技 术 人 才 基 地 密 歇 根 大 学 的 优 势, 吸 纳 高 端 技 术 人 才 到 秦 川 集 团 早 在 收 购 UAI 之 初 龙 兴 元 即 有 此 想 2010 年 底, 秦 川 发 展 以 QCA 为 基 地, 加 快 了 设 立 北 美 研 发 中 心 的 进 度, 以 吸 引 更 多 高 端 的 技 术 人 才 研 发 中 心 的 主 要 目 标 是 为 UAI 和 QCA 公 司 提 供 技 术 研 发 资 源 及 帮 助 提 高 技 术 研 发 能 力 截 至 2011 年, 研 发 中 心 已 拥 有 10 名 左 右 的 全 球 高 端 技 术 专 家 助 力 秦 川 产 业 战 略 转 型 收 购 UAI 公 司 以 前, 秦 川 发 展 的 磨 齿 机 主 要 应 用 于 工 程 机 械 重 卡 冶 金 等 领 域, 产 品 的 市 场 需 求 比 较 窄 小 为 开 拓 新 市 场, 秦 川 发 展 曾 涉 足 过 电 脑 主 板 等 业 务, 但 龙 兴 元 认 为 这 与 秦 川 发 展 的 主 业 关 联 度 较 小, 不 符 合 其 有 限 多 元 化 的 原 则 随 着 UAI 进 入 秦 川 发 展 的 收 购 视 野, 龙 兴 元 逐 步 将 目 光 投 向 了 快 速 增 长 的 轿 车 市 场 UAI 公 司 掌 握 的 四 拉 合 一 技 术 在 轿 车 领 域 的 广 泛 应 用 以 及 其 与 全 球 三 大 汽 车 生 产 商 的 长 期 合 作, 正 是 秦 川 发 展 所 看 重 的 秦 川 发 展 希 望 借 助 收 购 UAI 公 司 完 成 自 身 的 产 业 战 略 转 型 共 17 页 第 12 页 12

13 2006 年 底, 通 过 不 懈 地 努 力, 秦 川 发 展 终 于 成 为 美 国 通 用 汽 车 的 二 级 供 应 商, 在 龙 兴 元 看 来 这 是 秦 川 发 展 战 略 转 型 的 第 一 步 而 紧 随 其 后, 由 美 国 用 户 提 供 的 一 系 列 改 进 建 议 带 来 的 反 向 技 术 提 升, 是 秦 川 发 展 战 略 转 型 更 加 关 键 的 第 二 步 此 时, 龙 兴 元 认 为, 磨 齿 机 将 可 能 取 代 原 有 技 术 全 面 进 入 轿 车 行 业 他 认 为 : 汽 车 加 工 行 业, 特 别 是 在 变 速 箱 齿 轮 的 加 工 中 都 在 更 加 突 出 悦 耳 的 概 念, 这 要 求 变 速 箱 齿 轮 具 备 更 好 的 高 精 度 性, 而 支 持 这 种 高 精 度 的 正 是 滚 磨 技 术 所 以, 我 坚 信 磨 齿 机 在 中 国 的 乘 用 车 行 业 拥 有 巨 大 的 市 场 潜 力 14 在 国 际 市 场 的 突 破 帮 助 秦 川 打 开 了 中 国 汽 车 市 场 的 大 门 2009 年, 秦 川 发 展 的 YK7236B 蜗 杆 砂 轮 磨 齿 机 正 式 进 入 上 海 汽 车 集 团, 成 为 上 汽 磨 齿 生 产 线 首 次 使 用 的 国 产 齿 轮 磨 床, 它 能 将 磨 削 常 规 轿 车 齿 轮 的 时 间 缩 短 到 4 分 钟 15 对 于 能 成 功 跻 身 上 汽 供 应 商 队 伍, 龙 兴 元 认 为, 就 是 因 为 首 先 在 美 国 汽 车 行 业 推 广 成 功, 才 获 得 了 进 入 国 内 企 业 的 机 会, 这 是 一 种 市 场 策 略 年, 秦 川 发 展 抓 住 乘 用 车 变 速 箱 齿 轮 工 艺 升 级 的 历 史 机 遇 根 据 轿 车 齿 轮 小 模 数 大 批 量 的 特 点, 对 机 床 做 了 相 应 的 改 进, 设 计 开 发 了 YK7236A(T3) 和 YK7236B(T2) 两 种 规 格 的 磨 齿 机, 并 根 据 其 齿 轮 加 工 的 特 点 制 定 了 合 理 的 工 艺 方 案, 大 幅 提 高 了 机 床 效 率, 满 足 了 乘 用 车 高 精 度 变 速 箱 的 批 量 加 工 要 求 6 月 份, 比 亚 迪 汽 车 一 次 性 订 购 秦 川 发 展 公 司 YK7236A/B 磨 齿 机 以 及 配 套 的 数 控 外 圆 磨 床 等 设 备 金 额 逾 2 亿 人 民 币, 成 为 秦 川 发 展 历 史 上 齿 轮 磨 床 一 次 成 交 金 额 最 大 的 单 笔 合 同 17 至 此, 秦 川 发 展 的 磨 齿 机 从 中 小 批 量 主 要 应 用 于 汽 车 零 部 件 的 生 产 和 加 工, 开 始 大 批 量 地 进 入 轿 车 行 业 克 克 梅 尔 家 族 退 出 克 克 梅 尔 离 开 UAI 公 司 后 不 久, 他 的 儿 子 布 拉 德 利 也 退 出 了 公 司, 并 提 出 了 家 族 全 面 出 售 其 家 族 持 股 的 意 向 其 时 正 逢 金 融 危 机, 在 克 克 梅 尔 家 族 尝 试 以 高 价 卖 给 其 他 企 业 无 果 后, 最 终 还 是 选 择 了 与 秦 川 发 展 再 次 谈 判 2010 年 12 月 28 日,QCA 公 司 以 20 万 美 元 的 价 格 收 购 克 克 梅 尔 家 族 所 持 UAI 公 司 40% 的 股 权 此 次 股 份 收 购 后, 秦 川 发 展 和 QCA 分 别 持 有 UAI 公 司 60% 和 40% 的 股 权 于 是 在 收 购 UAI 公 司 6 年 后, 克 克 梅 尔 家 族 全 面 退 出, UAI 成 为 了 秦 川 发 展 的 全 资 子 公 司 全 球 化 运 营 漫 漫 征 程 自 收 购 UAI 公 司 以 来, 如 今 7 年 多 过 去,UAI 公 司 成 功 地 实 现 了 龙 兴 元 早 期 规 划 的 北 美 地 区 桥 头 堡 作 用 秦 川 发 展 依 托 UAI 平 台, 实 现 了 高 端 机 床 向 欧 美 的 出 口, 并 组 建 了 QCA 公 司, 拥 有 了 磨 削 领 域 全 球 领 先 的 技 术, 获 得 了 一 系 列 国 家 重 大 专 项 攻 关 项 目, 并 成 功 进 入 14 与 比 亚 迪 签 订 亿 元 大 单 秦 川 磨 齿 机 批 量 进 入 轿 车 行 业, 机 电 商 报 网,2010 年 8 月 16 日, 参 见 年 3 月 19 日 查 得 ) 15 秦 川 集 团 : 组 合 拳 开 创 市 场 新 局 面, 陕 西 省 名 牌 办,2009 年 4 月 21 日, 参 见 年 3 月 19 日 查 得 ) 16 访 陕 西 秦 川 机 床 工 具 集 团 有 限 公 司 董 事 长 龙 兴 元 先 生, 中 国 数 控 机 床 网,2009 年 8 月 26 日, 参 见 年 3 月 19 日 查 得 ) 17 秦 川 发 展 2010 年 年 度 报 告 共 17 页 第 13 页 13

14 了 龙 兴 元 梦 寐 以 求 的 轿 车 产 业 尽 管 这 些 战 略 意 图 正 在 一 一 实 现, 但 秦 川 发 展 并 没 有 因 此 而 拥 有 与 之 相 应 的 丰 厚 利 润 收 购 之 初 的 UAI 公 司 和 成 立 之 初 的 QCA 公 司 都 经 历 了 一 个 快 速 的 业 务 增 长 时 期,UAI2004 年 半 年 的 主 营 业 务 收 入 是 72 万 美 元, 净 利 润 为 负,2005 年 时 主 营 业 务 收 入 就 增 长 到 436 万 美 元, 净 利 润 为 2.4 万 美 元 ( 见 图 表 4) QCA 公 司 2008 年 全 年 主 营 业 务 收 入 达 到 91 万 美 元 ( 见 图 表 5) 但 随 后, 两 家 企 业 的 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 一 直 处 于 波 动 中, 尤 其 是 QCA 公 司, 2009 年 主 营 业 务 收 入 下 滑 了 近 80% 基 于 金 融 危 机 的 影 响, 美 国 制 造 业 特 别 是 汽 车 行 业 陷 入 整 体 性 低 落 时 期, 身 处 其 中,QCA 与 UAI 不 可 能 独 善 其 身 另 外, 导 致 QCA 和 UAI 财 报 表 现 欠 佳 的 部 分 原 因 有 : 秦 川 产 品 因 为 对 美 售 后 薄 弱 导 致 其 在 美 销 售 增 长 一 直 受 限, 而 UAI 在 华 销 售 也 受 限 于 其 售 后 薄 弱 和 价 格 偏 高 等 原 因, 增 幅 缓 慢 2010 年 情 况 开 始 有 所 好 转,2011 年 UAI 公 司 终 于 在 金 融 危 机 阴 影 下, 扭 亏 为 盈 对 于 并 不 理 想 的 财 务 结 果, 毛 丰 坦 言, 判 断 一 起 跨 国 并 购 成 功 与 否 的 标 准, 不 应 该 仅 仅 依 赖 于 被 收 购 公 司 的 财 务 数 据, 目 标 公 司 对 母 公 司 带 来 的 技 术 品 牌 远 景 规 划, 甚 至 转 型 等 巨 大 价 值 很 难 直 接 在 财 务 报 表 上 体 现 她 认 为 : 只 看 企 业 的 财 务 报 表 是 一 个 非 常 局 限 的 视 角, 因 为 你 只 能 看 到 非 常 小 的 局 部, 如 果 站 在 整 个 国 际 化 的 大 背 景 下,UAI 平 台 对 秦 川 转 型 的 巨 大 推 动, 对 其 文 化 观 念 的 影 响, 对 其 全 球 化 运 营 的 探 索 与 价 值, 对 其 技 术 的 整 体 支 撑 与 提 升, 对 全 球 性 人 才 的 贮 备 等, 这 些 企 业 收 益 将 如 何 衡 量? 历 经 长 达 七 年 的 艰 难 整 合, 龙 兴 元 坦 言, 收 购 可 能 是 一 个 短 暂 的 过 程, 但 真 正 进 入 目 标 市 场 ( 美 国 ) 并 获 得 持 续 地 赢 利 是 一 个 漫 长 的 过 程, 企 业 需 要 有 坚 持 十 年 甚 至 二 十 年 的 勇 气 和 决 心 附 录 : 图 表 4: 机 床 行 业 主 要 上 市 公 司 营 业 收 入 ( 万 元 ) 共 17 页 第 14 页 14

15 资 料 来 源 :wind 数 据 库 和 国 泰 安 经 济 金 融 研 究 数 据 库 图 表 5: 机 床 行 业 主 要 上 市 公 司 净 资 产 收 益 率 资 料 来 源 :wind 数 据 库 和 国 泰 安 经 济 金 融 研 究 数 据 库 图 表 6: 秦 川 发 展 营 业 总 收 入 及 增 长 率 共 17 页 第 15 页 15

16 图 表 7: 秦 川 发 展 净 利 润 及 增 长 率 图 表 8:UAI 公 司 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 ( 万 美 元 ) 共 17 页 第 16 页 16

17 数 据 来 源 : 秦 川 发 展 各 年 年 报 注 : 原 始 数 据 是 以 人 民 币 计 价, 此 处 按 照 当 期 最 后 一 天 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 将 当 期 值 折 算 成 美 元 汇 率 数 据 来 源 是 中 国 银 行 图 表 9:QCA 公 司 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 ( 万 美 元 ) 数 据 来 源 : 秦 川 发 展 各 年 年 报 注 : 原 始 数 据 是 以 人 民 币 计 价, 此 处 按 照 当 期 最 后 一 天 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 将 当 期 值 折 算 成 美 元 汇 率 数 据 来 源 是 中 国 银 行 共 17 页 第 17 页 17