北京市金杜律师事务所

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1 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 ( 四 ) 致 : 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 受 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 委 托, 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 境 内 上 市 内 资 股 ( A 股 ) 并 在 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 上 市 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 就 本 次 发 行 上 市 事 宜, 已 于 2012 年 6 月 25 日 分 别 出 具 了 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 意 见 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ), 于 2012 年 12 月 12 日 出 具 了 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ), 于 2013 年 3 月 28 日 出 具 了 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 ( 二 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) ), 于 2014 年 4 月 15 日 出 具 了 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 ( 三 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) ) 鉴 于 发 行 人 申 请 本 次 发 行 上 市 已 逾 2014 年 6 月 30 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 信 永 中 和 ) 于 2014 年 7 月 29 日 出 具 了 XYZH/2014CDA 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ) XYZH/2014CDA 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 以 下 简 称 内 控 报 告 ), 同 时 中 国 证 监 会 于 2014 年 5 月 14 日 正 式 颁 布 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 99 号, 以 下 简 称 创 业 板 首 发 办 法, 原 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 于 同 日 失 效 ), 本 所 根 据 发 行 人 提 供 的 有 关 事 实 材 料, 对 与 发 行 人 本 次 发 行 上 市 相 关 的 情 况 进 行 了 补 充 核 查 验 证, 并 据 此 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 所 在 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 和 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) ( 以 下 合 称 前 期 法 律 意 见 书 ) 中 1

2 发 表 法 律 意 见 的 前 提 和 假 设 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 ; 本 所 在 前 期 法 律 意 见 书 中 所 用 名 称 之 简 称 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 是 对 前 期 法 律 意 见 书 相 关 内 容 进 行 的 修 改 补 充 或 进 一 步 说 明, 并 构 成 前 期 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 一 部 分 对 于 前 期 法 律 意 见 书 中 未 发 生 变 化 或 无 需 修 改 补 充 的 内 容, 本 补 充 法 律 意 见 书 将 不 再 重 复 披 露 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 补 充 事 项 期 间 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 及 经 办 律 师 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 已 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 项 已 履 行 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 依 据 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 编 制 了 查 验 计 划, 查 阅 了 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 规 定 需 要 查 阅 的 文 件 以 及 本 所 认 为 必 须 查 阅 的 文 件, 并 合 理 充 分 地 运 用 了 包 括 但 不 限 于 面 谈 书 面 审 查 实 地 调 查 和 查 询 等 方 式 进 行 了 查 验 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 申 请 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 本 补 充 法 律 意 见 书 承 担 责 任 本 所 根 据 中 国 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 如 下 : 一 本 次 发 行 涉 及 新 增 相 关 承 诺 ( 一 ) 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 与 承 诺 为 进 一 步 保 障 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 就 填 补 本 次 发 行 后 被 摊 薄 即 期 回 报, 发 行 人 拟 采 取 以 下 几 个 方 面 的 措 施, 不 断 提 高 公 司 的 收 入 和 盈 利 水 平, 尽 量 减 少 本 次 发 行 对 于 公 司 上 述 指 标 的 影 响 并 提 高 投 资 者 的 回 报 : 2

3 1. 提 高 公 司 的 收 入 和 盈 利 水 平 的 措 施 (1) 公 司 将 加 大 技 术 和 研 发 的 投 入, 不 断 提 高 产 品 的 性 能, 继 续 保 持 公 司 在 行 业 的 技 术 领 先 地 位 (2) 公 司 将 制 定 更 为 高 效 的 品 牌 营 销 计 划, 不 断 提 升 公 司 的 市 场 形 象 和 口 碑, 使 更 多 用 户 使 用 公 司 产 品 (3) 公 司 将 继 续 以 市 场 为 导 向, 聚 焦 用 户 需 求, 并 通 过 不 断 创 新 来 满 足 用 户 需 求, 提 升 用 户 体 验, 为 用 户 提 供 更 有 竞 争 力 的 服 务, 继 续 打 造 和 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 (4) 人 才 是 公 司 的 立 身 之 本 公 司 将 通 过 自 身 培 养 和 外 部 引 进 的 方 式, 提 升 公 司 的 人 才 素 质 结 构 和 水 平, 不 断 增 强 公 司 竞 争 力 (5) 公 司 将 科 学 有 效 地 安 排 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 尽 快 将 项 目 转 化 为 生 产 力, 从 而 全 面 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 (6) 本 次 发 行 上 市 后, 将 有 助 于 公 司 品 牌 和 技 术 资 金 实 力 的 全 面 提 升 公 司 将 把 握 这 一 市 场 机 遇, 积 极 开 展 相 关 优 质 企 业 的 产 业 并 购, 特 别 是 加 大 对 一 些 盈 利 能 力 较 高 的 企 业 并 购 通 过 并 购, 将 有 助 于 快 速 拓 展 相 关 市 场 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 2. 提 高 投 资 者 回 报 的 措 施 公 司 为 切 实 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 信 息 披 露 管 理 制 度 等 文 件 中 作 了 相 关 制 度 安 排 同 时, 公 司 制 订 了 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( ), 尊 重 并 维 护 股 东 利 益, 建 立 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 发 行 人 就 履 行 上 述 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 作 出 如 下 承 诺 : 公 司 将 最 大 程 度 促 使 在 招 股 说 明 书 中 披 露 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 实 施 ; 未 来 将 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 出 台 的 具 体 细 则 及 要 求, 并 参 照 上 市 公 司 较 为 通 行 的 惯 例, 根 据 有 关 文 件 精 神, 积 极 落 实 相 关 内 容, 继 续 补 充 修 订 和 完 善 公 司 投 资 者 权 益 保 护 的 各 项 制 度 并 予 以 实 施 公 司 未 履 行 在 招 股 说 明 书 中 披 露 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ( 二 ) 关 于 利 润 分 配 政 策 的 承 诺 3

4 为 进 一 步 保 障 投 资 者 的 合 法 权 益, 发 行 人 对 利 润 分 配 政 策 作 出 如 下 承 诺 : 公 司 将 严 格 遵 守 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 上 市 后 适 用 ) 以 及 相 关 法 律 法 规 中 关 于 利 润 分 配 政 策 的 规 定, 按 照 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( ) 履 行 分 红 义 务 公 司 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 充 分 考 虑 独 立 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 保 护 中 小 股 东 公 众 投 资 者 的 利 益 经 查 验, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 作 出 上 述 措 施 与 承 诺 已 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 发 行 人 亲 自 签 署, 发 行 人 上 述 承 诺 在 招 股 说 明 书 中 进 行 了 披 露, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 三 十 六 条 第 二 款 ( 四 ) ( 五 ) 之 规 定 二 对 前 期 法 律 意 见 书 部 分 内 容 的 补 充 或 修 正 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 的 更 新 情 况 1. 经 查 验 : (1) 发 行 人 系 由 迅 游 有 限 按 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 2011 年 12 月 15 日 取 得 成 都 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 查 验 发 行 人 在 成 都 市 高 新 工 商 局 的 档 案 资 料, 发 行 人 自 成 立 之 日 起 至 今 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形, 发 行 人 为 依 法 设 立 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 发 行 人 自 2008 年 8 月 7 日 迅 游 有 限 设 立 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 持 续 经 营 已 超 过 3 年 (2) 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 两 年 连 续 盈 利,2012 年 度 2013 年 度 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 28,292, 元 和 42,959, 元, 累 计 不 少 于 1,000 万 元 (3) 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 经 审 计 的 净 资 产 为 105,202, 元, 不 少 于 2,000 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 (4) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 前 股 本 总 额 为 人 民 币 3,000 万 元, 根 据 招 股 说 明 书, 发 行 人 拟 发 行 不 超 过 1,000 万 股 股 票, 发 行 后 的 股 本 总 额 不 低 于 3,000 万 元 综 上, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 一 条 之 规 定 2. 根 据 四 川 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 川 立 信 会 事 司 验 (2008) 第 H044 号 验 资 报 告 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2009CDA5082 号 验 资 报 告 XYZH/2010CDA3145 号 验 资 报 告 XYZH/2011CDA3027 号 验 资 报 告 4

5 XYZH/2011CDA 号 验 资 报 告 XYZH/2011CDA3083 号 验 资 报 告 并 经 本 所 律 师 查 验, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 注 册 资 本 为 人 民 币 3,000 万 元, 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 3,000 万 元, 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 发 行 人 系 由 迅 游 有 限 整 体 变 更 设 立, 迅 游 有 限 的 全 部 法 人 财 产 由 发 行 人 承 继, 因 此, 不 存 在 发 起 人 投 入 发 行 人 的 资 产 或 权 利 的 权 属 证 书 转 移 的 情 形 经 查 验, 在 发 行 人 由 迅 游 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 发 行 人 所 承 继 的 资 产 中, 需 要 办 理 权 利 人 名 称 变 更 登 记 手 续 的 相 关 资 产 或 权 利 的 中 国 境 内 权 属 证 书 皆 已 办 理 完 成 更 名 手 续 根 据 发 行 人 的 说 明, 迅 游 有 限 在 中 国 境 外 拥 有 的 注 册 商 标 或 注 册 商 标 申 请 已 经 根 据 实 际 需 要 相 应 办 理 完 成 更 名 手 续 经 查 验, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 二 条 之 规 定 3. 根 据 发 行 人 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 章 程, 发 行 人 经 营 范 围 包 括 : 计 算 机 软 硬 件 产 品 的 开 发 及 销 售 ; 生 产 开 发 销 售 电 子 仪 器 设 备 光 电 设 备 通 讯 设 备 ( 不 含 卫 星 地 面 接 收 设 备 和 无 线 电 发 射 设 备 ); 测 量 及 控 制 设 备 系 统 集 成 工 程 的 技 术 开 发 ; 电 子 仪 器 及 设 备 的 机 械 加 工 ; 网 络 技 术 服 务 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 不 含 气 球 广 告 )( 以 上 经 营 项 目 不 含 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 需 要 前 置 审 批 或 许 可 的 项 目 ; 工 业 行 业 另 设 分 支 机 构 或 另 择 经 营 场 地 经 营 ) 第 一 类 增 值 电 信 业 务 中 的 国 内 因 特 网 虚 拟 专 用 网 业 务 ( 北 京 1 直 辖 市 及 成 都 1 城 市 ) 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 ) ( 凭 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ); 游 戏 产 品 运 营, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 ( 凭 网 络 文 化 经 营 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) ( 以 上 经 营 范 围 不 含 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 需 要 前 置 审 批 或 许 可 的 项 目 ; 工 业 行 业 另 设 分 支 机 构 或 另 择 经 营 场 所 经 营 ) 根 据 审 计 报 告 招 股 说 明 书 和 本 所 对 发 行 人 的 主 要 负 责 人 的 访 谈, 发 行 人 实 际 从 事 的 主 营 业 务 为 向 互 联 网 游 戏 玩 家 提 供 云 加 速 服 务 发 行 人 现 持 有 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 川 省 财 政 厅 四 川 省 国 家 税 务 局 四 川 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 GR 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 是 一 家 软 件 类 高 新 技 术 企 业 发 行 人 主 要 经 营 一 种 业 务, 其 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 环 境 保 护 政 策, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 三 条 之 规 定 4. 根 据 审 计 报 告 招 股 说 明 书 发 行 人 股 东 大 会 会 决 议 和 本 所 律 师 对 发 行 人 主 要 负 责 人 的 访 谈 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化, 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 四 条 之 规 定 5. 根 据 本 所 律 师 对 发 行 人 主 管 工 商 登 记 机 关 工 作 人 员 的 访 谈 和 发 行 人 股 东 的 访 谈, 发 行 人 不 存 在 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 ; 发 行 人 的 股 权 清 晰, 实 际 控 制 人 章 建 伟 袁 旭 陈 俊 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 五 条 之 规 定 5

6 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 为 依 法 发 起 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 1. 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 证 券 法 规 定 的 相 关 条 件 的 更 新 情 况 (1) 根 据 审 计 报 告 本 所 律 师 对 发 行 人 财 务 负 责 人 的 访 谈 和 发 行 人 承 诺, 发 行 人 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 1-6 月 ( 以 下 简 称 最 近 三 年 及 一 期 ) 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 之 规 定 (2) 根 据 发 行 人 承 诺, 税 务 工 商 通 信 管 理 公 安 等 主 管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 文 件, 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 无 重 大 违 法 行 为 ; 根 据 审 计 报 告 本 所 律 师 对 发 行 人 财 务 负 责 人 的 访 谈 及 发 行 人 承 诺, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 之 规 定 2. 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 创 业 板 首 发 办 法 规 定 的 发 行 条 件 (1) 主 体 资 格 如 本 补 充 法 律 意 见 书 二 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 的 更 新 情 况 所 述, 发 行 人 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 一 条 至 第 十 五 条 之 规 定 (2) 如 律 师 工 作 报 告 正 文 第 五 部 分 发 行 人 的 独 立 性 所 述, 发 行 人 资 产 完 整, 业 务 及 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 以 及 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 发 行 人 具 备 独 立 性, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 六 条 之 规 定 (3) 如 律 师 工 作 报 告 正 文 第 十 四 部 分 发 行 人 股 东 大 会 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 以 及 其 他 前 期 法 律 意 见 书 所 述, 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 已 经 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 七 第 一 款 之 规 定 经 核 查, 发 行 人 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 章 程 ( 上 市 后 适 用 ) 等 对 普 通 决 议 和 特 别 决 议 涉 及 股 东 表 决 程 序 关 联 股 东 回 避 和 表 决 程 序 董 6

7 事 和 监 事 选 举 累 积 投 票 制 中 小 投 资 者 表 决 单 独 计 票 制 度 等 进 行 了 规 定 ; 发 行 人 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 上 市 后 适 用 ) 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 上 市 后 适 用 ) 投 资 者 关 系 管 理 制 度 ( 上 市 后 适 用 ) 等 对 股 东 直 接 诉 讼 和 代 位 权 诉 讼 投 资 者 投 诉 处 理 等 进 行 了 规 定 综 上, 发 行 人 已 经 建 立 健 全 股 东 投 票 计 票 制 度 建 立 发 行 人 与 股 东 之 间 的 多 元 化 纠 纷 解 决 机 制, 切 实 保 障 投 资 者 依 法 行 使 收 益 权 知 情 权 参 与 权 监 督 权 求 偿 权 等 股 东 权 利, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 七 第 二 款 之 规 定 (4) 根 据 审 计 报 告 内 控 报 告 发 行 人 的 说 明 以 及 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 和 披 露 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 信 息 披 露 规 则 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 向 发 行 人 出 具 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 八 条 之 规 定 (5) 根 据 内 控 报 告 发 行 人 的 说 明 以 及 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 运 行 效 率 合 法 合 规 和 财 务 报 告 的 可 靠 性, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 九 条 之 规 定 (6) 根 据 发 行 人 及 其 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 说 明 承 诺, 以 及 对 发 行 人 监 事 和 高 级 管 理 人 员 简 历 及 其 履 职 情 况 的 查 验, 发 行 人 的 监 事 和 高 级 管 理 人 员 忠 实 勤 勉, 具 备 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 二 十 条 之 规 定 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 所 公 开 谴 责 的 ; 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 (7) 根 据 本 所 律 师 对 发 行 人 主 要 负 责 人 的 访 谈 在 公 开 网 站 查 询 的 结 果 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 及 政 府 有 关 部 门 出 具 的 文 件, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 及 一 期 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 ; 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 二 十 一 条 之 规 定 7

8 (8) 根 据 发 行 人 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 调 整 < 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 方 案 > 的 议 案, 第 一 届 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 调 整 本 次 发 行 上 市 方 案 的 议 案 发 行 人 出 具 的 说 明, 发 行 人 募 集 资 金 用 于 主 营 业 务 并 有 明 确 的 用 途, 募 集 资 金 数 额 和 投 资 方 向 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 管 理 能 力 及 未 来 资 本 支 出 规 划 等 相 适 应, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 二 十 二 条 之 规 定 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 具 备 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 ( 三 ) 发 起 人 和 股 东 根 据 发 起 人 成 都 盈 创 的 说 明 并 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 成 都 盈 创 股 东 和 股 权 结 构 的 更 新 情 况 如 下 : 序 持 股 比 例 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 号 (%) 1 成 都 高 投 创 业 投 资 有 限 公 司 2, 四 川 金 德 投 资 有 限 责 任 公 司 4, 四 川 德 胜 集 团 钢 铁 有 限 公 司 2, 科 学 技 术 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 2, 成 都 盈 创 动 力 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 10, ( 四 ) 发 行 人 的 业 务 根 据 审 计 报 告 招 股 说 明 书, 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 系 互 联 网 行 业 企 业, 主 要 从 事 向 互 联 网 游 戏 玩 家 提 供 云 加 速 服 务 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 营 业 收 入 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 如 下 : 主 营 业 务 收 入 营 业 收 入 ( 单 位 : 元 ) 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 2011 年 度 70,242, ,242, % 2012 年 度 90,497, ,497, % 2013 年 度 144,245, ,245, % 2014 年 1-6 月 90,748, ,748, % 8

9 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 关 联 方 及 关 联 交 易 1. 关 联 方 变 化 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 并 经 本 所 律 师 查 验, 自 2014 年 4 月 15 日 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 的 关 联 方 变 化 情 况 如 下 : (1) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 根 据 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 一 章 建 伟 的 说 明 以 及 四 川 五 味 川 餐 饮 管 理 有 限 公 司 的 工 商 登 记 资 料, 章 建 伟 于 2014 年 4 月 15 日 参 与 投 资 设 立 四 川 五 味 川 餐 饮 管 理 有 限 公 司, 章 建 伟 投 资 人 民 币 165 万 元, 持 有 该 公 司 55% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 执 行 及 法 定 代 表 人 根 据 章 建 伟 和 四 川 五 味 川 餐 饮 管 理 有 限 公 司 的 说 明, 四 川 五 味 川 餐 饮 管 理 有 限 公 司 目 前 未 实 际 开 展 业 务, 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易, 也 不 存 在 为 发 行 人 承 担 成 本 费 用 及 向 发 行 人 输 送 利 益 的 情 形 企 业 (2) 发 行 人 的 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 兼 任 或 高 级 管 理 人 员 的 根 据 发 行 人 郑 庆 生 的 说 明 及 提 供 资 料, 除 发 行 人 外, 郑 庆 生 担 任 或 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 包 括 : 姓 名 发 行 人 职 务 在 其 他 企 业 兼 任 或 高 级 管 理 人 员 情 况 企 业 名 称 所 任 职 务 上 海 挚 信 投 资 咨 询 有 限 公 司 北 京 果 壳 互 动 科 技 传 媒 有 限 公 司 上 海 翰 鑫 信 息 科 技 有 限 公 司 郑 庆 生 上 海 乌 龙 网 络 技 术 发 展 有 限 公 司 上 海 安 琪 艾 可 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 沃 卡 文 化 传 播 有 限 公 司 上 海 斯 瑞 科 技 有 限 公 司 上 海 挚 信 信 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 9

10 上 海 多 米 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 德 济 医 院 有 限 公 司 北 京 问 日 科 技 有 限 公 司 北 京 世 康 怡 生 健 康 科 技 有 限 公 司 上 海 嘉 会 国 际 医 院 有 限 公 司 新 经 典 文 化 股 份 有 限 公 司 重 庆 稷 宏 金 融 服 务 有 限 公 司 上 海 果 阅 文 化 创 意 有 限 公 司 过 去 12 个 月 内 曾 担 任 过 去 12 个 月 内 曾 担 任 新 经 典 文 化 股 份 有 限 公 司 前 身 新 经 典 文 化 有 限 公 司 (3) 发 行 人 的 控 股 股 东 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 1 根 据 发 行 人 原 胡 欢 提 供 资 料, 胡 欢 配 偶 周 鸿 祎 未 再 担 任 广 州 酷 狗 计 算 机 科 技 有 限 公 司 根 据 Qihoo 360 Technology Co. Ltd. 公 开 披 露 的 2013 年 年 度 报 告 2, 发 行 人 原 胡 欢 配 偶 周 鸿 祎 通 过 持 股 并 担 任 会 主 席 CEO 的 Qihoo 360 Technology Co. Ltd. 控 制 的 企 业 包 括 : 关 联 方 Qifei International Development Co. Limited 360 International Development Co. Limited Qiji International Development Limited 关 联 关 系 Qihoo 360 Technology Co. Ltd. 持 股 100% Qihoo 360 Technology Co. Ltd. 持 股 100% Qihoo 360 Technology Co. Ltd. 持 股 100% 1 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 胡 欢 自 2014 年 1 月 26 日 辞 任 发 行 人 之 日 起 未 满 12 个 月 2 Qihoo 360 Technology Co. Ltd. 为 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 (NYSE) 的 上 市 企 业, 公 开 信 息 披 露 网 址 : 10

11 关 联 方 关 联 关 系 天 津 奇 思 科 技 有 限 公 司 Qiji International Development Limited 持 股 100% 奇 智 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 360 International Development Co. Limited 持 股 100% 北 京 奇 虎 科 技 有 限 公 司 奇 智 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 协 议 控 制 的 公 司 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 奇 智 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 协 议 控 制 的 公 司 公 司 其 他 子 公 司 通 过 VIE 结 构 控 制 2. 新 增 重 大 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 发 行 人 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 新 增 的 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的, 或 对 发 行 人 生 产 经 营 具 有 较 大 影 响 的 重 大 关 联 交 易 如 下 : 发 行 人 授 权 奇 虎 科 技 运 营 针 对 游 戏 的 网 络 加 速 软 件, 双 方 进 行 合 作 分 成,2014 年 1-6 月 期 间, 发 行 人 应 收 奇 虎 科 技 合 作 分 成 款 1,468,840 元, 发 行 人 本 期 结 转 营 业 收 入 金 额 为 1,518, 元 奇 虎 科 技 运 用 自 身 网 站 及 软 件 等 向 发 行 人 提 供 推 广 服 务,2014 年 1-6 月 期 间, 发 行 人 支 付 奇 虎 科 技 推 广 费 为 975, 元 经 查 验, 前 述 关 联 交 易 已 按 照 发 行 人 章 程 及 相 关 规 定 履 行 了 关 联 交 易 审 批 程 序, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ( 六 ) 发 行 人 的 主 要 财 产 1. 发 行 人 子 公 司 新 增 的 分 公 司 根 据 发 行 人 子 公 司 速 宝 科 技 北 京 分 公 司 目 前 持 有 的 号 营 业 执 照, 其 注 册 情 况 如 下 : 名 称 : 四 川 速 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 甲 13 号 院 2 号 楼 24 至 25 层 室 负 责 人 : 潘 坤 经 营 范 围 : 技 术 推 广 服 务 11

12 速 宝 科 技 北 京 分 公 司 成 立 于 2014 年 5 月 22 日 根 据 速 宝 科 技 的 说 明, 设 立 速 宝 科 技 北 京 分 公 司 主 要 为 了 更 便 捷 地 获 取 市 场 信 息 并 作 为 研 发 场 所 之 一 2. 新 增 计 算 机 软 件 著 作 权 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 并 经 本 所 律 师 查 验, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 及 子 公 司 速 宝 科 技 新 增 取 得 以 下 5 项 计 算 机 软 件 著 作 权 证 : 序 号 登 记 号 软 件 名 称 权 利 人 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 SR 版 迅 游 网 游 加 速 器 软 件 发 行 人 原 始 取 得 V SR 迅 游 办 公 自 动 化 系 统 V1.0.1 发 行 人 原 始 取 得 SR 起 凡 版 迅 游 对 战 平 台 加 速 系 统 [ 简 称 : 起 凡 发 行 人 原 始 取 得 加 速 器 ]V SR 迅 游 数 据 库 审 计 系 统 V1.0.1 发 行 人 原 始 取 得 网 速 大 师 安 卓 SR 版 软 件 [ 简 称 : 速 宝 科 网 速 大 技 原 始 取 得 师 ]V1.0.4 根 据 发 行 人 和 速 宝 科 技 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 和 速 宝 科 技 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 系 由 发 行 人 和 速 宝 科 技 分 别 自 行 申 请 取 得, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 3. 新 增 域 名 根 据 速 宝 科 技 提 供 的 相 关 文 件 并 经 本 所 律 师 查 验, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 速 宝 科 技 拥 有 的 互 联 网 域 名 情 况 如 下 : 序 号 域 名 权 利 人 到 期 时 间 1 wsds.cn 速 宝 科 技 2020 年 3 月 22 日 12

13 根 据 速 宝 科 技 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 验, 速 宝 科 技 拥 有 的 上 述 域 名 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 4. 租 赁 房 产 的 变 化 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 房 屋 租 赁 补 充 协 议 等 文 件 并 经 本 所 律 师 查 验, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 原 在 北 京 承 租 的 一 处 建 筑 面 积 为 200 平 方 米 用 于 办 公 的 房 产, 经 出 租 方 发 行 人 和 速 宝 科 技 签 订 协 议, 承 租 方 变 更 为 速 宝 科 技 经 查 验 房 产 租 赁 协 议 出 租 方 持 有 房 屋 所 有 权 证, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 子 公 司 速 宝 科 技 对 上 述 房 屋 的 租 赁 协 议 合 法 有 效 ( 七 ) 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 1. 经 本 所 律 师 查 验, 截 至 2014 年 8 月 1 日, 发 行 人 正 在 履 行 的 与 相 关 合 同 对 方 发 生 的 交 易 金 额 营 业 收 入 相 应 占 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 10% 以 上 的 合 同, 发 生 的 交 易 金 额 营 业 成 本 相 应 占 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 营 业 成 本 10% 以 上 的 合 同, 发 生 的 交 易 金 额 销 售 费 用 相 应 占 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 销 售 费 用 10% 以 上 的 合 同, 以 及 其 他 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 具 有 重 大 影 响 的 合 同 如 下 : (1) 2013 年 8 月 26 日, 发 行 人 与 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 签 订 支 付 宝 服 务 合 同, 根 据 该 协 议, 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 为 发 行 人 提 供 大 快 捷 即 时 到 账 等 服 务, 合 同 有 效 期 为 自 服 务 开 通 之 日 起 一 年 (2) 2013 年 8 月 26 日, 发 行 人 与 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 就 网 银 直 联 服 务 合 作 签 订 协 议, 根 据 该 协 议, 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 为 发 行 人 提 供 网 银 直 联 等 服 务, 合 同 有 效 期 为 自 服 务 开 通 之 日 起 一 年 (3) 2014 年 7 月 11 日, 发 行 人 与 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 签 订 合 同, 根 据 该 协 议, 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 为 发 行 人 提 供 手 机 网 站 支 付 等 服 务, 合 同 有 效 期 为 自 服 务 开 通 之 日 起 一 年 (4) 2014 年 7 月 11 日, 发 行 人 与 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 签 订 合 同, 根 据 该 协 议, 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 为 发 行 人 提 供 支 付 宝 快 捷 支 付 ( 无 线 ) 等 服 务, 合 同 有 效 期 为 自 服 务 开 通 之 日 起 一 年 (5) 2012 年 2 月 13 日, 发 行 人 与 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 签 订 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 IDC 业 务 主 合 同, 根 据 该 协 议 及 发 行 人 与 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 签 订 的 相 关 附 属 合 同, 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 为 发 行 人 提 供 专 用 13

14 机 房 标 准 机 架 标 准 电 源 网 络 端 口 及 IP 地 址 网 络 带 宽 等 网 络 资 源, 用 于 发 行 人 的 网 络 设 备 接 入 国 际 互 联 网, 并 对 发 行 人 放 置 于 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 机 房 的 服 务 器 等 设 施 设 备 进 行 托 管, 根 据 约 定, 在 双 方 合 作 终 止 前, 合 同 永 久 有 效 2013 年 3 月 29 日, 发 行 人 与 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 签 订 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 IDC 业 务 托 管 协 议 补 充 协 议, 对 上 海 网 域 网 络 科 技 有 限 公 司 IDC 业 务 主 合 同 内 容 进 行 了 补 充 约 定 3 (6) 2012 年 4 月 16 日, 发 行 人 与 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 签 订 易 宝 支 付 服 务 协 议, 根 据 该 协 议, 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 为 发 行 人 提 供 支 付 服 务, 协 议 有 效 期 到 2013 年 3 月 30 日, 到 期 双 方 无 异 议, 协 议 自 动 延 期 一 年 根 据 双 方 于 2012 年 6 月 1 日 2013 年 6 月 28 日 签 订 的 补 充 协 议 等, 对 易 宝 支 付 服 务 协 议 内 容 进 行 了 调 整 2014 年 4 月 29 日, 发 行 人 与 易 宝 支 付 有 限 公 司 签 订 补 充 协 议, 约 定 易 宝 支 付 服 务 协 议 有 效 期 延 至 2015 年 3 月 30 日 (7) 2013 年 8 月 1 日, 发 行 人 与 广 州 华 多 网 络 科 技 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议, 根 据 该 协 议, 广 州 华 多 网 络 科 技 有 限 公 司 通 过 其 运 营 的 网 游 辅 助 软 件 为 发 行 人 提 供 推 广 服 务, 协 议 有 效 期 为 自 2013 年 7 月 20 日 至 2015 年 7 月 20 日 止 经 本 所 律 师 查 验, 上 述 合 同 的 内 容 与 形 式 合 法 有 效, 不 存 在 目 前 可 预 见 的 潜 在 重 大 法 律 风 险, 合 同 的 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 2. 根 据 发 行 人 的 说 明 各 政 府 有 关 部 门 出 具 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 查 验, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 不 存 在 因 产 品 质 量 环 境 保 护 知 识 产 权 劳 动 安 全 人 身 权 原 因 产 生 的 金 额 达 到 或 超 过 10 万 元 的 侵 权 之 债 根 据 成 都 高 新 区 人 事 劳 动 和 社 会 保 障 局 2014 年 7 月 8 日 出 具 的 证 明, 发 行 人 及 子 公 司 速 宝 科 技 未 因 违 反 国 家 地 方 有 关 劳 动 保 障 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 而 被 该 局 行 政 处 罚 的 情 况, 亦 不 存 在 侵 害 劳 动 者 合 法 权 益 被 投 诉 的 违 法 行 为 根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 验, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 子 公 司 速 宝 科 技 已 签 订 正 式 劳 动 合 同 的 员 工 为 162 人 根 据 成 都 高 新 区 社 会 保 险 事 业 管 理 处 成 都 住 房 公 积 金 管 理 中 心 北 京 市 朝 阳 区 社 会 保 险 基 金 管 理 中 心 以 及 北 京 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 子 公 司 速 宝 科 技 已 为 签 订 正 式 劳 动 合 同 的 全 体 员 工 依 法 正 常 缴 纳 了 各 项 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 3 根 据 工 商 资 料, 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 已 于 2013 年 6 月 21 日 更 名 为 易 宝 支 付 有 限 公 司 14

15 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 速 宝 科 技 为 截 至 2014 年 6 月 30 日 签 订 正 式 劳 动 合 同 的 全 体 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 情 况 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 2014 年 8 月 13 日, 发 行 人 召 开 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 章 程 ( 上 市 后 适 用 )> 的 议 案, 进 一 步 细 化 了 中 小 股 东 权 益 保 护 条 款, 该 章 程 于 本 次 发 行 上 市 后 适 用 经 查 验, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 上 述 章 程 的 修 改 已 经 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 经 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 上 市 后 适 用 ) 的 内 容 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2014]19 号 ) 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2014]20 号 ) 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 九 ) 发 行 人 股 东 大 会 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 经 查 验, 自 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 出 具 日 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 股 东 大 会 会 监 事 会 及 会 专 门 委 员 会 会 议 召 开 情 况 如 下 : 1. 股 东 大 会 (1) 发 行 人 于 2014 年 8 月 13 日 召 开 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 全 部 议 案 2. 会 (1) 发 行 人 于 2014 年 7 月 29 日 召 开 第 一 届 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 全 部 议 案 (2) 发 行 人 于 2014 年 8 月 13 日 召 开 第 一 届 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 全 部 议 案 3. 监 事 会 (1) 发 行 人 于 2014 年 7 月 29 日 召 开 第 一 届 监 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 全 部 议 案 15

16 4. 会 专 门 委 员 会 (1) 发 行 人 于 2014 年 4 月 17 日 召 开 2014 年 第 二 次 会 审 计 委 员 会 会 议, 审 议 通 过 全 部 议 案 (2) 发 行 人 于 2014 年 4 月 24 日 召 开 2014 年 第 二 次 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议, 审 议 通 过 全 部 议 案 (3) 发 行 人 于 2014 年 7 月 15 日 召 开 2014 年 第 三 次 会 审 计 委 员 会 会 议, 审 议 通 过 全 部 议 案 根 据 发 行 人 提 供 的 会 议 通 知 议 案 会 议 记 录 等 文 件, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 股 东 大 会 会 监 事 会 及 会 专 门 委 员 会 会 议 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 均 符 合 公 司 章 程 和 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 十 ) 发 行 人 的 税 务 1. 发 行 人 及 子 公 司 的 税 务 情 况 根 据 审 计 报 告 四 川 省 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 四 川 省 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 出 具 的 证 明 文 件, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 及 子 公 司 速 宝 科 技 最 近 三 年 依 法 纳 税, 不 存 在 受 到 税 务 部 门 重 大 处 罚 的 情 形 2. 适 用 的 主 要 税 种 税 率 依 据 发 行 人 提 供 的 纳 税 资 料 审 计 报 告, 发 行 人 及 子 公 司 速 宝 科 技 目 前 执 行 的 主 要 税 种 税 率 为 : 税 种 计 税 依 据 税 率 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 注 营 业 税 网 络 加 速 服 务 营 业 收 入 5% 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 营 业 税 额 7% 教 育 费 附 加 应 纳 营 业 税 额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 纳 营 业 税 额 1% 2% 注 : 根 据 四 川 省 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 2010 年 12 月 17 日 下 发 的 企 业 所 得 税 已 取 消 审 批 项 目 备 案 通 知 ( 编 号 10141), 迅 游 有 限 / 发 行 人 享 受 新 办 软 件 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策,2009 年 2010 年 为 免 税 期,2011 年 至 2013 年 为 减 半 期 根 据 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2011]58 号 ) 16

17 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ),2014 年 度 发 行 人 暂 按 15% 税 率 预 缴 企 业 所 得 税 发 行 人 子 公 司 速 宝 科 技 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 25% 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 和 子 公 司 速 宝 科 技 执 行 的 税 种 和 税 率 符 合 现 行 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 3. 税 收 优 惠 变 化 情 况 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 印 发 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2011]58 号 ), 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 对 设 在 西 部 地 区 的 以 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 中 规 定 的 产 业 项 目 为 主 营 业 务, 且 其 主 营 业 务 收 入 占 企 业 收 入 总 额 的 70% 以 上 的 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 根 据 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ), 企 业 主 营 业 务 属 于 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 范 围 的 企 业, 经 主 管 税 务 机 关 确 认, 可 按 照 15% 税 率 预 缴 企 业 所 得 税 根 据 发 行 人 的 说 明 审 计 报 告 并 经 查 验, 根 据 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 于 2014 年 5 月 22 日 下 发 的 关 于 确 认 成 都 吉 锐 触 摸 技 术 股 份 有 限 公 司 等 20 户 企 业 主 营 业 务 为 国 家 鼓 励 类 产 业 项 目 的 批 复 ( 川 经 信 产 业 函 [2014]457 号 ), 审 核 确 认 发 行 人 主 营 业 务 属 于 鼓 励 类 产 业 发 行 人 主 营 业 务 收 入 占 企 业 收 入 总 额 的 70% 以 上, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 的 审 核 确 认 手 续 尚 在 办 理 中,2014 年 度 所 得 税 暂 按 15% 的 税 率 申 报 纳 税, 主 管 税 务 机 关 予 以 受 理 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 2014 年 度 暂 按 15% 税 率 预 缴 企 业 所 得 税, 合 法 合 规 4. 新 增 财 政 补 贴 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 根 据 与 成 都 高 新 区 软 件 及 服 务 外 包 产 业 推 进 办 公 室 ( 以 下 简 称 高 新 区 软 推 办 ) 签 署 的 成 都 高 新 区 软 件 产 业 发 展 专 项 资 金 项 目 合 同 书, 于 2011 年 12 月 收 到 高 新 区 软 推 办 拨 付 的 50 万 元 专 项 资 金 用 于 基 于 网 络 加 速 技 术 实 现 的 数 字 新 媒 体 加 速 系 统 项 目, 该 项 目 由 高 新 区 软 推 办 于 2014 年 1 月 14 日 下 发 关 于 民 生 保 障 云 云 计 算 平 台 研 究 及 应 用 示 范 等 软 件 产 业 发 展 专 项 项 目 验 收 结 论 的 通 知 正 式 验 收 完 成, 发 行 人 将 该 笔 款 项 由 递 延 收 益 转 入 营 业 外 收 入 根 据 发 行 人 与 成 都 高 新 区 经 贸 发 展 局 签 订 的 2012 年 成 都 高 新 区 企 业 技 术 改 造 项 目 资 金 用 款 合 同 书, 17

18 成 都 高 新 区 经 贸 发 展 局 于 2012 年 12 月 向 发 行 人 提 供 项 目 资 金 108 万 元 用 于 迅 游 加 速 系 统 网 络 升 级 项 目, 该 项 目 经 成 都 高 新 区 经 贸 发 展 局 正 式 验 收 完 成, 发 行 人 将 该 笔 款 项 由 递 延 收 益 转 入 营 业 外 收 入 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 收 到 的 前 述 财 政 补 贴 有 相 应 的 依 据, 并 履 行 了 相 关 程 序, 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 十 一 ) 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 1. 发 行 人 的 环 境 保 护 情 况 根 据 成 都 高 新 区 城 市 管 理 和 环 境 保 护 局 2014 年 7 月 7 日 出 具 的 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 遵 守 国 家 环 保 法 规 的 证 明, 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求 2. 最 近 三 年 不 存 在 违 反 环 境 保 护 方 面 的 规 定 而 被 处 罚 根 据 成 都 高 新 区 城 市 管 理 和 环 境 保 护 局 2014 年 7 月 7 日 出 具 的 关 于 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 遵 守 国 家 环 保 法 规 的 证 明 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 的 情 形 3. 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准 根 据 成 都 市 高 新 质 量 技 术 监 督 局 2014 年 7 月 3 日 出 具 的 证 明 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 生 产 经 营 符 合 国 家 有 关 质 量 和 技 术 监 督 标 准, 最 近 三 年 不 存 在 因 违 反 有 关 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 ( 十 二 ) 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 1. 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 主 要 股 东 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 本 所 律 师 对 发 行 人 主 要 负 责 人 的 访 谈 及 本 所 律 师 在 公 开 网 站 的 查 询 结 果, 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 主 要 股 东 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 案 件 2. 发 行 人 长 总 经 理 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 查 验, 发 行 人 长 总 裁 不 存 在 尚 未 了 结 或 18

19 虽 未 发 生 但 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 案 件 ( 十 三 ) 结 论 性 意 见 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 持 续 具 备 本 次 发 行 上 市 的 所 有 必 备 条 件, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 一 式 四 份 ( 下 接 签 字 页 ) 19

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