证券代码：600171

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宜约有沈
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1 股票代码 : 股票简称 : 上海贝岭编号 : 临上海贝岭股份有限公司关于相关媒体报道情况说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一媒体报道简述上海贝岭股份有限公司 ( 以下简称公司或上海贝岭 ) 拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市锐能微科技股份有限公司 ( 以下简称锐能微 ) 100% 股权 ( 以下简称本次交易 ), 并于 2017 年 3 月 16 日公告了上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 近日, 公司注意到有关媒体发表了题为上海贝岭收购新三板公司, 标的财务数据前后矛盾的报道 ( 以下简称报道 ), 部分媒体进行了转载报道指出公司重组报告书中披露的有关锐能微业务经营情况客户和供应商情况相关财务数据等内容, 与锐能微在全国中小企业股份转让系统公告的相关信息内容及其他公开信息内容存在部分差异二相关情况说明公司董事会十分重视上述报道内容, 组织公司会同锐能微和本次交易各中介机构对报道提出的问题进行了核查为了维护广大投资者的利益, 避免相关报道信息对投资者造成误导, 公司特就上述报道相关事项的核实情况进行说明如下 : 报道内容一 : 关于锐能微对客户宁波三星医疗电气股份有限公司及其子公司宁波奥克斯供应链管理有限公司的销售收入披露的问题媒体报道内容摘录在上海贝岭发布的收购报告书中, 公司披露了锐能微相关经营及财务数据, 报告期数据审核时间点截至 2016 年 10 月末在收购报告中, 上海贝岭披露了锐 1

2 能微在 2016 年前 10 个月中主要客户的供应商信息在正常的会计核算逻辑下, 针对同一客户全年的销售或采购金额, 是不可能比自己前 10 个月的销售或采购金额要低的, 然而在此次锐能微披露的年报数据中, 却恰恰存在着这种令人匪夷所思的可能收购报告书披露, 锐能微在 2016 年前 10 个月中向宁波奥克斯供应链管理有限公司销售了万元, 后者是锐能微 2016 年前 10 个月的第 4 大客户对于该家客户, 锐能微披露的 2016 年年报中, 全年排名前五位的客户中竟然并未出现宁波奥克斯供应链管理有限公司的身影, 更为奇怪的是, 全年排名第五位的客户珠海中慧微电子股份有限公司所对应的销售金额也仅为万元, 远低于公司在前 10 个月中对宁波奥克斯供应链管理有限公司销售额如果收购报告书中所述的, 在 2016 年前 10 个月中向宁波奥克斯供应链管理有限公司销售万元的业务属实, 那么即便在最后两个月中没有任何新增销售, 也足以使这家客户跻身于全年前五大客户名单中然而锐能微年报披露的实际信息却存在很大矛盾, 针对大客户宁波奥克斯供应链管理有限公司的上千万元销售不翼而飞, 这种现象令人怀疑锐能微在收购报告书中所述的销售收入是否真实情况说明宁波三星医疗电气股份有限公司 ( 曾用名 : 宁波三星电气股份有限公司, 以下简称三星电气 ) 为锐能微的主要直销客户之一三星电气系国内 A 股上市公司根据三星电气公告的信息和国家企业信用信息公示系统的信息查询结果, 宁波奥克斯供应链管理有限公司和宁波三星智能电气有限公司为三星电气的全资子公司宁波三星医疗电气股份有限公司 100% 100% 宁波奥克斯供应链管理有限公司宁波三星智能电气有限公司由于三星电气宁波奥克斯供应链管理有限公司宁波三星智能电气有限公司系受同一方控制的主体, 按照中国证监会上海证券交易所全国中小企业股份转让系统相关信息披露格式指引的要求, 在重组报告书和深圳市锐能微 2

3 科技股份有限公司 2016 年年度报告 ( 以下简称锐能微 2016 年年报 ) 披露的锐能微前五大客户销售收入数据中, 已将前述三家单位的销售收入合并披露, 即 : 在上海贝岭重组报告书中列示的 2016 年 1-10 月锐能微对宁波奥克斯供应链管理有限公司 1, 万元销售收入, 和锐能微 2016 年年报列示的 2016 年度锐能微对三星电气 1, 万元销售收入, 均为对三星电气宁波奥克斯供应链管理有限公司宁波三星智能电气有限公司三家单位的合计收入, 且在重组报告书相应表格中已进行了注释说明宁波三星智能宁波奥克斯为宁波三星医疗的全资子公司, 因此三方合并列示因此, 上述两项数据披露不存在矛盾报道内容二 : 关于锐能微 2016 年 1-10 月的供应商联想 ( 上海 ) 电子科技有限公司未在锐能微 2016 年年报披露的问题媒体报道内容摘录不仅是主要客户销售数据存在这样的矛盾, 供应商采购数据也同样存在矛盾在上海贝岭披露的收购报告书中, 锐能微在 2016 年前 10 个月向联想 ( 上海 ) 电子科技有限公司采购了万元但是这家供应商却并未现身于锐能微 2016 年报中的前五大供应商名单中, 而当年排名第五位的供应商无锡华润上华科技有限公司对应的采购金额仅为 7.15 万元, 数十万元采购额再次不翼而飞这进一步加大了上海贝岭发布的收购报告书数据真实性的质疑情况说明重组报告书列示的 2014 年 2015 年 2016 年 1-10 月前五大供应商, 涵盖范围包括锐能微生产环节中的原材料封装测试等供应商和其他供应商, 其中 2016 年 1-10 月锐能微对联想 ( 上海 ) 电子科技有限公司的采购金额为万元, 系采购服务器设备锐能微 2016 年年报列示的 2016 年主要供应商, 涵盖范围为锐能微生产环节中的原材料封装测试等主要供应商, 因此 2016 年主要供应商未包括联想 ( 上海 ) 电子科技有限公司上述差异由披露口径不同所产生 3

4 报道内容三 : 关于锐能微客户深圳市鼎能微科技有限公司及其母公司深圳市鼎芯无限科技有限公司相关财务数据和经营情况的问题媒体报道内容摘录不仅如此, 详细查阅锐能微的主要客户信息, 其中部分客户的资质也存在很大疑点, 这突出体现在锐能微历年第一大客户深圳市鼎能微科技有限公司的身上根据相关信息披露文件显示的数据, 锐能微在 2013 年到 2015 年间向该客户销售了万元万元和万元, 销售占比分别高达 30.96% 29.78% 和 26.98%, 远远超过各年度排名第二位的客户深圳市鼎能微科技有限公司的惟一股东为深圳市鼎芯无限科技有限公司, 而这家公司则是上市公司力源信息的全资子公司, 因此锐能微在成为鼎能微的主要供应商的同时, 也就成为了力源信息合并口径下的主要供应商, 且两家公司之间的购销交易金额应当是大体一致的然而根据力源信息在 2014 年 4 月 12 日发布的发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 ) 中, 披露鼎芯无限在 2013 年向锐能微采购金额为万元, 这与锐能微披露的针对深圳市鼎能微科技有限公司的销售数据万元并不一致此外, 从 2013 年的业务构成来看, 鼎芯无限的主要子公司鼎芯科技实现收入和净利润分别为万元和万元, 鼎能微实现收入和净利润分别为万元和万元, 瑞铭无限实现收入和净利润分别为万元和万元, 鼎芯东方科技实现收入和净利润分别为万元和 8.83 万元最终鼎芯无限合并口径下实现收入和净利润分别为万元和万元从这组数据来看, 无论是收入或利润, 鼎能微所占的整体份额都不突出但是从 2014 年的财务数据来看, 力源信息年报中仅披露了鼎芯无限 2014 年度实现收入和净利润分别仅为万元和万元, 相比 2013 年均出现了大幅下滑进而假设如果鼎芯无限仍保持着此前的收入及利润结构, 则意味着鼎能微的收入和利润也将会随之出现大幅下滑如果是这样的情况, 锐能微在 2014 年向鼎能微销售万元同比上年度还大幅增长 30% 以上的份额, 可信度就非常值得怀疑了情况说明 4

5 深圳市鼎能微科技有限公司 ( 以下简称鼎能微 ) 为锐能微的主要客户之一鼎能微为深圳市鼎芯无限科技有限公司 ( 以下简称鼎芯无限 ) 的全资子公司鼎芯无限现为武汉力源信息技术股份有限公司 ( 以下简称力源信息 ) 全资子公司力源信息为国内 A 股上市公司根据深圳市锐能微科技股份有限公司公开转让说明书,2013 年锐能微向鼎能微的销售收入为 1, 万元力源信息在 2014 年 4 月 12 日公告的发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 ),2013 年鼎芯无限向锐能微的采购金额为 2, 万元根据锐能微和鼎芯无限出具的说明, 前述两项数据差异为万元, 系由双方收发货时间的差异和单据流转时间间隔导致的相关数据核算差异上述差异很小, 不构成重大影响报道中述及的鼎芯无限 2014 年度实现收入和净利润分别仅为 7, 万元和万元, 相比 2013 年均出现了大幅下滑, 该数据引用自力源信息 2014 年年度报告第 26 页数据根据鼎芯无限出具的说明, 该数据仅为鼎芯无限单体公司 2014 年 8-12 月合并入力源信息的收入和净利润数据根据力源信息于 2015 年 3 月 27 日公告的鼎芯无限 2014 年审计报告, 鼎芯无限下属有鼎能微鼎芯科技 ( 亚太 ) 有限公司深圳市瑞铭无限科技有限公司深圳市鼎芯东方科技有限公司无锡市鼎芯无限科技有限公司等多家全资子公司 2013 年鼎芯无限合并报表实现收入 36, 万元实现净利润 2, 万元, 2014 年合并报表实现收入 46, 万元, 实现净利润 3, 万元,2014 年的收入和净利润较 2013 年均有较大增长因此, 报道中有关鼎芯无限 2014 年度实现收入和净利润相比 2013 年均出现了大幅下滑的相关表述有误 2014 年, 鼎芯无限业务发展情况良好, 销售收入较 2013 年增长了 25.02%, 净利润增长了 20.54% 因此,2014 年锐能微对鼎芯无限子公司鼎能微的销售收入增长了 35.88%, 具备合理性报道内容四 : 关于锐能微客户南京明荃科技有限公司注销的问题媒体报道内容摘录 5

6 此外, 锐能微 2014 年第二大客户南京明荃科技有限公司, 根据工商注册资料查询, 目前已经处于被注销状态情况说明重组报告书列示锐能微 2014 年前五大客户包括南京明荃科技有限公司, 2015 年和 2016 年 1-10 月前五大客户包括南京深发科技实业有限公司根据南京深发科技实业有限公司出具的情况说明及国家企业信用信息公示系统的信息查询结果, 南京深发科技实业有限公司和南京明荃科技有限公司的股权结构如下 : 王广元芦圣梅 60% 40% 王增锡南京明荃电子有限公司王增锡芦圣梅 40% 60% 64% 36% 南京明荃科技有限公司南京深发科技实业有限公司注 : 王增锡与芦圣梅为夫妻关系, 王广元与王增锡为父子关系根据南京深发科技实业有限公司出具的情况说明,2014 年南京明荃科技有限公司向锐能微采购计量芯片产品, 后因其内部业务调整安排的需要, 南京明荃科技有限公司停止经营并注销, 转由南京深发科技实业有限公司向锐能微采购计量芯片产品 2014 年 1-8 月, 锐能微对南京明荃科技有限公司的销售收入为 1, 万元 2014 年 8 月后, 南京明荃科技有限公司未再向锐能微采购产品此后, 南京深发科技实业有限公司向锐能微采购产品 2014 年 8-12 月 2015 年 2016 年 1-10 月, 锐能微对南京深发科技实业有限公司的销售收入为万元 1, 万元 1, 万元报道内容五 : 关于锐能微供应商广东利扬芯片测试股份有限公司的相关采购数据的问题媒体报道内容摘录根据收购报告书披露信息, 广州利扬芯片测试股份有限公司在报告期内始终是锐能微的主要供应商, 其中 2014 年和 2015 年采购金额分别为

7 万元和万元在正常的购销逻辑下, 这就应当对应着利扬芯片对锐能微的销售金额利扬芯片是于 2015 年 9 月在新三板挂牌交易的, 根据该公司在 2015 年 9 月 1 日发布的公开转让说明书披露的信息看, 锐能微是其 2014 年度第 5 大客户, 对应的销售金额为万元, 相比锐能微披露的采购金额少了 20 万元左右此后, 利扬芯片在 2016 年 4 月 1 日发布的 2015 年年报数据显示, 锐能微是利扬芯片 2015 年度第 4 大客户, 但是对应的销售金额却高达万元, 相比锐能微披露的同年采购金额又多出来了 30 余万元连续两个会计年度的购销数据都存在不一致的现象, 这就意味着在锐能微和利扬芯片两家公司公开披露的数据当中, 至少存在有一家公司披露的数据是被错报的情况说明广东利扬芯片测试股份有限公司 ( 以下简称利扬芯片 ) 系锐能微的芯片测试供应商重组报告书列示 2014 年和 2015 年锐能微对利扬芯片的采购金额为万元和万元广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书和广东利扬芯片测试股份有限公司 2015 年年度报告列示 2014 年和 2015 年利扬芯片对锐能微的销售收入金额分别为万元和万元根据锐能微和利扬芯片出具的说明, 锐能微和利扬芯片 2014 年 2015 年核算的采购和销售金额存在一定的差异, 系由双方收发货时间的差异和单据流转时间间隔导致的相关数据核算差异 2014 年利扬芯片对应的销售金额相比锐能微采购金额少万元, 占 2014 年锐能微全年采购总额比例为 0.34%;2015 年利扬芯片对应的销售金额相比锐能微采购金额多万元, 占 2015 年锐能微全年采购总额比例为 0.43%, 相关差异很小, 不构成重大影响报道内容六 : 锐能微现金流量表中购买商品, 接受劳务支付的现金金额问题媒体报道内容摘录此外, 根据收购报告书披露的数据, 锐能微 2016 年前 10 个月向排名前五位的供应商采购金额合计为 6495 万元, 占同期采购总额的比重为 98.91%, 由此 7

8 计算出该公司同期的采购总额为万元与此同时, 该公司现金流量表中的购买商品接受劳务支付的现金科目在 2016 年前 10 个月的发生额为万元, 相比同期的采购总额少了 800 万元以上在正常的会计核算逻辑下, 这就应当导致锐能微的应付账款科目余额在 2016 年前 10 个月中出现大约 800 万元的净增加但实际上根据审计报告披露的数据显示, 锐能微 2015 年末的应付账款余额为万元, 到了 2016 年 10 月末则增加至万元, 增幅尚不足 300 万元, 这与该公司同期采购总额与采购实际支付款项金额之间的差额相比, 还相差了 500 万元以上也就是说, 锐能微在 2016 年前 10 个月中有超过 500 万元的采购项目, 既没有实际支付采购款, 也没有形成应付债务, 难道这是天上掉的馅饼? 更何况, 锐能微 2015 年的采购数据中的漏洞更大当年该公司向排名前五位的供应商采购金额合计为万元, 占当年采购总额的比重为 98.02%, 由此计算出当年的采购总额高达万元 ; 而当年该公司现金流量表中的购买商品接受劳务支付的现金科目发生额则仅为万元, 相比同期的采购总额少了将近 2000 千万元在这样的条件下, 锐能微的应付账款余额在 2015 年不仅没有增加, 相反还从 2014 年末的万元下降到万元, 减少了 400 万元以上这就意味着锐能微 2015 年的采购项目中, 就将近有 2500 万元的部分存在矛盾, 这对于净资产不过才 1.4 亿元的锐能微而言实在是一个不容忽视的疑点情况说明 2016 年 1-10 月以及 2015 年度, 锐能微采购总额分别为 6, 万元 7, 万元, 考虑增值税进项税额后, 锐能微含税采购总额分别为 7, 万元 8, 万元, 现金流量表中购买商品, 接受劳务支付的现金的金额分别为 5, 万元 5, 万元, 两者的差异分别为 2, 万元 3, 万元前述差异产生的主要原因系锐能微使用银行承兑汇票支付部分采购款项, 而银行承兑汇票支出不计入购买商品, 接受劳务支付的现金 2016 年 1-10 月以及 2015 年度, 锐能微使用银行承兑汇票支付的采购款项分别约为 2,000 万元 3,200 万元因此, 锐能微的采购总额与现金流量表中购买商品, 接受劳务支付的现金的差异是合理的, 不存在矛盾 8

9 三风险提示公司于 2017 年 3 月 16 日披露的重组报告书之重大风险提示及第十二章风险因素章节中, 已对本次交易的有关风险因素进行了特别说明, 敬请投资者认真阅读报告书中关于风险提示的内容, 注意投资风险公司指定的信息披露媒体为中国证券报及上海证券交易所网站 ( 公司所发布的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告上海贝岭股份有限公司董事会 2017 年 4 月 18 日 9

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013