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1 证券代码 : 证券简称 : 中国软件公告编号 : 临中国软件与技术服务股份有限公司关于与中电财务续签金融服务协议的日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本日常关联交易事项需要提交股东大会审议本日常关联交易对上市公司的影响 : 通过此项日常关联交易, 中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率, 为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务, 其作为中国电子内部的金融服务供应商, 相对商业银行及其他金融机构, 对本公司的情况有较为深入的认识, 能进行更有效率的沟通, 可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便高效的金融服务, 从而进一步提高公司资金结算效率 ; 本项日常关联交易公平公正公开, 有利于公司正常业务的持续开展 ; 交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 没有损害公司和非关联股东利益的情况一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 经股东大会批准, 公司于 2013 年与中国电子财务有限责任公司 ( 简称中电财务 ) 签订了为期三年的金融服务协议, 根据该协议, 中电财务在其经营范围许可的范围内, 为本公司及所属子公司提供有关金融业务, 包括但不限于票据承兑和贴现存款服务贷款及融资租赁内部转账及相应的结算清算方案设计等目前该协议即将到期, 鉴于中电财务为公司提供了多方面多品种的优惠优质便捷的金融服务, 中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作, 因此公 - 1 -

2 司拟与中电财务续签金融服务协议年 3 月 29 日, 公司召开第六届董事会第二次会议, 对关于与中电财务续签金融服务协议的日常关联交易议案进行了审议, 关联董事杨军先生傅强先生按照有关规定回避了表决, 其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案 3 本日常关联交易事项还需公司股东大会批准, 关联股东中国电子将回避表决 4 公司独立董事邱洪生先生崔利国先生王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见 : 通过此项日常关联交易, 中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率, 为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务, 其作为中国电子内部的金融服务供应商, 相对商业银行及其他金融机构, 对本公司的情况有较为深入的认识, 能进行更有效率的沟通, 可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便高效的金融服务, 从而进一步提高公司资金结算效率 ; 本项日常关联交易公平公正公开, 有利于公司正常业务的持续开展 ; 交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 没有损害公司和非关联股东利益的情况 ; 董事会审议该议案时, 关联董事依据有关规定回避表决, 符合相关法律法规和公司章程的规定 5 公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见: 通过此项日常关联交易, 中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率, 为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务, 其作为中国电子内部的金融服务供应商, 相对商业银行及其他金融机构, 对本公司的情况有较为深入的认识, 能进行更有效率的沟通, 可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便高效的金融服务, 从而进一步提高公司资金结算效率 ; 本项日常关联交易公平公正公开, 有利于公司正常业务的持续开展 ; 交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 没有损害公司和非关联股东利益的情况二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 1 企业名称: 中国电子财务有限责任公司 2 性质 : 有限责任公司 3 法定代表人: 邓向东 - 2 -

3 4 注册资本: 万元 5 主要股东及持股比例: 股东名称投资金额 ( 元 ) 持股比例中国电子信息产业集团有限公司 73, % 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 44, % 中电广通股份有限公司 24, % 武汉中原电子集团有限公司 10, % 长城科技股份有限公司 10, % 中国电子进出口总公司 8, % 中电智能卡有限责任公司 3, % 深圳桑达电子集团有限公司 1, % 合计 175, % 6 经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 有价证券投资, 投资范围限于银行间市场国债央行票据金融债短期融资劵企业债, 货币市场基金, 新股申购 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 住所 : 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十二十一层 8 最近一个会计年度的主要财务数据单位 : 万元 2015 年末总资产 3,403, 净资产 275, 年度主营业务收入 57, 净利润 30, ( 二 ) 与本公司的关联关系中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司, 属于本公司的关联方, 该关联人符合股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情况, 关联关系如图所示 : - 3 -

4 中国电子集团内 7 家成员企业中国软件中电财务 ( 三 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与中电财务签订金融服务协议以来, 协议执行效果良好, 中电财务为本公司提供了多方面多品种的优惠优质便捷的金融服务, 履约能力没有问题三关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 签署双方 : 1 甲方: 中国软件与技术服务股份有限公司 2 乙方: 中国电子财务有限责任公司 ( 二 ) 协议签署日期 :2016 年 3 月 29 日 ( 三 ) 金融合作之基本范围在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下, 乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问信用鉴证及其它相关的咨询代理服务 ; 协助甲方收付交易款项 ; 经批准的保险代理业务 ; 对甲方提供担保 ; 委托贷款及委托投资服务 ; 为甲方办理票据承兑及贴现服务 ; 办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算清算方案设计 ; 存款服务 ; 对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务具体如下 : 1 乙方为甲方办理资金结算业务, 协助甲方实现交易款项的顺畅收付, 具体包括但不限于以下结算业务品种 : 交易资金的收付吸收存款并办理定期存款通知存款协定存款等乙方为相关企业上门安装网银系统定期提供对账单, 对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等 - 4 -

5 2 乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资, 促进甲方生产经营稳定发展本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种 : 本外币贷款融资租赁商业承兑汇票承兑和贴现应收账款保理保函等 3 乙方为甲方提供资金管理银行承兑汇票贴现委托代理开立资金证明贷款承诺一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务 ( 四 ) 金融合作之具体内容 1 未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额上限综合授信余额上限及资金结算日存款余额上限, 双方共同遵守甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务经综合考虑甲方相关企业财务状况现金流状况经营发展需要等实际情况, 乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度, 并根据授信额度制定如下的结算额度 : 上限 ( 人民币 ) 资金结算余额综合授信余额资金结算日存款余额 10 亿元 10 亿元 10 亿元 2 甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方, 另外一部分存入商业银行来分散资金风险甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过 10 亿元人民币, 甲方在乙方的结余资金, 乙方保证按照甲方指令及时足额解付, 并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息乙方按照日积数计算法计息, 按季结息 3 甲方在乙方日均存款余额不得超过乙方向甲方发放之日均贷款余额甲方在乙方取得融资, 乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息乙方按照日积数计算法计息, 按季结息 4 因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的, 乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准 5 乙方向甲方提供资金管理委托代理开立资金证明贷款承诺保函等其他金融服务, 收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准 6 乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用, 免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用, 但专项财务顾问项目除外 7 乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势, 为甲方成功发行企业债券发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务, 乙方就此类专项财务 - 5 -

6 顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准 8 甲方同意在 2.1 款设定之上限额度内, 最大限度优先使用乙方的金融服务在使用乙方金融服务前, 甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务 ( 五 ) 双方的陈述和保证 1 甲方的陈述和保证 (1) 甲方是依法成立的股份有限公司, 具有独立的企业法人资格, 现持有有效的企业法人营业执照 ; (2) 甲方一直依法从事经营活动, 并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动 ; (3) 甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权, 签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表, 并且本协议一经签署即对甲方具有约束力 ; (4) 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议公司章程或法律法规 2 乙方的陈述和保证 (1) 乙方是依法成立的有限责任公司, 具有独立的企业法人资格, 现持有有效的企业法人营业执照 ; (2) 乙方一直依法从事经营活动, 并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动 ; (3) 乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权, 签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表, 并且本协议一经签署即对乙方具有约束力 ; (4) 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议公司章程或法律法规 (5) 乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作, 资产负债比例流动性比例等主要的监管指标应符合企业集团财务公司管理办法第三十四条的规定及中国银监会的要求 (6) 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方, 甲方有权中止终止乙方的服务 - 6 -

7 (7) 乙方发生挤提存款到期债务不能支付大额贷款逾期或担保垫款电脑系统严重故障被抢劫或诈骗董事或高级管理人员涉及严重违纪刑事案件等重大事项时, 立即通知甲方并采取应急措施 (8) 乙方章程第四十八条规定 : 中电集团同意, 当乙方出现支付困难的紧急情况时, 按照解决支付困难的实际需要, 增加相应的资本金 (9) 乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项, 应立即通知甲方并采取必要措施 (10) 乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核 (11) 乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审核 (12) 乙方应确保资金结算网络安全运行, 保障资金安全, 控制资金风险, 满足甲方存放资金的安全额支付需求 (13) 乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度, 以确保甲方的资金和利益安全 (14) 乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方进行定期风险评估, 并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改 ( 六 ) 协议生效 1 甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回, 则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项 2 本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立, 自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效 ( 七 ) 协议期限本协议有效期三年四关联交易目的和对上市公司的影响通过此项日常关联交易, 中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率, 为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务, 其作为中国电子内部的金融服务供应商, 相对商业银行及其他金融机构, 对本公司的情况有较为深入的认识, 能进行更有效率的沟通, 可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便高效的金融服务, 从而进一步提高公司资金结算效率 ; 本项日常关联交易公平公正公开, 有利于公司正常业务的持续开展 ; 交易价格以 - 7 -

8 市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 没有损害公司和非关联股东利益的情况特此公告中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2016 年 3 月 30 日 - 8 -

5 本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决 6 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍 ( 一 ) 基本情况 1 关联方名称: 中国电子财务有限责任公司 2 企业性质: 有限责任公司 3 注册地址:

5 本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决 6 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍 ( 一 ) 基本情况 1 关联方名称: 中国电子财务有限责任公司 2 企业性质: 有限责任公司 3 注册地址: 证券代码 :000066 证券简称 : 长城电脑公告编号 :2016-013 中国长城计算机深圳股份有限公司关于全面金融合作协议调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 为充分利用中国电子财务有限责任公司( 简称中电财务 ) 所提供的内部金融服务平台, 经 2013 年

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