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1 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司年第一次临时股东大会会议资料二〇一八年十一月

2 目录 2018 年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议须知... 4 议案一关于制定公司未来三年 (2018 年年 ) 股东回报规划的议案... 6 议案二关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案议案三关于公司下属兰州红古祁连山水泥股份有限公司与民和祁连山水泥有限公司进行合并的议案议案四关于改聘会计师事务所的议案

3 2018 年第一次临时股东大会会议议程重要提示 : 现场会议召开时间 :2018 年 11 月 30 日 ( 星期五 ) 下午 14:00 开始网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 会议召开地点 : 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议室参加会议人员 : 股权登记日在册的公司股东及股东代表 ; 公司董事监事及高级管理人员 ; 公司聘请的见证律师及其他相关人员大会表决方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式会议议程 : 一会议主持人宣布股东到会情况, 介绍见证律师和其他参会人员, 宣布会议开始二推举现场会议的监计票人三审议会议议案 1 审议关于制定公司未来三年(2018 年年 ) 股东回报规划的议案 2

4 2 审议关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订 < 金融服务协议 > 的议案 3 审议关于公司下属兰州红古祁连山水泥股份有限公司与民和祁连山水泥有限公司进行合并的议案 4 审议关于改聘会计师事务所的议案四进行表决五安排股东或股东代理人发言, 同时进行现场及网络投票表决情况汇总六宣读本次会议决议七律师发表见证意见八主持人宣布股东大会会议结束 3

5 2018 年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益依法行使股东职权, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据中华人民共和国公司法中国证监会上市公司股东大会规范意见公司章程及公司股东大会议事规则等制定本须知, 请参会人员认真阅读一本次股东大会由董事会秘书协调组织, 公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作, 请参会人员自觉遵守会场秩序, 共同维护好大会秩序二本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的, 以第一次投票表决结果为准三为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除依法出席现场会议的公司股东 ( 或其授权代表 ) 董事监事董事会秘书高级管理人员聘请的律师和其他会议相关人员外, 公司有权依法拒绝其他人员入场四出席现场会议的股东 ( 或其授权代表 ) 须提前到达会场, 办理签到登记手续, 并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件五股东 ( 或其授权代表 ) 参加本次大会依法享有发言权咨询权和表决权等各项权益要求发言的股东, 可在大会审议议案时举手 4

6 示意, 得到主持人许可后进行发言发言应言简意赅, 原则上股东发言时间不超过 5 分钟涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开主持人可安排公司董事监事和其他高级管理人员回答股东提问六本次大会对议案采用记名投票方式进行表决七本次股东大会共需审议 4 项议案, 本次股东大会无特别决议事项, 其中议案 2 属于关联交易事项, 关联法人股东中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司, 以及参与投票的关联自然人股东应回避表决八未经同意, 除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像录音拍照 5

7 案一关于制定公司未来三年 (2018 年年 ) 股东回报规划的议案各位股东及股东代表 : 为进一步增强甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 现金分红的透明度, 建立对投资者持续稳定科学的回报规划, 保护投资者合法权益, 便于投资者形成稳定的回报预期同时, 为强化公司回报股东的意识, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件精神要求, 结合公司实际情况, 公司拟订了甘肃祁连山水泥集团股份有限公司未来三年 (2018 年 2020 年 ) 股东回报规划, 具体内容如下 : 一制定规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展目标, 充分考虑公司经营发展规划目前及未来盈利规模现金流量状况发展所处阶段项目投资资金需求银行信贷及债权融资环境等因素, 平衡股东的投资回报需求和公司未来发展, 建立对投资者持续稳定科学的回报规划与机制, 从而对利润分配作出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性二制定原则公司实行积极持续稳定的利润分配政策, 充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展在公司董 6

8 事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中, 以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司可以通过电话传真信函电子邮件公司网站上的投资者关系互动平台等方式, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题三股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策, 制定股东分红回报规划如公司根据生产经营情况投资规划长期发展的需要或因外部经营环境自身经营状况发生较大变化, 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应当符合公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划, 并应当结合股东特别是中小股东独立董事的意见, 对公司正在实施的利润分配政策作出适当的必要的修改, 以确定该时段的股东分红回报计划四未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 1 利润分配形式: 在符合相关法律法规规范性文件公司章程和本规划有关规定和条件, 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下, 公司可以采取现金股票现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不应损害公司持续经营能力在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配如果公司采用股 7

9 票股利进行利润分配的, 应当充分考虑公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素 2 利润分配的期间间隔: 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配公司可以进行中期现金分红在未来三年, 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模现金流状况发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 3 现金分红的具体条件及最低现金分红比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项 ( 募集资金投资项目除外 ) 发生, 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 ( 合并报表中归属于母公司的净利润 ) 的百分之三十, 且当年利润分配总额不低于当年实现的合并可供分配利润的 30% 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出, 报股东大会批准 4 发放股票股利的具体条件: 在公司经营状况成长性良好, 且董事会认为公司每股收益股票价格每股净资产等与公司股本规模不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 采取发放股票股利的方式分配利润公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 8

10 长远利益 5 差异化的现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 6 公司在上一会计年度实现盈利, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的, 应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露 7 利润分配方案的制定及执行: 在每个会计年度结束后, 公司董事会提出利润分配预案, 并提交股东大会审议公司接受所有股东独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督在公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 9

11 五本规划未尽事宜, 依照相关法律法规规范性文件及公司章程的规定执行六本规划自公司股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同七本规划由公司董事会负责解释请予审议 : 同意按照上述内容制定公司未来三年 (2018 年年 ) 股东回报规划本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 10

12 议案二关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案各位股东及股东代表 : 为优化公司财务管理水平提高资金使用效率拓宽融资渠道降低融资成本和融资风险, 提高风险管控能力有效降低公司的财务费用及资金成本, 经本公司与中国建材集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 友好协商, 遵循平等自愿互利互惠诚信的原则, 本公司及控股子公司拟在财务公司办理存款结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务, 并基于上述业务的开展双方签订金融服务协议因交易双方的实际控制人均为中国建材集团有限公司 ( 以下简称中国建材集团 ), 所以本次交易构成关联交易具体情况如下 : 一关联交易概述本公司将通过财务公司资金业务平台办理存款结算及其它金融服务业务预计 2019 年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额 ( 含应计利息 ) 分别不超过人民币 6 亿元 ; 预计 2019 年财务公司为本公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 6.5 亿元二关联方介绍财务公司成立于 2013 年 4 月 23 日, 是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构, 注册资本金 5 亿元, 其中 : 中国建材集团出资 3.5 亿元, 占比 70%; 中材水泥有限责任公司出资 11

13 1.5 亿元, 占比 30% 法定代表人: 徐卫兵 ; 注册资本 5 亿元人民币 ; 金融许可证机构编码 :L0174H ; 统一社会信用代码 : X5; 注册地址 : 北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层经营范围 : 1 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;2 协助成员单位实现交易款项的收付;3 经批准的保险代理业务 ;4 对成员单位提供担保;5 办理成员单位之间的委托贷款 ;6 对成员单位办理票据承兑与贴现;7 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;8 吸收成员单位的存款 ;9 对成员单位办理贷款及融资租赁;10 从事同业拆借 ;11. 承销成员单位的企业债券 ;12. 有价证券投资 ( 固定收益类 ) 三金融服务协议的主要内容 1 财务公司根据公司需求, 向公司提供存款服务结算服务其他金融服务 2 有效期为 2019 年度 3 预计交易金额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑, 就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制, 本公司应协助财务公司监控实施下列限制 : (1) 存款服务 :2019 年度本公司在财务公司存臵的每日存款余额 ( 含应计利息 ) 分别不超过人民币 6 亿元由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的, 财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户 12

14 (2) 综合授信服务 :2019 年度财务公司向本公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 6.5 亿元 (3) 结算服务 : 在本协议有效期内, 财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用 4 定价原则存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率 ; 结算服务在协议有效期内财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用 ; 其他金融服务应遵循公平合理的原则, 按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用 5 风险控制措施财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准, 并严格执行相关金融法规的规定, 确保资金结算网络安全运行, 保障资金安全, 控制资金风险, 满足存放资金的安全额支付需求 ; 在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时, 财务公司应及时通知公司, 并采取措施避免损失发生或者扩大 ; 财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度, 以确保公司的资金和利益安全同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务四风险评估情况为尽可能降低本次关联交易的风险, 本公司对财务公司的风险进行了充分的讨论和评估, 本公司认为 : ( 一 ) 财务公司具有合法有效的金融许可证企业法人营业执照 ;( 二 ) 未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情形, 财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定 ; ( 三 ) 财务公司成立至今严格按照企业集团财务公司管理办法 ( 银 13

15 监会令 2006 年第 8 号 ) 之规定经营, 财务公司的风险管理不存在重大缺陷本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控五交易目的和对上市公司的影响根据本公司 2019 年业务拓展计划及财务预算规划, 为满足投资和日常经营的资金需求, 本公司及控股子公司与财务公司发生存款结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务, 有利于本公司合理使用资金降低财务费用提高资金使用水平和效益该关联交易对本公司在扩宽融资渠道降低财务费用提升财务管理水平等各方面都将产生积极的影响, 不会对上市公司的独立性产生影响, 本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制本次交易构成关联交易关联股东中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司以及参加与表决的自然人股东在表决时应进行回避请予审议 : 同意本公司及控股子公司与财务公司在上述额度内办理存款结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务, 并签署相关金融服务协议本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议附件 : 金融服务协议 14

16 附件 : 金融服务协议甲方 : 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司法定代表人 : 脱利成通讯地址 : 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦邮政编码 : 乙方 : 中国建材集团财务有限公司法定代表人 : 徐卫兵通讯地址 : 北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层邮政编码 : 鉴于 : 1. 甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司, 在上海证券交易所 (A 股 ) 上市, 为优化财务管理, 提高资金使用效率, 降低融资成本和融资风险, 拟与乙方进行合作, 由乙方为其提供相关金融服务除文意另有所指外, 本协议所指甲方包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其合并范围内的相关子公司 2. 乙方为 2013 年 4 月 18 日原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 合法持有金融许可证并持续有效依据有关企业集团财务公司的法律法规规定, 乙方具备为甲方提供金融服务的资质乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务 3. 甲方乙方实际控制人均为中国建材集团有限公司 ( 以下简称中国建材集团 ) 根据上海证券交易所上市规则 ( 以下简称上市规则 ), 甲方是乙方的关联方, 甲方与乙方的交易均构成关联交易, 须遵守上市规则中有关关联交易的规定为明确甲乙双方权利义务, 甲乙双方经友好协商, 依据平等互利的原则, 就乙方为甲方提供金融服务事宜, 达成协议条款如下 : 一合作原则 1 甲乙双方同意进行合作, 由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务 2 甲乙双方之间的合作为非独家的合作, 甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务, 乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务 3 甲乙双方应遵循平等自愿优势互补互利互惠共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议二服务内容乙方向甲方提供以下金融服务 : 1 存款服务: (1) 甲方在乙方开立存款账户, 并本着存取自由的原则, 将资金存入在乙方开立的存 15

17 款账户, 存款形式可以是活期存款定期存款通知存款协定存款等 ; (2) 乙方为甲方提供存款服务的存款利率应不得低于 :(i) 中国人民银行同期同品种存款利率 ;(ii) 同期同等条件下乙方支付予中国建材集团除甲方之外的其他成员公司同类存款的利率 ; 及 (iii) 同期同等条件下中国一般商业银行 ( 本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行, 包括中国工商银行中国银行中国农业银行及中国建设银行, 其与甲方均有合作 ) 就同类存款向甲方提供的利率 ; (3) 乙方保障甲方存款的资金安全, 在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付 2 结算服务: (1) 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务, 以及其他与结算业务相关的辅助服务 ; (2) 乙方免费为甲方提供上述结算服务 ; (3) 乙方应确保资金结算网络安全运行, 保障资金安全, 控制资产负债风险, 满足甲方支付需求 3 综合授信服务: (1) 在符合国家有关法律法规的前提下, 乙方根据甲方经营和发展需要, 为甲方提供综合授信服务, 甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款票据承兑票据贴现保函融资租赁及其他形式的资金融通业务 ; (2) 乙方向甲方提供的贷款利率应不得高于 :(i) 中国人民银行同期同品种贷款基准利率 ;(ii) 同期同等条件下乙方就类似贷款向中国建材集团除甲方之外其他成员公司收取的利率 ; 且 (iii) 同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向甲方收取的利率, 且乙方不要求甲方以甲方的任何资产为贷款服务提供抵押 ; (3) 乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务 ; (4) 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议 4 其他金融服务: (1) 乙方将按甲方的指示及要求, 向甲方提供其经营范围内的其他金融服务 ( 包括但不限于财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理服务委托贷款等 ), 乙方向甲方提供其他金融服务前, 双方需进行磋商及订立独立的协议 ; (2) 乙方就提供其他金融服务所收取的费用, 凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的, 应符合相关规定, 费用应不得高于 :(i) 同期同等条件下乙方就同类金融服务向中国建材集团除甲方之外其他成员公司收取之费用 ; 且 (ii) 同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向甲方收取之费用在遵守本协议的前提下, 甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款, 该等具体合同必须符合本协议的原则条款和相关的法律规定三交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑, 就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制, 甲方应协助乙方监控实施下列限制 : (1) 存款服务 : 2019 年度, 甲方于乙方存置的每日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高不 16

18 超过人民币 60,000 万元由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的, 乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户 (2) 综合授信服务 : 2019 年度, 乙方向甲方提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 65,000 万元 (3) 结算服务 : 在本协议有效期内, 乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用四双方的承诺和保证 ( 一 ) 甲方的承诺 1 甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一, 对于乙方在经营范围内所提供的金融服务, 在与第三方的服务条件相同时, 优先选择乙方提供金融服务 ; 2 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时, 应提交真实合法完整的资料和证明 ; 3 甲方使用乙方业务系统, 应严格遵守乙方的规定及要求, 并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任 ; 4 甲方同意, 在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报 ( 二 ) 乙方的承诺 1 乙方将按照本协议约定为甲方提供优质高效的金融服务; 2 乙方承诺, 任何时候其向甲方提供金融服务的条件, 同等条件下均不逊于当时中国一般商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件 ; 3 乙方将根据甲方受监管和信息披露要求, 提供所需的各种法律文件协议政府批文财务资料和其他资料, 并保证所提供的全部资料和信息的完整性准确性和真实性 ; 4 出现以下情形之一时, 乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方, 并采取措施避免损失发生或者扩大 : (1) 乙方发生挤提存款到期债务不能支付大额贷款逾期或担保垫款电脑系统严重故障被抢劫或诈骗董事或高级管理人员涉及严重违纪刑事案件等重大事项 ; (2) 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动股权交易或者经营风险等事项 ; (3) 乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还 ; (4) 乙方出现严重支付危机 ; (5) 乙方任何一项资产负债比例指标不符合企业集团财务公司管理办法第 34 条规定的要求 ; (6) 乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚 ; (7) 乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿 ; (8) 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项 ( 三 ) 甲方的陈述和保证 1 甲方是依法存续的股份有限公司, 具有独立的法人资格, 现持有有效的营业执照 ; 2 甲方一直依法从事经营活动, 并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动 ; 3 甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权, 签署本协议的是甲方的授权代表, 并且本协议一经签署即对甲方具有约束力 ; 17

19 4 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程, 也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突 ( 四 ) 乙方的陈述和保证 1 乙方是依法存续的有限责任公司, 具有独立法人资格, 现持有有效的营业执照 ; 2 乙方是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 合法持有金融许可证并持续有效 ; 3 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权, 签署本协议的是乙方的授权代表, 并且本协议一经签署即对乙方具有约束力 ; 4 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程, 也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突 5 乙方确保符合企业集团财务公司管理办法规定的资产负债比例指标五违约责任任何一方违约都应承担违约责任, 违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用六保密条款 1 甲乙双方一致同意, 对在签订履行本协议过程中知悉的有关对方的信息资料财务数据产品信息等均应严格保密未经对方事先书面同意, 任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用, 法律法规以及上市规则另有规定的除外 ; 若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的, 应在第一时间告知对方, 并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内 2 除本协议另有约定外, 甲乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止七协议的生效变更和解除 1 本协议于经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东大会批准经乙方董事会批准后生效本协议有效期至 2019 年 12 月 31 日 2 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除, 在达成书面协议以前, 本协议条款仍然有效如涉及对本协议实质性重大的修改, 则双方就协议变更签署的书面协议, 在取得甲方董事会和股东大会批准经乙方董事会批准后生效 3 除本协议另有规定外, 未经另一方书面同意, 任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务 4 本协议部分条款无效或者不可执行的, 不影响其他条款的效力 5 因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议, 经双方友好协商, 可另行签订补充协议八争议解决 1 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议纠纷或索赔, 双方应协商解决 18

20 2 如在争议发生之日起 30 日内, 仍不能通过协商解决的, 任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会, 按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁裁决将是终局的, 对双方均有约束力九其他本协议一式四份, 甲乙双方各执二份, 每份具有同等法律效力 ( 此页无正文, 为金融服务协议签署页 ) 甲方 : 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司乙方 : 中国建材集团财务有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日年月日 19

21 议案三关于公司下属兰州红古祁连山水泥股份有限公司与民和祁连山水泥有限公司进行合并的议案各位股东及股东代表 : 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司 ) 控股子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司 ( 以下简称 : 红古公司 ) 是中国建材集团有限公司的 5 级子公司, 下辖民和祁连山水泥有限公司 ( 以下简称 : 民和公司 ) 一家全资子公司, 位于青海省民和县红古公司其前身是甘肃水泥股份有限公司,1950 年定名为甘肃水泥厂属老国有企业, 经过几十年的经营, 面临资源枯竭, 设备老化, 人员包袱重等多重压力, 近年来持续亏损 2016 年红古公司被国务院国资委列为挂牌督导僵尸企业为了简化管理层级, 整合资产及减少人员成本, 提高经营管理效益, 拟将红古公司与民和公司进行合并, 具体情况如下 : 一合并双方基本情况 ( 一 ) 红古公司的基本情况 ( 被合并方 ) 1 成立时间:2001 年 7 月 3 日 2 法定代表人: 周文平 3 注册资本: 万元 4 公司住所: 兰州市红古区窑街镇沙窝村 5 股东情况: 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

22 2 中国信达资产管理股份有限公司中国长城资产管理股份有限公司中国华融资产管理股份有限公司合计统一社会信用代码: P 7 经营范围: 水泥及包装袋建筑材料的生产批发零售 ; 房屋租赁截止 2018 年 9 月 30 日, 红古公司总资产万元, 资产负债率 %, 红古公司拥有两条日产 1000 吨水泥生产线, 已于 2017 年停产, 两条水泥生产线产能已进行产能臵换至西藏, 人员待岗 ( 二 ) 民和公司的基本情况 ( 合并方 ) 1 成立时间:2006 年 10 月 12 日 2 法定代表人: 周文平 3 注册资本:9000 万元 4 公司住所: 青海省民和县川口镇享堂村 5 统一社会信用代码: M 6 经营范围: 水泥水泥制品水泥包装袋及制造销售水泥运输及与水泥相关的建材产品的开发利用生产销售各类钢材耐磨材料锰钢件配件毛坯房屋租赁建筑用石灰石预制构件白灰石膏碳酸钙 ( 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 21

23 7 股东情况甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 兰州红古祁连山水泥股份有限公司合计截止 2018 年 9 月 30 日, 民和公司总资产万元, 资产负债率 20.47% 拥有一条日产 2000 吨水泥生产线, 水泥产能 100 万吨二合并方案概要 1 吸收合并的方式: 由民和公司吸收合并红古公司合并事项完成后, 红古公司全体股东权益同比例合并至民和公司, 红古公司资产全部由民和公司吸收原红古公司各股东按各自持股比例转持民和公司股权, 合并后民和公司注册资本变更为万元, 合并后民和公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司中国长城资产管理股份有限公司中国华融资产管理股份有限公司合计吸收合并的范围: 本次合并中红古公司的所有资产债权债务人员及其他权利与义务由民和公司依法承继, 最终注销红古公司在合并前民和公司首先在兰州市红古区设立分公司用于承接无法转移至青海省的相关资产及人员社保 22

24 3 有关安排: 合并双方应在依法依规履行完涉及合并事项的所有程序后, 共同办理资产移交手续相关资产的权属变更和工商登记注销等手续三对公司的影响本次民和公司吸收合并红古公司, 有助于本公司进一步压缩管理层级, 妥善处臵低效无效资产, 减轻企业负担, 同时提高了劳动生产率, 市场竞争力进一步增强请予审议 : 同意公司下属民和公司吸收合并红古公司, 将红古公司进行注销本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 23

25 议案四关于改聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表 : 截至 2017 年度审计工作结束, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称信永中和 ) 已连续为本公司提供了 8 年财务审计服务,6 年内部控制审计服务鉴于信永中和已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务, 为保证审计工作的客观性, 根据上海证券交易所的有关规定, 公司拟改聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际 ) 负责公司 2018 年度财务及内部控制审计工作财务审计拟支付 87 万元的审计费用, 内控审计拟支付 33 万元的审计费用 ( 不含现场审计期间的食宿费用 ) 公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构信永中和, 并就相关事宜进行了沟通信永中和在执业过程中勤勉尽责, 始终坚持独立审计的原则, 客观公正公允地反映了公司的财务状况和经营成果, 切实履行了审计机构职责, 对此公司表示衷心的感谢! 天职国际创立于 1988 年 12 月, 总部位于北京, 是一家专注于审计鉴证管理咨询资本市场服务税务服务法务与清算信息技术咨询工程咨询的特大型综合性咨询机构天职国际内部治理机制完善, 实行一体化管理模式, 在中国大陆及香港特别行政区设有近 30 家分支机构同时, 天职国际是 Baker Tilly International( 全球第八大会计网络 ) 在中国地区的唯一成员所, 在全球拥有广泛的服务网络资源天职国际致力打造专家型的人才团队截至目前, 天职国际共拥有专业人员 4000 余人, 其中, 24

26 注册会计师千余人, 拥有 ACCA ACA CGA HKCPA 及其他境外执业资格的员工百余人, 注册会计师行业领军人才 50 余人已为不同行业的上万家客户提供了专业服务, 客户类型涵盖中央及地方企业集团上市公司及拟上市公司金融机构大型工程业主公司政府经济主管 ( 监督 ) 部门等, 涉及能源制造商品流通建材房地产交通医药金融 TMT 等多个行业请予审议 : 同意公司改聘天职国际为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构, 负责本公司及所属子公司 2018 年度的财务审计和内部控制审计工作, 并分别支付 87 万元和 33 万元的审计费用 ( 不含现场审计期间的食宿费用 ) 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 25

持有财务公司 70% 的股权, 因此本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本交易尚需公司股东大会批准二交易对方情况介绍关联方名称 : 中材集团财务有限公司法定代表人 : 徐卫兵成立日期 :2013 年 4 月 23 日注册资本 :50000

持有财务公司 70% 的股权, 因此本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本交易尚需公司股东大会批准二交易对方情况介绍关联方名称 : 中材集团财务有限公司法定代表人 : 徐卫兵成立日期 :2013 年 4 月 23 日注册资本 :50000 证券代码 :600449 证券简称 : 宁夏建材公告编号 :2015-033 宁夏建材集团股份有限公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 关联交易内容 : 宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与中材集团财务有限公司