本次关联交易事项尚需提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权本项关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成借壳, 不需要经过有关部门批准二关联方基本情况 ( 一 ) 基本情况 1 企业名称: 中航工业集团财务有限责任

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斋六浦
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 飞亚达 A 飞亚达 B 公告编号 : 飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 2017 年 8 月 31 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于与中航工业集团财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 的议案, 同意公司与中航工业集团财务有限责任公司 ( 以下简称中航财司 ) 签订金融服务协议根据协议内容, 中航财司在其经营范围内, 根据公司的要求为公司提供存款贷款及结算等金融服务, 自协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日止, 每一日公司向中航财司存入之每日最高存款结余 ( 包括应计利息 ) 分别不超过人民币 4 亿元整 ( 含外币折算人民币 ); 可循环使用的综合授信额度分别为人民币 8 亿元整 ( 含外币折算人民币 ) 自前述金融服务协议签订之日起至披露日, 公司在中航财司存款余额为万元, 贷款余额为 15, 万元, 中航财司未对公司提供担保根据公司经营发展需要, 公司拟继续与中航财司签订金融服务协议中航财司将在其经营范围内, 根据公司的要求为公司提供存款贷款及结算等金融服务 2019 年 2020 年及 2021 年, 每一日公司向中航财司存入之每日最高存款结余 ( 包括应计利息 ) 分别不超过人民币 4 亿元整 ( 含外币折算人民币 ); 可循环使用的综合授信额度分别为人民币 8 亿元整 ( 含外币折算人民币 ) 该协议内容以市场原则为基础, 符合深交所信息披露业务备忘录第 37 号 - 涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露等相关规定, 不存在损害公司股东利益, 尤其是中小股东利益的情况因中航财司为公司关联法人单位, 本次协议签订属于关联交易 2018 年 12 月 25 日, 公司第九届董事会第四次会议审议通过了关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案, 根据相关法律法规及公司章程的有关规定, 本次关联交易涉及的关联董事黄勇峰汪名川付德斌肖章林王波陈立彬均已进行回避表决, 公司独立董事就关联交易事项进行了事前审核, 并发表了事前认可意见及独立意见

2 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权本项关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成借壳, 不需要经过有关部门批准二关联方基本情况 ( 一 ) 基本情况 1 企业名称: 中航工业集团财务有限责任公司 2 注册地址住所: 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 3 企业性质: 有限责任公司 4 法定代表人: 都本正 5 统一社会信用代码: T 6 税务登记证号码: 金融许可证机构编码:L0081H 公司股东: 航空工业占其注册资本的 47.12%; 中航投资控股有限公司占其注册资本的 44.50%; 中航飞机股份有限公司占其注册资本的 5.76%; 贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的 2.62% 9 经营范围: 保险兼业代理业务 ( 保险兼业代理业务许可证有效期至 2020 年 12 月 07 日 ); 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构进行股权投资 ; 除股票二级市场投资以外的有价证券投资 ; 成员单位产品的消费信贷买方信贷 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革及主要财务数据中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上, 由中航工业及所属 12 家成员单位共同出资组建, 经银监会批准, 在国家工商行政管理总局登记注册, 具有企业法人地位的非银行金融机构中航财司于 2007 年 4 月取得中国银监会颁发的金融许可证,2007 年 5 月 14 日, 完成法人营业执照登记注册后经三

3 次增资及股权变更, 现有注册资金 25 亿元人民币, 股东单位 4 家, 其中, 中航工业出资额 117,800 万元, 占注册资本的 47.12%; 中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元, 占注册资本的 44.50%; 中航飞机股份有限公司出资额 14,400 万元, 占注册资本的 5.76%; 贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元, 占注册资本的 2.62% 中航财司发展稳健, 经营状况良好经审计, 中航财司 2017 年度实现营业收入 110, 万元, 利润总额 89, 万元, 净利润 66, 万元 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司资产合计 10,955, 万元, 所有者权益合计 498, 万元, 吸收成员单位存款余额 10,425, 万元 ( 三 ) 关联关系公司与中航财司的实际控制人同为中国航空工业集团有限公司, 根据深圳证券交易所股票上市规则规定, 中航财司是公司的关联法人三经营管理及履约能力情况中航财司经营状况良好, 各项业务均能严格按照内控制度和流程开展, 无重大操作风险发生 ; 各项监管指标均符合监管机构的要求 ; 业务运营合法合规, 管理制度健全, 风险管理有效, 与财务报表相关的资金信贷稽核信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷经公司查询, 本次关联交易对手方不是失信被执行人四关联交易标的的基本情况标的情况 : 存款贷款结算以及经银监会批准的其他金融服务五交易的定价政策及定价依据 ( 一 ) 存款服务 : 人民币存款, 乙方吸收甲方存款的利率, 应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限, 外币存款, 乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息, 乙方根据市场情况, 按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则, 对挂牌利率进行浮动 ; 对于符合规定的大额存款 (300 万美元 ) 可根据市场情况, 以不低于国内市场利率的原则, 协商确定存款利率除符合前述外, 乙方吸收甲方存款的利率, 也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率, 亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方提供的利率 ( 二 ) 贷款服务 : 乙方向甲方发放贷款的利率, 应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限, 应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率, 亦不高于乙方在中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率 ( 三 ) 结算服务 : 乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用, 应不高于同期乙方向任何同

4 信用级别第三方就同类服务所收取的费用, 亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及 / 或其子公司就同类服务所收取的费用 ( 四 ) 外币业务 : 乙方向甲方提供结售汇业务的汇价, 应不高于同期乙方向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价, 亦不高于甲方在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价 ( 五 ) 担保服务 : 乙方向甲方提供担保所收取的费用, 应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用, 亦不高于乙方在商业银行就同类担保所确定的费用 ( 六 ) 关于其他服务 : 乙方为甲方提供其他服务所收取的费用, 应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限 ( 如适用 ), 亦不高于任何第三方向甲方提供同种类服务所收取的费用 ; 除符合前述外, 乙方向甲方提供该类服务所收取的费用, 也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用六交易协议的主要内容 ( 一 ) 交易双方甲方 : 飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司乙方 : 中航工业集团财务有限责任公司 ( 二 ) 交易金额甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑, 对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制, 乙方应协助甲方监控实施该限制本协议有效期内, 每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余 ( 包括应计利息 ) 不超过人民币 4 亿元 ( 含外币折算人民币 ) 由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的, 乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户本协议有效期内, 甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 8 亿元 ( 含外币折算人民币 ), 用于贷款票据承兑与贴现保函和应收账款保理乙方向甲方的子公司办理贷款票据承兑与贴现保函应收账款保理等业务时, 应确保甲方的子公司已得到甲方的授权 ( 三 ) 生效条件和生效时间 : 本协议应于下列条件全部满足后生效, 本协议自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止 1 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章; 2 甲方及其控股股东按其公司章程及上市地上市规则等有关法律法规和规章的规

5 定, 按法定程序获得董事会股东大会等有权机构的批准七风险评估情况详见在证券时报香港商报及巨潮网披露的关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险评估报告八风险防范及处置措施详见在证券时报香港商报及巨潮网披露的关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案九交易目的和影响根据 2018 年公司业务拓展计划及财务预算规划, 为满足投资和日常经营的资金需求, 公司决定与中航财司签订金融服务协议该协议内容以市场原则为基础, 符合深交所信息披露业务备忘录第 37 号 - 涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露等相关规定, 不存在损害公司股东利益, 尤其是中小股东利益的情况中航财司为非银行金融机构, 是中航工业集团公司成员单位的结算平台, 作为本公司重要的金融合作伙伴, 中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务, 有利于公司合理利用资金, 提高资金使用水平和效益十当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至披露日, 公司在中航财司存款余额为万元, 贷款余额为 15, 万元, 中航财司未对公司提供担保十一独立董事事前认可和独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定, 作为公司第九届董事会的独立董事, 经公司管理层提请, 就公司与中航财司签订金融服务协议涉及关联交易的事项发表了事前认可和独立意见如下 : ( 一 ) 公司董事会的召开表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 关联董事均作出了回避表决 ; ( 二 ) 本次关联交易符合法律法规和公司章程的规定, 协议中约定的事项公平合理, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 ; ( 三 ) 本次关联交易的协议内容合法有效, 不存在违反现行有效的法律法规和规范性文件强制性规定的情形 ; ( 四 ) 公司与关联方签订金融服务协议是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行

6 的, 对公司 2018 年以及未来财务状况经营成果不存在损害影响, 也未影响公司的独立性同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议十二备查文件 1 公司第九届董事会第四次会议决议; 2 公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见; 3 金融服务协议特此公告飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二一八年十二月二十七日

据深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 款规定, 本次交易构成公司的关联交易 2016 年 2 月 18 日, 公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案, 关联董事由镭先生汪名川先生刘爱义

据深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 款规定, 本次交易构成公司的关联交易 2016 年 2 月 18 日, 公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案, 关联董事由镭先生汪名川先生刘爱义华创证券有限责任公司中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见华创证券有限责任公司 ( 以下简称华创证券 ) 中航证券有限公司( 以下简称中航证券 ) 作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称深天马公司 ) 非公开发行股票持续督导的联合保荐机构, 根据深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引