交易风险 : 主要为新公司设立后的国家政策环境风险融资风险股东退出风险市场风险等一关联交易概述 1 本次交易基本情况根据公司发展规划及业务拓展的需要, 公司全资子公司中核技投拟与关联方华电福新浙能电力及其他投资方神华集团建投能源共同出资设立行波堆投资公司新公司的设立将有助于推动国际第

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缝吕
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国核电公告编号 : 中国核能电力股份有限公司关于全资子公司设立中核行波堆科技投资 ( 天津 ) 有限公司 ( 暂定名 ) 暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称公司或中国核电 ) 的全资子公司中核技术投资有限公司 ( 以下简称中核技投 ) 与公司关联方华电福新能源股份有限公司 ( 以下简称华电福新 ) 浙江浙能电力股份有限公司 ( 以下简称浙能电力 ) 及其他投资方神华集团有限责任公司 ( 以下简称神华集团 ) 河北建投能源投资股份有限公司 ( 以下简称建投能源 ) 拟共同出资设立中核行波堆科技投资 ( 天津 ) 有限公司 ( 暂定名 )( 以下简称新公司或行波堆投资公司 ) 过去 12 个月, 公司进行的共同投资类关联交易共 2 笔, 关联交易金额 7.9 亿元过去 12 个月公司与本次共同投资涉及的关联方浙能电力华电福新存在如下关联交易 : 与浙能电力及其他股东方共同投资设立中核海洋核动力发展有限公司, 详见公司于 2017 年 8 月 11 日披露的中国核电关于设立中核海洋核动力发展有限公司 ( 暂定名 ) 暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ); 与华电福新无关联交易本次关联交易无需提交公司股东大会审议, 但需在相关工商行政主管部门办理登记手续

2 交易风险 : 主要为新公司设立后的国家政策环境风险融资风险股东退出风险市场风险等一关联交易概述 1 本次交易基本情况根据公司发展规划及业务拓展的需要, 公司全资子公司中核技投拟与关联方华电福新浙能电力及其他投资方神华集团建投能源共同出资设立行波堆投资公司新公司的设立将有助于推动国际第四代先进核能系统行波堆核电站技术的研发和推广应用, 更好地响应国内外市场需求, 实现公司的业务拓展和能力升级 ; 同时有助于促进公司提升自身科技创新能力, 形成较为完整的科研技术和知识产权体系, 创造更好的经济效益本次关联交易的金额 ( 即中核技投出资额 ) 为亿元人民币, 超过公司最近一期经审计净资产的 0.5% 而未达到 5% 本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过, 无需提交股东大会审议批准 2 关联关系新公司的股东浙能电力华电福新为公司的关联方, 关联关系为 : 浙能电力为公司重要控股子公司持股 10% 以上的其他股东, 持有秦山核电有限公司 28% 股权核电秦山联营有限公司 20% 股权秦山第三核电有限公司 10% 股权三门核电有限公司 20% 股权中核辽宁核电有限公司 10% 股权 ; 华电福新为公司重要控股子公司持股 10% 以上的其他股东, 持有三门核电有限公司 10% 股权福建福清核电有限公司 39% 股权因此, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 中核技投和浙能电力华电福新共同投资设立新公司构成关联交易截至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与浙能电力华电福新之间的关联交易如下 : 与浙能电力及其他股东方共同投资设立中核海洋核动力发展有限公司, 详见公司于 2017 年 8 月 11 日披露的中国核电关于设立中核海洋核动力发展有限公司 ( 暂定名 ) 暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ); 与华电福新无关联交易

3 二关联方和其它投资方介绍 ( 一 ) 关联方介绍 1 浙能电力浙能电力的基本情况如下 : 住所 : 浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼法定代表人 : 童亚辉注册资本 :1,360, 万元人民币成立日期 :1992 年 03 月 14 日经营范围 : 电力开发, 经营管理, 电力及节能技术的研发技术咨询节能产品销售, 电力工程电力环保工程的建设与监理, 电力设备检修, 售电服务 ( 凭许可证经营 ), 冷热热水蒸汽的销售, 电力及节能技术的研发技术咨询, 合同能源管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 华电福新华电福新的基本情况如下 : 住所 : 福建省福州市鼓楼区湖东路 231 号前田大厦 20 层法定代表人 : 方正注册资本 : 万元人民币成立日期 :2004 年 11 月 30 日经营范围 : 电力生产销售 ; 电力建设 ; 工程监理服务 ; 电力技术管理咨询, 电力资源综合利用, 环保及其它高新技术开发 ; 煤炭矿产品钢材电子设备机电设备五金交电建筑材料销售 ; 对外贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 其它投资方介绍 1 神华集团

4 神华集团的基本情况如下 : 住所 : 北京市东城区安定门西滨河路 22 号法定代表人 : 张玉卓注册资本 :3,940,956.1 万元人民币成立日期 :1995 年 10 月 23 日经营范围 : 国务院授权范围内的国有资产经营 ; 开展煤炭等资源性产品煤制油煤化工电力热力港口各类运输业金融国内外贸易及物流房地产高科技信息咨询等行业领域的投资管理 ; 规划组织协调管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动 ; 化工材料及化工产品 ( 不含危险化学品 ) 纺织品建筑材料机械电子设备办公设备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 建投能源建投能源的基本情况如下 : 住所 : 石家庄市裕华西路 9 号法定代表人 : 米大斌注册资本 :179, 万人民币成立日期 :1994 年 01 月 18 日经营范围 : 投资建设, 经营管理以电力生产为主的能源项目 ; 自有房屋租赁 ;( 以下限分支机构经营范围 ): 住宿中西餐食品烟 ( 零售 ) 酒 ( 零售 ) 日用百货五金交电工艺美术品钢材服装针织品文化用品的批发零售 ; 美容美发建筑材料装饰材料冷热饮的批发零售 ; 仓储清洁洗涤服务 ; 摄影复印 ; 歌舞三新公司的基本情况公司第二届董事会第二十次会议审议通过后, 且中核技投履行相关的内部决策程序后, 中核技投将与华电福新浙能电力神华集团建投能源签署新公司

5 章程, 主要内容如下 : 1 公司名称 : 中核行波堆科技投资 ( 天津 ) 有限公司 ( 具体以工商核准注册名称为准 ) 2 注册资本 :7.5 亿元人民币 3 注册地点 : 天津 4 公司类型 : 有限责任公司 5 经营范围 : 主要针对行波堆核电领域的投资, 包括投资行波堆核电技术 ( 或中美合资技术公司 ) 行波堆核电项目以及其他行波堆核电相关产业等 ( 以工商登记为准 ) 6 经营期限 :60 年 7 股权结构 : 序号出资各方名称出资额 ( 亿元 ) 出资方式币种出资比例 1 中核技投货币人民币 35% 2 神华集团 2.25 货币人民币 30% 3 华电福新货币人民币 15% 4 浙能电力 0.75 货币人民币 10% 5 建投能源 0.75 货币人民币 10% 合计 % 最终持股比例以中核行波堆科技投资 ( 天津 ) 有限公司的股东方签订的投资协议为准 8 法人治理结构 : (1) 董事会由 9 名董事组成由新公司股东会从中核技投推荐的人员中选举产生 3 名, 从神华集团推荐的人员中选举产生 2 名, 从华电福新浙能电力建投能源推荐的人员中各选举产生 1 名 ; 职工董事 1 名, 由新公司职工民主选举产生董事会设董事长 1 名, 由中核技投推荐, 经董事会选举产生 (2) 监事会由 5 名监事组成其中, 由股东会从中核技投推荐的人员中选举产生 1 名, 从神华集团推荐的人员中选举产生 1 名, 从华电福新推荐的人员中选举产生 1 名 ; 另外 2 名为职工监事, 由公司职工民主选举产生监事会设主席

6 1 人, 经监事会选举产生 (3) 新公司经营管理机构设总经理 1 名, 设副总经理若干名, 总会计师 1 名总经理总会计师由中核技投推荐, 董事会聘任 ; 副总经理由总经理提名, 董事会聘任 (4) 董事长是新公司的法定代表人四新公司设立对公司影响行波堆投资公司的成立符合国家产业政策, 符合中国核电的总体战略部署, 本次投资符合公司长远战略发展的需要, 符合全体股东的利益五本次交易已履行的审议程序 ( 一 ) 本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过, 关联董事张涛回避表决 ( 二 ) 公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事, 提供了相关材料并进行了必要沟通, 获得了独立董事的事前认可, 同意将议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议 9 月 8 日, 公司以通讯方式召开董事会议, 公司全体独立董事同意该项议案发表独立意见 : 行波堆投资公司的成立是为了通过充分集合各股东的优质资源, 与美国泰拉能源公司联合投资开发行波堆技术, 推动安全环保高效经济的先进四代核电技术行波堆技术的研发, 推动行波堆系列产品落地及未来推广应用, 促进第四代核电技术商业化, 有利于公司的长远发展本次关联交易由各方在公平自愿的原则下协商确定, 符合公司法证券法等有关法律法规及公司章程的规定 ; 公司全资子公司本次与公司关联方共同投资设立新公司的行为不会损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益 ( 三 ) 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国核能电力股份有限公司章程等相关规定, 本次关联交易无需提交公司股东大会审议六备查文件

7 1 公司第二届董事会第二十次会议决议; 2 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见; 3 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的意见函特此公告中国核能电力股份有限公司董事会 2017 年 9 月 12 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08