评估报告共四册

Size: px

Start display at page:

Download "评估报告共四册"

孔其尤
5 years ago
Views:

1 当代东方投资股份有限公司拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 655 号二〇一六年五月十一日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 35

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 当代东方投资股份有限公司拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 655 号摘要接受当代东方投资股份有限公司的委托, 就其拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司之经济行为, 对所涉及的北京华彩天地科技发展股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为北京华彩天地科技发展股份有限公司股东全部权益, 评估范围是北京华彩天地科技发展股份有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2015 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 在本次评估的特定假设下, 综合考虑各种影响因素, 分别采用收益法和市场法两种方法对北京华彩天地科技发展股份有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出北京华彩天地科技发展股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 第 2 页

5 北京华彩天地科技发展股份有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益账面值为 8, 万元, 评估后的归属于母公司股东权益价值 ( 净资产价值 ) 为 20, 万元, 评估增值 11, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据相关规定, 资产评估报告的评估结果使用有效期一年, 即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日使用有效以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 当代东方投资股份有限公司拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 655 号当代东方投资股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用收益法市场法, 按照必要的评估程序, 对当代东方投资股份有限公司拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司之经济行为, 对所涉及的北京华彩天地科技发展股份有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为当代东方投资股份有限公司, 被评估单位为北京华彩天地科技发展股份有限公司当代东方投资股份有限公司是北京华彩天地科技发展股份有限公司的拟增资方 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 当代东方投资股份有限公司公司地址 : 山西省大同市法定代表人 : 王春芳注册资本 : 叁亿玖仟叁佰万零捌万圆整经济性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 第 4 页

7 营业执照注册号 : 经营范围 : 矿业投资 ; 房地产投资经营开发 ; 物流业投资 ; 文化艺术策划展览 ; 组织文化艺术交流活动 ; 广告策划代理制作发布 ; 影视设备租赁 ; 计算机数据开发管理 ; 文化传播项目投资管理 ; 文教用品日用品珠宝首饰电子设备批发零售 ; 多媒体技术开发与投资 ; 物业管理 ; 企业形象策划 ; 会议展览服务 ( 国家法律法规禁止经营的除外 ) 影视电视专题电视综艺动画故事节目的策划制作发行 ( 有效期至 2017 年 4 月 1 日 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 评估单位概况 1 基本信息公司名称 : 北京华彩天地科技发展股份有限公司公司地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号 ( 赛特大厦 )1 号楼 705 室法定代表人 : 王哲注册资本 : 万元公司类型 : 股份有限公司营业执照注册号 : 公司简介 (1) 公司成立北京华彩天地科技发展股份有限公司系由党红娟王哲两位自然人及北京华彩霓视科技发展有限公司共同投资设立, 注册资本 500 万元, 其中, 北京华彩霓视科技发展有限公司出资万元, 占注册资本的 97.00%; 王哲出资万元, 占注册资本的 2.00%; 党红娟出资 5.00 万元, 占注册资本的 1.00%, 出资方式均为货币公司设立时的注册资本实收情况业经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验, 并由其第 5 页

8 出具了京润 ( 验 ) 字 [2009] 号验资报告公司于 2009 年 9 月 25 日在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥工商设立登记手续, 并取得注册号为的企业法人营业执照设立时, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 北京华彩霓视科技发展有限公司 % 2 王哲 % 3 党红娟 % (2) 第一次股权转让合计 % 2011 年 4 月 6 日, 根据公司股东会决议, 同意北京华彩霓视科技发展有限公司将其拥有的公司 50.00% 股权 ( 共计万元 ) 转让给吕少江, 转让对价为万元 ; 同意北京华彩霓视科技发展有限公司将其拥有的公司 20.00% 股权 ( 共计万元 ) 转让给郭晗光, 转让对价为万元 ; 同意北京华彩霓视科技发展有限公司将其拥有的公司 26.00% 股权 ( 共计万元 ) 转让给王哲, 转让对价为万元 ; 同意北京华彩霓视科技发展有限公司将其拥有的公司 1.00% 股权 ( 共计 5.00 万元 ) 转让给吕培芳, 转让对价为 5.00 万元 ; 同意党红娟将其拥有的公司 1.00% 股权 ( 共计 5.00 万元 ) 转让给王哲, 转让对价为 5.00 万元股权转让后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 吕少江 % 2 郭晗光 % 3 王哲 % 4 吕培芳 % 第 6 页

9 (3) 第二次股权转让合计 % 2011 年 8 月 25 日, 根据公司股东会决议, 同意王哲将其拥有的公司 29.00% 股权 ( 共计万元 ) 转让给华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司, 转让对价为万元 ; 同意吕少江将其拥有的公司 50.00% 股权 ( 共计万元 ) 转让给华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司, 转让对价为万元 ; 同意郭晗光将其拥有的公司 20.00% 股权 ( 共计万元 ) 转让给华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司, 转让对价为万元股权转让后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司 % 2 吕培芳 % (4) 第三次股权转让合计 % 2012 年 8 月 20 日, 根据公司股东会决议, 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 45.40% 股权 ( 共计万元 ) 转让给吕少江, 转让对价为万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 42.5% 股权 ( 共计万元 ) 转让给王哲, 转让对价为万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 1.00% 股权 ( 共计 5.00 万元 ) 转让给吕培芳, 转让对价为 5.00 万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 1.50% 股权 ( 共计 7.50 万元 ) 转让给刘震, 转让对价为 7.50 万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 1.50% 股权 ( 共计 7.50 万元 ) 转让给董亮, 转让对价为 7.50 万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 1.50% 股权 ( 共计 7.50 万元 ) 转让给吴丞淼, 转让对价为 7.50 万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 3.50% 股权 ( 共计第 7 页

10 17.50 万元 ) 转让给隋鸿, 转让对价为万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 1.10% 股权 ( 共计 5.50 万元 ) 转让给王军, 转让对价为 5.50 万元 ; 同意华彩阳光 ( 北京 ) 科技有限公司将其拥有的公司 1.00% 股权 ( 共计 5.00 万元 ) 转让给陈伟, 转让对价为 5.00 万元转让后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 吕少江 % 2 王哲 % 3 吕培芳 % 4 刘震 % 5 董亮 % 6 吴丞淼 % 7 隋鸿 % 8 王军 % 9 陈伟 % (5) 第一次增资合计 % 2012 年 9 月 28 日, 根据公司临时股东会决议, 同意新增注册资本人民币万元, 其中吕少江认缴人民币万元, 占新增注册资本的 %; 北京赛润投资管理有限公司认缴人民币万元, 占新增注册资本的 %; 王万军认缴人民币万元, 占新增注册资本的 %; 北京兴泰鸿投资管理有限公司认缴人民币 9.50 万元, 占新增注册资本的 %; 北京金慧丰投资管理有限公司认缴人民币 9.00 万元, 占新增注册资本的 % 均以货币出资上述注册资本增加业经北京文信会计师事务所有限公司审验, 并由其出具了编号为文信内验字 [2012] 第 012 号验资报告 : 截至 2012 第 8 页

11 年 9 月 28 日止, 北京华彩天地科技发展有限公司已收到吕少江北京赛润投资管理有限公司王万军北京兴泰鸿投资管理有限公司及北京金慧丰投资管理有限公司缴纳的投资额万元, 计入实收资本 ( 股本 ) 万元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 万元 2012 年 10 月 11 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准了变更登记手续增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 吕少江 % 2 王哲 % 3 北京赛润投资管理有限公司 % 4 王万军 % 5 隋鸿 % 6 吕培芳 % 7 北京兴泰鸿投资管理有限公司 % 8 北京金慧丰投资管理有限公司 % 9 刘震 % 10 董亮 % 11 吴丞淼 % 12 王军 % 13 陈伟 % (6) 股份改制合计 % 2012 年 11 月 6 日, 根据公司 2012 年第六次临时股东会决议, 同意北京华彩天地科技发展有限公司整体变更设立为北京华彩天地科技发展股份有限公司 ; 同意以截止 2012 年 10 月 31 日净资产折股, 共折合股本 1400 万股, 每股面值 1.00 元, 股份共计 1, 万元, 净资产高于股本部分计入资本公积华彩天地有限公司全体股东作为股份有限公第 9 页

12 司的发起人按照原出资比例持有相应股份上述变更业经北京文信会计师事务所有限公司审验, 并由其出具了编号为文信内验字 [2012] 第 014 号验资报告 : 截止到 2012 年 10 月 31 日, 北京华彩天地科技发展有限公司已将 2012 年 10 月 31 日净资产中的人民币 1,400 万元, 折合为股本人民币 1,400 万元, 其余未折股部分计入资本公积 2012 年 11 月 29 日, 北京华彩天地科技发展有限公司经北京市工商行政管理局核准变更为股份有限公司, 领取了注册号为的企业法人营业执照改制后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 吕少江 % 2 王哲 % 3 北京赛润投资管理有限公司 % 4 王万军 % 5 隋鸿 % 6 吕培芳 % 7 北京兴泰鸿投资管理有限公司 % 8 北京金慧丰投资管理有限公司 % 9 刘震 % 10 董亮 % 11 吴丞淼 % 12 王军 % 13 陈伟 % (7) 第二次增资合计 1, % 2014 年 1 月 13 日, 根据公司股东大会决议, 同意新增注册资本人第 10 页

13 民币万元, 其中白荣光认缴人民币 7.50 万元, 占新增注册资本的 %; 董丽跃认缴人民币 2.50 万元, 占新增注册资本的 %; 董洛玮认缴人民币万元, 占新增注册资本的 %; 郑培敏认缴人民币万元, 占新增注册资本的 %; 北京金百达投资管理有限公司认缴人民币万元, 占新增注册资本的 %; 苏州利保文华投资中心 ( 有限合伙 ) 认缴人民币万元, 占新增注册资本的 % 均以货币出资上述注册资本增加业经北京文信会计师事务所有限公司审验, 并由其出具了编号为文信内验字 [2014] 第 002 号验资报告 : 截至 2014 年 1 月 13 日止, 北京华彩天地科技发展股份有限公司已收到白荣光董丽跃董洛玮郑培敏北京金百达投资管理有限公司苏州利保文华投资中心 ( 有限合伙 ) 缴纳的投资额万元, 计入实收资本 ( 股本 ) 万元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 万元 2014 年 1 月 28 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准了变更登记手续增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 吕少江 % 2 王哲 % 3 北京赛润投资管理有限公司 % 4 王万军 % 5 隋鸿 % 6 吕培芳 % 7 北京兴泰鸿投资管理有限公司 % 8 北京金慧丰投资管理有限公司 % 9 刘震 % 10 董亮 % 第 11 页

14 11 吴丞淼 % 12 王军 % 13 陈伟 % 14 苏州利保文化投资中心 ( 有限合伙 ) % 15 北京金百达投资管理有限公司 % 16 郑培敏 % 17 董洛玮 % 18 白荣光 % 19 董丽跃 % 合计 1, % (8) 第三次增资 2014 年 4 月 15 日, 根据公司股东大会决议, 同意新增注册资本人民币万元, 其中苏州利保文华投资中心 ( 有限合伙 ) 认缴人民币万元, 占新增注册资本的 50.00%; 北京金慧丰投资管理有限公司认缴人民币 7.50 万元, 占新增注册资本的 5.00%; 王哲认缴人民币万元, 占新增注册资本的 16.67%; 隋鸿认缴人民币 5.00 万元, 占新增注册资本的 3.33%; 陈伟认缴人民币 5.00 万元, 占新增注册资本的 3.33%; 崔维奇认缴人民币万元, 占新增注册资本的 10.00%; 刘焕治认缴人民币万元, 占新增注册资本的 6.67%; 朱嘉音认缴人民币 5.00 万元, 占新增注册资本的 3.33%; 葛俊认缴人民币 2.50 万元, 占新增注册资本的 1.67% 以净资产及货币出资上述注册资本增加业经北京上善若水会计师事务所有限公司审验, 并由其出具了编号为北京上善若水验字 [2014] 第 RY143 号验资报告 : 截至 2014 年 8 月 15 日止, 北京华彩天地科技发展股份有限公司已收到苏州利保文华投资中心 ( 有限合伙 ) 北京金慧丰投资管理有限公司王哲隋鸿陈伟崔维奇刘焕治朱嘉音葛俊缴纳的投资额万元, 计入实收资本 ( 股本 ) 万元, 计入资本公积 ( 股第 12 页

15 本溢价 ) 万元 2014 年 9 月 5 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准了变更登记手续增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 吕少江 % 2 王哲 % 3 北京赛润投资管理有限公司 % 4 王万军 % 5 隋鸿 % 6 吕培芳 % 7 北京兴泰鸿投资管理有限公司 % 8 北京金慧丰投资管理有限公司 % 9 刘震 % 10 董亮 % 11 吴丞淼 % 12 王军 % 13 陈伟 % 14 苏州利保文化投资中心 ( 有限合伙 ) % 15 北京金百达投资管理有限公司 % 16 郑培敏 % 17 董洛玮 % 18 白荣光 % 19 董丽跃 % 20 崔维奇 % 21 刘焕治 % 22 朱嘉音 % 23 葛俊 % 合计 1, % 第 13 页

16 (9) 第四次增资 ( 非公开定向增资 ) 2015 年 8 月 10 日, 根据公司股东大会决议, 同意新增注册资本人民币 1, 万元 2015 年 8 月 31 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核准了变更登记手续截至评估基准日, 北京华彩天地科技发展股份有限公司实收资本为 3, 万元人民币, 股东名称出资额和出资比例如下 : 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 吕少江 % 2 王哲 % 3 北京赛润投资管理有限公司 % 4 王万军 % 5 隋鸿 % 6 吕培芳 % 7 北京兴泰鸿投资管理有限公司 % 8 北京金慧丰投资管理有限公司 % 9 刘震 % 10 董亮 % 11 吴丞淼 % 12 王军 % 13 陈伟 % 14 苏州利保文化投资中心 ( 有限合伙 ) % 15 北京金百达投资管理有限公司 % 16 郑培敏 % 17 董洛玮 % 18 白荣光 % 19 董丽跃 % 20 崔维奇 % 第 14 页

17 21 刘焕治 % 22 朱嘉音 % 23 葛俊 % 24 武建平 % 25 王晓伟 % 26 葛世礼 % 27 穆熙东 % 28 吕培快 % 29 林铭泉 % 30 马赛 % 31 董乃芬 % 32 余立华 % 33 钱卫民 % 34 朱闻全 % 35 刘金秋 % 36 丁海军 % 37 李晶 % 38 孙国琴 % 39 赵德生 % 40 吕景富 % 41 黄华芳 % 42 UIC( 北京 ) 科技有限公司 % 合计 3, % 2 经营范围技术推广服务 ; 销售广播电视设备 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准年后已批准的内容开展经营活动 ) 3 资产财务及经营状况截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 16, 万第 15 页

18 元, 负债总额 7, 万元, 净资产额为 9, 万元,2015 年实现营业收入 6, 万元, 净利润万元公司近 2 年及基准日资产财务状况如下表 : 公司资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 8, , , 负债 5, , , 净资产 2, , , 年度 2014 年度 2015 年度主营业务收入 3, , , 利润总额净利润审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 委托方当代东方投资股份有限公司是被评估单位北京华彩天地科技发展股份有限公司的拟增资方 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方当代东方投资股份有限公司二评估目的根据当代东方投资股份有限公司总经理办公会纪要, 当代东方投资股份有限公司拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司本次评估的目的是反映北京华彩天地科技发展股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值, 为当代东方投资股份有限公司拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是北京华彩天地科技发展股份有限公司的股东全部权益评估范围为北京华彩天地科技发展股份有限公司在基准日 2015 年 12 月第 16 页

19 31 日的全部资产及相关负债, 合并报表口径账面资产总额 16, 万元负债 7, 万元所有者权益合计 9, 万元具体包括流动资产 8, 万元 ; 非流动资产 8, 万元 ; 流动负债 6, 万元 ; 非流动负债 1, 万元上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2015 年 12 月 31 日的北京华彩天地科技发展股份有限公司资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为应收账款其他应收款固定资产, 应收账款主要为应收销售款及服务费 ; 其他应收款主要包括预付装修费等 ; 固定资产主要为投影仪等放映设备 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 北京华彩天地科技发展股份有限公司申报的账面记录的无形资产主要为用友财务软件第 17 页

20 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截止基准日 2015 年 12 月 31 日, 北京华彩天地科技发展股份有限公司未申报表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 1 当代东方投资股份有限公司总经理办公会纪要 ( 二 ) 法律法规依据第 18 页

21 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订 ); 3. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 109 号 2014 年 7 月 7 日修订 ); 4. 关于规范上市公司重大资产重组若干问的规定 ; 5. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 5 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 8 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 12 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 13 企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 14 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据第 19 页

22 1 重要资产购置合同或凭证 ; 2 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 2 增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税号 ); 3 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 4 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1 北京华彩天地科技发展股份有限公司 2014 年 2015 年及评估基准日会计报表及审计报告 ; 2 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); 3 wind 资讯金融终端 ; 4 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 5 价值评估 : 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland,T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 6 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路第 20 页

23 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来说, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平投资价值, 但它是从决定资产现行投资价值的基本依据资产的语气获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力, 根据企业历史经营数据内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法 ; 市场啊是以现实市场上的参照物来评价评估对象的投资价值, 它具有评估角度的评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点由于交易案例较多, 因此本次评估适用市场法本次评估目的是反映北京华彩天地科技发展股份有限公司所有者权益于评估基准日的市场价值, 为当代东方投资股份有限公司拟增资北京华彩天地科技发展股份有限公司之经济行为提供价值参考依据依据本次评估目的, 对北京华彩天地科技发展股份有限公司采用收益法和市场法进行评估评估人员根据本项目的特点, 选取其中一种方法的结果作为北京华彩天地科技发展股份有限公司所有者权益价值的参考依据 ( 二 ) 收益法简介 1 概述根据国家管理部门的有关规定以及资产评估准则企业价值, 国际和国内类似交易评估惯例, 本次评估同时确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 估算被评估单位的权益资本价值现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 来评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较第 21 页

24 稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测且可量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性 2 评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值, 本次评估的基本评估思路是 : (1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; (2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日的应收应付股利等流动资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产 ( 负债 ), 定义其为基准日的溢余或非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 ; (2) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的股东全部权益价值 3 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D M (1) 式中 : E: 评估对象的股东全部权益价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B P C (2) i 第 22 页

25 P: 评估对象的经营性资产价值 ; n Ri Rn P i n i 1 (1 r) r(1 r) (3) 式中 : R i : 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); R n : 评估对象永续期的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ΣC i : 评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值 C i C1 C2 C3 (4) 式中 : C 1 : 基准日未计及收益的长期投资价值 ; C 2 : 基准日的现金类资产 ( 负债 ) 价值 ; C 3 : 其他非经营性或溢余性资产的价值 ; D: 评估对象长期付息债务价值 ; M: 评估对象的少数股东权益价值 M ( B D) (5) ( E ) 0 (6) 式中 : δ: 评估对象基准日少数股东权益比 ; Δ: 评估对象基准日账面少数股东权益价值 ; E 0 : 评估对象基准日账面股东全部权益资本 ( 净资产 ) 价值 ; (2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标, 其基本定义为 : 第 23 页

26 R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后长期付息债务利息 - 追加资本 (7) 式中 : 追加资本 = 资产更新投资 + 营运资金增加额 (8) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e (9) 式中 : W d : 评估对象的长期债务比率 ; w d D ( E D) (10) W e : 评估对象的权益资本比率 ; w e E ( E D) (11) 成本 r e ; r e : 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本 r e r f e ( ke rf ) (12) 式中 : r f : 无风险报酬率 ; k e : 股东期望报酬率 ; k e r m (13) r m : 市场预期报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; 第 24 页

27 D e t (1 (1 t) ) E (14) β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x (15) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 x Cov( RX ; RP ) P (16) 式中 : Cov ( R, R X P ) : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差 ; σ p : 一定时期内股票市场组合收益率的方差 ( 三 ) 市场法简介根据资产评估准则企业价值中市场法的定义 : 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件 : 要有一个活跃的公开的市场在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情, 因此可以排除个别交易的偶然性我国股票市场经过多年的发展, 逐渐由不规范向规范发展, 上市公司质量也逐步提高, 虽然市场仍未充分发育, 但随着股票总市值超过国民生产总值, 股票市场在经济生活中的地位越来越重要, 股票交易也是趋活跃, 股票市场是成为国民经济发展的晴雨表在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动, 且交易活动应能第 25 页

28 较好反映企业价值的趋势企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的, 且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法估对象主要从事电影院线行业影院经营及广告服务, 最近几年公开披露的上市公司已经完成及正在进行中的交易案例较多影院经营及广告服务相关业务的价值基础主要来源于公司所从事业务在电影院线行业内的细分定位及核心管理团队的业务运作能力, 本次评估根据已有案例中各院线行业企业的业务运营情况, 选择经营情况相近的公司并根据已有案例的披露数据的完整程度, 选择 3 家作为可比案例本次评估选取交易案例比较法作为评估方法本次评估选取交易案例比较法作为评估方法交易案例选择的标准如下 : (1) 公司类型一致要求同属一个行业, 经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场产品增长预期行业周期具有相似的特征 (2) 时间跨度趋近应该选择在评估基准日前 3 年内发生所有的交易案例中, 选择相关性较强的交易案例八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : 第 26 页

29 ( 一 ) 评估准备阶段 1 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段主要工作如下 : 1 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4 查阅收集委估资产的产权证明文件 6 查找财务状况经营状况相似的可比案例 7 根据被评估单位的实际状况和特点, 确定具体评估方法及修正指标 7 对企业提供的权属资料进行查验 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段第 27 页

30 在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; 第 28 页

31 3 评估对象在未来经营期内的管理层尽职, 且公司管理层有能力担当其职务 ; 4 评估对象在未来经营期内的资产规模构成, 主营业务产品的结构, 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展 ; 5 评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划, 业务增量如期实现 ; 6 不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模构成以及主营业务产品结构等状况的变化所带来的损益 ; 7 在未来的经营期内, 评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续 ; 8 被评估单位经营场所为租赁, 假设现有租赁状况不变的情况下, 被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营 ; 9 企业对未来年度进行了盈利预测, 被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺, 本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺 10 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下, 对委估对象未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面, 我们并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提, 并综合考虑其他因素做出决策 11 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效第 29 页

32 十评估结论 ( 一 ) 评估结论我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对北京华彩天地科技发展股份有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察市场调查询证和评估计算, 得出如下结论 : 采用现金流折现方法 (DCF) 评估, 北京华彩天地科技发展股份有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益账面值为 8, 万元, 评估后的归属于母公司股东权益价值 ( 净资产价值 ) 为 20, 万元, 评估增值 11, 万元, 增值率 % 采用市场法评估, 北京华彩天地科技发展股份有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益账面值为 8, 万元, 评估后的归属于母公司股东权益价值为 25, 万元, 评估增值 17, 万元, 增值率 % 二评估结果的差异分析及最终结果的选取市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值, 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值, 两者是相辅相成的, 市场法的结果是收益法结果的市场表现, 而收益法结果是市场法结果的坚实基础, 是企业的内在价值的合理反映, 两者是相辅相成的本次评估市场法结果和收益法结果差异较小, 说明收益法评估结果不仅反映了被评估单位的内在价值, 也基本反映了其市场价值因此, 本次评估选择收益法结果作为最终评估结论因此, 选择收益法评估结果为当代东方投资股份有限公司拟增资北第 30 页

33 京华彩天地科技发展股份有限公司之经济行为的价值参考依据以收益法评估结果, 得出在评估基准日被评估企业所有者权益价值为 20, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 期后事项截止本报告出具, 未发现被评估企业存在未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 二 ) 其他需要说明的事项 1 企业对未来年度进行了盈利预测, 被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺, 本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺 2 本次评估依赖评估对象在未来经营期内的公司规划和落实情况, 如企业实际经营状况与经营规划发生偏差, 且管理层未采取相应补救措施弥补偏差, 则评估结论会发生变化, 特别提请报告使用者予以关注 3 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论, 被评估企业进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据评估机构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保证 4 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 第 31 页

34 有关法律文件的真实合法为前提 5 评估过程中, 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 6 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 7 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 8 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任第 32 页

35 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据相关规定, 资产评估报告的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起计算, 至 2016 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为二〇一六年五月十一日第 33 页

36 ( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一六年月日第 34 页

37 备查文件目录 1 经济行为文件 ( 复印件 ); 2 北京华彩天地科技发展股份有限公司专项审计报告 ( 复印件 ); 3 委托方和被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 4 委托方及被评估单位承诺函 ; 5 签字注册资产评估师承诺函 ; 6 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 7 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8 证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ); 9 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第 35 页

评估报告共四册

评估报告共四册沈阳友谊商城有限公司拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告元正评报字 [2016] 第 142 号二〇一六年八月三十一日目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 5 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 6 三评估对象和评估范围... 6 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日... 7 六评估依据...