H( )

Size: px

Start display at page:

Download "H( )"

戌朱
7 years ago
Views:

1 拟增资扩股评估项目东软熙康控股有限公司拟增资扩股引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 REPORT OF ASSETS APPRAISAL 中天和资产 [2014] 评字第号北京中天和资产评估有限公司 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 报告日期 :2014 年 12 月 10 日

2 拟增资扩股评估项目目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文委托方产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者评估目的评估对象和评估范围价值类型和定义评估基准日评估依据评估方法评估程序实施过程和情况评估假设评估结论特别事项说明评估报告使用限制说明评估报告日附件... 20

3 拟增资扩股评估项目北京中天和资产评估有限公司 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六引用立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的以 2014 年 9 月 30 日为基准日的信会师报字 [2014] 第号审计报告评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 1 页

4 北京中天和资产评估有限公司拟增资扩股评估项目 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 东软熙康控股有限公司拟增资扩股引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告摘要中天和资产 [2014] 评字第号北京中天和资产评估有限公司接受东软熙康控股有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对东软熙康控股有限公司拟增资扩股引入战略投资者所涉及的股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日 ( 评估基准日 ) 的市场价值进行了评估现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下 : 一评估目的 : 本次评估为东软熙康控股有限公司拟增资扩股引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值提供参考依据二评估对象和评估范围 : 根据本次评估的经济行为和评估目的, 委托方确定评估对象是东软熙康控股有限公司的股东全部权益其中, 评估基准日合并会计报表资产账面价值合计 26, 万元, 负债账面价值合计 49, 万元, 所有者权益合计 -23, 万元, 少数股东权益万元, 归属母公司所有者权益 -23, 万元本次评估中的账面价值依据审定后的账面值确定三价值类型 : 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态, 本次评估选择市场价值作为评估价值类型评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 2 页

5 拟增资扩股评估项目四评估基准日 :2014 年 9 月 30 日五评估方法 : 收益法六评估结论 : 委估股东全部权益账面价值 -23, 万元, 评估价值 90, 万元, 人民币大写为玖万零叁佰柒拾伍万柒千贰佰元评估值与账面值相比, 增值额 114, 万元, 增值率 477% 七评估有效期 : 本评估结论的有效使用期限为一年, 即评估目的在评估基准日后的一年内 ( 即从 2014 年 9 月 30 日开始生效至 2015 年 9 月 29 日失效 ) 实现时, 并无重大期后事项的, 可以使用评估结论超过一年, 需重新进行资产评估八特别事项 : ( 一 ) 本次评估所依据未来年度收益预测数据是企业管理层在充分分析行业企业目前及未来的市场发展, 并考虑各项假设前提的基础上做出的我们的评估测算结论是依赖上述收益预测数据的事实, 并不代表我们对该数据的可实现性提供任何保证 ( 二 ) 本次纳入合并报表范围内的 2 项长期股权投资, 因条件所限, 未对其进行整体评估本次评估对于以上 2 项长期股权投资作为非经营资产的一部分, 按合并报表中的账面值列示评估值 ( 三 ) 被评估单位实收资本账面值万元, 所有者权益账面值为 -23, 万元按目前状况, 企业未来持续生产经营尚需要进行大量资金投入提请评估报告使用者应充分关注企业未来的经营融资风险和财务可能面临的问题九评估报告日 :2014 年 12 月 10 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 3 页

6 拟增资扩股评估项目北京中天和资产评估有限公司 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 东软熙康控股有限公司拟增资扩股引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告中天和资产 [2014] 评字第号东软熙康控股有限公司 : 北京中天和资产评估有限公司接受贵方委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟增资扩股引入战略投资者所涉及的股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日 ( 评估基准日 ) 的市场价值进行了评估现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一委托方 ( 被评估企业 ) 和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方 ( 被评估企业 ) 基本情况 1. 基本情况委托方名称 : 东软熙康控股有限公司住所 :Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands 法定代表人 : 刘积仁注册资金 :10 万美元公司类型 : 有限公司成立日期 :2011 年 5 月 12 日注册号 :HL 经营范围 :IT 及相关咨询服务评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 4 页

7 拟增资扩股评估项目 2. 历史沿革及其他东软熙康控股有限公司 ( 英文名称 :NEUSOFT XIKANG HOLDINGS INC.) ( 以下简称熙康控股 ) 为一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司, 由东软 ( 香港 ) 有限公司 ( 英文名称 :NEUSOFT (HK) LIMITED)( 以下简称东软香港 ) 与斯迈威控股有限公司 ( 英文名称 :SMARTWAVE HOLDINGS INC.) ( 以下简称斯迈威 ) 于 2011 年 5 月 12 日注册成立, 注册地址位于 Clifton House, 75 Fort Street, P O Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands, 授权股本为 5 万美元, 其中, 已发行股本为 5 万美元, 东软香港按每股 1 美元的价格, 出资 3.5 万美元, 认购已发行股本的 70%; 斯迈威按每股 1 美元的价格, 出资 1.5 万美元, 认购已发行股本的 30% 2012 年 5 月 14 日, 熙康控股授权股本由 5 万美元增加至 10 万美元 ( 每股面值 1 美元 ), 并进一步将该 10 万美元授权股本拆细为 1 亿股 ( 每股面值美元 ), 其中, 已发行股本由 5 万股拆细为 5000 万股 2012 年 5 月 14 日, 熙康控股分别向东软香港增加发行 70 万股, 向斯迈威增加发行 30 万股在前述股本发行完成后, 熙康控股累计已发行股本为 5100 万股, 其中, 东软香港持有 70%; 斯迈威持有 30%, 熙康控股未发行股本为 4900 万股 3. 委托方 ( 被评估企业 ) 的经营情况介绍近年财务状况 ( 万元 ) 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1 9 月总资产 8,241 13,007 24,263 26,210 所有者权益 -1,432-2,311-11,811-23,417 归属于母公司所有者权益 -1,582-2,712-12,377-23,999 营业收入 1,255 5,869 5,460 6,301 本年利润总额 -1,677-3,651-9,996-11,585 评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 5 页

8 拟增资扩股评估项目本年净利润项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1 9 月以上数据均引用被评估企业合并报表评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房 -1,677-3,647-9,993-11,577 委托方 2014 年 9 月 30 日会计报表由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第号 ),2011 年至 2013 年数据均为当年经审计的年报数据本次评估所引用的账面价值均为审计后的账面值 ( 二 ) 未纳入评估范围的事项无 ( 三 ) 被评估企业子分公司情况介绍截止评估基准日, 纳入被评估企业合并报表范围内的单位共包括四级子公司 28 家和 6 家分公司, 投资结构情况如下 : 层级序号母公司简称公司名称公司性质目前注册资本出资有限公司外投等金额我方出资比例母公司东软香港东软熙康控股有限公司有限公司 10 万美元一级 1 熙康控股东软熙康国际有限公司有限公司二级 1 熙康国际东软熙康健康科技有限公司其他有限责任公司评估报告书第 6 页 100 万港币 800 万美元 5.1 万美元 100 万港币 800 万美元东软香港 70%; 斯迈威 30% 法人代表刘积仁 100% 刘积仁 100% 卢朝霞三级 1 熙康健康科技天津熙康健康科技有限公司其他有限责任公司 3000 万元 450 万元 75% 卢朝霞 2 熙康健康科技辽宁东软熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 5000 万元 5000 万元 100% 卢朝霞 3 熙康健康科技沈阳东软熙康医疗系统有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 1000 万元 1000 万元 100% 卢朝霞 4 熙康健康科技湖南熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 1010 万元 1010 万元 100% 卢朝霞 5 熙康健康科技安徽熙康健康管理有限公司一人有限责任公司 100 万元 100 万元 100% 卢朝霞 6 熙康健康科技江苏熙康健康管理有限公司有限公司 ( 法人独资 ) 私营 500 万元 500 万元 100% 卢朝霞 7 熙康健康科技湖北熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 100 万元 100 万元 100% 卢朝霞 8 熙康健康科技广州熙康健康科技有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 100 万元 100 万元 100% 卢朝霞 9 熙康健康科技江西熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 200 万元 200 万元 100% 卢朝霞 10 熙康健康科技洛阳熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 100 万元 100 万元 100% 卢朝霞 11 熙康健康科技海南熙康健康管理有限公司其他有限责任公司 500 万元 500 万元 100% 卢朝霞 12 熙康健康科技深圳熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 50 万元 50 万元 100% 潘宁川 13 熙康健康科技北京东软熙康医院管理有限公司其他有限责任公司 550 万元 550 万元 100% 卢朝霞 14 熙康健康科技上海熙康健康管理有限公司有限责任公司 50 万元 50 万元 100% 卢朝霞 15 熙康健康科技沈阳熙康阿尔卑斯科技有限公司合资公司 100 万美金 55 万美金 55% 卢朝霞

9 拟增资扩股评估项目层级序号母公司简称公司名称公司性质目前注册资本出资有限公司外投等金额我方出资比例 16 熙康健康科技重庆东软熙康健康管理有限公司有限责任公司 50 万元 50 万元 100% 卢朝霞 17 熙康健康科技大连亿达熙康健康管理有限公司有限责任公司 1000 万元 600 万元 60% 刘积仁 18 熙康健康科技天津熙康医院管理有限公司有限责任公司 50 万元 50 万元 100% 卢朝霞 19 熙康健康科技福建熙康健康管理服务有限公司有限责任公司 500 万元 100% 刘健 20 熙康健康科技成都东软熙康健康咨询有限公司有限责任公司 500 万元 100% 刘健 21 熙康健康科技沈阳熙康餐饮有限公司有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法人代表 50 万元 100% 侯宁四级 1 辽宁熙康锦州熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 100 万元 100 万元 100% 卢朝霞 2 辽宁熙康大连东软熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 50 万元 50 万元 100% 卢朝霞 3 沈阳熙康宁波 ( 东软熙康 ) 智慧健康研究院有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 100 万元 100% 卢朝霞 4 陕西熙康陕西熙康健康管理有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 500 万元 100% 卢朝霞 5 广州海珠熙康广州海珠熙康门诊部有限公司有限责任公司 ( 法人独资 ) 100 万元 100% 卢朝霞分公司 1 熙康健康科技沈阳分公司分公司卢朝霞如下 : 2 辽宁熙康 3 湖南熙康 4 北京熙康 5 大连熙康 6 海南熙康辽宁东软熙康健康管理有限公司文体路综合门诊部湖南熙康健康管理有限公司仁术熙康综合门诊部北京东软熙康医院管理有限公司祁年大街综合门诊部大连东软熙康健康管理有限公司东软熙康综合门诊部海南熙康健康管理有限公司澄迈云舍综合门诊部分公司分公司分公司分公司分公司本次评估对以上纳入评估范围的子分公司按合并报表口径进行评估另外, 在合并报表中的长期股权投资核算的被投资单位有 2 家具体情况卢朝霞刘健刘健刘健刘健公司名称成立时间注册资本股东比例注册地址经营范围董事 / 执行董事东软熙康健康科技有限公司 50% 健康管理咨询 ( 不得从事诊疗活动心理咨询 ), 企业管理服务 ; 数据处理 ; 电子产品上海世茂熙康健康管理有限公司万元上海世茂酒店管理有限公司 50% 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1925 室计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 机械设备通讯设备的销售 ; 自有设备租赁 ( 除金融设备租赁 ); 投资管理咨询 ; 商务咨询 ( 以上咨询除经纪 ); 会务服务, 刘积仁卢朝霞侯宁刘赛飞许世坛汤沸物业管理 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 北京汇源熙北京市海淀东软熙康健康科康健康科技万元 50% 区东北旺西技有限公司有限公司路 8 号 6 号楼评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 7 页许可经营项目 : 批发预包装食品 ( 食品流通许可证有效期至 2015 年 10 月 16 日 ) 一般经营项目 : 技术开发技术咨朱新礼刘积仁卢朝霞江旭

10 拟增资扩股评估项目公司名称成立时间注册资本股东比例注册地址经营范围董事 / 执行董事北京汇源饮料食品集团有限公司 50% 235 室询技术转让技术服务技术推广 ; 企业管理企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 销售电子产品计算机软件及辅助设备通讯设备机械设备 ; 日用品租赁 ; 机械设备租赁 ( 未取得行政许可的项目除本次评估未对其履行评估程序, 对以上 2 家长期股权投资单位按其账面值列示评估值 ( 四 ) 其他评估报告使用者根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定, 除委托方外本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律法规明确的评估报告使用者二评估目的 ( 一 ) 经济行为简介 2014 年 8 月 19 日东软集团董事会战略决策委员会召开了 2014 年第 1 次会议并形成会议纪要 : 熙康设立于 2011 年 5 月, 其发展目标是成为世界领先的个人健康管理公司, 为个人提供全面的健康管理服务, 致力于打造健康服务领域的标志性品牌三年来, 通过持续的研发投入, 在熙康腕表益体机等健康终端产品健康云平台开发及相关健康管理产品与服务方面初步形成了领先优势而健康管理行业与东软集团主营的 IT 行业在商业模式及管理方式等方面有较大差异目前, 熙康业务仍处于业务培育和拓展期, 在未来仍需较大的资金和技术的支持会议中达成以下共识 : 熙康引进投资者并未来在资本市场上市, 将推动熙康业务的快速发展, 并有利于东软集团未来发展 ( 二 ) 评估目的外 ) 侯宁评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 8 页

11 拟增资扩股评估项目根据本次经济行为委托方确定本次评估目的是为委托方拟增资扩股引入战略投资者所涉及的股东全部权益提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 : 根据本次评估的经济行为和评估目的, 委托方确定评估对象是东软熙康控股有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围 : 纳入本次评估范围的资产和负债为合并报表层面的东软熙康控股有限公司的全部资产和负债立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对被评估企业截止评估基准日的资产和负债进行了审计, 并出具了信会师报字 [2014] 第号审计报告, 本次评估所引用的账面价值依据审定后的账面值确定评估范围所包括的具体账面价值如下表 : ( 金额单位人民币万元 ) 项目序号账面价值项目序号账面价值流动资产 1. 14, 非流动资产 2. 11, 长期应收款 3. 长期股权投资投资性房地产 5. 固定资产 6. 4, 在建工程 7. 2, 工程物资 8. 无形资产长期待摊费用 11. 3, 递延所得税资产其他非流动资产 13. 资产总计 , 流动负债 , 非流动负债负债合计 , 所有者权益 , 归属母公司的所有者权益 , 商誉 10. 四价值类型和定义评估机构 : 北京中天和资产评估有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 房评估报告书第 9 页

12 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态, 本次评估选择市场价值作为评估价值类型资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 本项目资产评估基准日是 2014 年 9 月 30 日 ( 二 ) 该基准日与业务约定书明确的基准日一致 ( 三 ) 评估中所采用的价格标准是评估基准日 2014 年 9 月 30 日当地货币购买力的标准六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 东软集团董事会战略决策委员会 2014 年第 1 次会议会议纪要 ; 2. 根据本次经济行为委托方与评估机构签定的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日修订 ); 2. 财政部财企 [2004]20 号关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知 ; 3. 财政部财企 [2008]343 号关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知 ; 4. 其他与资产评估有关的法律法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ; 3. 资产评估准则评估程序 ; 4. 资产评估准则评估报告 ;;

13 5. 资产评估准则业务约定书 ; 6. 资产评估准则企业价值 ; 7. 资产评估准则工作底稿 ; 8. 资产评估价值类型指导意见 ; 9. 关注评估对象法律权属指导意见 ( 四 ) 权属依据 1. 委托方提供的企业章程和股权证明文件 ; 2. 被评估企业提供的房屋所有权证复印件 ; 3. 主要设备购置合同发票等产权证明文件 ; 4. 被评估企业提供的其他有关权属方面的说明 ( 五 ) 取价依据 1. WIND 资讯 ; 2. 被评估企业提供的收益预测表 ; 3. 中国人民银行发布的评估基准日存贷款利率 ; 4. 被评估企业提供的会计原始凭证和相关合同或协议文本等资料 ; 5. 评估机构收集的有关参数资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的主要评估方法有三种, 即成本法收益法和市场法成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 ; 收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法 ; 市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较, 对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正, 以此估算估价对象的合理价值的方法

14 由于被评估企业为轻资产类型的企业, 成本法无法全面反映被评估企业的真实价值因此本次评估成本法并不适用由于被评估企业尚处于初始成长期, 在快速扩张期, 需要大量资金投入, 从而导致其评估基准日的净资产净利润净现金流等关键指标均为负值, 且在未来短时间内, 虽然以上各项指标得到改善, 但依然全部为负值在这种情况下, 很难在上市公司找到可比企业, 因此市场法也不适用根据企业的未来发展规划和市场前景, 未来收益可以预测且风险能够量化因此, 结合本次评估目的及资产特点, 本次评估采用收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估 ( 二 ) 收益法的具体评估方法企业价值评估中的收益法, 是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路本次评估采用间接法评估企业价值, 即通过对企业整体价值的评估来间接获得净资产 ( 即股东全部权益 ) 价值的评估思路具体公式如下 : 企业经营性资产权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值评估方法 : 对企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一的实体现金流量折现 (entity DCF model) 分段式评估模型公式如下 : t n t FCFF t FCFF t V t t (1 WACC ) (1 WACC t 1 t n 1 ) 式中 :V : 企业整体评估价值 ; t : 预测期 ; FCFF t : 企业自由现金流量 (free cash flow to firm); WACC : 企业加权平均资本成本 ; (1) 企业自由现金流量 (FCFF) 的计算方法 : FCFF= 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 营运资本增加值

15 (2)WACC 的计算方法 E D WACC K ( 1 t) D E D E e K d 式中 :E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; K e : 权益资本成本 ; K d : 债务资本成本 ; t : 被评估企业的所得税率 2. 企业经营性资产权益价值的确定 : 企业经营性资产权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 3. 收益法评估结果的确定 : 收益法评估结果 = 经营性资产权益价值 + 溢余资产价值 - 溢余负债价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值 ( 三 ) 非经经营性资产和非经营性负债评估思路评估人员对各非经营性资产和非经营性负债采用的具体评估方法如下 : 1. 货币资金被评估企业其他流动负债是企业购买的理财产品, 评估人员对其进行核实, 以核实后账面值确定评估值 2. 长期投资由于在未来收益中未考虑长期投资的收益, 故将其作为非经营性资产处理本次评估由于条件所限, 未对长期投资单位实施评估程序, 长期投资的评估值按其账面价值列示 3. 递延所得税资产由于在未来收益预测中未考虑递延所得税资产的影响, 故将其作为非经营性资产处理, 按其账面价值确定评估值 4. 应付利息其他流动资产其他非流动资产由于在未来收益预测中未考虑以上负债对现金流的影响, 故将其做为非经营

16 性负债处理按其账面价值确定评估值八评估程序实施过程和情况我们接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成评估项目组, 并于 2014 年 11 月 18 日进入现场开始评估工作整个评估过程包括接受委托资产清查评定估算评估汇总提交报告等, 具体过程如下 : ( 一 ) 评估前期准备工作阶段 1. 初步了解本次经济行为内容, 了解被评估企业及评估对象的基本情况, 明确评估目的评估对象及范围分析评估风险, 签署资产评估业务约定书 ; 2. 确定评估重点, 拟定评估方案和基本评估思路 ; 3. 指导被评估企业清查资产准备有关评估资料 ( 二 ) 现场评估阶段首先, 对被评估企业主要生产经营场所进行现场走访, 了解其主要生产经营的设施和生产经营的现状然后, 通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈, 对企业的经营业务进行调查了解 ; 调查和了解企业编制收益预测的主要思路, 取得企业编制的未来收益预测数据的主要依据和计算过程 ; 根据被评估企业的报表并结合现场调查的情况, 对非经营性资产负债和溢余资产的存在情况进行判断, 并对其进行必要的现场调查收集和查验评估对象的产权证明资料对被评估企业主要的子公司和分公司进行现场调查具体步骤如下 : 1. 对企业主要生产经营场所进行现场走访, 了解其主要生产经营的设施和生产经营的现状 2. 对被评估企业经营管理层主要人员进行访谈, 就被评估企业的主要生产经营情况面临的宏观和行业情况以及企业未来发展情况进行调查了解 3. 调查企业组织架构和子分公司构成 ; 对纳入评估范围的子分公司的情况进行了解 ; 对其主要子分公司进行走访根据子分公司的具体情况和被评估企业的具体管理和经营思路, 制订具体评估的方案 ; 4. 调查被评估企业历史年度生产销售情况及其变化成本和费用的构成及其

17 变化年度利润情况及各项生产指标财务指标的变化, 分析变化的原因 ; 5. 调查企业主要的其它业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 ; 6. 调查企业综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势等情况收集企业未来年度的经营计划投资计划及行业和市场的有关资料, 分析行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; 7. 对被评估企业可能存在的溢余资产和非经营性资产和负债情况进行判断, 并对非经营资产和负债的具体情况, 进行必要的现场调查 ; 8. 对企业编制的收益预测资料进行分析和判断, 与被评估企业相关人员一起对收益预测主要数据和计算过程进行沟通, 对预测数据的调整提出专业建议和意见 ( 三 ) 评估汇总阶段 1. 根据本次评估目的价值类型和收集的信息资料, 确定评估技术路线 ; 2. 对具体的评估对象选择适当的评估方法, 确定各类资产的具体评估参数和价格标准, 估算其评估价值 ; 3. 根据收益预测数据对收益风险进行判断和估算, 形成经营性资产权益的评估结果对非经营性资产和负债进行评估对评估数据进行汇总和分析, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况形成初步评估结论, 并将初步评估结论与企业进行必要的沟通根据与企业沟通后获得的补充资料, 对资产评估结论进行修改和完善, 形成最终评估结论 ( 四 ) 提交报告阶段 1. 编写资产评估报告, 汇集整理资产评估工作底稿 ; 2. 评估机构内部复核检验评估结果 ; 3. 提交资产评估报告, 并按规定报送有关材料九评估假设 ( 一 ) 基本假设

18 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 具体假设 1. 假设被评估企业未来能够获得扩张经营的足够资金支持 ; 2. 假设被评估企业管理层尽职尽责, 在完成本次经济行为后, 被评估企业仍继续保持现有的经营管理模式持续经营 ; 3. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 4. 假设被评估企业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 5. 假设有关利率汇率赋税基准及税率政策性收费等不发生重大变化 ; 本次评估预测的各项参数取值不考虑通货膨胀的因素影响 ; 当上述评估假设不成立时, 评估结果一般会失效十评估结论委估股东全部权益账面价值 -23, 万元, 评估价值 90, 万元, 人

19 民币大写为玖万零叁佰柒拾伍万柒千贰佰元评估值与账面值相比, 增值额 114, 万元, 增值率 477% 十一特别事项说明本报告所称特别事项, 是指在已确定评估结果的前提下, 评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业范围执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 一 ) 本次评估所依据未来年度收益预测数据是企业管理层在充分分析行业企业目前及未来的市场发展, 并考虑各项假设前提的基础上做出的我们的评估测算结论是依赖上述收益预测数据的事实, 并不代表我们对该数据的可实现性提供任何保证 ( 二 ) 本次纳入评估范围的 2 项长期投资, 因条件所限, 未对长期投资单位进行整体评估长期投资作为非经营资产的一部分, 按合并报表中的账面值列示评估值 ( 三 ) 被评估单位实收资本账面值万元, 所有者权益账面值为 -23, 按目前状况, 企业未来持续生产经营尚需要股东进行大量投入提请评估报告使用者应充分关注企业未来的经营风险融资风险和财务风险评估报告使用者应注意以上事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的, 它不得应用于其他用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由委托方和评估报告载明的其它评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定除外 ; ( 四 ) 根据现行有关规定, 本次评估结论的有效使用期限为 1 年, 即自 2014 年 9 月 30 日起, 至 2015 年 9 月 29 日当评估目的在评估基准日起 1 年内实现时, 如以评估结果作为底价或依据, 还需结合基准日后的期后事项进行调整超过 1 年, 需要重新评估

20 十三评估报告日本评估报告日为 2014 年 12 月 10 日

21 ( 本页无正文 ) 被授权签字人 : 副总经理项目负责人 : 注册评估师复核人 : 注册评估师北京中天和资产评估有限公司 2014 年 12 月 10 日

22 附件 : 一委托方和被评估企业法人营业执照复印件 ; 二被评估企业 2011 年年会计报表及评估基准日审计报告 ; 三委托方被评估企业的承诺函 ; 四签字注册资产评估师的承诺函 ; 五资产评估机构资格证书复印件 ; 六关于对丁战在资产评估报告上签字的授权书 ; 七评估机构法人营业执照副本复印件 ; 八签字注册资产评估师资格证书复印件 ; 九参与项目人员名单 ; 十评估说明 ( 仅供备案 );

H( )

H( ) 东软集团股份有限公司拟出资涉及的单项资产评估项目资产评估报告 REPORT OF ASSETS APPRAISAL 中天和资产 [2015] 评字第 90021 号北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO., LTD 报告日期 :2015 年 7 月 20 日目录评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文...