紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书目录紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 4 一委托方被评估单位和业务约定书约定的

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1 共壹册第壹册紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书中同华评报字 (2016) 第 45 号 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期 :2016 年 2 月 5 日地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层邮编 : 电话 : 传真 :

2 紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书目录紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 4 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告书附件 i

3 紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目注册资产评估师声明紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目注册资产评估师声明紫光股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对华三通信技术有限公司 ( 以下简称华三通信 ) 于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的股东全部权益价值进行评估, 并作如下声明 : 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 5. 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书摘要紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书摘要中同华评报字 (2016) 第 45 号紫光股份有限公司 : ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提, 采用收益法和市场法, 对紫光股份有限公司拟实施收购股权行为涉及的华三通信技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估本次评估的评估对象为华三通信的股东全部权益价值, 评估范围是华三通信申报的全部资产及负债, 包括流动资产非流动资产流动负债和非流动负债, 评估基准日为 2015 年 8 月 31 日, 价值类型为市场价值本次评估选择收益法评估结果作为华三通信股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论, 具体评估结论如下 : 资产评估结果汇总表 ( 收益法 ) 金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 247, 非流动资产 2 90, 其中 : 长期股权投资 3 66, 投资性房地产 4 - 固定资产在建工程 6 - 无形资产 7 23, 其他非流动资产 8 - 资产总计 9 338, 流动负债 , 非流动负债负债总计 , 净资产 , ,946, ,815, 第 2 页

5 紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书摘要本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告正文全文第 3 页

6 紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书中同华评报字 (2016) 第 45 号紫光股份有限公司 : ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提, 采用收益法和市场法, 对紫光股份有限公司拟实施收购股权行为涉及的华三通信技术有限公司股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次资产评估项目的委托方为紫光股份有限公司, 被评估单位为华三通信技术有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 注册登记情况名住称 : 紫光股份有限公司所 : 北京市海淀区清华大学紫光大楼法定代表人 : 赵伟国注册资本 :20608 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1999 年 3 月 18 日经营范围 : 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 委托加工及销售计算机软件及辅助设备电子器件通信设备和广播电视设备 ( 不含无线电发射设备 ) 玩具仪器仪表文化用品办公用机械产品 ; 计算机系统服务计算机维修数据处理软件服务 ; 企业管理投资管理资产管理 ; 房地产开发商品房销售 ; 出租办公用房出第 4 页

7 租商业用房出租商业设施 ; 物业服务 ; 经济信息咨询 ; 广告设计制作代理发布 ; 测绘服务 ; 电脑动画设计 ; 会议及展览服务 ; 职业培训外语培训电脑培训 ; 从事文化经纪业务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2. 公司概况紫光股份有限公司 ( 以下简称紫光股份 ) 成立于 1999 年 3 月 18 日, 是经国家经贸委国经贸企改 [1999]157 号文件批准, 由紫光集团有限公司 ( 原名为清华紫光 ( 集团 ) 总公司 ) 中国北方工业总公司中国电子器件工业有限公司( 原名为中国电子器件工业总公司 ) 中国钢研科技集团公司( 原名为冶金工业部钢铁研究总院 ) 北京市密云县工业开发区总公司作为发起人, 以发起方式设立的股份有限公司紫光股份成立时注册资本为 8,880 万元, 上述发起人的持股数分别为 8,000 万股 400 万股 270 万股 160 万股 50 万股, 占总股本的比例分别为 90.1% 4.5% 3.04% 1.8% 和 0.56% 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]106 号文件批准, 紫光股份于 1999 年 8 月 25 日在深圳证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股, 并于 1999 年 11 月 4 日在深交所上市交易, 发行后紫光股份注册资本为 12,880 万元紫光股份股票代码 : 紫光股份于 2000 年 5 月 11 日实施了 1999 年度股东年会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案根据该股东年会决议, 以 1999 年末紫光股份总股本 12,880 万股为基数, 每 10 股送红股 1 股并以资本公积金转增 5 股经利润分配和资本公积金转增股本后, 紫光股份总股本达到 20,608 万股紫光股份所处行业为信息技术业 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 注册登记情况名称 : 华三通信技术有限公司 /H3C Technologies Co., Limited 地址 :Flat/RM,2301, Caroline CTR Lee Gardens Two,28 Yun Ping Road, Causeway Bay, HK 法律地位 :Body Corporate 业务性质 :Electronics, Communication and Trading 生效日期 :29/10/2014 届满日期 :28/10/ 公司概况及历史沿革第 5 页

8 2003 年 10 月 29 日, 华三通信技术有限公司 ( 以下简称华三通信 ) 取得编号 NO 的公司注册证书, 依法在香港注册成为有限公司, 公司名称为华为三康有限公司 (HUAWEI-3COM CO.,LIMITED) 华三通信成立时的股权结构如下: 序号股东名称或姓名出资额 ( 美元 ) 持股比例 (%) 1 华为技术有限公司 4,900, 华为技术投资有限公司 49, 总计 4,949, 年 11 月 7 日, 华为技术有限公司将其持有的华三通信 4,900,000 股普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司本次股权转让后, 华三通信的股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 美元 ) 持股比例 (%) 1 深圳市华为投资控股有限公司 4,900, 华为技术投资有限公司 49, 总计 4,949,500 4,949, 年 11 月 14 日, 华三通信增资至 9,705,000 美元新股东 3Com Technologies 获配 4,755,450 普通股, 深圳市华为投资控股有限公司获配 50 普通股本次增资后, 华三通信的股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 美元 ) 持股比例 (%) 1 深圳市华为投资控股有限公司 4,900, 华为技术投资有限公司 49, Com Technologies 4,755, 总计 9,705, 年 11 月 25 日, 华为技术投资有限公司将其持有的华三通信 49,500 普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司本次股权转让后, 华三通信的股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 美元 ) 持股比例 (%) 1 深圳市华为投资控股有限公司 4,949, COM Technologies 4,755, 总计 9,705, 年 1 月 27 日, 深圳市华为投资控股有限公司将其所持华三通信 194,100 普通股转让给股东 3COM Technologies 本次股权转让后, 华三通信的股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 美元 ) 持股比例 (%) 第 6 页

9 1 深圳市华为投资控股有限公司 4,755, COM Technologies 4,949, 总计 9,705, 年 3 月 29 日, 深圳市华为投资控股有限公司将其所持华三通信全部股权转让给 3COM Technologies, 变更后 3COM 成为华三通信唯一股东, 共持有华三通信 9,705,000 普通股本次股权转让后, 华三通信的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 美元 ) 持股比例 (%) 3COM Technologies 9,705, 合计 9,705, 年 3 月 30 日, 股东 3COM Technologies 将其所持华三通信所有股权转让给 H3C Holdings Ltd., 转让后 H3C Holdings Ltd. 成为华三通信唯一股东, 共持有华三通信 9,705,000 普通股本次股权转让后, 华三通信的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 美元 ) 出资比例 (%) H3C Holdings Ltd. 9,705, 合计 9,705, 年 4 月 3 日,H3C Holdings Ltd. 将其所持华三通信全部股权转让给 ICBC (Asia) Nominee Ltd., 转让后 ICBC (Asia) Nominee Ltd. 成为公司唯一股东, 共持有华三通信 9,705,000 普通股本次股权转让后, 华三通信的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 美元 ) 持股比例 (%) ICBC (Asia) Nominee Ltd. 9,705, 合计 9,705, 年 4 月 13 日, 华三通信取得编号 NO 的公司注册证书, 公司名称由华为三康有限公司 (HUAWEI-3COM CO.,LIMITED) 变更为华三通信技术有限公司 (H3C TECHNOLOGIES CO.,LIMITED) 2010 年 5 月 3 日,ICBC (Asia) Nominee Ltd. 将其所持华三通信所有股权转让给 H3C Holdings Ltd., 转让后 H3C Holdings Ltd. 成为华三通信唯一股东, 共持有华三通信 9,705,000 普通股本次股权转让后, 华三通信的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 美元 ) 出资比例 (%) H3C Holdings Limited 9,705, 第 7 页

10 股东名称出资额 ( 美元 ) 出资比例 (%) 合计 9,705, 截至评估基准日, 华三通信的股权结构未再发生变更截至评估基准日, 华三通信已设立全资子公司紫光华山科技有限公司 ( 以下简称紫光华山 ) 以承接惠普公司在中国大陆地区的服务器及存储设备销售业务技术服务业务和收购天津惠普 100% 股权, 并和 Hewlett-PackardZermattB.V. 签署了股权转让协议, 收购杭州昆海软件有限公司 ( 以下简称昆海软件 )100% 股权上述整合及股权收购实施前后, 相关法律主体的股权关系如下 : 3. 近两年及评估基准日财务状况及经营情况 : (1) 华三通信评估基准日及近两年财务经营数据 ( 合并报表 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2015/8/ /12/ /12/31 流动资产 1,186, ,583, ,101, 非流动资产 67, , , 其中 : 固定资产 19, , , 无形资产 23, , , 资产总计 1,254, ,668, ,174, 流动负债 511, , , 非流动负债 42, , , 第 8 页

11 负债合计 553, , , 净资产 700, ,019, , 项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年营业收入 1,484, ,299, ,124, 营业成本 931, ,332, ,203, 营业利润 284, , , 利润总额 313, , , 净利润 254, , , (2) 华三通信评估基准日及近两年财务经营数据 ( 母公司报表 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2015/8/ /12/ /12/31 流动资产 247, , , 非流动资产 90, , , 其中 : 长期股权投资 66, , , 固定资产无形资产 23, , , 资产总计 338, , , 流动负债 206, , , 非流动负债负债总计 206, , , 净资产 131, , , 项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年营业收入 359, , , 营业成本 349, , , 营业利润 207, , , 利润总额 207, , , 净利润 197, , , 年度 2014 年度及评估基准日财务数据已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了安永华明 (2015) 专字第 _B03 号和安永华明 (2015) 专字第 _B06 号无保留意见报告 4. 委托方和被评估单位之间的关系委托方拟收购被评估单位 51% 的股权第 9 页

12 二评估目的根据紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议和资产评估业务约定书, 本评估报告的评估目的是为紫光股份有限公司拟实施收购华三通信技术有限公司股权行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次资产评估对象为华三通信的股东全部权益价值, 涉及的范围为华三通信申报的于评估基准日经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 专项审计后的资产和负债, 具体资产类型和审计后账面价值见下表 : 金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值 ( 合并 ) 账面价值 ( 母公司 ) 1 一流动资产合计 11,863,261, ,479,340, 货币资金 5,614,947, ,792, 交易性金融资产 622,782, , 应收票据 1,134,179, 应收账款 1,264,781, ,248, 预付款项 6,483, , 应收利息 18,965, 其他应收款 25,595, ,694, 存货 1,479,789, ,250, 其他流动资产 1,695,736, ,598,240, 二非流动资产合计 679,846, ,189, 长期股权投资 - 669,668, 固定资产 195,493, , 在建工程 752, 无形资产 234,487, ,487, 其他无形资产 234,487, ,487, 长期待摊费用 82,115, 递延所得税资产 143,618, 其他非流动资产 23,379, 三资产总计 12,543,108, ,383,529, 四流动负债合计 5,114,043, ,066,968, 短期借款 - 1,597,549, 第 10 页

13 序号科目名称账面价值 ( 合并 ) 账面价值 ( 母公司 ) 23 应付账款 859,029, ,384, 预收款项 267,704, ,893, 应付职工薪酬 451,901, , 应交税费 94,886, 其他应付款 875,489, , 递延收益 2,741, 其他流动负债 2,562,289, ,432, 五非流动负债合计 422,300, , 预计负债 38,768, , 递延所得税负债 376,705, 其他非流动负债 6,827, 六负债合计 5,536,344, ,067,420, 七净资产 ( 所有者权益 ) 7,006,764, ,316,108, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经过安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了安永华明 (2015) 专字第 _B06 号无保留意见审计报告 2. 截止评估基准日, 华三通信拥有 4 家全资子公司, 被投资公司具体情况如下 : 序号公司名称成立时间法定代表人 1 杭州华三通信技术有限公司 Matthew Gerald Greenly 账面价值 ( 元 ) 持股比例 (%) 661,981, 华三通信技术 ( 印度 ) 有限公司 ,686, 杭州昆海软件有限公司 DAE JIN SAH 紫光华山科技有限公司叶健 (1) 杭州华三通信技术有限公司企业名称 : 杭州华三通信技术有限公司 ( 以下简称杭州华三 ) 住所 : 杭州市滨江区长河路 466 号法定代表人 :Matthew Gerald Greenly 注册资本 :8000 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 营业期限 :2003 年 9 月 26 日至 2053 年 9 月 25 日经营范围 : 技术开发技术服务技术咨询成果转让生产销售 ; 电子产品第 11 页

14 软件 ( 数据 ) 通信设备宽带接入设备网络安全设备网关计算机服务器存储设备智能化技术设备智能家居设备云计算产品互联网信息技术产品, 及签署产品的配套设备零部件配套软件 ; 系统集成 ; 以上电子设备和相关设备的租赁 ; 以上产品及同类商品的批发佣金代理 ( 拍卖除外 ) 及进出口业务 ; 成年人的非证书劳动执业技能培训 ( 涉及前置审批的项目除外 ) ( 国家禁止和限制的项目除外, 涉及许可证的凭证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 杭州华三现持有浙江省人民政府核发的外商投资企业批准证书 ( 商外资浙府资杭 [2004]00987 号 ) 投资总额 9,900 万美元, 注册资本 8,000 万美元序号截止评估基准日, 杭州华三拥有 2 家全资子公司, 被投资公司具体情况如下 : 公司名称成立时间法定代表人注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 北京华三通信技术有限公司吴敬传杭州昆海信息技术有限公司卢英杰 12, ) 北京华三通信技术有限公司 ( 以下简称北京华三 ) 企业名称 : 北京华三通信技术有限公司住所 : 北京市海淀区创业路 2 号 1 幢 119 室法定代表人 : 吴敬传注册资本 : 300 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营期限 :2012 年 05 月 30 日至 2022 年 05 月 29 日止经营范围 : 许可经营项目 : 软件开发生产 ; 高端路由器中低端路由器千兆比以上网络交换机百兆以太网交换机宽带接入网通信系统设备 (XDSL 数字用户线路 CABLE 有线光缆 FITH 光纤到户接入设备 ) IP 数据通信系统设备, 配套设备的研究开发生产和销售 ) 一般经营项目: 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务技术培训 ; 销售通信设备 ( 依法需经批准得项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动 ) 2) 杭州昆海信息技术有限公司 ( 以下简称昆海信息 ) 第 12 页

15 企业名称 : 杭州昆海信息技术有限公司住所 : 杭州市滨江区长河路 466 号 11 楼法定代表人 : 卢英杰注册资本 :12,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 经营期限 :2014 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 3 日经营范围 : 生产 : 电子产品软件 ( 数据 ) 通信设备宽带接入设备网络安全设备网关计算机服务器存储设备智能化技术设备智能家居设备云计算产品互联网信息技术产品 ; 技术开发技术服务技术咨询成果转让研发销售 : 电子产品软件 ( 数据 ) 通信设备宽带接入设备网络安全设备网关计算机服务器存储设备智能化技术设备智能家居设备云计算产品互联网信息技术产品, 及前述产品得配套设备零部件配套软件 ; 系统集成 ; 货物进出口 ( 法律行政法规禁止经营得项目除外, 法律, 行政法规限制经营得项目取得许可后方可经营 ); 服务 : 以上电子设备和相关设备的租赁成年人得非证书劳动职业技能培训 ( 涉及前置审批得项目除外 ) ( 依法需经批准得项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动 ) (2) 华三通信技术 ( 印度 ) 有限公司 (H3C Technologies(India)Co,Ltd.) 华三通信技术 ( 印度 ) 有限公司 ( 以下简称印度华三 ) 成立于 2006 年 5 月 6 日, 公司名称 :HUAWEI-3COM(INDIA)PRIVATE LIMITED,2007 年 5 月 22 日更名为 H3C Technologies(India) Private Limited 印度华三目前正在清算过程中, 公司基本信息如下 : 公司名称 H3C Technologies (India) Private Limited 注册号码授权资本实缴资本 45,000, 卢比 45,000, 卢比成立日期地址 18, KOTLA LANE (LGF), ROUSE AVENUE, NEW DELHI, Delhi, INDIA 有效期至第 13 页

16 公司现状 Under liquidation( 清算中 ) (3) 杭州昆海软件有限公司企业名称 : 杭州昆海软件有限公司住所 : 杭州市滨江区东信大道 66 号 C 厂房法定代表人 :DAE JIN SAH 注册资本 :800 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 营业期限 :2006 年 4 月 19 日至 2016 年 4 月 19 日经营范围 : 研究开发生产销售 : 软件产品 ( 污染物排放许可证有效期至 2017 年 11 月 30 日 ); 提供相关的技术咨询, 培训和售后服务 ; 提供基于网络设备和产品的技术咨询培训和售后服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 紫光华山科技有限公司企业名称 : 紫光华山科技有限公司住所 : 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层 1605 室公司类型 : 有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 法定代表人 : 叶健注册资本 : 美元 9000 万营业期限 :2015 年 7 月 29 日至 2045 年 7 月 28 日经营范围 : 研制开发计算机软硬件及其外围设备相关配套系列产品及零部件在内的电子产品互联网技术 ; 批发佣金代理 ( 拍卖除外 ) 计算机软硬件电子产品及其他相关配套产品 ; 计算机系统集成网络工程设计施工布线设备安装调试及技术服务 ; 对国内外客户及关联公司提供公司基础设施智能部门 ( 如 IT 机房呼叫客户服务打印文件财务或商务流程动作中心 ) 外包服务 ; 计算机技术服务 ; 计算机软硬件及其外围设备电子产品的租赁 ; 技术咨询设备维修与维护服务技术支持技术推广技术转让 ; 企业管理咨询 ; 软件系统集成测试运维质量监理服务 ; 数据分析 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 以上商品不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的按照第 14 页

17 国家有关规定办理申请手续 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截止评估基准日, 紫光华山拥有 1 家全资子公司, 被投资公司具体情况如下 : 序号 1 公司名称成立时间法定代表人天津惠普数据中心设计工程有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 张健 3, ) 天津惠普数据中心设计工程有限公司 ( 以下简称天津惠普 ) 企业名称 : 天津惠普数据中心设计工程有限公司住所 : 天津开发区信环西路 19 号 1 号楼 1201 室法定代表人 : 张健注册资本 : 3400 万元人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 经营期限 : 自 2010 年 06 月 18 日至 2030 年 06 月 17 日经营范围 :1 建筑智能化工程及相关工程的咨询设计施工验证与运行维护和设计与施工一体化工程, 相应工程的总承包项目管理监理 ;2 计算机系统集成网络工程设计施工布线设计安装调试及技术服务 ;3 建筑装饰装修工程;4 机电安装工程;5 消防设施系统工程 ;6 工程造价咨询;7 进口及经营并向国内外客户直接或通过渠道销售上述本企业产品及国内外惠普或其他厂商生产的品牌电子产品及其他相关配套产品 ; 经营业务包括对上述产品进口出口仓储批发零售佣金代理维修服务技术咨询与技术转让 ( 受配额许可证管理或专营商品除外 );8 惠普及其他品牌电子及其他产品的维护与维护服务技术咨询与技术转让 ;9 对国内外客户及惠普的关联公司提供公司基础设施职能部门 ( 如 IT 机房呼叫客户服务打印文传财务与商务流程运作中心 ) 外包服务 ; 开发和讲授与上述各项产品和服务有关的技术与商务培训课程 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型数量法律权属状况等截止本次评估基准日, 华三通信账面有 234,487, 元的无形资产, 据了解为股东出资的商标权第 15 页

18 4. 评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准四价值类型及其定义本次评估是为紫光股份有限公司拟实施收购华三通信股权交易行为双方提供价值参考, 一般为公开公平市场条件下的价值, 因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型, 具体定义如下 : 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变五评估基准日根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第 8 号中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日 ); 2. 财政部令第 14 号国有资产评估管理若干问题的规定 (2001 年 12 月 31 日 ); 3. 中华人民共和国主席令第 5 号中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日 ); 4. 中华人民共和国国务院令第 378 号企业国有资产监督管理暂行条例 (2003 年 5 月 27 日 ); 5. 国务院 91 号令国有资产评估管理办法 (1991 年 11 月 16 日 ); 6. 原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号国有资产评估管理办法施行细则 (1992 年 7 月 18 日 ); 7. 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号企业国有产权转让管理暂行办法 (2003 年 12 月 31 日 ); 8. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法第 16 页

19 (2005 年 8 月 25 日 ); 9. 国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号,2006 年 12 月 12 日 ) 10. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 11. 国务院国有资产监督管理委员会企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权号 ); 12. 其他与资产评估相关的法律法规等 ( 三 ) 准则依据 1. 财政部关于印发资产评估准则 - 基本准则和资产评估职业道德准则 - 基本准则的通知 ( 财企 [2004]20 号,2004 年 2 月 25 日 ); 2. 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号,2003 年 1 月 28 日 ); 3. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则企业价值的通知 ( 中评协 [2011]227 号,2011 年 12 月 31 日 ); 4. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日 ); 5. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则无形资产和专利资产评估指导意见的通知 ( 中评协 [2008]217 号,2008 年 11 月 28 日 ); 6. 中国资产评估协会关于印发企业国有资产评估报告指南的通知 ( 中评协 [2008]218 号,2008 年 11 月 28 日 ); 7. 中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号,2011 年 12 月 30 日 ); 8. 中国资产评估协会关于印发资产评估职业道德准则独立性的通知 ( 中评协号,2012 年 12 月 28 日 ); 9. 财政部颁布的国内企业会计准则体系 ( 四 ) 权属依据 1. 设备购置合同发票等 ; 2. 下属长期投资单位营业执照被投资单位章程验资报告和出资证明等产权证明文件 ; 第 17 页

20 3. 被评估单位提供的其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 中华人民共和国国务院令第 538 号中华人民共和国增值税暂行条例 ; 2. 报告出具日中国人民银行执行的贷款利率 ; 3. 委估资产的购置合同协议 ; 4. Wind 资讯数据资料 ; 5. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料 ( 六 ) 其他依据 1. 紫光股份与中同华签订的资产评估业务约定书 ; 2. 被评估单位提供的未来收益预测表资产评估申报明细表 ; 3. 被评估单位提供的 2013 年至 2014 年及评估基准日审计报告会计报表会计凭证财务经营方面的资料银行对账单及余额调节表, 以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 4. 被评估单位相关人员访谈记录 ; 5. 被评估单位提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括收益法市场法和资产基础法收益法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量 ;(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量 ; (3) 被评估对象预期获利年限可以预测市场法适用的前提条件是 :(1) 存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分 ; (2) 公开市场上有可比的交易案例资产基础法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ;(2) 能够确定被评估对象具有预期获利潜力 ;(3) 具备可利用的历史资料华三通信隶属于信息技术行业, 公司所拥有的客户资源商誉人力资源市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映, 资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值, 因此不宜采用资产基础法进行评估第 18 页

21 华三通信作为杭州华三在国外的销售支点, 已经形成一定规模, 行业毛利率比较稳定 ; 公司运营以来主营业务相对稳定, 相关收益的历史数据能够获取, 未来收益也能够进行相对合理地估计, 适宜采用收益法进行评估由于我国同类信息技术公司上市企业数量多, 可以收集到足够的同类企业市场信息, 适宜采用市场法进行评估因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估 ( 二 ) 评估方法简介 1. 收益法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法本次评估采用企业自由现金流折现模型, 基本公式为 : E B D (1) 式中 : E: 被评估企业的股东全部权益价值 B: 被评估企业的企业价值 D: 评估对象的付息债务价值 B P C (2) i P: 被评估企业的经营性资产价值 C i : 被评估企业基准日存在的长期投资非经营性及溢余性资产的价值 P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式中 : Ri: 被评估企业未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流 ) Ri= 净利润 + 折旧 / 摊销 + 税后利息支出 - 营运资金增加 - 资本性支出 r: 折现率 (WACC, 加权平均资本成本 ) WACC R n: 预测期限 e E R D E d D ( 1 T) D E 关于预测口径的说明 : 华三通信合并范围内的主体为 : 华三通信印度华三杭州华三北京华三昆海信息昆海软件紫光华山和天津惠普, 其中, 印度华三目前已第 19 页

22 在清算过程中, 截止评估基准日尚未完成清算, 按印度华三评估基准日货币资金账面价值确定评估值 ; 昆海信息于 2014 年 12 月成立, 未来经营规划不明确, 故本次对其采用资产基础法进行整体评估 ; 昆海软件经营业务单一, 受市场及价格因素影响较高, 且历史经营波动较大, 未来年度无法预估其收益水平, 故本次对其采用资产基础法和市场法进行整体评估 ; 紫光华山与华三通信的经营业务相差较大, 故本次对其采用资产基础法和收益法进行整体评估 ; 天津惠普未来年度无法预估其收益水平, 故本次对其采用资产基础法和市场法进行整体评估印度华三昆海信息昆海软件紫光华山和天津惠普这五个合并范围内的主体整体评估后作为非经营性资产加回对华三通信和其下属公司杭州华三北京华三而言, 这三家公司主要经营范围有较大的重合, 华三通信北京华三的主要业务为 IT 基础架构产品的销售, 杭州华三的主要业务为 IT 基础架构产品的研发和销售华三通信北京华三共享杭州华三的技术和资质平台, 在内部实施统一组织管理并调配各项资源, 渠道和服务团队也是在公司间统一调配如果缺乏杭州华三在渠道和资质上的支持, 华三通信北京华三将较难独立维持业务运转和发展 ; 同样, 如果没有华三通信北京华三销售平台的建设, 杭州华三在销售渠道方面也会受到较大局限, 进而对公司业绩产生影响, 因此各公司之间的业务具有不可分割性同时, 在经营过程中对资金和人员的调动也采用统筹安排的模式, 各公司共同形成完整的经营体系因此, 根据华三通信的资产构成和经营特点, 本次评估以华三通信杭州华三北京华三的合并口径估算其股东全部权益价值基本评估思路为 : 对华三通信杭州华三北京华三的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况市场环境以及行业发展等分别预测各主体的企业自由现金流, 合并后折现得到华三通信的经营性资产的价值综上, 收益法计算口径为 : 华三通信股权评估价值 = 华三通信杭州华三北京华三的合并口径估算的经营性资产价值 + 非经营性资产净值 - 付息负债其中 : 非经营性资产净值包含印度华三整体评估价值昆海信息整体评估价值昆海软件整体评估价值紫光华山整体评估价值天津惠普整体评估价值 2. 市场法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法第 20 页

23 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司, 评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法运用交易案例比较法时, 应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司, 为有效地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况, 如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排, 因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响但由于近两年 IT 基础架构供应商的并购案例较少, 且受数据信息收集的限制, 我们无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响 ; 另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司, 且交易活跃, 交易及财务数据公开, 信息充分, 故本次市场法评估采用上市公司比较法 ( 三 ) 评估结论确定的方法根据评估目的, 结合采用的评估方法, 本次以收益法评估结果作为评估结论原因是 : 由于本次评估目的是为紫光股份拟收购华三通信 51% 的股权提供价值参考依据, 考虑到上市公司比较法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司, 而国内证券市场发展尚不够成熟, 波动较大, 股票价格受政策因素资金因素等影响较大, 易造成估值结果的一定偏差考虑到华三通信经过多年的发展, 已逐渐形成了自己特有的经营理念经营策略和经营方法, 并拥有相对稳定的技术研发团队管理团队和一定的客户资源评估师经过对华三通信财务状况的调查及历史经营业绩分析, 依据资产评估准则的规定, 结合本次资产评估对象紫光股份拟收购华三通信 51% 股权的评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 认为收益法的评估结果能更全面合理地反映华三通信的所有者权益价值, 因此选定以收益法评估结果作为华三通信的股东全部权益价值的最终评估结论第 21 页

24 八评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进行 ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 接受委托, 签订资产评估业务约定书 ; 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制评估计划 ; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过询问核对检查抽查等方式进行调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 编制和提交评估报告阶段根据各评估小组对各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告书 ; 根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书九评估假设 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 5. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; 第 22 页

25 6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告交易数据等均真实可靠 ; 7. 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 8. 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流 ; 9. 本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 10. 假设未来年度利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用政策不发生重大变化 ; 11. 假设华三通信具有 HP 网络产品在大中华地区 ( 中国大陆香港和澳门 ) 的独家经营权 ; 12. 假设 HP 或其关联方具有华三通信产品在独家销售区域内的独家经销权当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对华三通信股东全部权益价值进行评估华三通信经审计后母公司的资产账面价值为 338, 万元, 负债为 206, 万元, 净资产为 131, 万元 1. 收益法评估结果在持续经营的假设条件下, 华三通信的股东全部权益评估价值为 3,946, 万元, 比审计后账面净资产增值 3,815, 万元, 增值率为 % 评估结果见下表资产评估结果汇总表 ( 收益法 ) 金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 247, 非流动资产 2 90, 其中 : 长期股权投资 3 66, 投资性房地产 4 - 固定资产第 23 页

26 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 在建工程 6 - 无形资产 7 23, 其他非流动资产 8 - 资产总计 9 338, 流动负债 , 非流动负债负债总计 , 净资产 , ,946, ,815, 收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表采用收益法确定的评估结果主要增值原因为 : 华三通信经过多年的发展, 业务规模持续增长经营效益稳定上升, 未来存在较为理想的发展前景, 并已形成了自己特有的经营理念经营策略经营方法, 评估结果中涵盖了诸如客户资源商誉人力资源市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值同时, 由于企业对全资及控股子公司采用成本法核算, 账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本, 不包含其经营积累和资产增值部分, 也是导致评估增值原因之一评估基准日, 华三通信经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 700, 万元, 在持续经营假设条件下, 华三通信股东全部权益收益法评估结果为 3,946, 万元, 比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 3,246, 万元, 增值率为 % 2 市场法评估结果在持续经营的假设条件下, 采用市场法确定的华三通信股东全部权益评估价值为 4,105, 万元, 比审计后账面净资产增值 3,974, 万元, 增值率为 3,019.65% 评估结果见下表 : 资产评估结果汇总表 ( 市场法 ) 金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 247, 非流动资产 2 90, 第 24 页

27 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 其中 : 长期股权投资 3 66, 投资性房地产 4 - 固定资产在建工程 6 - 无形资产 7 23, 其他非流动资产 8 - 资产总计 9 338, 流动负债 , 非流动负债负债总计 , 净资产 , ,105, ,974, , 市场法评估结果详细情况见市场法估算表采用市场法评估的增值原因 : 市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值, 对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产, 存在一定的市场溢价评估基准日, 华三通信经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 700, 万元, 在持续经营假设条件下, 华三通信股东全部权益市场法评估结果为 4,105, 万元, 比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 3,405, 万元, 增值率为 % 3. 评估结论委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为 : 收益法的评估值为 3,946, 万元 ; 市场法的评估值 4,105, 万元, 两种方法的评估结果差异为 159, 万元, 差异率为 4.03% 产生差异的主要原因为: 收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估企业现实资产未来可以产生的收益, 进一步估算华三通信未来可获得的经营净现金流, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值, 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格股东权益经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值, 由于股票价格中包含了证券市场投资第 25 页

28 者对股票投资回报的预期, 市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价, 市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期我们认为, 两个评估结果的差异率是在合理误差范围内由于本次评估目的是为紫光股份拟收购华三通信股权提供价值参考依据, 考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司, 而国内证券市场发展尚不够成熟, 波动较大, 股票价格受政策因素资金因素等影响较大, 易造成估值结果的一定偏差考虑到华三通信经过多年的发展, 公司已逐渐形成了自己特有的经营理念经营策略和经营方法, 并拥有相对稳定的销售团队管理团队和一定的客户资源评估师经过对华三通信财务状况的调查及历史经营业绩分析, 依据资产评估准则的规定, 结合本次资产评估对象紫光股份拟收购华三通信股权的评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 认为收益法的评估结果能更全面合理地反映华三通信的股东全部权益价值, 因此选定以收益法评估结果作为华三通信的股东全部权益价值的最终评估结论本评估结论根据以上评估工作得出十一特别事项说明本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者予以关注 : 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值 2. 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制定的盈利预测基础上的被评估企业管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性科学性和完整性, 以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托方及相关当事方的责任 ; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见 3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下, 对委估对象未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面, 我们并不保第 26 页

29 证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务并且, 我们愿意提请有关方面注意, 影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现, 因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提, 并综合考虑其他因素做出决策 4. 本次评估中, 我们参考和采用了被评估企业历史及评估基准日的财务报表, 以及有关对比公司交易案例的财务报告和交易数据我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据, 我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证, 也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突 5. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 6. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 7. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围, 我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响 8. 华三通信持股比例为 100% 的长期股权投资华三通信技术 ( 印度 ) 有限公司目前已在清算过程中, 华三通信对华三通信技术 ( 印度 ) 有限公司的投资成本为 45,000, 卢比, 截止评估基准日账面价值 7,686, 元, 尚未完成清算 9. 杭州华三系位于杭州国家高新技术产业开发区的高新技术企业, 且被认定为国家规划布局内重点软件企业, 根据国家发展计划委员会信息产业部对外贸易经济合作部国家税务总局关于印发国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法 ( 试行 ) 的通知, 杭州华三符合相关认定条件, 依法享受所得税率为 10% 的税收优惠政策故本次评估杭州华三的所得税率按 10% 进行预测 10. 紫光华山是华三通信技术有限公司用以受让和承接天津惠普 100% 股权及中国惠普 EG 业务的公司 EG 业务原主要由以下法律实体组成 :(1) 中国惠普 ;(2) 上海惠普 ;(3) 惠普贸易 EG 业务的整合过程如下 :2015 年 8 月 24 日, 中国惠普和紫光华山签署了股权转让协议, 根据该协议, 中国惠普将其在天津惠普占有的 100% 股权转让给紫光华山 2015 年 8 月 31 日, 上海惠普向紫光华山移交了部分 EG 业务的相关第 27 页

30 资产, 并于 2015 年 9 月 1 日, 签署了上海惠普资产转让协议 2015 年 8 月 31 日, 中国惠普向紫光华山移交了部分 EG 业务, 并于 2015 年 9 月 1 日, 签署了股权和资产转让协议至评估基准日, 华三通信技术有限公司尚未对紫光华山进行出资, 紫光华山购买天津惠普 100% 股权上海惠普企业集团业务中国惠普企业集团业务的资产对价款均未进行支付 2015 年 7 月 7 日, 华三通信技术有限公司和昆海软件的母公司 Hewlett-PackardZermattB.V. 签署了股权转让协议, 根据该协议, Hewlett-PackardZermattB.V. 将其所持昆海软件 100% 的股权转让给华三通信技术有限公司 2015 年 8 月 27 日, 昆海软件获得了更新的营业执照评估基准日后, 审计财务报表批准日前该转让对价已支付综上所述, 截止评估基准日, 华三通信长期股权投资账面价值中尚未包含对紫光华山和昆海软件的投资成本但在评估报告日前, 华三通信已支付紫光华山 5500 万美元的出资款及购买昆海软件 100% 股权的转让价款本次评估视为在评估基准日华三通信已完成对紫光华山和昆海软件的整合, 紫光华山和昆海软件作为华三通信的全资子公司纳入本次评估范围, 并对于紫光华山和昆海软件整合过程中需支付的资产转让价款予以扣除本次评估未考虑以上整合产生的相关费用十二评估报告使用限制说明本评估报告有如下使用限制 : 1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规, 以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 2. 未征得我公司书面同意, 本评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体 ( 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ) 3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估十三评估报告日本评估报告日为 2016 年 2 月 5 日 ( 本页以下无正文 ) 第 28 页

31 ( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 季珉中国注册资产评估师 : 贺梅英中国注册资产评估师 : 徐兴宾二〇一六年二月五日第 29 页

32 紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书附件紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司 51% 股权评估项目资产评估报告书附件目录附件一 : 有关经济行为文件复印件 1. 紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议附件二 : 评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件附件三 : 委托方被评估单位法人营业执照复印件附件四 : 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 1. 下属长期投资单位营业执照公司章程等产权证明文件附件五 : 委托方被评估单位承诺函原件附件六 : 签字注册资产评估师承诺函原件附件七 : 评估机构资格证书复印件附件八 : 评估机构法人营业执照副本复印件附件九 : 签字注册资产评估师资格证书复印件

33 注册资产评估师承诺函紫光股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的华三通信技术有限公司股东全部权益, 以 2015 年 8 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 1. 具备相应的执业资格 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 5. 充分考虑了影响评估价值的因素 6. 评估结论合理 7. 评估工作未受到干预并独立进行中国注册资产评估师 : 贺梅英中国注册资产评估师 : 徐兴宾二〇一六年二月五日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...