证券代码: 证券简称:宁波华翔 公告编号:临

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1 证券代码 : 证券简称 : 宁波华翔公告编号 : 宁波华翔电子股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司全体董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于 2016 年 3 月 10 日以电子邮件的方式发出, 会议于 2016 年 3 月 20 日上午在上海浦东以现场结合通讯的方式召开 会议由监事会召集人於树立先生主持, 会议应出席监事 3 名, 亲自出席监事 3 名, 符合 公司法 公司章程 的有关规定 经与会监事认真讨论, 审议通过如下决议 : 一 审议并通过了 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查, 认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 二 逐项审议并通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 ( 一 ) 本次交易方案概述公司拟以发行股份的方式, 购买宁波峰梅实业有限公司 ( 以下简称 宁波峰梅 ) 持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 ( 以下简称 宁波劳伦斯 )100% 的股权, 及宁波峰梅 申重行 Low Tai Huat( 罗大发 ) 和上海泛石投资咨询企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 泛石投资 ) 合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司 ( 以下简称 戈冉泊 )93.63% 股权

2 根据北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称 中企华 或 评估机构 ) 出具的中企华评报字 [2016] 第 3168 号 宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100% 股权项目评估报告 和中企华评报字 [2016] 第 3157 号 宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63% 股权项目评估报告, 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 本次重组交易标的宁波劳伦斯 100% 股权评估值为 137, 万元, 戈冉泊 100% 股权的评估值为 65, 万元 参考标的资产的评估值, 交易各方协商确定宁波劳伦斯 100% 股权购买价格为 137, 万元, 戈冉泊 93.63% 股权的购买价格为 60, 万元 同时, 公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的 100% 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施 ( 二 ) 发行股份购买资产的具体内容 1. 交易标的本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯 100% 股权以及宁波峰梅 申重行 Low Tai Huat( 罗大发 ) 和泛石投资合计持有的戈冉泊 93.63% 股权 2. 发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 3. 发行方式及发行对象本次发行股份的方式为非公开发行, 发行对象为宁波峰梅 申重行 Low Tai Huat ( 罗大发 ) 和泛石投资 4. 标的资产价格以 2015 年 10 月 31 日为审计 评估基准日, 根据中企华出具的中企华评报字 [2016] 第 3168 号 宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100% 股权项目评估报告, 宁波劳伦斯全部股权的评估值为 137, 万元, 以前述资产评估报告的评估值为基础, 经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 137, 万元 以 2015 年 10 月 31 日为审计 评估基准日, 根据中企华出具的中企华评报字 [2016] 第 3157 号 宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司

3 93.63% 股权项目评估报告, 戈冉泊全部股权的评估值为 65, 万元, 以前述资产评估报告的评估值为基础, 经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊 93.63% 股权需支付的交易总对价为 60, 万元 公司购买标的资产宁波劳伦斯 戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为 198, 万元 5. 发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日即 2016 年 3 月 22 日 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 (15.00 元 / 股 ) 的 90% 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为或触发调价机制, 上述发行价格将作相应调整, 发行数量也随之进行调整 6. 调价机制为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日 : (1) 中小板综合指数 (399101) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 11 月 18 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10%; (2) 宁波华翔 (002048) 收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 11 月 18 日 ) 收盘价 ( 即 元 / 股 ) 跌幅超过 10% 当调价基准日出现时, 公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 标的股权的定价

4 不变, 因此发行的股份数量 = 本次交易总对价 调整后的发行价格 在调价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 7. 发行数量公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定 : 本次发行股份购买资产发行股票的股数 = 标的资产交易价格 本次交易的发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股, 不足一股的, 交易对方自愿放弃 最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分, 交易对方同意放弃该差额部分 根据标的资产交易价格 198, 万元和确定的发行价格 元 / 股计算, 本次公司向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股, 具体如下 : 标的公司交易对方出售比例 出售价值 ( 元 ) 新增份数 ( 股 ) 劳伦斯宁波峰梅 % 1,372,230, ,571,428 宁波峰梅 % 553,972, ,004,652 申重行 % 21,710, ,607,023 戈冉泊 Low Tai Huat ( 罗大发 ) % 19,706, ,458,632 泛石投资 % 13,560, ,003,712 小计 % 608,950, ,074,019 具体发行数量尚待中国证监会核准 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为或触发调价机制, 发行数量亦作相应调整 8. 期间损益经交易各方协商同意, 标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有 ; 如出现亏损, 由交易对方按其在宁波劳伦斯及戈冉泊的持股比例承担 9. 锁定期安排 (1) 宁波峰梅及申重行 Low Tai Huat( 罗大发 ) 通过本次交易认购的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前 ( 以

5 较晚者为准 ) 不得转让 本次发行结束后, 因公司送红股 转增股本等原因增加的股份, 遵守前述规定 本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 (2) 泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 本次发行结束后, 因公司送红股 转增股本等原因增加的股份, 遵守前述规定 (3) 宁波峰梅 泛石投资 申重行 Low Tai Huat( 罗大发 ) 承诺的上述股份锁定期与 盈利预测补偿协议 约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的, 按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务 ; 但按照交易对方与发行人签署的 盈利预测补偿协议 进行回购的股份除外 (4) 在上述锁定期限届满后, 宁波峰梅 申重行 Low Tai Huat( 罗大发 ) 和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律 法规 规章制度 深交所的规则以及 公司章程 办理 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 10. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置本次发行股份完成后, 公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享 11. 上市地点本次发行的股票将在深交所上市 12. 决议的有效期本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 公司本次发行股份购买资产方案尚须提交股东大会审议通过, 并报中国证监会核准后方可实施 公司监事对于本议案的上述十二项事项逐一进行审议表决, 表决结果均为 : 3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 三 ) 募集配套资金的具体内容 1. 发行股份的种类和面值

6 募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2. 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行方式 3. 发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者 4. 发行股份价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日 上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 (16.56 元 / 股 ) 的 90%, 即 元 / 股 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为, 上述发行价格将作相应调整, 发行股数也随之进行调整 如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 本次配套融资的发行价格也相应调整 5. 募集配套资金金额及发行数量本次配套融资额不超过标的资产价格的 100%, 拟不超过 190, 万元 按照 元 / 股的发行价格计算, 向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 127,431,254 股 最终发行数量将根据最终发行价格确定 在定价基准日至发行日期间, 如公司实施送红股 资本公积金转增股本等事项, 则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整, 发行数量随之作出调整 6. 配套资金的用途本次交易的配套融资中,70,000 万元用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目,25,000 万元用于上市公司轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目,50,000 万元用于偿还标的公司宁波劳伦斯银行借款, 剩余部分在支付交易相关费用后, 用于补充公司流动资金, 以提高并购后的整合绩效

7 若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致, 相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入, 待募集资金到位后予以全额置换 若本次募集资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足, 由公司以自筹资金解决 7. 锁定期安排公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行 发行结束后, 由于公司送红股 转增股本事项而增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 如相关法律 法规或中国证监会 深交所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的, 还应同时符合该等规定的要求 8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案本次发行股份完成后, 上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享 9. 上市地点上市公司本次发行的股份将在深交所上市 10. 决议的有效期本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 11. 关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明本次交易拟募集不超过标的资产价格 100% 的配套资金, 公司已按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问, 中信建投证券股份有限公司具有保荐人资格 公司本次发行股份募集配套资金方案尚须提交股东大会审议通过, 并报中国证监会核准后方可实施 根据有关规定, 非公开发行股份购买资产的股票发行价格须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 关联股东应当回避表决 公司监事对于本议案的上述十一项事项逐一进行审议表决, 表决结果均为 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 三 审议并通过了 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 公司已与本次交易的交易对方订立了 宁波华翔电子股份有限公司发行股份购

8 买资产协议, 交易对方中, 宁波峰梅的实际控制人周晓峰亦为公司的实际控制人, 持有公司 16.97% 的股份 因此根据 上市公司重大资产重组管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司本次交易构成关联交易 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 四 审议通过了 关于签署 < 宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 同意公司与宁波峰梅 申重行 Low Tai Huat( 罗大发 ) 和泛石投资签署附生效条件的 宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 五 审议并通过了 关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和评估报告的议案 为实施本次向宁波峰梅 申重行 Low Tai Huat( 罗大发 ) 和泛石投资发行股份购买其持有的宁波劳伦斯 戈冉泊的相关股权 ( 以下简称 本次发行股份购买资产 ), 具有证券 期货相关业务许可证的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天健 ) 已为公司出具了天健审 [2016] 第 1468 号 审阅报告 ; 天健已对宁波劳伦斯进行审计并出具了天健审 [2016] 第 1366 号 审计报告 和天健审 [2016] 第 1367 号 备考合并审计报告 ; 具有证券 期货相关业务许可证的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对戈冉泊进行审计并出具了信会师报字 [2016] 第 号 审计报告 ; 具有证券期货相关业务评估资格的中企华分别出具了中企华评报字 [2016] 第 3168 号 宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100% 股权项目评估报告 和中企华评报字 [2016] 第 3157 号 宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63% 股权项目评估报告 董事会同意前述根据 上市公司重大资产重组管理办法 及相关法规和规范性文件的要求编制的相关审计报告 备考审阅报告及评估报告, 并拟将前述文件用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 六 审议通过了 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案

9 本次发行股份购买资产的交易对方为包括公司实际控制人周晓峰控制的企业在内的特定对象, 本次交易完成后, 公司实际控制人周晓峰及宁波峰梅合计持有公司的股权预计由 16.97% 上升至 28.92%( 考虑募集配套资金的情况 ), 本次交易不会导致公司的控制权发生变更 本次交易符合 上市公司重组管理办法 第四十三条第二款的规定 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 七 审议并通过了 关于 < 宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 同意公司编制的 宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 八 审议并通过了 关于公司停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案 根据中国证监会 关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 )( 以下简称 128 号文 ) 的相关规定, 本公司对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况, 以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较 自查比较情况如下 : 本公司 A 股收盘价中小板指数 ( 点 ) 汽车 ( 中信 ) 指数 ( 点 ) 日期 ( 元 / 股 ) (399005) (CI005013) 2015 年 10 月 21 日 , , 年 11 月 18 日 , , 涨跌幅 15.08% 11.53% 15.74% 本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 15.08%, 扣除中小板指数上涨 11.53% 因素后, 公司股价波动幅度为 3.55%; 扣除汽车 ( 中信 ) 指数上涨 15.74% 的因素后, 公司股价波动幅度为 -0.66% 因此, 公司股价波动均未达到 128 号文第五条相关标准, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后, 本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 无异常波动情况 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 九 审议并通过了 关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案 为保障公司中小股东利益, 公司就本次发行股份购买资产事宜对公司主要财务

10 指标的影响进行了认真分析, 并就本次发行股份购买资产完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 特此公告 宁波华翔电子股份有限公司 监事会 2016 年 3 月 22 日