<433A5C C6C756F C616E5C C4C6F63616C5C54656D705CBCF2CABDC8A8D2E6B1E4B6AFB1A8B8E6CAE9A3A8BBC6BDA8C6F0A3A E646F6378>

Size: px

Start display at page:

Download "<433A5C C6C756F C616E5C C4C6F63616C5C54656D705CBCF2CABDC8A8D2E6B1E4B6AFB1A8B8E6CAE9A3A8BBC6BDA8C6F0A3A E646F6378>"

磋贝
7 years ago
Views:

1 四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 上市地点 : 股票简称 : 四川帝王洁具股份有限公司深圳证券交易所中小板帝王洁具股票代码 : 信息披露义务人通讯地址 : 权益变动性质黄建起佛山市三水区乐平镇范湖工业区持股比例增加权益变动报告书签署日期 : 2016 年 12 月 29 日 1

2 信息披露义务人声明一本报告书依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关的法律法规和规范性文件编写 ; 二信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 三根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在四川帝王洁具股份有限公司 ( 以下简称帝王洁具 ) 拥有权益股份的变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在帝王洁具中拥有权益的股份 ; 四本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明五本次取得上市公司发行的新股尚须经帝王洁具股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准本次权益变动的生效取决于本次帝王洁具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕在本次交易实施完毕前, 信息披露义务人实际持有帝王洁具权益股份未发生变化 2

3 目录释义...4 第一章信息披露义务人介绍...6 一信息披露义务人的基本情况...6 二信息披露义务人持有控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况...6 三各信息披露义务人之间的关系...7 第二章权益变动目的及持股计划...8 一权益变动目的...8 二信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划...8 第三章本次权益变动方式...9 一信息披露义务人本次权益变动情况...9 二本次权益变动方式...9 三本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...11 四信息披露义务人与上市公司之间的关系...12 第四章前六个月内买卖帝王洁具股份的情况第五章其他重大事项...14 第六章备查文件

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 上市公司帝王洁具指四川帝王洁具股份有限公司信息披露义务人指黄建起同创金鼎指北京同创金鼎投资管理有限公司本报告书本次权益变动指指四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人所持的帝王洁具股份比例由 0.00% 变为 5.84% 标的公司欧神诺指佛山欧神诺陶瓷股份有限公司标的资产指欧神诺 100% 的股权交易对方指欧神诺交易前的全体股东本次重组本次重大资产重组本次交易交易方案补偿义务人业绩补偿方发行股份及支付现金购买资产协议业绩补偿协议指指指指指四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 100% 股权经帝王洁具第三届董事会第五次会议审议通过的本次重大资产重组方案鲍杰军等 5 名自然人股东, 合计持有欧神诺 55.01% 股份公司与鲍杰军等 36 名自然人股东于 2016 年 12 月 29 日签署的四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议公司与补偿义务人于 2016 年 12 月 29 日签署的四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议 4

5 股份认购协议指四川帝王洁具股份有限公司与刘进陈伟吴志雄北京同创金鼎投资管理有限公司于 2016 年 12 月 29 日签署的附条件生效的股份认购协议审计基准日评估基准日指 2016 年 9 月 30 日深交所交易所指深圳证券交易所证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会评估机构银信资产评估指银信资产评估有限公司最近两年及一期报告期指 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月最近三年及一期指 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 5

6 第一章信息披露义务人介绍一信息披露义务人的基本情况 ( 一 ) 基本情况黄建起项目内容姓名黄建起曾用名无性别男国籍中国身份证号 **** 住所广东省佛山市禅城区 ****** 通讯地址佛山市三水区乐平镇范湖工业区是否取得其他国家或者地区的居留权加拿大永久居留权二信息披露义务人持有控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人黄建起未持有控制其他境内境外任何上市公司 5% 以上发行在外的股份 6

7 一权益变动目的第二章权益变动目的及持股计划帝王洁具拟通过本次交易收购欧神诺 100% 股权, 将成功切入中高端建筑陶瓷领域, 进一步深化公司在中高端建材板块的业务布局 ; 帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业渠道资本等方面展开深度合作, 围绕卫生洁具和建筑陶瓷两个建材板块, 持续深化形成联动协同发展 ; 帝王洁具整体收入规模有望迅速扩大, 有助于进一步提高公司的抗风险能力, 增强公司盈利能力的持续性和稳定性, 符合公司及全体股东的利益本次交易中, 帝王洁具拟向鲍杰军黄建起等欧神诺股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺 100% 的股权, 并向刘进陈伟吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过 48, 万元, 不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格 ( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 的 100% 本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件, 但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提, 如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额, 帝王洁具将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价二信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人除因本次交易而导致其持有的上市公司股份外, 在未来 12 个月内尚未有明确计划协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划 ; 若未来发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务 7

8 第三章本次权益变动方式一信息披露义务人本次权益变动情况根据帝王洁具与鲍杰军黄建起等欧神诺 36 位自然人股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 针对其持有的欧神诺 96.62% 股份的交易对价, 其中 90% 对价以发行股份支付,10% 对价以现金支付假设欧神诺 100% 股份对价均参照上述支付方式支付, 则本次发行股份购买资产 ( 募集配套资金除外 ) 涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 30,848,251 股帝王洁具拟同时向 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过 48, 万元本次交易中配套募集资金发行的股份数量为 8,311,908 股本次交易完成前后信息披露义务人黄建起权益变动情况如下 : 项目本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 黄建起 - - 7,326, 合计 - - 7,326, 本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人黄建起持有的帝王洁具股份比例由 0.00% 增加为 5.84% 二本次权益变动方式本次交易中, 帝王洁具拟向欧神诺股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺 100% 的股权本次交易金额暂定为 200, 万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价 180, 万元, 购买欧神诺 90% 的股权 ; 以现金方式支付交易对价 20, 万元, 购买欧神诺 10% 的股权为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应, 帝王洁具拟向刘进陈伟吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过 48, 万元, 不超过本次交易中拟以发行股份方式购买 8

9 资产的交易价格 ( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 的 100% ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日发行股份购买资产的发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 最终发行价格尚需经本公司股东大会批准定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整 2 发行数量欧神诺 100% 股权的预估值 215, 万元, 考虑欧神诺在评估基准日后的分红 14, 万元后, 经交易双方友好协商确定欧神诺 100% 股权交易价格暂定为 200, 万元根据公司与鲍杰军等欧神诺 36 位自然人股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 针对其持有的欧神诺 96.62% 股份的交易对价, 其中 90% 对价以发行股份支付,10% 对价以现金支付假设欧神诺 100% 股份对价均参照上述支付方式支付, 则本次发行股份购买资产 ( 募集配套资金除外 ) 涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 30,848,260 股在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量亦将作相应调整 ( 二 ) 募集配套资金 1 发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日本次发行股份募集配套资金认购对象为刘进陈伟吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司, 发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 9

10 定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整 2 发行数量本次发行股份募集配套资金具体情况如下 : 序号认购方名称认购金额 ( 万元 ) 认购数量 ( 股 ) 1 刘进 15,470 2,651,242 2 陈伟 15,015 2,573,264 3 吴志雄 15,015 2,573,264 4 北京同创金鼎投资管理有限公司 3, ,138 合计 48,500 8,311,908 注 : 对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准三本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经取得的批准或授权年 12 月 29 日,2016 年 12 月 29 日, 欧神诺董事会审议通过关于四川帝王洁具股份有限公司拟向公司全体股东购买公司 100% 股份暨公司整体变更为有限公司的议案等与本次交易相关的议案年 12 月 29 日, 帝王洁具召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案年 12 月 29 日, 鲍杰军等欧神诺 36 位自然人股东与帝王洁具签订了发行股份及支付现金购买资产协议, 同意将其合计持有的欧神诺 96.62% 股份转让予帝王洁具 ( 二 ) 本次交易尚需取得的批准或授权 1 本次交易尚需在本次交易对方最终确定后, 取得欧神诺董事会股东大会审议批准 ; 10

11 2 本次交易尚需在标的资产审计评估完成后, 取得上市公司董事会股东大会审议批准 ; 3 本次交易尚需取得中国证监会核准; 4 本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请; 5 其他可能涉及的批准或核准四信息披露义务人与上市公司之间的关系截至本报告书签署之日, 信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系本次交易完成后, 黄建起持有帝王洁具的股份将超过 5% 11

12 况第四章前六个月内买卖帝王洁具股份的情况信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内未有买卖帝王洁具股份的情 12

13 第五章其他重大事项截至本报告书签署日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息 13

14 第六章备查文件一信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件二帝王洁具第三届董事会第五次会议决议三附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺及补偿协议股份认购协议四备查文件备置地点 : 本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及帝王洁具证券部 14

15 信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 黄建起 2016 年 12 月 29 日 15

16 签署页 ) ( 本页无正文, 仅为四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书之信息披露义务人 : 黄建起 2016 年 12 月 29 日 16

17 附表 1 简式权益变动报告书基本情况上市公司名称四川帝王洁具股份有限公司上市公司所在地股票简称帝王洁具股票代码信息披露义务人名称黄建起信息披露义务人注册地四川省简阳市贾家镇工业开发区佛山市三水区乐平镇范湖工业区拥有权益的股份数量变化增加减少不变, 但持股人发生变化有无一致行动人有无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是否信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是否权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 17

18 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持股票种类 : 持股数量 :0 股持股比例 :0.00% 股票种类 : 普通股变动数量 :7,326,571 股变动比例 :5.84% 是否信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 18

19 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准是否是否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是否是否 19

20 ( 本页无正文, 仅为四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书附表之签署页 ) 信息披露义务人 : 黄建起 2016 年 12 月 29 日 20

股票简称:星湖科技股票代码: 编号: 临 ___

股票简称:星湖科技股票代码: 编号: 临 ___ 华丽家族股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 华丽家族股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 华丽家族股票代码 : 600503 信息披露义务人 : 上海南江 ( 集团 ) 有限公司皙哲投资有限公司注册地址 : 上海市闸北区天目中路 380 号 401 室拉萨市金珠西路 189 号 426 室通讯地址 : 上海市虹桥路 2272 号 3 楼 K 座拉萨市金珠西路 189