行业研究 2014 年 8 月 : 券商 PB 业务历史演进及对私募基金的影响浅析 2014 年 7 月 : 地方平台公司融资项目的风险分析要点 2014 年 6 月 : 关于同业监管新规 127 号文与 140 号文的解读 2014 年 6 月 : 探寻地方非禁即入与民资入股的所有制创新下篇

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灰斋阮
5 years ago
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1 Infrastructure Research Research Apartment 24 September 2014 解读私募投资基金监督管理暂行办法摘要 : 2014 年 8 月 21 日, 证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称办法 ), 意味着之前一直处于监管模糊地位的私募基金行业逐渐走入制度化监管阶段私募投资基金监督管理暂行办法较之前的证券投资基金法有哪些创新和改变? 办法的实施对于我国资本市场发展又有哪些意义? 曾经的野孩子现在进入了制度牢笼, 这将对私募基金行业的未来发展产生怎样的影响? 笔者从条文开始分析, 一一解答上述问题 1

2 行业研究 2014 年 8 月 : 券商 PB 业务历史演进及对私募基金的影响浅析 2014 年 7 月 : 地方平台公司融资项目的风险分析要点 2014 年 6 月 : 关于同业监管新规 127 号文与 140 号文的解读 2014 年 6 月 : 探寻地方非禁即入与民资入股的所有制创新下篇 2014 年 5 月 : 探寻地方非禁即入与民资入股的所有制创新上篇 2014 年 4 月 : 解读 : 新型城镇化战略如何驱动民间资本发展 2014 年 2 月 : 解析地方政府融资平台贷款的管理思路 2013 年 12 月 : 中央城镇化工作会议简评 2013 年 11 月 : 十八届三中全会之土地改革剖析 2013 年 7 月 : 贵州省瓮安县磷矿产业分析与前景展望 2013 年 6 月 : 资金成本高企下的融资思考 2013 年 5 月 : 把握两会新城镇化契机 BT 项目基金 SWOT 分析之 O 篇 2013 年 5 月 : 中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知产品研究 2014 年 4 月 : 基建信托的应用及案例研究报告 2014 年 3 月 : 政信类信托产品分析报告 2014 年 2 月 : 市政股权投资类产品研究报告 2014 年 2 月 : 国开城市发展基金创新与借鉴 2014 年 2 月 : 国开城市发展基金案例分析 2013 年 8 月 :REITs 中国化的创新视角与瓶颈宏观研究 2013 年 11 月 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区小结 2013 年 9 月 : 中共中央政治局分析下半年经济形势会议简评 2013 年 7 月 : 增与存的逻辑探讨 2013 年 7 月 : 盘活存量促转型央行放开金融机构贷款利率管制简评 2013 年 5 月 : 以简政放权推动经济转型点评 2013 年 5 月 : 积极财政 VS 监管新规 2

3 一内容要点与制度创新 ( 一 ) 私募投资基金发展历程从无序到规范从上个世纪 90 年代开始, 中国私募投资基金已经经历了 20 多年的探索发展从最初的萌芽早期的野蛮发展到逐渐进入法制规范发展的轨道, 私募投资基金从小到大, 逐渐成长成中国资本市场不可缺少的重要组成部分截止 2014 年 7 月底, 已在中国基研究团队金业协会完成登记备案工作的私募基金管理人共有 3970 家, 管理私募基金 5696 只, 管理规模为亿元加上基金公司及其子公司专户业务的 3.54 万投资研发部亿元和证券公司资管业务的 6.82 万亿元, 上述私募产品合计规模约 12.5 万亿元, 而在 1996 年, 这个电话 : 数字仅仅只有 1000 亿左右图 : 私募基金的规模 ( 亿元 ) 独立性声明作者保证报告所采用的数据均来自合规渠道, 分析逻辑基于本人的职业理解, 力求客观公正, 结论不受任何第三方的授意影响, 特此声明数据来源 :wind 数据库在私募基金快速成长的同时, 私募基金的监管问题始终伴随其中由于私募基金涉及证券投资基金创业投资基金和产业投资基金三大块, 而其监管权分 3

4 散在十几个部门之间, 多头监管导致立法难度加大, 加之学术界对私募基金的监管问题也存在分歧, 因此在 2014 年第一版证券投资基金法上刻意回避了私募基金的监管问题这导致私募基金长期处于法律的模糊地带, 没有一部专门的法律来明确私募基金的监管问题, 其监管办法多散见于证券法公司法信托法创业投资企业管理暂行办法 ( 以下简称创投暂行办法 ) 合伙企业法等法律和部门法规之中, 这给私募基金的健康发展产生了不利的影响近几年来, 随着我国资本市场改革的深入, 私募基金越来越显示出其旺盛的生命力, 要求将私募基金纳入监管的呼声也越来越高监管部门通过颁布一些细化的部门条例和业务指引等方式逐渐地完善私募基金的监管体系 2013 年 6 月, 新的证券投资基金法实施, 标志着私募基金被正式纳入法律监管层面, 随后, 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 和私募投资基金监督管理暂行办法相继推出, 也标志着私募基金进入了规范监管阶段多年来野蛮生长的野孩子终于要规规矩矩成长了 ( 二 ) 私募投资基金监督管理暂行办法内容要点本次私募投资基金监督管理暂行办法可谓与新证券投资基金法一脉相承, 在秉承适度监管功能监管的私募基金监管思路下, 办法通过全口径备案合格投资者等制度安排, 在预设监管底线的前提下留给了私募基金充足的发展空间具体来看, 办法主要有以下个要点内容 : 1 明确了全口径登记备案制度办法要求各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记, 各类私募基金募集完毕, 均应当向 4

5 基金业协会办理备案手续基金业协会的登记备案, 不构成对私募基金管理人投资能力持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 2 确立了合格投资者制度办法从资产规模或收入水平风险识别能力和风险承担能力单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准考虑到养老基金等机构投资者和私募基金管理机构及其从业人员等具备专业能力, 并能够识别和承担风险, 办法将其视为合格投资者为防止变相公开募集, 办法明确了以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者资金直接或间接投资于私募基金的, 应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数但是, 对依法设立并在基金业协会备案的投资计划, 办法将其视为单一合格投资者, 豁免穿透核查和合并计算投资者人数表 : 部分产品合格投资者对比保险资管证券资管信托定向或单一向单一投资人发行, 投资人初始认购资金不得低于 3000 万人民币接受单个客户的资产净值不得低于 100 万元 ; 对合格投资者没有法规要求集合向多个投资人发行, 投资人总数不超过 200 人, 单一投资人初始认购金额不得低于 100 万元个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币 ; 公司企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币 ( 相比于信托公司集合资金信托计划, 证券公司集合资管业务中, 对个人或者家庭金融资产超过 100 万元人民币的, 只需作出承诺, 不要求提供资产证明 ) 认购金额不低于 100 万元 ( 自然人法人和其他组织均可 ); 个人或家庭金融资产总计在认购时超过 100 万元人民币且能相关财产证明的自然人 ; 个人收入在最近 3 年内每年超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近 3 年内每年超过 30 万元人民币且能提供相关收入证明的自然人 5

6 3 明确了私募基金的募资规则具体包括 :(1) 不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金, 不得通过公众传播媒体或者讲座报告会分析会和布告传单短信微信博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介 ;(2) 不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益 ;(3) 要求对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估, 并由投资者书面承诺符合合格投资者条件 ;(4) 要求私募基金管理机构自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级, 选择向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金 ;(5) 要求投资者如实填写风险调查问卷, 承诺资产或者收入情况 ;(6) 要求投资者确保委托资金来源合法, 不得非法汇集他人资金投资私募基金 4 提出了规范投资运作行为的有关规则具体包括 :(1) 要求根据或者参照证券投资基金法制定并签订基金合同 ;(2) 根据基金合同约定安排基金托管事项, 如不进行托管, 应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 ;(3) 提出了坚持专业化管理建立防范利益冲突和利益输送机制的要求 ;(4) 列举了私募基金管理人托管人销售机构及其他私募服务机构及其从业人员禁止从事的投资运作行为 ;(5) 要求私募基金管理人如实向投资者披露信息此外, 还在信息报送及重要文件资料保存方面进行了规定 5 确立了对不同类别私募基金进行差异化行业自律和监管的制度安排主要包括 :(1) 要求私募基金在基金业协会办理备案手续时, 应当根据基金业协会的规定, 明确主要投 6

7 资方向及根据主要投资方向注明的基金类别 (2) 要求同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的, 应当坚持专业化管理原则至于具体采取设子公司事业部还是相对独立管理团队, 可由市场自行决定 (3) 对私募股权基金和创业投资基金的管理人机构, 不强制其加入基金业协会 ; 对其从业人员, 不要求其具备基金从业资格按照证券投资基金法, 私募证券基金的管理人机构则必须加入基金业协会, 其从业人员应当具备基金从业资格 (4) 私募证券基金管理人及其从业人员违反证券投资基金法有关规定的, 按照证券投资基金法有关规定处罚 (5) 对创业投资基金, 办法设专章进行特别规定, 强调基金业协会对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律, 并提供差异化会员服务 ; 中国证监会及其派出机构对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化监督管理 ( 三 ) 私募投资基金监督管理暂行办法的制度创新私募基金本身的性质决定了其与公募基金有着不同的特点, 也意味着其在投资者范围宣传方式等方面应该有着不同于公募基金的监管政策另外, 与公募基金相比, 私募基金创新较为活跃, 因此相对宽松的监管环境更有利于私募基金的成长和发展监管层很清楚地认识到了私募基金监管的内在要求, 本次私募投资基金监督管理暂行办法在秉承证监会适度监管功能监管的私募基金监管思路下, 也适应私募基金的发展趋势, 在监管方面有其创新之处, 笔者认为主要体现在以下两个方面 : 1 关于合格投资者标准证券投资基金法在合格投资者的规定方面主 7

8 要是从投资者资产收入等方面考虑, 通过对投资者资金收入等方面的限制规定合格投资者标准, 防止不具备风险承受能力的投资者进入风险较大的证券投资基金内而办法在延续新基金法的思路之上, 从资产规模或收入水平风险识别能力和风险承担能力单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准, 将养老基金等机构投资者和私募基金管理机构及其从业人员等具备专业能力, 并能够识别和承担风险的投资者纳入其中, 充分体现了适度性监管的原则另外, 办法规定, 以合伙企业契约等非法人形式, 通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的, 私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数这也限制了以多只合伙基金嵌套组合拆分, 或者借助信托计划资产管理计划等方式变相扩大投资者人数或降低投资门槛的做法, 在一定程度上防范了私募基金不合规运作的风险 2 全口径备案与差异化管理首先, 办法将包括有限合伙型私募基金证券公司基金公司及其子公司私募产品等都纳入其监管范围, 为非公募基金提供了一个公平的监管环境, 有利于促进市场优胜劣汰 ; 其次, 办法强调各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记, 各类私募基金募集完毕, 均应当向基金业协会办理备案手续基金业协会的登记备案, 不构成对私募基金管理人投资能力持续合规情况的认可这种全口径备案制, 降低了私募基金的设立成本, 提高了基金运营的效率, 有利于私募投资灵活性优势的发挥 ; 第三, 办法确立了对不同类别私募基金进行差异化行业自律和 8

9 监管的制度安排私募股权基金和创业投资基金的管理人机构, 不强制其加入基金业协会 ; 对其从业人员, 不要求其具备基金从业资格对创业投资基金, 办法设专章进行特别规定, 强调基金业协会对其采取差异化行业自律, 并提供差异化会员服务, 证监会及其派出机构对创业投资基金采取差异化监督管理这也为私募基金多元化发展创造了制度条件二私募投资基金监管办法的意义办法的颁布实施标志着中国私募行业规范发展的新起点, 为更好地保护投资者合法权益, 促进私募基金行业发展, 推动建立健全私募基金健康发展的政策体系和生态环境, 促进多层次资本市场平稳运行优化资源配置和推进经济结构战略性调整都将发挥重要作用许多私募机构认为, 办法的颁布是及时的必要的, 充分体现了市场化原则, 体现了功能监管适度监管原则, 强调了行业自律, 对私募投资基金业务的各项活动进行了规范办法的出台也是监管上的巨大进步, 充分表明了监管层对私募投资基金发展的支持, 民营背景的基金将获得平等的市场机会, 有利于行业的充分竞争一方面为贯彻落实证券投资基金法中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知 ( 中央编办发 [2013]22 号 ) 中央编办综合司关于创业投资基金管理职责问题意见的函 ( 编综函字 [2014]61 号 ) 和为国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 提供操作性管理规则, 确立符合私募基金行业运作特点的适度监管制度, 促进各类私募投资基金 ( 以下简称私募基金 ) 健康规范发展, 9

10 保护投资者合法权益另一方面, 为建立健全促进各类私募基金特别是创业投资基金发展的政策体系奠定法律基础, 以便于下一步推动财税工商等部门加快完善私募基金财政税收和工商登记等相关政策, 更好地促进私募基金发展, 并发挥其促进多层次资本市场平稳运行优化资源配置和推进经济结构战略性调整等方面的重要作用三私募投资基金监督管理暂行办法对私募基金行业影响及私募基金行业未来的发展趋势 ( 一 ) 对私募基金行业的影响 1 激浊扬清, 树立行业形象在新证券投资基金法颁布以前, 私募基金的法律地位从未被合法化, 长期缺乏立法规范导致私募基金活动良莠不齐, 非法集资欺诈客户挪用资产不正当竞争等违规现象屡见不鲜, 投资者的利益不能得到有效保护随着新基金法办法等一系列法律法规的颁布, 私募基金也逐渐走向规范发展道路办法的实施, 可以进一步规范私募基金行业发展限制非法集资挪用资产欺诈客户等不法现象的发生, 涤荡私募基金市场, 树立私募基金新的良好形象可以想象, 随着这一系列法规的实施, 私募基金行业将会越来越正规, 也会越来越受到投资者信任 2 优胜劣汰, 促进行业多元化创新化发展一直以来, 我国资本市场就存在着创新不足行业同质化严重市场化竞争程度不够的问题办法的颁布充分体现了监管层推动行业自律发展和创新 10

11 发展的决心一个宽松的监管环境必然会激发私募基金行业的创新热情, 促进私募基金行业市场化竞争在这个过程中, 一些具备雄厚资金实力丰富行业经验敏锐市场嗅觉和进取创新精神的基金管理人将脱颖而出, 市场产品也会更加多元化和差异化 ( 二 ) 未来私募基金行业的发展趋势 1 全面加强守法合规意识从新基金法办法等一系列法规我们可以看出, 监管层在不断推进私募基金行业向行业自律规范合规的道路上发展负面清单模式一定程度上意味着一旦基金管理人不合规经营, 其市场生存空间将会急剧恶化因此, 私募基金管理人要全面加强守法合规意识, 坚持诚信守法恪守私募不变相公募做好投资者适当性管理这三条底线它是我国私募基金发展的立身之本, 也是监管层的监管底线 2 不断优化风控体系私募基金客户是经过投资者适当性管理后的高净值人群, 虽然风险承受能力较强, 但对应的期望收益率也较高高收益一般伴随高风险, 而优秀的私募基金管理人应把高收益匹配低风险作为自己奋斗的目标另外, 私募基金管理人不仅需做好基金本身的风险控制, 还要有大局意识, 预防自身风险爆发对金融市场和实体经济的风险传递市场的可预测性永远是相对和有限的有别于长周期的强有效性, 市场在短周期内是弱有效的任何基金管理人, 即使有着辉煌的历史业绩, 即使长期看研判是正确的, 如果出现短期巨亏或陷入流动性困境, 同样会在黎明前倒下, 失去最后胜利的机会 3 持续提升以创新能力为核心的竞争力 11

12 私募基金是金融行业中率先降低准入门槛的子行业, 是充分竞争的行业能为投资者提供持续超额的回报, 是私募基金核心竞争力的体现要提升以创新能力为核心的竞争力, 就要以模糊的正确去把握我国资本市场的未来发展方向, 在顺应历史潮流的方向上进行创新 12

13 免责条款本文档是基于本公司认为可靠的已公开信息, 但本公司不保证该等信息的准确性或完整性本报告所载的资料工具仅供参考之用, 并非作为或被视为出售或购买投资标的的邀请或向人做出邀请在任何情况下, 本报告中的信息或所表述的内容并不构成对任何人的投资建议在任何情况下, 本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任上海元亨祥股权投资基金集团有限公司投资研发部电话 : 地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 801 室邮编 :

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2011_中国私人财富报告_PDF版 211 l l l l l l l l l l 1 l l l l l 2 3 4 5 6 8 6 52 62 72 CAGR ( 8-9) 39% 16% 16% 9% 13% 16% CAGR (9-1) 19% 49% 44% 17% 26% 17% CAGR ( 1-11E ) 16% 28% 27% 26% 2% 18% 4 38 63% 21% 7% 2 19% 16% 16% 28 29