基金研究私募基金专题报告 2 目录 1. 私募基金管理人登记备案材料梳理 机构基本信息 相关制度信息 财务信息 出资人信息 实际控制人 高管信息 管理人登记法律意见书...

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1 [Table_MainInfo] 基金研究 证券研究报告 [Table_Title] 相关研究 [Table_ReportInfo] 私募基金专题报告 2017 年 5 月 19 日 私募那些事 私募基金运营及合规要点全梳理 [Table_Summary] 投资要点 : 概要 : 我们针对私募基金在运营过程中面临的备案 产品组织结构 收费 监管等方方面面进行了梳理, 力求为投资者及私募基金管理人提供一个私募运营及监管方面的全景图 管理人备案 : 中国证券投资基金业协会明确要求私募基金管理机构应当履行登记手续, 否则, 不得从事私募投资基金管理业务活动 我们将私募基金管理人在备案过程中需要注意的各项事宜进行了整理和列示 产品结构模式 : 我们对私募基金的组织形态 产品结构及收费模式进行了对比 可以发现, 公司制 合伙制与契约制基金为私募投资基金三种具有法律基础的设立方式, 三种组织形态各有利弊 在实际情况中, 绝大多数私募产品以契约型基金的形式存在 对于契约型基金, 从其管理 ( 发行 ) 形式的角度可将其分为自主发行与信托 资管计划等顾问管理产品, 由于通道的差异, 其收费模式亦略有不同 面临的监管 : 经过梳理, 目前私募至少受 12 项以上的法律及法规监管, 我们对其中的合规要点进行了列示, 并且在通道的选择上, 证监会监管的证券期货经营机构及银监会监管的信托公司在对有关内容的详细规定上稍有出入 目前 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 尚未正式发布, 在这项指导意见发布以后, 资管行业或迎来统一的监管标准 首席分析师 : 高道德 SAC 编号 : S 电话 : gaodd@htsec.com 联系人 : 薛涵 Tel: (021) xh11528@htsec.com 联系人 : 徐燕红 Tel: (021) xyh10763@htsec.com 联系人 : 皮灵 Tel: (021) pl10382@htsec.com

2 基金研究私募基金专题报告 2 目录 1. 私募基金管理人登记备案材料梳理 机构基本信息 相关制度信息 财务信息 出资人信息 实际控制人 高管信息 管理人登记法律意见书 管理人登记备案审核结果及其他注意事项 私募的产品结构模式 私募基金的三种组织形态 契约型基金管理及收费模式 私募面临的监管框架 私募面临的各项管理规定相关内容汇总 其他合规要点... 14

3 基金研究私募基金专题报告 3 图目录 图 1 契约型私募基金组织架构... 9 图 2 公司型私募基金组织架构... 9 图 3 有限合伙型私募基金组织架构 ( 外部受托管理 )... 9 图 4 有限合伙型私募基金组织架构 ( 内部受托管理 )... 9

4 基金研究私募基金专题报告 4 表目录 表 1 机构基本信息提交材料... 5 表 2 相关制度信息提交材料... 6 表 3 财务信息提交材料... 6 表 4 出资人信息提交材料... 6 表 5 实际控制人提交材料... 7 表 6 高管信息提交材料... 7 表 7 管理人登记法律意见书提交材料... 7 表 8 契约型 公司型 有限合伙型基金对比... 9 表 9 自主发行 顾问管理基金对比 表 10 契约型私募产品收费模式 表 11 私募基金监管文件梳理表 表 12 私募面临的各项管理规定相关内容汇总 表 13 私募面临的各项管理规定相关内容汇总 ( 续表 )... 13

5 1. 私募基金管理人登记备案材料梳理 基金研究私募基金专题报告 5 中国证券投资基金业协会已明确 : 根据 证券投资基金法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) ( 中基协发 号 ) 的规定, 私募基金管理机构应当履行登记手续, 否则, 不得从事私募投资基金管理业务活动 基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制 私募基金管理人通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统, 即 资产管理业务综合报送平台, 提交管理人登记申请 备案私募基金 私募基金登记备案需用的材料较繁杂, 下面按照该平台的登记备案的信息填写顺序对所需材料做一个梳理 信息填写分为 9 个大块, 依次为机构基本信息 相关制度信息 机构持牌及关联方信息等 除机构持牌及关联方信息 诚信信息两块只需填写相关信息, 其他 7 块内容均需上传相关材料 1.1 机构基本信息 机构基本信息中需要注意的是首先必须明确机构类型 : 按照中基协要求专业化经营的原则, 投资人 ( 或合伙人 ) 能在 私募证券投资基金管理人 私募股权 创业投资基金管理人 其他私募基金管理人 三种之中选其一, 不可多选 首先三种类型所需制定的制度文件等材料均有差异, 其次申请的业务类型与经营范围不应冲突, 不应包含兼营与私募基金可能冲突的相关业务 兼营与买方 投资管理 业务无关的卖方业务 兼营其他非金融相关业务 因此申请人机构必须明确机构类型, 保持材料和登记信息的一致性, 以提高审核通过率 机构基本信息需要提交的材料有 : 表 1 机构基本信息提交材料 序号应提交文件材料备注 1 登记承诺函系统提供模板 2 实收资本 / 实缴出资证明 3 管理人的公司章程 / 合伙协议 4 组织机构代码证 包括验资证明 银行对账单等出资证明文件, 以及工商登记调档材料等第三方出具的证明公司章程应加盖公章, 全体股东应签章 5 税务登记证 6 营业执照 三证合一的企业, 提交营业执照 7 机构所在写字楼图片 8 机构前台图片 资料来源 : 中国证券投资基金业协会, 海通证券研究所注 : 如果企业已挂牌 / 上市还需要提供 : 挂牌 / 上市证明文件 场所及股票代码 1.2 相关制度信息 需要提交的内部制度信息文件较多, 各机构应参照中基协发布的 私募基金管理人内部控制指引 等规定制定并上传相关制度 需要注意的是不同性质的机构应使用不同的制度, 例如私募基金证券类机构和股权类在制定制度时应有所区分 ; 另外注意制度之间不应存在明显冲突的情况 中基协还会审查这些制度有效执行的现实基础和条件, 例如是否相关团队人数过少, 无法实现制定的风控制度等 以下是必须上传的制度文件 :

6 基金研究私募基金专题报告 6 表 2 相关制度信息提交材料序号 应提交文件材料 备注 1 运营风险控制制度 2 信息披露制度 3 机构内部交易记录制度 4 防范内幕交易 利益冲突的投资交易制度 5 合格投资者风险揭示制度 6 合格投资者内部审核流程及相关制度 7 私募基金宣传推介 募集相关规范制度 8 公平交易制度 9 从业人员买卖证券申报制度 针对私募证券基金管理人 10 有其他制度文件 资料来源 : 中国证券投资基金业协会, 海通证券研究所 1.3 财务信息 申请机构需要提交的财务信息材料包括 : 表 3 财务信息提交材料 序号应提交文件材料备注 1 上一年度资产负债表 2 上一年度损益表 3 上一年度现金流量表 4 审计报告 成立时间不足一年的机构不用提交 5 会计师事务所营业执照 资料来源 : 中国证券投资基金业协会, 海通证券研究所 1.4 出资人信息 出资人信息中需要提交的材料包括 : 表 4 出资人信息提交材料序号 应提交文件材料 备注 1 身份证或营业执照等主题资格证明文件 2 实缴出资证明 3 学位 / 学历证书证明文件 仅适用于自然人 资料来源 : 中国证券投资基金业协会, 海通证券研究所 1.5 实际控制人 这里需要注意中基协对实际控制人的定义 : 指控股股东 ( 或排除董事最多的股东 互相之间签有一致行动协议的股东 ) 或能够实际支配企业行为的自然人 法人或其他组织 认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人 国资控股企业或集体企业 上市公司 受国外金融监管部门监管的境外机构 需要提交的材料包括 :

7 基金研究私募基金专题报告 7 表 5 实际控制人提交材料序号 应提交文件材料 备注 1 身份证或营业执照等主题资格证明文件 2 学位 / 学历证书证明文件 仅适用于自然人 3 管理人之间的控制关系图 资料来源 : 中国证券投资基金业协会, 海通证券研究所 1.6 高管信息 因为系统内只能填写已在 从业人员管理系统 中进行从业资格注册或个人信息登记的自然人, 所以如果高管未在 从业人员管理系统 上进行从业资格注册或登记个人信息, 应该先登录该系统进行注册或登记 证券类私募基金管理人要求所有高管具备基金从业资格 ; 非证券类私募基金管理人要求至少两名高管具备基金从业资格, 其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格 从业人员管理系统 注册或登记需上传材料有 : 表 6 高管信息提交材料序号 应提交文件材料 备注 1 个人照片 3*4cm 红底或蓝底一寸照 2 身份证扫描图片 3 基金从业资格相关证明文件 4 学位 / 学历证书证明文件 资料来源 : 中国证券投资基金业协会, 海通证券研究所 需要注意, 申请机构所有高管不能都是兼职, 且不得在非关联的私募机构兼职 如存在过多兼职或在非关联的私募机构兼职等情形的, 应作相应调整或整改 高管人员如在关联私募机构兼职的, 兼职应合理, 需具备胜任能力, 确保公平对待服务对象等 1.7 管理人登记法律意见书 申请机构应参照 私募基金管理人登记法律意见书指引 等规定要求, 聘请律师对申请机构进行尽职调查 从中基协备案登记的情况看, 存在 法律意见书 缺乏尽职调查过程描述和判断依据 多份 法律意见书 内容雷同 简单发表结论性意见 未核实申请机构系统填报信息等问题 因此建议不要忽视律师的尽职调查及法律意见书的撰写, 并由律师将登记备案信息和法律意见书内容进行核对, 于信息及材料提交前做好审查核对工作, 有助于申请机构尽快通过中基协的审核 需要注意的是, 私募基金管理人登记法律意见书指引 规定法律意见书的签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内, 否则将夫去其法律效力 以下是需要提交的相关材料 : 表 7 管理人登记法律意见书提交材料 序号应提交文件材料备注 1 律师事务所执业许可证 2 法律意见书 3 律师事务所就 私募基金管理人重要情况说明 出具的确认函 资料来源 : 中国证券投资基金业协会, 海通证券研究所 1.8 管理人登记备案审核结果及其他注意事项 综上所述, 私募基金管理人登记备案所必备的文件多达 份, 因此可聘请专业

8 基金研究私募基金专题报告 8 律师, 进行尽职调查和专业指导, 确保材料和信息的一致性 完备性 根据中基协规定, 法律意见书提交后, 申请机构将不得修改其提交的登记申请资料 ; 若确需补充或更正, 经协会同意, 应由原经办律师及律师事务所另出具 补充法律意见书 根据 私募投资基金管理人登记和基金备案办法, 除存在暂缓登记的情形外, 登记申请材料完备的, 协会自收齐登记材料之日起 20 个工作日内, 以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式, 为私募基金管理人办结登记手续 其他需要注意的事项 : 1 退回补正次数的限制 : 如果法律意见书被退回补正次数超过 5 次, 机构申请将被锁定 3 个月 2 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内未备案首只私募基金产品的, 其私募基金管理人登记将被注销 2. 私募的产品结构模式 2.1 私募基金的三种组织形态 对于私募的产品结构模式, 可以从组织形态和管理模式等维度对其进行划分并梳理 从组织形态来看, 目前私募证券投资基金可以分为契约型基金 公司型基金和有限合伙型基金 在修订的 合伙企业法 正式实施之前, 私募产品主要采取公司制或借道依托计划等方式 彼时, 有限合伙型基金和契约型基金均因缺乏相应的法律基础而无法单独存在 直到 2007 年修订后的 合伙企业法 正式出台 2013 年修订后的 基金法 正式实施 2014 年 私募投资基金监督管理暂行办法 正式出台, 私募投资基金以公司制 契约制和合伙制作为组织形态得以正式明确 目前私募证券投资产品的组织形式以契约型为主, 其与公司型和有限合伙型基金由于自身性质的不同, 在产品设立 投资者参与, 以及税收处理等方面存在天然的差异 契约型基金, 是由基金管理人和投资人基于契约关系而设立的委托 / 受托管理法律关系的一种集合投资模式, 由基金投资人 管理人 托管人签订基金合同, 管理人和托管人根据合同运用并管理基金财产 ; 公司型基金由具有共同投资目标的股东组成, 设有股东大会 执行机关董事会和监督机关监事会, 投资者通过购买公司基金份额成为公司股东并享有 公司法 所规定的参与管理权 决策权 收益分配权及剩余资产分配权等 ; 有限合伙型基金由普通合伙人 (GP) 和有限合伙人 (LP) 组成, 可由一个或多个普通合伙人担任企业的执行事务合伙人 ( 实际操作中需与各地工商管理部门协商, 一些地方的工商管理部门并不一定同意登记多个执行事务合伙人 ) 在产品管理上, 可由具备私募基金管理人资格的普通合伙人充当基金管理人, 或委托第三方管理人发行产品 三种类型基金组织架构如下图所示

9 基金研究私募基金专题报告 9 图 1 契约型私募基金组织架构 图 2 公司型私募基金组织架构 资料来源 : 海通证券研究所根据公开资料整理 图 3 有限合伙型私募基金组织架构 ( 外部受托管理 ) 资料来源 : 海通证券研究所根据公开资料整理 图 4 有限合伙型私募基金组织架构 ( 内部受托管理 ) 资料来源 : 海通证券研究所根据公开资料整理 资料来源 : 海通证券研究所根据公开资料整理 三类组织形式的私募基金各有利弊, 由于各自性质不同, 在投资者参与 运作方式等方面有着天然差异 从我国私募基金市场的实际情况来看, 目前绝大多数私募基金是以契约形式存在, 少数基金由于税收等方面的考虑以有限合伙的形式存在, 目前几乎没有公司型私募基金 表 8 契约型 公司型 有限合伙型基金对比 参与成本 收益 契约型私募基金公司型私募基金有限合伙私募基金 参与方式签订基金合同股东出资设立公司 投资人变更 退出 投资人数量 资金使用效率 投资决策效率 基金申购 赎回 份额转让等 200 人以内 较高 买卖公司股份 申请设立合伙企业 签订合伙协议等 ( 通常有限合伙人出资 99%, 普通合伙人出资 1%) 全体合伙人签字 办理工商变更登记手续 50 人以下 ( 有限责任公司 ) 2-50 个合伙人, 至少应当有一个普通合伙人 200 人以下 ( 股份有限公司 ) 可能出现资金闲臵情况 较高 较高较低较高 收益分配根据基金合同约定与持股比例匹配 通常有限合伙人获得收益的 80%, 普通合伙人获得收益的 20% 实际运行情况市场主流几乎没有较少 资料来源 : 基金业协会 基金法 合伙企业法, 海通证券研究所 2.2 契约型基金管理及收费模式

10 基金研究私募基金专题报告 10 除了组织结构的差异以外, 私募证券基金还可以从管理 ( 发行 ) 的角度对产品结构模式进行分类 基金业协会在对私募基金管理人的分类公示中, 将私募证券基金分为了自主发行和顾问管理两类 顾问管理类产品即平常所说的通道类产品, 通道类产品根据管理人 ( 发行渠道 ) 的不同, 可将产品从形式上划分为信托计划 资产管理计划 基金公司专户等 由于目前市场上几乎没有公司型私募基金, 且对于有限合伙型私募, 其参与需要通过合伙形式, 因此下表仅列示代表市场主流的契约型基金的情况 表 9 自主发行 顾问管理基金对比 产品形式发行通道 / 管理人组织形式适用法规 自主发行私募基金契约型基金 基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 信托信托计划 信托法 证券公司客户资产管理业务管理办法 券商资管 券商资管计划 证券公司集合资产管理业务实施细则 顾问管理 私募投资基金监督管理暂行办法 基金专户基金专户资管计划 基金法 期货资管 期货资管计划 资料来源 : 证监会 银监会 基金业协会, 海通证券研究所 基金公司特定客户资产管理业务试点办法 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 对于自主发行和顾问管理的基金而言, 由于其形式略有不同, 因而收费模式也有所差异, 但由于各类机构竞争较为激烈, 总体差异不大 下表主要列示了契约型基金与信托 资管计划等产品形式的收费情况 表 10 契约型私募产品收费模式 产品形式费用名称费率区间费用计提收取方 契约型基金 资产管理计划 信托计划等产品形式 认购费 1%-1.5% 价外一次性收取代销机构 管理费 0.5%-2% 浮动业绩报酬 15-25% 根据净值阶梯式收取不同业绩报酬水平 托管费及外包费合计 % 按资产净值每日计提, 按合同约定固定时点提取 设定基准, 基准之上计提, 通常采用高水位法, 在开放日或特定计提日计提 通常采用高水位法, 在开放日或特定计提日计提 按资产净值每日计提, 按合同约定固定时点提取 管理人 管理人 管理人 托管外包机构 认购费 1%-1.5% 价外一次性收取代销机构 管理费 ( 通道费 ) 按规模不同收费标准不同, 通常不低于 20 万 / 年 投资顾问费 0.5%-2% 浮动业绩报酬 资料来源 : 海通证券研究所根据公开资料整理 15-25% 根据净值阶梯式收取不同业绩报酬水平 托管费 0.10%-0.20% 按资产净值每日计提, 按合同约定固定时点提取 按资产净值每日计提, 按合同约定固定时点提取 设定基准, 基准之上计提, 通常采用高水位法, 在开放日或特定计提日计提 通常采用高水位法, 在开放日或特定计提日计提 按资产净值每日计提, 按合同约定固定时点提取 通道方 投资顾问 投资顾问 投资顾问 托管机构 综上所述, 公司制 合伙制与契约制基金为私募投资基金三种具有法律基础的设立方式, 三种组织形态各有利弊 在实际情况中, 绝大多数私募产品以契约型基金的形式存在 对于契约型基金, 从其管理 ( 发行 ) 形式的角度可将其分为自主发行与信托 资管计划等顾问管理产品, 由于通道的差异, 其收费模式亦略有不同

11 3. 私募面临的监管框架 基金研究私募基金专题报告 11 从 2013 年的 证券投资基金法 的修订到 2017 年, 监管层对私募基金陆续发布了多项管理规定及办法 对私募基金管理人的备案登记 私募产品的募集 信息披露 外包服务 合同指引等方方面面进行了全面的规范 我们对当前私募基金面临的监管做了一个梳理, 主要的框架如下, 经过梳理, 目前私募至少受 12 项以上的法律及规定监管 : 表 11 私募基金监管文件梳理表 发布机构简称实施日期法律及各项规定名称 全国人大 证监会 人民银行会同银监会 证监会 保监会等成立 统一资产管理产品标准规制 小组 法律 规定 指导意见 最新 2015/4/24 修订 证券投资基金法 2014/8/21 私募投资基金监督管理暂行办法 2016/7/18 待定 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 ( 征求意见稿 ) 2014/2/7 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 2015/7/24 基金从业资格考试管理办法 ( 试行 ) 办法 2016/2/4 私募投资基金信息披露管理办法 基金业协会 指引 2016/7/15 私募投资基金募集行为管理办法 2017/3/1 私募投资基金服务业务管理办法( 试行 ) 2016/2/1 私募投资基金管理人内部控制指引 2016/7/15 私募投资基金合同指引 1-3 号 规范 2017/5/5 基金行业数据集中备份接口规范 ( 试行 ) 2016/2/5 私募基金管理人登记公告 公告 最新 2017/3/31 私募基金登记备案相关问题解答 (1-13) 2017/5/2 私募基金服务机构登记系统正式运行 资料来源 : 证监会 基金业协会, 海通证券研究所 2017/1/12 优化失联机构自律机制及公示失联私募机构的公告 3.1 私募面临的各项管理规定相关内容汇总 我们在对私募面临的各项监管进行梳理的时候发现, 对私募同一个方面的内容有多项规定做了细化及解释, 我们将其中相关的几个方面做了一个汇总 虽然 信托公司证券投资信托业务操作指引 关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见 等规定并不针对私募基金, 但信托公司作为私募基金的重要发行载体和通道, 我们也将其有关规定列示在表中, 可以看到, 目前证监会监管的证券期货经营机构及银监会监管的信托公司在对有关内容的详细规定上稍有出入 目前 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 尚未正式发布, 在这项指导意见发布以后, 资管行业或迎来统一的监管标准

12 基金研究私募基金专题报告 12 表 12 涉及方面 募集 合格投资者 宣传 私募面临的各项管理规定相关内容汇总 证券投资基金法 向合格投资者募集, 累计不超过 200 人 指达到规定资产规模或者收入水平, 并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力 其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人 合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定 不得通过报刊 电台 电视台 互联网等公众传播媒体或者讲座 报告会 分析会等方式向不特定对象宣传推介 私募投资基金监督管理暂行办法 向合格投资者募集, 累计不得超过 证券投资基金法 公司法 合伙企业法 等法律规定的特定数量 投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人 : ( 一 ) 净资产不低于 1000 万元的单位 ; ( 二 ) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 下列投资者视为合格投资者 : ( 一 ) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; ( 二 ) 依法设立并在基金业协会备案的投资计划 ; ( 三 ) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他投资者 以合伙企业 契约等非法人形式, 通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的, 私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数 但是, 符合本条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) 项规定的投资者投资私募基金的, 不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数 不得通过报刊 电台 电视 互联网等公众传播媒体或者讲座 报告会 分析会和布告 传单 手机短信 微信 博客和电子邮件等方式, 向不特定对象宣传推介 资料来源 : 证监会 银监会 基金业协会, 海通证券研究所 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 单一资产管理计划的投资者人数不得超过 200 人, 同一资产管理人不得为单一融资项目设立多个资产管理计划, 变相突破投资者人数限制 -- 不得通过报刊 电台 电视 互联网等公众传播媒体, 讲座 报告会 分析会等方式, 布告 传单 短信 微信 博客和电子邮件等载体, 向不特定对象宣传具体产品, 但证券期货经营机构和销售机构通过设臵特定对象确定程序的官网 客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外 信托公司证券投资信托业务操作指引 关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见 单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人, 但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制 集合资金信托合格投资者是指符合下列条件之一, 能够识别 判断和承担信托计划相应风险的人 : ( 一 ) 投资一个信托计划的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人 法人或者依法成立的其他组织 ; ( 二 ) 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100 万元人民币, 且能提供相应财产证明的自然人 ; ( 三 ) 个人收入在最近 3 年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近 3 年内每年收入超过 30 万元人民币, 且能够提供相关收入证明的自然人 信托公司推介信托计划, 应有规范和详尽的信息披露材料, 明示信托计划的风险收益特征, 充分揭示参与信托计划的风险及风险承担原则, 如实披露专业团队的履历 专业培训及从业经历, 不得使用任何可能影响投资者进行独立风险判断的误导性陈述 信托公司异地推介信托计划的, 应当在推介前向注册地 推介地的中国银行业监督管理委员会省级派出机构报告 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 ( 征求意见稿 ) -- 包括机构投资者和符合下列条件的个人投资者 : ( 一 ) 具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于单只产品的金额不低于 100 万元 ( 二 ) 家庭金融净资产不低于 100 万元, 或者近 3 年个人年均收入不低于 30 万元, 且具有 2 年以上投资经历 金融机构管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师可以不受 2 年投资经历限制 --

13 表 13 私募面临的各项管理规定相关内容汇总 ( 续表 ) 涉及方面 结构化产品设臵 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 第三方机构 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 证券期货经营机构设立结构化资产管理计划, 不得存在以下情形 : ( 一 ) 直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排, 包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益 提前终止罚息 劣后级或第三方机构差额补足优先级收益 计提风险保证金补足优先级收益等 ; ( 四 ) 股票类 混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 1 倍, 固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 3 倍, 其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 2 倍 ; ( 五 ) 通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的, 结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额 ; ( 六 ) 结构化资产管理计划名称中未包含 结构化 或 分级 字样 ; ( 七 ) 结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过 140%, 非结构化集合资产管理计划 ( 即 一对多 ) 的总资产占净资产的比例超过 200% 证券期货经营机构开展私募资产管理业务, 不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议, 管理人依法应当承担的职责不因委托而免除, 不得存在以下情形 : ( 三 ) 由第三方机构直接执行投资指令, 未建立或有效执行风险管控机制, 未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易 市场操纵等违法违规行为 ; ( 六 ) 第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额 符合提供投资建议条件的第三方机构, 是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构, 以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人 : 1. 在中国证券投资基金业协会登记满一年 无重大违法违规记录的会员 ; 2. 具备 3 年以上连续可追溯证券 期货投资管理业绩的投资管理人员不少于 3 人 无不良从业记录 基金研究私募基金专题报告 13 信托公司证券投资信托业务操作指引 关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见 信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例, 优先受益人与劣后受益人投资资金配臵比例原则上不超过 1:1, 最高不超过 2:1, 不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例 信托公司聘请的第三方顾问应当符合以下条件 : ( 一 ) 依法设立的公司或合伙企业, 且没有重大违法违规记录 ( 二 ) 实收资本金不低于人民币 1000 万元 ( 三 ) 有合格的证券投资管理和研究团队, 团队主要成员通过证券从业资格考试, 从业经验不少于 3 年, 且在业内具有良好的声誉, 无不良从业记录, 并有可追溯的证券投资管理业绩证明 ( 四 ) 有健全的业务管理制度 风险控制体系, 有规范的后台管理制度和业务流程 ( 五 ) 有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施 ( 六 ) 与信托公司没有关联关系 ( 七 ) 中国银监会规定的其他条件 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 ( 征求意见稿 ) 产品应当设定负债比例 ( 总资产 / 净资产 ) 上限, 同类产品适用统一的负债比例上限 每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 200% 计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理计划的总资产 投资于固定收益类资产或者债券型基金比例不低于 80% 的杠杆倍数不得超过 3 倍, 投资于股票或者股票型基金等股票类资产比例不低于 20% 的杠杆倍数不得超过 1 倍, 其他类的杠杆倍数不得超过 2 倍 私转公 专门从事非公开募集基金管理业务的基金管理人, 其股东 高级管理人员 经营期限 管理的基金资产规模等符合规定条件的, 经国务院证券监督管理机构核准, 可以从事公开募集基金管理业务 资料来源 : 证监会 银监会 基金业协会, 海通证券研究所 --

14 基金研究私募基金专题报告 其他合规要点 除去上文整理的内容汇总, 基金业协会发布了较多管理办法及指引对私募基金管理人的备案登记 私募产品的募集 信息披露 外包服务 合同指引等方方面面进行了全面的规范 我们整理了几个合规要点如下 : 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募基金管理人应当在每月 每季等固定时间内更新管理人及所管理基金的信息 每年度四月底之前, 填报年度财务报告 ; 遇重大事项, 临时向协会报告 私募投资基金信息披露管理办法 1 规定了私募基金募集期间, 信息披露义务人应当在宣传推介材料 ( 如招募说明书 ) 中向投资者披露的信息 2 私募基金运行期间, 信息披露义务人应当在每季度向投资者披露基金净值 主要财务指标以及投资组合情况等信息 单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的, 应当每月向投资者披露基金净值信息 发生重大事项的, 按照基金合同的约定及时向投资者披露 私募投资基金募集行为管理办法 1 明确两种募集主体 : 一是在基金业协会备案的私募基金 二是在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构 2 在向投资者推介私募基金之前, 募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序, 根据私募基金的风险类型和评级结果, 向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金 3 设臵不少于 24 小时冷静期, 冷静期后指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话 电邮 信函等适当方式进行投资回访 投资者为专业投资机构的, 可不适用 私募投资基金管理人内部控制指引 1 主营业务清晰, 不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务 2 应具备至少 2 名高级管理人员, 其中设臵负责合规风控的高级管理人员 3 建立完善的财产分离制度, 私募基金财产与管理人固有财产之间 不同私募基金财产之间 私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作, 分别核算 建立健全相关机制, 防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突, 公平对待管理的各私募基金, 保护投资者利益 私募投资基金合同指引 1-3 号 指引 为私募证券投资基金 股权投资基金 创业投资基金等私募类产品提供统一 标准的合同文本参照 指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) 指引 2 号 ( 公司章程必备条款指引 ) 指引 3 号 ( 合伙协议必备条款指引 ) 分别对应契约型 公司型 合伙型三种形式 基金业协会公告 除了相关的办法及指引, 基金业协会针对私募基金行业的操作标准及细项

15 基金研究私募基金专题报告 15 发布了多个公告及通知 在此不再一一赘述, 私募管理人和投资者应及时关注相关信息, 把握监管动向 总体而言,2016 年可谓是私募基金的 监管大年, 几乎每个月都有新的法规或制度出台, 立法速度和实施力度可谓空前 私募机构运营的门槛也逐步抬升, 大量空壳私募 失联机构被清理 通过监管的相关规定不断完善及细化, 私募基金行业逐渐走向规范健康的发展, 私募基金也必将成为大资管背景下不可或缺的中坚力量

16 信息披露 基金研究私募基金专题报告 16 分析师声明 [Table_Analysts] 高道德金融产品研究 本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格, 以勤勉的职业态度, 独立 客观地出具本报告 本报告所采用的数据和信息均来自市场公开信息, 本人不保证该等信息的准确性或完整性 分析逻辑基于作者的职业理解, 清晰准确地反映了作者的研究观点, 结论不受任何第三方的授意或影响, 特此声明 法律声明 本报告仅供海通证券股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 的客户使用 本公司不会因接收人收到本报告而视其为客户 在任何情况下, 本报告中的信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议 在任何情况下, 本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任 本报告所载的资料 意见及推测仅反映本公司于发布本报告当日的判断, 本报告所指的证券或投资标的的价格 价值及投资收入可能会波动 在不同时期, 本公司可发出与本报告所载资料 意见及推测不一致的报告 市场有风险, 投资需谨慎 本报告所载的信息 材料及结论只提供特定客户作参考, 不构成投资建议, 也没有考虑到个别客户特殊的投资目标 财务状况或需要 客户应考虑本报告中的任何意见或建议是否符合其特定状况 在法律许可的情况下, 海通证券及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券并进行交易, 还可能为这些公司提供投资银行服务或其他服务 本报告仅向特定客户传送, 未经海通证券研究所书面授权, 本研究报告的任何部分均不得以任何方式制作任何形式的拷贝 复印件或复制品, 或再次分发给任何其他人, 或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用 所有本报告中使用的商标 服务标记及标记均为本公司的商标 服务标记及标记 如欲引用或转载本文内容, 务必联络海通证券研究所并获得许可, 并需注明出处为海通证券研究所, 且不得对本文进行有悖原意的引用和删改 根据中国证监会核发的经营证券业务许可, 海通证券股份有限公司的经营范围包括证券投资咨询业务

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