一私募基金现行监管体制目录 1 私募基金现行监管规则梳理与私募基金的分类 2 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务二资管新规对私募基金的影响 1 基金资产管理计划信托计划简介及主要特点 2 资管新规解读 3 资管新规对私募基金的结构设计影响与应对 4 大资管下的私募基金结构设计案例

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六茅
5 years ago
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1 资管新规下的私募基金结构设计及私募基金在 IPO 中的核查肖小保律师北京市京都律师事务所合伙人北京律协风险投资与私募股权法律专业委员会委员

2 一私募基金现行监管体制目录 1 私募基金现行监管规则梳理与私募基金的分类 2 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务二资管新规对私募基金的影响 1 基金资产管理计划信托计划简介及主要特点 2 资管新规解读 3 资管新规对私募基金的结构设计影响与应对 4 大资管下的私募基金结构设计案例分析三私募基金在 IPO 中的核查 1 证监会对私募基金在 IPO 申报中的反馈特点 2 IPO 中对私募基金股东核查的范围和要点 3 IPO 中对私募基金股东的穿透核查 4 私募基金国有性质的认定 5 IPO 中私募基金国有股转持的认定与新规

3 一私募基金现行监管体制 1. 私募基金现行监管规则梳理与私募基金的分类实现依法治理为私募基金发展创造公平环境洪磊会长在第 20 届中国风险投资论坛上的讲话私募基金自律的重点是落实受托人义务信托关系下的受托人义务同样是私募基金治理的核心, 有效防范利益冲突是私募监管和自律的基本方向私募基金是少有的不设行政许可无需国家和政府信用背书的金融服务活动行业监管和自律要做的工作就是尊重行业本质要求和发展规律, 创造有利于信用揭示信用约束信用竞争信用发展的市场环境

4 一私募基金现行监管体制 1. 私募基金现行监管规则梳理与私募基金的分类年份监管政策 2013 年 2013 年 6 月 1 日, 基金法实施, 私募证券投资基金纳入监管范围 ; 2013 年 6 月, 中央编办明确证监会负责私募股权基金的监督管理, 实行适度监管 ; 2014 年 2014 年 1 月 17 日, 基金业协会发布私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) ; 2014 年 2 月 7 日, 基金业协会实施私募基金登记备案管理办法, 正式启动登记备案工作 ;2 月, 中央编办明确私募股权基金包括创投基金 ; 2014 年 3 月 17 日, 第一批 50 家机构登记为私募基金管理人 ; 2014 年 8 月 21 日, 证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法 ( 证监会主席第 105 号令 );

5 一私募基金现行监管体制 1. 私募基金现行监管法律法规梳理与私募基金的分类 2016 年 2016 年 2 月, 中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制指引私募投资基金信息披露管理办法关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告正式发布实施 ; 2016 年 4 月 15 日, 中国基金业协会发布私募投资基金募集行为管理办法, 私募基金合同内容与格式指引于 2016 年 7 月 15 日正式实施 ; 2016 年 10 月 21 日, 基金业协会发布证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1 号 - 备案核查与自律管理证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 2 号 - 委托第三方机构提供投资建议服务证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 3 号 - 结构化资产管理计划 ; 2017 年 2017 年 2 月 14 日, 证监会发布私募资产管理计划备案管理规范第 4 号, 落实中央房地产调控精神, 重点规范私募资产管理计划投资热点城市普通住宅地产项目, 向房地产开发企业提供融资用于支付土地出让价款或补充流动资金行为 ; 2017 年 7 月 1 日起实施的证券期货投资者适当性管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 130 号令颁布 ) 和基金业协会颁布的基金募集机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) ; 2017 年 9 月 13 日, 基金业协会发布证券投资基金管理公司合规管理规范 ; 2017 年 11 月 3 日, 基金业协会发布私募基金登记备案相关问题解答 ( 十四 ) ;

6 一私募基金现行监管体制 1. 私募基金现行监管法律法规梳理与私募基金的分类

较上月增长 0.61%; 已备案私募基金 73235 只, 较上月增长 1.01%; 管理基金规模 12.57 万亿元, 较上月增长 0.

7 一私募基金现行监管体制 2. 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务截至 2018 年 5 月底, 中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人家, 较上月增长 0.61%; 已备案私募基金只, 较上月增长 1.01%; 管理基金规模万亿元, 较上月增长 0.68% 2018 年 5 月, 提交私募基金管理人登记申请的机构 462 家, 申请过程中放弃登记的机构 68 家, 办理通过机构 212 家, 平均退回补正次数 2.39 次 ; 当月在资产管理业务综合报送平台备案通过私募基金 2271 只, 平均退回补正次数 1.70 次

8 一私募基金现行监管体制 2. 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告及私募基金管理人登记法律意见书指引 : ( 一 ) 申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续 ( 二 ) 申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定申请机构的名称和经营范围中是否含有基金管理投资管理资产管理股权投资创业投资等与私募基金管理人业务属性密切相关字样 ; 以及私募基金管理人名称中是否含有私募相关字样 ( 三 ) 申请机构是否符合私募投资基金监督管理暂行办法第 22 条专业化经营原则, 说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务 ; 申请机构的工商经营范围或实际经营业务中, 是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务是否兼营与投资管理的买方业务存在冲突的业务是否兼营其他非金融业务 ( 四 ) 申请机构股东的股权结构情况申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东, 若有, 请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定 ( 五 ) 申请机构是否具有实际控制人 ; 若有, 请说明实际控制人的身份或工商注册信息, 以及实际控制人与申请机构的控制关系, 并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用

9 一私募基金现行监管体制 2. 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务 ( 六 ) 申请机构是否存在子公司 ( 持股 5% 以上的金融企业上市公司及持股 20% 以上的其他企业 ) 分支机构和其他关联方 ( 受同一控股股东 / 实际控制人控制的金融企业资产管理机构或相关服务机构 ) 若有, 请说明情况及其子公司关联方是否已登记为私募基金管理人 ( 七 ) 申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员营业场所资本金等企业运营基本设施和条件 ( 八 ) 申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度, 包括 ( 视具体业务类型而定 ) 运营风险控制制度信息披露制度机构内部交易记录制度防范内幕交易利益冲突的投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者内部审核流程及相关制度私募基金宣传推介募集相关规范制度以及 ( 适用于私募证券投资基金业务 ) 的公平交易制度从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度 ( 九 ) 申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议, 并说明其外包服务协议情况, 是否存在潜在风险 ( 十 ) 申请机构的高管人员是否具备基金从业资格, 高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求高管人员包括法定代表人 \ 执行事务合伙人委派代表总经理副总经理 ( 如有 ) 和合规 \ 风控负责人等

10 一私募基金现行监管体制 2. 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务 ( 十一 ) 申请机构是否受到刑事处罚金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施 ; 申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分 ; 是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息 ; 是否被列入失信被执行人名单 ; 是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录 ; 是否在信用中国网站上存在不良信用记录等 ( 十二 ) 申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况 ( 十三 ) 申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实准确完整 ( 十四 ) 经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东变更实际控制人变更法定代表人 \ 执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项, 需向中国基金业协会提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书, 对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书的要求参见上述法律意见书的相关要求

11 一私募基金现行监管体制 2. 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务私募基金管理人登记及备案最新动态 (1) 专业化经营与实际展业需求和专业能力展业方案募资来源和计划内控方案等证明材料 ; (2) 实缴资本金办公场地高管人员资质等门槛要求显著提高 ; (3) 关联方及有投资业务的关联方及关联交易和利益输送风险隔离问题要求显著提高 (4) 不予备案的产品 (5)2018 年 1 月 22 日基金业协会发布的私募投资基金备案须知下列不符合投资本质的经营活动不属于私募基金范围 : a 底层标的为民间借贷小额贷款保理资产等私募基金登记备案相关问题解答 ( 七 ) 所提及的属于借贷性质的资产或其收 ( 受 ) 益权 ; b 通过委托贷款信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的; c 通过特殊目的载体投资类企业等方式变相从事上述活动的为促进私募投资基金回归投资本源, 按照相关监管精神, 协会将于 2 月 12 日起, 不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请 ( 投资债权 )

12 一私募基金现行监管体制 2. 私募基金管理人登记入会私募基金备案实务私募基金管理人登记及备案最新动态 (6) 私募基金应当单独管理单独建账单独核算, 不得开展或者参与任何形式的资金池业务, 不得存在短募长投期限错配分离定价滚动发行集合运作等违规操作 ( 资金池 ) (7)2018 年 1 月 23 日, 基金业协会召开类 REITs 业务专题研讨会指出 : 在私募基金投资端可以综合运用股权夹层可转债符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到标的企业, 形成权益资本, 符合该要求和备案须知的私募基金产品均可以备案明确禁止 : 信贷资金通道, 通过单一资产对接或结构化设计等方式发行名股实债明基实贷产品, 变相保底保收益的产品及其他具有贷款性质的, 不符合收益共享风险共担特征的产品可以投资的非标债权包括 : 夹层 ( 股 + 债 ) 可转债优先股符合资本弱化限制的股东借款等可形成权益资本的债权投资, 不良资产应收账款融资租赁债权商业票据股权收益权及其收益权等关于规范金融机构资产管理业务的指导意见, 将资管产品划分为固定收益类权益类商品及金融衍生品类和混合类, 与基金业协会对于私募基金类型的划分标准并不相同, 未来如何影响私募基金的产品备案有待于监管部门的细则

13 二资管新规对私募基金的影响 1 基金资产管理计划信托计划简介及主要特点私募基金发行主体私募基金管理公司监管机构监管方式业务分类起投金额 / 合格投资者人数限制组织结构形式主要法规证监会 / 基金业协会基金业协会备案证券投资基金股权投资基金创业投资基金和其他类 100 万元, 但养老基金公募基金社保基金备案的投资机会和基金的管理人和其他从业人员除外委托人 / 投资人不得超过 200 人契约型基金有限合伙基金和公司制基金私募投资基金监督管理暂行办法证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募投资基金管理人内部控制指引私募投资基金募集行为管理办法私募投资基金信息披露管理办法

14 二资管新规对私募基金的影响私募基金财产的投资包括买卖股票股权债券期货期权基金份额及投资合同约定的其他投资标的

15 二资管新规对私募基金的影响券商资管发行主体监管机构监管方式业务分类起投金额 / 合格投资者人数限制组织结构形式主要法规证券公司或其资管子公司证监会集合资管和定向资管 : 基金业协会备案, 专项资管 : 备案集合资管集合定向资管计划 ( 一对一 ) 专项资产支持计划集合 :100 万元, 专项 : 合同约定, 一般起点高, 定向 : 资产净值不少于 100 万不超过 200 人契约型证券公司客户资产管理业务办法关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知证券公司定向资产管理业务实施细则

16 二资管新规对私募基金的影响券商资管 -- 投资范围专项资产支持计划

17 二资管新规对私募基金的影响信托计划发行主体监管机构监管方式业务分类起投金额 / 合格投资者人数限制组织结构形式投资范围主要法规信托公司银监会银监会非银处备案集合资金信托单一资金信托和管理财产信托 100 万元起集合信托自然人数不得超过 50 人, 单笔委托金额 300 万元以上的自然人或机构不受限 ; 单一信托为单个委托人契约型券商资管产品基金资管产品和信托产品, 债权股权物权及其他可行方式运用信托资金 ( 实业 + 货币 + 资本市场 ) 信托法信托公司管理办法集合资金信托计划管理办法

18 二资管新规对私募基金的影响 2. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见解读

19 二资管新规对私募基金的影响 2. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见解读资产管理五要素图

20 二资管新规对私募基金的影响 2. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见解读宝万之争

21 二资管新规对私募基金的影响 2. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见解读 a. 资产管理业务资产管理产品及产品分类资产管理业务资产管理业务是指银行信托证券基金期货保险资产管理机构金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托, 对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务金融机构为委托人利益履行诚实信用勤勉尽责义务并收取相应的管理费用, 委托人自担投资风险并获得收益资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品, 资金信托计划, 证券公司证券公司子公司基金管理公司基金管理子公司期货公司期货公司子公司和保险资产管理机构金融资产投资公司发行的资产管理产品等资产管理产品分类 : 按照募集方式的不同, 分为公募产品和私募产品资产管理产品按照投资性质的不同, 分为固定收益类产品权益类产品商品及金融衍生品类产品和混合类产品 (80% 的比例, 固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于 80%, 权益类产品投资于股票未上市股权等权益类资产的比例不低于 80%, 商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于 80%, 混合类产品投资于债权类资产权益类资产商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准 ) VS 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定规定的 : 股票类结构化资产管理计划固定收益类结构化资产管理计划混合类结构化资产管理计划

22 二资管新规对私募基金的影响 2. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见解读 b. 投资范围和投资限制公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票, 除法律法规和金融管理部门另有规定外, 不得投资未上市企业股权公募产品可以投资商品及金融衍生品, 但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定私募产品私募产品的投资范围由合同约定, 可以投资债权类资产上市交易的股票未上市企业股权 ( 含债转股 ) 和受 ( 收 ) 益权, 并严格遵守投资者适当性管理要求标准化债权资产与非标准化债权资产划分投资于非标准化债权类资产的, 应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理流动性管理等监管标准资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受 ( 收 ) 益权的, 应当为封闭式资产管理产品, 并明确股权及其受 ( 收 ) 益权的退出安排未上市企业股权及其受 ( 收 ) 益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日

23 二资管新规对私募基金的影响 2. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见解读 c. 嵌套与结构化破刚兑监管要求消除多层嵌套和通道 : 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围杠杆约束等监管要求的通道服务资产管理产品可以投资一层资产管理产品, 但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品 ( 公募证券投资基金除外 ) 资产管理产品应当在账户开立产权登记法律诉讼等方面具有平等地位以下产品不得进行份额分级 : ( 一 ) 公募产品 ( 二 ) 开放式私募产品所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿, 收益分配不按份额比例计算, 由资产管理合同另行约定的产品发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理, 不得转委托给劣后级投资者分级资产管理产品不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排

24 二资管新规对私募基金的影响 2. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见解读 c. 嵌套与结构化破刚兑监管要求固定收益类产品的分级比例不得超过 3:1, 权益类产品的分级比例不得超过 1:1, 商品及金融衍生品类产品混合类产品的分级比例不得超过 2:1 VS 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定规定, 股票类混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 1 倍, 固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 3 倍, 其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 2 倍 ; 分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排破刚性兑付监管要求 : 刚兑认定和净值管理的要求 d. 实务中有待明确的问题 (1) 资管产品投资于信托 + 私募或资管 + 私募即增加一层私募嵌套是否允许, 私募 FOF 类基金是否允许设立? (2) 私募证券投资基金是否不允许进行结构化? (3) 对银证和银信合作的影响?

25 二资管新规对私募基金的影响 3. 资管新规对私募基金的结构设计影响与应对资管新规对私募基金的适用私募投资基金适用私募投资基金专门法律行政法规, 私募投资基金专门法律行政法规中没有明确规定的适用本意见, 创业投资基金政府出资产业投资基金的相关规定另行制定结合资管新规, 整体设计私募基金结构应当从以下方面应对 : (1) 深入理解私募基金投资的商业逻辑, 私募基金结构设计最终是为了满足商业目的的需要, 合规性只是其中的一个方面 ; (2) 将私募基金结构设计与项目投资结构设计相结合, 以尽可能在私募基金层面实现不了的或监管所不允许的放到项目投资环节实现 ; (3) 防止为合规而合规而忽略了法律风险控制 ; 在合规与风控冲突的时, 应当优先考虑风控 ( 合规只是监管部门的行政监管, 很多都是部门规章和行业协会规定, 效力低于法律法规, 再者目前监管规则和边界不清, 导致合规理解存在偏差 ; 而风控应当从法律法规和司法判例实践的角度控制投资风险, 适用的法律法规效力层级大于行政部门的监管规定 ); 最终的考量应当围绕是否损害社会公共利益和金融监管秩序, 离监管规则和要求走的有多远

26 二资管新规对私募基金的影响

27 基金结构设计模型 : 平层模式 : 二资管新规对私募基金的影响

28 基金结构设计模型 : 双层模式 : 二资管新规对私募基金的影响

29 基金结构设计模型 : 二资管新规对私募基金的影响收益权转让模式 ( 资金端 ):

30 基金结构设计模型 : 二资管新规对私募基金的影响收益权 / 应收账款转让模式 ( 项目端 ):

31 基金结构设计模型 : 资本弱化式结构 : 二资管新规对私募基金的影响

32 三私募基金在 IPO 中的核查 1 证监会对私募基金在 IPO 申报中的反馈特点发行监管问答- 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 : a. 私募基金及私募基金管理人的合法合规性核查, 包括不限于是否依据监管规定进行了登记及备案投资者适当性 ; b. 穿透核查至最终自然人和国资, 是否为持股平台还是私募基金, 持股平台 ( 包括员工持股和是否专为投资发行人而设立 ) 2 IPO 中对私募基金股东核查的范围和要点首次公开发行股票并上市管理办法第十三条发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷入股项目公司的商业合理性是否存在突击入股利益输送的情形

33 三私募基金在 IPO 中的核查 2 IPO 中对私募基金股东核查的范围和要点 A. 基金股东持有的股权清晰 : (1) 披露最终出资人 ( 直至自然人或国资主体 ) 及普通合伙人情况 ; (2) 基金是否包含三类股东, 公司控股股东实际控制人第一大股东不得为三类股东 ; (3) 是否存在委托持股信托持股代持等情形 B. 商业合理性利益输送的情形 : (1) 基金出资人与发行人董监高及家庭关系密切成员的关联关系 ;

34 三私募基金在 IPO 中的核查 (2) 基金入股的背景和原因入股价格资金来源及股权转让款支付情况 ; (3) 基金出资人与发行人的供货商客户是否存在关联关系 C. 基金锁定期安排及基金存续期安排等影响基金份额投资者稳定性的因素 3 IPO 中对私募基金股东的穿透核查私募投资基金监督管理暂行办法与非上市公众公司监管指引第 4 号 -- 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引穿透的目的 : 基金合格投资者的穿透及人数合并计算的穿透 IPO 核查中对基金股东核查适用资管新规的展望

35 三私募基金在 IPO 中的核查 4 私募基金国有性质的认定 (1) 企业国有资产交易监督管理办法 (32 号令 ) 第四条本办法所称国有及国有控股企业国有实际控制企业包括 : ( 一 ) 政府部门机构事业单位出资设立的国有独资企业 ( 公司 ), 以及上述单位企业直接或间接合计持股为 100% 的国有全资企业 ; ( 二 ) 本条第 ( 一 ) 款所列单位企业单独或共同出资, 合计拥有产 ( 股 ) 权比例超过 50%, 且其中之一为最大股东的企业 ; ( 三 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 款所列企业对外出资, 拥有股权比例超过 50% 的各级子企业 ; ( 四 ) 政府部门机构事业单位单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%, 但为第一大股东, 并且通过股东协议公司章程董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业

36 三私募基金在 IPO 中的核查 4 私募基金国有性质的认定国有股东认定 : 1. 国有全资 / 控股单独持有 >50% 2. 国有全资 / 控股合计持有 >50%, 最大股东为国资 3. 国有全资 / 控股合计持有 >50%, 最大股东为非国资 4. 国有全资 / 控股合计持有 <50%, 最大股东为国资, 实际控制

37 三私募基金在 IPO 中的核查私募基金国有性质的认定合伙制私募基金国有性质的认定 : 出资比重为主实际支配为辅的认定原则, 即先看国资在合伙企业的出资比例 ; 再看国资是否是普通合伙人 ( 控制或实际支配合伙企业 ) 的判定原则合伙制基金中的普通合伙人属于国有股东, 则为避免基金承担国有股转持义务, 主要需要注意避免普通合伙人成为基金中出资份额最大的合伙人

38 三私募基金在 IPO 中的核查 5 IPO 中私募基金国有股转持的认定与新规项目国发号文财企号文备注划转 / 转持范围划转 / 转持标的划转 / 转持的义务主体划转 / 转持的时点中央和地方国有及国有控股大中型企业金融机构 ; 公益类企业文化企业政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外中央和地方国有及国有控股大中型公司制 ( 包括股份公司和有限公司 ) 股权和非公司制的国有控股企业集团所属一级子公司 ( 包括股份公司和有限公司 ) 股权持有拟划转国有及国有控股企业金融机构股权的国有出资人国有资产监督管理机构提出方案, 由财政部人力资源社会保障部国务院国资委审核确认后实施在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司上市公司股票持有上市公司股票的国有股东上市后, 拟转持股份自公告之日起, 中国结算公司在收到国有股转持通知后 15 个工作日内划转 / 转持的比例标的企业国有股权的 10% 标的上市公司首次公开发行时实际发行股份数量的 10%, 国有股东持股数量少于应转持股份数量的, 按实际持股数量转持划转 / 转持程序划转 / 转持后的管理提出方案, 审核确认划转方案, 划转实施财务投资为主, 行使收益权和处置权, 不参与公司经营管理, 原则上不派董事,3 年以上禁售期及原持股主体的限售义务国有股东身份和转持股份数量进行初步核定, 发布转持公告, 划转及进行结算公司变更登记按照上市公司管理规定 49 号文范围大于 94 号文, 但对于国有控股的上市公司都在二者范围之内均限定为符合公司法下的有限责任公司股权和上市公司股票非上市公司股份 ; 未完成改制的非公司制的国有企业, 暂未纳入划转主体如有国有控股企业或多家国有控股企业, 各自转持比例应具体的测算 ( 见下文举例 ), 划转到具体比例测算有待进一步公布实施细则

39 欢迎交流敬请赐教北京市京都律师事务所合伙人律师肖小保手机号

4 申请机构在申请私募基金管理人登记基金备案及持续信息更新中, 应认真阅读系统提示, 申请材料在真实准确完整的前提下应保持与系统填报信息 ( 资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台 ) 一致, 填报材料和系统信息应前后自洽, 重要章程制度文件说明材料应签章齐全二申请机构应按规定具备

4 申请机构在申请私募基金管理人登记基金备案及持续信息更新中, 应认真阅读系统提示, 申请材料在真实准确完整的前提下应保持与系统填报信息 ( 资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台 ) 一致, 填报材料和系统信息应前后自洽, 重要章程制度文件说明材料应签章齐全二申请机构应按规定具备私募基金管理人登记须知尊敬的私募基金管理人及申请机构 : 为提高私募基金管理人登记工作效率, 中国证券投资基金业协会 ( 以下简称协会 ) 在此温馨提示私募基金管理人登记及登记完成后需要注意以下重点事项 : 一申请机构总体性要求 1 申请机构在申请私募基金管理人登记基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息 ( 含系统填报信息 ) 应真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏