说明 1. 使用方式 1) 请在一栏填写 是 或 否 或 不适用 ; 未能确定填写内容的, 请注明 2) 如果为 否 或未能确定填写内容的, 请参考法律依据栏内容进行整改或处理, 未能确定整改方式或方案的, 可咨询律师处理 3) 本所律师将持续关注监管动态, 按最新相关监管要求对本合规问诊表进行更新

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1 私募基金管理人 合规问诊表 二〇一六年九月

2 说明 1. 使用方式 1) 请在一栏填写 是 或 否 或 不适用 ; 未能确定填写内容的, 请注明 2) 如果为 否 或未能确定填写内容的, 请参考法律依据栏内容进行整改或处理, 未能确定整改方式或方案的, 可咨询律师处理 3) 本所律师将持续关注监管动态, 按最新相关监管要求对本合规问诊表进行更新 2. 简称 全称 简称 中国证券投资基金业协会 中国基金业协会 中华人民共和国证券投资基金法 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 监督管理暂行办法 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 登记公告 私募基金管理人登记法律意见书指引 法律意见书指引 私募投资基金信息披露管理办法 信息披露管理办法 私募投资基金管理人内部控制指引 内部控制指引 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 登记备案办法 私募投资基金登记备案的问题解答( 四 ) 解答( 四 ) 私募投资基金登记备案的问题解答( 五 ) 解答( 五 ) 私募投资基金登记备案的问题解答( 六 ) 解答( 六 ) 私募投资基金登记备案的问题解答( 七 ) 解答( 七 ) 私募投资基金登记备案的问题解答( 八 ) 解答( 八 ) 私募投资基金登记备案的问题解答( 九 ) 解答( 九 ) 私募投资基金登记备案的问题解答( 十 ) 解答( 十 ) 私募投资基金登记备案的问题解答( 十一 ) 解答( 十一 ) 私募基金登记备案常见问题解答 常见问题解答 私募基金登记备案规则要点汇总 规则要点汇总 私募投资基金募集行为管理办法 募集行为办法 私募投资基金合同指引 1 ( 契约型私募基金合同内容与 合同指引 1 格式指引 ) 私募投资基金合同指引 2 ( 合同章程必备条款指引 ) 合同指引 2 私募投资基金合同指引 3 ( 合伙协议必备条款指引 ) 合同指引 3 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 证券期货暂行规定

3 私募基金管理人合规问诊表 1. 私募基金管理人在中国基金业协会办理私募基金管理人 登记手续并申请成为中国基 金业协会会员 ; 申请登记时, 如实填报信息, 并提交了营 业执照等资料 2. 私募基金管理人登记申请材料不完备 不合规或发生重 大变化的, 及时予以补正 ; 涉及法律意见书载明事项变 更的, 提供补充法律意见书 法律依据 证券投资基金法 第 90 条 : 未经登记, 任何单位或者个人不得使用 基金 或者 基 金管理 字样或者近似名称进行证券投资活 动 ; 但是, 法律 行政法规另有规定的除外 登记备案办法 第 5 条 : 私募基金管理人 应当向基金业协会履行基金管理人登记手 续并申请成为基金业协会会员 募集行为办法 第 2 条 : 在中国证券投资 基金业协会 ( 以下简称中国基金业协会 ) 办 理私募基金管理人登记的机构可以自行募 集其设立的私募基金 其他任何机构和 个人不得从事私募基金的募集活动 登记备案办法 第 6 条 : 私募基金管理人 申请登记, 应当通过私募基金登记备案系 统, 如实填报基金管理人基本信息 高级管 理人员及其他从业人员基本信息 股东或合 伙人基本信息 管理基金基本信息 监督管理暂行办法 第 7 条 : 各类私募基 金管理人, 报送以下基本信息 :( 一 ) 工商登记和营业执照正副本复印件 ;( 二 ) 公司章程或者合伙协议 ;( 三 ) 主要股东或 者合伙人名单 ;( 四 ) 高级管理人员的基本 信息 ;( 五 ) 基金业协会规定的其他信息 登记备案办法 第 7 条 : 登记申请材料不 完备或不符合规定的, 私募基金管理人应当 根据基金业协会的要求及时补正 申请登记 期间, 登记事项发生重大变化的, 私募基金 管理人应当及时告知基金业协会并变更申 请登记内容 法律意见书指引 第 2 条 : 用于私 募基金管理人登记的 法律意见书 的签署 日期应在私募基金管理人提交私募基金管 理人登记申请之日前的一个月内 法律意 见书 报送后, 私募基金管理人不得修改其 提交的私募登记申请材料 ; 若确需补充或更 正, 经中国基金业协会同意, 应由原经办执 业律师及律师事务所另行出具 补充法律意 见书 年 02 月 05 日后, 新登 登记公告 第 2 条第 1 款第 1 项 :, 第 1 页

4 记的私募基金管理人在办结 登记手续之日起 6 个月内办 理首只私募基金产品备案手 续 4. 外商独资和中外合资的私募证券基金管理机构在中国境 内开展私募证券基金管理业 务, 应当符合 解答 ( 十 ) 的相关要求 有境外实际控 制人的私募证券基金管理机 构, 该境外实际控制人也应 当符合 解答 ( 十 ) 的相关 要求 5. 私募基金管理人在中国基金业协会登记后发生控股股 东 实际控制人或者法定代 表人 ( 执行事务合伙人 ) 等 重大事项变更的, 私募基金 管理人应于工商变更登记完 成后的 10 个工作日内披露 变更情况并办理变更登记 法律依据新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备案首只私募基金产品的, 中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记 解答( 十 ) : 外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务, 应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人, 并应当符合以下条件 :( 一 ) 该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司 ;( 二 ) 该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构, 且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录 ;( 三 ) 该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚 有境外实际控制人的私募证券基金管理机构, 该境外实际控制人也应当符合上述第 ( 二 ) ( 三 ) 项条件 外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务, 除应当符合 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 及其他法律法规规定外, 还应当遵守以下规定 : ( 一 ) 资本金及其结汇所得人民币资金的使用, 应当符合国家外汇管理部门的相关规定 ; ( 二 ) 在境内从事证券及期货交易, 应当独立进行投资决策, 不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令 中国证监会另有规定的除外 解答( 五 ) : 私募基金管理人变更控股股东 实际控制人或者法定代表人 ( 执行事务合伙人 ) 的, 属于重大事项变更 管理人应当依据合同约定, 向投资者如实 及时 准确 完整地披露相关变更情况或获得投资者认可 对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的 10 个工作日内, 通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项 第 2 页

5 6. 私募基金管理人遵循专业化运营原则, 未兼营与私募基 金业务无关或有利益冲突的 业务 7. 私募基金管理人名称和经营范围中含有 基金管理 投 资管理 资产管理 股权 投资 创业投资 等相关字 样 法律依据变更 登记公告 第 3 条第 4 项 : 已登记的私募基金管理人申请变更控股股东 变更实际控制人 变更法定代表人 \ 执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的, 应提交 私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书 募集行为办法 第 8 条 : 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则, 主营业务清晰, 不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务 内部控制指引 第 8 条 : 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则, 主营业务清晰, 不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务 解答( 七 ) : 对于兼营民间借贷 民间融资 配资业务 小额理财 小额借贷 P2P/P2B 众筹 保理 担保 房地产开发 交易平台等业务的申请机构, 这些业务与私募基金的属性相冲突, 容易误导投资者 为防范风险, 中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记 上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记 经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的, 应当相应建立业务隔离制度, 防止利益冲突 解答( 七 ) : 私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含 基金管理 投资管理 资产管理 股权投资 创业投资 等相关字样, 对于名称和经营范围中不含 基金管理 投资管理 资产管理 股权投资 创业投资 等相关字样的机构, 中国基金业协会将不予登记 已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改, 下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理 法律意见书指引 第 4 条第 2 项 : 申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定 申请机构的名称和经营范围中是否含有 基金管理 投资管理 资产管理 股权投资 创 第 3 页

6 法律依据 业投资 等与私募基金管理人业务属性密切 相关字样 ; 以及私募基金管理人名称中是否 含有 私募 相关字样 常见问题解答 : 私募基金管理人的名称 和经营范围中应当包含 基金管理 投资管 理 资产管理 股权投资 创业投资 等相关字样 此外, 从专业化经营和防范利 益冲突角度出发, 私募基金管理人不得兼营 与私募基金可能存在冲突的业务 与买方 投资管理 业务无关的卖方业务以及其他 非金融业务 根据 关于进一步规范私募基金管理人登记 若干事项的公告, 协会鼓励私募基金管理 人在名称中增加 私募 相关字样, 但目前暂 不做强制性要求 8. 新申请私募基金管理人登记 已登记的私募基金管理 人首次申请备案私募基金产 品或发生重大事项变更的, 向中国基金业协会提交律师 事务所出具的法律意见书 登记公告 第 3 条 : 自本公告发布之日起, 新申请私募基金管理人登记 已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更, 需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书 私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下 : ( 一 ), 新申请私募基金管理人登记机构, 对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构, ( 二 ) 已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人, ( 三 ) 已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人, 中国基金业协会将视具体情形要求其补提 私募基金管理人登记法律意见书 ( 四 ) 已登记的私募基金管理人申请变更控股股东 变更实际控制人 变更法定代表人 / 执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的, 应提交 私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书 常见问题解答 : 根据 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 要求, 公告 发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人, 应当在首次申请备案私募基金产品之前补提 私募基金管理人登记法律意见书, 待提交的法律意 第 4 页

7 9. 私募基金管理人具有开展私募基金管理业务所需的从业 人员 营业场所 资本金等 企业运营基本设施和条件 10. 私募基金管理人已制定风险管理与内部控制制度, 已根 据其拟申请的私募基金管理 业务类型建立了新的与之相 应的制度, 并且风险管理和 内部控制制度具备有效执行 的现实条件和基础 法律依据见书办理通过后, 按照正常流程提交私募基金备案 法律意见书指引 第 4 条第 7 款 : 申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员 营业场所 资本金等企业运营基本设施和条件 常见问题解答 : 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记 但作为必要合理的机构运营条件, 申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向, 确保有足够的资本金保证机构有效运转 相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬 房屋租金等日常运营开支 律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金 资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见 针对私募基金管理人的实收资本 / 实缴资本不足 100 万元或实收 / 实缴比例未达到注册资本 / 认缴资本的 25% 的情况, 协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示, 并在私募基金管理人分类公示中予以公示 法律意见书指引 第四条第( 八 ) 款 : 申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度 是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度, 包括 ( 视具体业务类型而定 ) 运营风险控制制度 信息披露制度 机构内部交易记录制度 防范内幕交易 利益冲突的投资交易制度 合格投资者风险揭示制度 合格投资者内部审核流程及相关制度 私募基金宣传推介 募集相关规范制度以及 ( 适用于私募证券投资基金业务 ) 的公平交易制度 从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度 常见问题解答 : 私募基金管理人应参照协会发布的 私募投资基金管理人内部控制指引 私募基金管理人登记法律意见书指引 等规定制定并上传相关制度, 制度文件包括但不限于 ( 视具体业务类型而定 ) 运营风险控制制度 信息披露制度 机构内部交易记录制度 防范内部交易 利益冲突的投资交易制度 合格投资者风险揭示制度 合 第 5 页

8 11. 私募基金管理人在私募基金产品募集完后 20 个工作日 内办理私募基金产品备案 ; 申请私募基金产品备案时, 如实填报信息 12. 私募基金产品备案材料不完备或不合规时予以补正 法律依据格投资者内部审核流程及相关制度 私募基金宣传推介 募集相关规范制度, 以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度 从业人员买卖证券申报制度等 解答( 八 ) : 律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时, 应当和验证包括但不限于以下内容 : 一 申请机构是否已制定 私募基金管理人登记法律意见书指引 第四条第 ( 八 ) 项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度 ; 二 判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会 私募投资基金管理人内部控制指引 的规定 ; 三 评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件 例如, 相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配, 是否满足机构运营的实际需求等 监督管理暂行办法 第 8 条 : 各类私募基金募集完毕, 私募基金管理人应当根据基金业协会的规定, 办理基金备案手续, 报送以下基本信息 : ( 一 ) 主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别 ;( 二 ) 基金合同 公司章程或者合伙协议 资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的, 应当报送基金招募说明书 以公司 合伙等企业形式设立的私募基金, 还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件 ;( 三 ) 采取委托管理方式的, 应当报送委托管理协议 委托托管机构托管基金财产的, 还应当报送托管协议 ;( 四 ) 基金业协会规定的其他信息 登记备案办法 第 11 条 : 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内, 通过私募基金登记备案系统进行备案 公司型基金自聘管理团队管理基金资产的, 该公司型基金在作为基金履行备案手续同时, 还需作为基金管理人履行登记手续 登记备案办法 第 12 条 : 私募基金备案材料不完备或者不符合规定的, 私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正 第 6 页

9 13. 私募基金产品的投资者人数符合法律法规的相关规定 ( 根据私募基金产品的类型 来确认投资者数量区间 ) 14. 私募基金产品份额符合规定, 私募基金管理人可自行 或者委托有关机构办理基金 份额登记业务, 并在基金合 法律依据 监督管理暂行办法 第 11 条 : 私募基金应当向合格投资者募集, 单只私募基金的投资者人数累计不得超过 证券投资基金法 公司法 合伙企业法 等法律规定的特定数量 投资者转让基金份额的, 受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定 监督管理暂行办法 第 13 条 : 列投资者视为合格投资者 : ( 一 ) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ;( 二 ) 依法设立并在基金业协会备案的投资计划 ;( 三 ) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 ;( 四 ) 中国证监会规定的其他投资者 以合伙企业 契约等非法人形式, 通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的, 私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数 但是, 符合本条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) 项规定的投资者投资私募基金的, 不再穿透最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数 规则要点汇总 第 2 条 : 单只私募基金投资者人数累计不得超过 证券投资基金法 公司法 合伙企业法 等法律规定的特定数量 合伙型 有限公司型基金投资者累计不得超过 50 人, 契约型 股份公司型基金投资者累计不得超过 200 人 合同指引 1 第 17 条 : 基金合同中可以约定基金份额持有人之间, 以及基金份额持有人向其他合格投资者转让基金份额的方式 程和私募基金管理人的相关职责 基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记 转让期间及转让后, 持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数 合同指引 1 第 16 条 : ( 三 ) 申购和赎回的金额限制 投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的, 首次购买金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含认 / 申 第 7 页

10 同中订明 15. 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的, 基 金销售机构在中国证监会取 得基金销售业务资格并已成 为中国基金业协会会员 私 募基金管理人与基金销售机 构签订书面基金销售协议, 并将相关内容作为基金合同 的附件向投资者说明 16. 私募基金管理人 ( 自行销售 ) 或私募基金销售机构 ( 委托 销售 ) 应当通过合法途径公 法律依据购费 ) 且符合合格投资者标准, 已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外 投资者持有的基金资产净值高于 100 万元时, 可以选择部分赎回基金份额, 投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于 100 万元, 投资者申请赎回基金份额时, 其持有的基金资产净值低于 100 万元的, 必须选择一次性赎回全部基金份额, 投资者没有一次性全部赎回持有份额的, 管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理 私募办法 第十三条列明的投资者可不适用本项 合同指引 1 第 33 条 : 订明私募基金管理人办理份额登记业务的各项事宜 说明私募基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理私募基金份额登记业务的, 应当与有关机构签订委托代理协议, 并订明份额登记机构的名称 外包业务登记编码 代为办理私募基金份额登记机构的权限和职责等 合同指引 1 第 34 条 : 订明全体基金份额持有人同意私募基金管理人 份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份 募集行为办法 第 34 条 : 私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的, 中国基金业协会不予办理私募基金备案业务 募集行为办法 第 8 条 : 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的, 应当以书面形式签订基金销售协议, 并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件 基金销售机构负责向投资者说明相关内容 基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的, 以基金合同附件为准 募集行为办法 第 16 条 : 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌 发展战略 投资策略 管理团队 第 8 页

11 开宣传 17. 私募基金管理人或私募基金销售机构向投资者推介私募 基金之前, 应当采取问卷调 查等方式履行特定对象确定 程 18. 私募基金管理人或私募基金销售机构对投资者进行合格 投资者调查, 调查方式包括 由投资者填写风险识别能力 和承担能力问卷, 签署风险 揭示书和承诺书等 法律依据高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息 私募基金管理人应确保前述信息真实 准确 完整 募集行为办法 第 17 条 : 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金 未经特定对象确定程, 不得向任何人宣传推介私募基金 募集行为办法 第 18 条 : 在向投资者推介私募基金之前, 募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程, 对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估 投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准 投资者的评估有效期最长不得超过 3 年 募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时, 需重新进行投资者风险评估 同一私募基金产品的投资者持有期间超过 3 年的, 无需再次进行投资者风险评估 投资者风险承担能力发生重大变化时, 可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估 募集行为办法 第 19 条 : 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法, 确保问卷与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配 募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息 问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面 : ( 一 ) 投资者基本信息 ;( 二 ) 财务状况 ;( 三 ) 投资知识 ;( 四 ) 投资经验 ;( 五 ) 风险偏好 ; 募集行为办法 第 20 条 : 募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前, 应当设置在线特定对象确定程 监督管理暂行办法 第 16 条 : 私募基金管理人自行销售私募基金的, 应当采取问卷调查等方式, 对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估, 由投资者书面承诺符合合格投资者条件 ; 应当制作风险揭示书, 由投资者签字确认 私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的, 私募基金销售机构应当采取前款规定的评估 确认等措施 监督管理暂行办法 第 18 条 : 投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷, 第 9 页

12 19. 私募基金管理人的高管人员具备基金从业资格 法律依据如实承诺资产或者收入情况, 并对其真实性 准确性和完整性负责 填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的, 应当承担相应责任 监督管理暂行办法 第 19 条 : 投资者应当确保投资资金来源合法, 不得非法汇集他人资金投资私募基金 募集行为办法 第 20 条 : 风险揭示书的内容包括但不限于 :( 一 ) 私募基金的特殊风险 ;( 二 ) 私募基金的一般风险 ; ( 三 ) 投资者对基金合同中投资者权益相关条款的逐项确认, 包括当事人权利义务 费用及税收 纠纷解决方式等 登记公告 第 4 条 : 从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人, 其高管人员 ( 包括法定代表人 / 执行事务合伙人 ( 委派代表 ) 总经理 副总经理 合规/ 风控负责人等 ) 均应当取得基金从业资格 从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人, 至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格, 其法定代表人 / 执行事务合伙人 ( 委派代表 ) 合规 / 风控负责人应当取得基金从业资格 法律意见书指引 第 4 条第 10 款 : 申请机构的高管人员是否具备基金从业资格, 高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求 高管人员包括法定代表人 / 执行事务合伙人委派代表 总经理 副总经理 ( 如有 ) 和合规 / 风控负责人等 20. 私募基金管理人的高管人员不符合规定的, 整改最后时 限为 2016 年 12 月 31 日 21. 私募基金管理人的高管人员 ( 已取得基金从业资格 ) 每 年度完成 15 学时的后续培 训 登记公告 第 4 条 : 已登记的私募基金管理人应当按照上述规定, 自查相关高管人员取得基金从业资格情况, 并于 2016 年 12 月 31 日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请, 以完成整改 逾期仍未整改的, 中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请 登记公告 第 4 条 : 已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员,, 每年度完成 15 学时的后续培训方可维持其基金从业资格 第 10 页

13 22. 私募基金管理人至少具备 2 名高管人员, 其中包括负责 合规风控的高管人员 私募 基金管理人已设置合规风控 的高级管理人员 23. 私募基金管理人的合规 / 风控负责人不从事投资业务 24. 私募基金管理人的高管人员无失信记录或被采取市场禁 入措施 25. 私募基金管理人中从事私募基金业务的专业人员具备基 金从业资格 26. 私募基金管理人中从事私募基金业务的专业人员定期参 加后续培训 27. 私募基金管理人未聘用从公募基金离职未满 3 个月的基 金经理从事投资 研究 交 易等相关业务 28. 私募基金管理人 私募基金销售机构向合格投资者募集 资金, 募集机构不得募集私 募基金份额或其收益权为投 资标的的金融产品, 或者将 私募基金份额或其收益权进 法律依据 内部控制指引 第 11 条 : 私募基金管理人应具备至少 2 名高级管理人员 内部控制指引 第 12 条 : 私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员 负责合规风控的高级管理人员, 应当独立地履行对内部控制监督 检查 评价 报告和建议的职能, 对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的, 应承担相关责任 登记公告 第 4 条 : 各类私募基金管理人的合规 / 风控负责人不得从事投资业务 登记备案办法 第 17 条 : 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信, 最近三年没有重大失信记录, 未被中国证监会采取市场禁入措施 前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长 总经理 副总经理 执行事务合伙人 ( 委派代表 ) 合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员 登记备案办法 第 16 条 : 从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格 募集行为办法 第 4 条 : 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格 ( 包含原基金销售资格 ), 应当遵守法律 行政法规和中国基金业协会的自律规则, 恪守职业道德和行为规范, 应当参加后续执业培训 登记备案办法 第 18 条 : 私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训 解答( 四 ) : 公司不得聘用从其他公司离任未满 3 个月的基金经理从事投资 研究 交易等相关业务 为维护行业的公平 公正, 统一监管标准, 对从公募基金管理公司离职, 转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样的 3 个月的 静默期 要求, 并在私募管理人登记环节予以落实 监督管理暂行办法 第 11 条 : 私募基金应当向合格投资者募集 监督管理暂行办法 第 12 条 : 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的 第 11 页

14 行非法拆分转让, 以变相突 破合格投资者标准 29. 私募基金管理人 私募基金销售机构通过非公开方式募 集资金 法律依据单位和个人 :( 一 ) 净资产不低于 1000 万元的单位 ;( 二 ) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 前款所称金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 监督管理暂行办法 第 13 条 : 下列投资者视为合格投资者 :( 一 ) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ;( 二 ) 依法设立并在基金业协会备案的投资计划 ;( 三 ) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 ;( 四 ) 中国证监会规定的其他投资者 以合伙企业 契约等非法人形式, 通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的, 私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数 但是, 符合本条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) 项规定的投资者投资私募基金的, 不再穿透最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数 募集行为办法 第 8 条 : 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准, 募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品, 或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让, 变相突破合格投资者标准 募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件 投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金, 任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金 监督管理暂行办法 第 14 条 : 私募基金管理人 私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金, 不得通过报刊 电台 电视 互联网等公众传播媒体或者讲座 报告会 分析会和布告 传单 手机短信 微信 博客和电子邮件等方式, 向不特定对象宣传推介 募集行为办法 第 24 条 : 募集机构及其从业人员推介私募基金时, 禁止有以下行 第 12 页

15 30. 私募基金管理人 私募基金销售机构开立私募基金募集 结算资金专用账户, 与监督 机构签署账户监督协议, 保 障资金划账安全 法律依据为 :( 一 ) 公开推介或者变相公开推介 募集行为办法 第 25 条 : 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金 :( 一 ) 公开出版资料 ;( 二 ) 面向社会公众的宣传单 布告 手册 信函 传真 ;( 三 ) 海报 户外广告 ;( 四 ) 电视 电影 电台及其他音像等公共传播媒体 ;( 五 ) 公共 门户网站链接广告 博客等 ;( 六 ) 未设置特定对象确定程的募集机构官方网站 微信朋友圈等互联网媒介 ;( 七 ) 未设置特定对象确定程的讲座 报告会 分析会 ;( 八 ) 未设置特定对象确定程的电话 短信和电子邮件等通讯媒介 ;( 九 ) 法律 行政法规 中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为 募集行为办法 第 12 条 : 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户, 用于统一归集私募基金募集结算资金 向投资者分配收益 给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等, 确保资金原路返还 本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的, 在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金 募集结算资金从投资者资金账户划出, 到达私募基金财产账户或托管资金账户之前, 属于投资者的合法财产 募集行为办法 第 13 条 : 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议, 明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权 责任划分及保障资金划转安全的条款 取得基金销售业务资格的商业银行 证券公司等金融机构, 可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构 符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度, 防范利益冲突 私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息 募集行为办法 第 15 条 : 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立 使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产 禁止任何单位或者个人以任何形式挪用 第 13 页

16 31. 私募基金管理人 私募基金销售机构未向投资者承诺保 本保收益 32. 私募基金管理人 私募基金销售机构对私募基金产品进 行风险评级并根据评估 募集资金 33. 基金合同合法有效且具备相关法律法规规定的内容 ( 具 法律依据私募基金募集结算资金 私募基金管理人 基金销售机构 基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时, 私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产 合同指引 1 第 13 条 : 订明私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户, 订明账户开户行 账户名称 账户码 监督机构等 监督管理暂行办法 第 15 条 : 私募基金管理人 私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 募集行为办法 第 24 条 : 募集机构及其从业人员推介私募基金时, 禁止有以下行为 : ( 三 ) 以任何方式承诺投资者资金不受损失, 或者以任何方式承诺投资者最低收益, 包括宣传 预期收益 预计收益 预测投资业绩 等相关内容 ;( 四 ) 夸大或者片面推介基金, 违规使用 安全 保证 承诺 保险 避险 有保障 高收益 无风险 等可能误导投资人进行风险判断的措辞 ( 六 ) 推介或片面节选少于 6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩 ( 八 ) 采用不具有可比性 公平性 准确性 权威性的数据来源和方法进行业绩比较, 任意使用 业绩最佳 规模最大 等相关措辞 监督管理暂行办法 第 17 条 : 私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金, 应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级, 向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金 募集行为办法 第 31 条 : 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级, 建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法 募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级, 向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金 监督管理暂行办法 第 20 条 : 募集私募证券基金, 应当制定并签订基金合同 公司 第 14 页

17 体内容参考中国基金业协会 发布的关于私募投资基金 合同指引 1 ( 契约型私 募投资基金合同内容与格式 指引 ) 合同指引 2 ( 公 司章程必备条款指引 ) 合 同指引 3 ( 合伙协议必备 条款指引 )) 34. 基金合同约定给投资者设置投资冷静期, 并且募集机构 应在投资冷静期满后以适当 的方式进行投资回访 法律依据章程或者合伙协议 ( 以下统称基金合同 ) 证券投资基金法 第 92 条 : 非公开募集基金, 应当制定并签订基金合同 基金合同应当包括下列内容 :( 一 ) 基金份额持有人 基金管理人 基金托管人的权利 义务 ;( 二 ) 基金的运作方式 ;( 三 ) 基金的出资方式 数额和认缴期限 ;( 四 ) 基金的投资范围 投资策略和投资限制 ;( 五 ) 基金收益分配原则 执行方式 ;( 六 ) 基金承担的有关费用 ;( 七 ) 基金信息提供的内容 方式 ;( 八 ) 基金份额的认购 赎回或者转让的程和方式 ;( 九 ) 基金合同变更 解除和终止的事由 程 ;( 十 ) 基金财产清算方式 ;( 十一 ) 当事人约定的其他事项 基金份额持有人转让基金份额的, 应当符合本法第八十七条 第九十一条的规定 募集行为办法 第 29 条 : 基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期, 募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者 ( 一 ) 私募证券投资基金合同应当约定, 投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算 ;( 二 ) 私募股权投资基金 创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求, 也可以自行约定 募集行为办法 第 30 条 : 募集机构应当在投资冷静期满后, 指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话 电邮 信函等适当方式进行投资回访 回访过程不得出现诱导性陈述 募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效 回访应当包括但不限于以下内容 :( 一 ) 确认受访人是否为投资者本人或机构 ;( 二 ) 确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章 ;( 三 ) 确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容 ;( 四 ) 确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配 ;( 五 ) 确认投资者是否知悉投 第 15 页

18 35. 基金合同约定私募基金不进行托管的, 私募基金管理人 建立保障私募基金财产安全 的制度措施和纠纷解决机制 并在基金合同中予以约定 36. 私募基金管理人 私募基金托管人 私募基金销售机构 及其他私募服务机构及其从 业人员从事私募基金业务, 不存在财产混同 利益输送 侵占基金财产等禁止性行 为 法律依据资者承担的主要费用及费率, 投资者的重要权利 私募基金信息披露的内容 方式及频率 ;( 六 ) 确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失 ;( 七 ) 确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间 期间以及享有的权利 ;( 八 ) 确认投资者是否知悉纠纷解决安排 募集行为办法 第 31 条 : 基金合同应当约定, 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同 出现前述情形时, 募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项 未经回访确认成功, 投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户, 私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项 合同指引 1 第 7 条 : 私募基金进行托管的, 私募基金管理人 基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同 ; 基金合同明确约定不托管的, 应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施 保管机制和纠纷解决机制 监督管理暂行办法 第 21 条 : 除基金合同另有约定外, 私募基金应当由基金托管人托管 基金合同约定私募基金不进行托管的, 应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 内部控制指引 第 21 条 : 基金合同约定私募基金不进行托管的, 私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 监督管理暂行办法 第 23 条 : 私募基金管理人 私募基金托管人 私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务, 不得有以下行为 :( 一 ) 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动 ;( 二 ) 不公平地对待其管理的不同基金财产 ;( 三 ) 利用基金财产或者职务之便, 为本人或者投资者以外的人牟取利益, 进行利益输送 ;( 四 ) 侵占 挪用基金财产 ;( 五 ) 泄露因职务便利获取的未公 第 16 页

19 37. 私募基金的资料保存期限自私募基金产品清算终止之日 起不少于 10 年 38. 私募基金管理人未被列入严重违法企业公示名单 39. 信息披露义务人 ( 私募基金管理人 私募基金托管人等 ) 依法向投资者披露了基金合 同 招募说明书 基金的投 资情况 资产负债情况等信 息 法律依据 开信息, 利用该信息从事或者明示 暗示他 人从事相关的交易活动 ;( 六 ) 从事损害基 金财产和投资者利益的投资活动 ;( 七 ) 玩 忽职守, 不按照规定履行职责 ;( 八 ) 从事 内幕交易 操纵交易价格及其他不正当交易 活动 ;( 九 ) 法律 行政法规和中国证监会 规定禁止的其他行为 监督管理暂行办法 第 26 条 : 私募基金 管理人 私募基金托管人及私募基金销售机 构应当妥善保存私募基金投资决策 交易和 投资者适当性管理等方面的记录及其他相 关资料, 保存期限自基金清算终止之日起不 得少于 10 年 募集行为办法 第 11 条 : 募集机构应当 妥善保存投资者适当性管理以及其他与私 募基金募集业务相关的记录及其他相关资 料, 保存期限自基金清算终止之日起不得少 于 10 年 登记公告 第 2 条第 2 款第 3 项 : 自本 公告发布之日起, 已登记的私募基金管理人 因违反 企业信息公示暂行条例 相关规定, 被列入企业信用信息公示系统严重违法企 业公示名单的, 在私募基金管理人完成相应 整改要求之前, 中国基金业协会将暂停受理 该机构的私募基金产品备案申请 同时, 中 国基金业协会将其列入异常机构名单, 并通 过私募基金管理人公示平台 (http : //gs.amac.org.cn) 对外公示 一旦私募基 金管理人作为异常机构公示, 即使整改完 毕, 至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状 态 新申请私募基金管理人登记的机构被列 入企业信用信息公示系统严重违法企业公 示名单的, 中国基金业协会将不予登记 监督管理暂行办法 第 24 条 : 私募基金 管理人 私募基金托管人应当按照合同约 定, 如实向投资者披露基金投资 资产负债 投资收益分配 基金承担的费用和业绩报 酬 可能存在的利益冲突情况以及可能影响 投资者合法权益的其他重大信息, 不得隐瞒 或者提供虚假信息 信息披露规则由基金业 协会另行制定 信息披露管理办法 第 2 条 : 本办法所称 第 17 页

20 40. 私募基金托管人复核确认私募基金管理人编制的基金资 产净值 基金份额净值等相 关信息 41. 信息披露义务人不存在违反公开披露 误导性陈述 违 规承诺保本保收益等信息披 露行为 42. 基金信息披露文件语言简明 易懂, 多语言版本应保 法律依据的信息披露义务人, 指私募基金管理人 私募基金托管人, 以及法律 行政法规 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 和中国证券投资基金业协会 ( 以下简称中国基金业协会 ) 规定的具有信息披露义务的法人和其他组织 信息披露管理办法 第 9 条 : 信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括 :( 一 ) 基金合同 ;( 二 ) 招募说明书等宣传推介文件 ;( 三 ) 基金销售协议中的主要权利义务条款 ( 如有 );( 四 ) 基金的投资情况 ;( 五 ) 基金的资产负债情况 ;( 六 ) 基金的投资收益分配情况 ;( 七 ) 基金承担的费用和业绩报酬安排 ;( 八 ) 可能存在的利益冲突 ;( 九 ) 涉及私募基金管理业务 基金财产 基金托管业务的重大诉讼 仲裁 ;( 十 ) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息 信息披露管理办法 第 10 条 : 私募基金进行托管的, 私募基金托管人应当按照相关法律法规 中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定, 对私募基金管理人编制的基金资产净值 基金份额净值 基金份额申购赎回价格 基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认 信息披露管理办法 第 11 条 : 信息披露义务人披露基金信息, 不得存在以下行为 : ( 一 ) 公开披露或者变相公开披露 ;( 二 ) 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ;( 三 ) 对投资业绩进行预测 ;( 四 ) 违规承诺收益或者承担损失 ;( 五 ) 诋毁其他基金管理人 基金托管人或者基金销售机构 ;( 六 ) 登载任何自然人 法人或者其他组织的祝贺性 恭维性或推荐性的文字 ;( 七 ) 采用不具有可比性 公平性 准确性 权威性的数据来源和方法进行业绩比较, 任意使用 业绩最佳 规模最大 等相关措辞 ;( 八 ) 法律 行政法规 中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为 信息披露管理办法 第 12 条 : 向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中 第 18 页

21 持内容一致 43. 私募基金宣传推介材料的内容与基金合同保持一致 44. 在私募基金募集期间, 私募基金管理人在宣传推介材料 中向投资者披露基金产品基 本信息 基金管理人基本信 息 基金投资信息等 45. 基金合同明确约定信息披露义务人向投资者进行信息披 露的内容 频度 方式等事 项 46. 在私募基金运行期间, 信息披露义务人在每季度结束之 日起 10 个工作日 ( 特殊情况 5 个工作日 ) 内向投资者披 露基金净值 主要财务指标 法律依据文文本, 应当尽量采用简明 易懂的语言进行表述 同时采用外文文本的, 信息披露义务人应当保证两种文本内容一致 两种文本发生歧义时, 以中文文本为准 信息披露管理办法 第 13 条 : 私募基金的宣传推介材料 ( 如招募说明书 ) 内容应当如实披露基金产品的基本信息, 与基金合同保持一致 如有不一致, 应当向投资者特别说明 信息披露管理办法 第 14 条 : 私募基金募集期间, 应当在宣传推介材料 ( 如招募说明书 ) 中向投资者披露如下信息 :( 一 ) 基金的基本信息 : 基金名称 基金架构 ( 是否为母子基金 是否有平行基金 ) 基金类型 基金注册地 ( 如有 ) 基金募集规模 最低认缴出资额 基金运作方式 ( 封闭式 开放式或者其他方式 ) 基金的存续期限 基金联系人和联系信息 基金托管人 ( 如有 ); ( 二 ) 基金管理人基本信息 : 基金管理人名称 注册地 / 主要经营地址 成立时间 组织形式 基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况 ;( 三 ) 基金的投资信息 : 基金的投资目标 投资策略 投资方向 业绩比较基准 ( 如有 ) 风险收益特征等;( 四 ) 基金的募集期限 : 应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项 ( 如有 );( 五 ) 基金估值政策 程和定价模式 ;( 六 ) 基金合同的主要条款 : 出资方式 收益分配和亏损分担方式 管理费标准及计提方式 基金费用承担方式 基金业务报告和财务报告提交制度等 ;( 七 ) 基金的申购与赎回安排 ;( 八 ) 基金管理人最近三年的诚信情况说明 ;( 九 ) 其他事项 信息披露管理办法 第 15 条 : 基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容 披露频度 披露方式 披露责任以及信息披露渠道等事项 信息披露管理办法 第 16 条 : 私募基金运行期间, 信息披露义务人应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值 主要财务指标以及投资组合情况等信息 单只私募证券投资基金管理规模金额 第 19 页

22 等信息 47. 在私募基金运行期间, 信息披露义务人在每年结束之日 起 4 个月内向投资者披露期 末基金净值和基金份额总 值 基金财务情况 基金投 资运作情况等信息 48. 信息披露义务人及时向投资者披露基金名称变更 投资 范围变更 基金管理人变更 等重大变更事项 49. 信息披露义务人建立健全信息披露管理制度, 指定专人 负责管理信息披露事务, 并 在私募基金登记备案系统中 上传信息披露相关制度文 件 法律依据 达到 5000 万元以上的, 应当持续在每月结 束后 5 个工作日以内向投资者披露基金净 值信息 信息披露管理办法 第 17 条 : 私募基金 运行期间, 信息披露义务人应当在每年结束 之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息 : ( 一 ) 报告期末基金净值和基金份额总额 ; ( 二 ) 基金的财务情况 ;( 三 ) 基金投资运 作情况和运用杠杆情况 ;( 四 ) 投资者账户 信息, 包括实缴出资额 未缴出资额以及报 告期末所持有基金份额总额等 ;( 五 ) 投资 收益分配和损失承担情况 ;( 六 ) 基金管理 人取得的管理费和业绩报酬, 包括计提基 准 计提方式和支付方式 ;( 七 ) 基金合同 约定的其他信息 信息披露管理办法 第 18 条 : 发生以下 重大事项的, 信息披露义务人应当按照基金 合同的约定及时向投资者披露 :( 一 ) 基金 名称 注册地址 组织形式发生变更的 ;( 二 ) 投资范围和投资策略发生重大变化的 ;( 三 ) 变更基金管理人或托管人的 ;( 四 ) 管理人 的法定代表人 执行事务合伙人 ( 委派代 表 ) 实际控制人发生变更的 ;( 五 ) 触及 基金止损线或预警线的 ;( 六 ) 管理费率 托管费率发生变化的 ;( 七 ) 基金收益分配 事项发生变更的 ;( 八 ) 基金触发巨额赎回 的 ;( 九 ) 基金存续期变更或展期的 ;( 十 ) 基金发生清盘或清算的 ;( 十一 ) 发生重大 关联交易事项的 ;( 十二 ) 基金管理人 实 际控制人 高管人员涉嫌重大违法违规行为 或正在接受监管部门或自律管理部门调查 的 ;( 十三 ) 涉及私募基金管理业务 基金 财产 基金托管业务的重大诉讼 仲裁 ;( 十 四 ) 基金合同约定的影响投资者利益的其他 重大事项 信息披露管理办法 第 19 条 : 信息披露 义务人应当建立健全信息披露管理制度, 指 定专人负责管理信息披露事务, 并按要求在 私募基金登记备案系统中上传信息披露相 关制度文件 50. 信息披露管理制度包含信息 信息披露管理办法 第 20 条 : 信息披露 第 20 页

23 披露义务人向投资者进行信 息披露的内容 频度 方式 责任等事项 51. 私募基金信息披露的相关文件资料的保存期限自私募基 金产品清算终止之日起不少 于 10 年 52. 私募基金管理人的内部控制遵循全面性原则 相互制约 原则 执行有效原则 独立 性原则 成本效益原则 适 时性原则 53. 私募基金管理人的内部控制包含内部环境 风险评估 控制活动 信息沟通 内部 监督等要素 法律依据事务管理制度应当至少包括以下事项 :( 一 ) 信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容 披露频度 披露方式 披露责任以及信息披露渠道等事项 ;( 二 ) 信息披露相关文件 资料的档案管理 ;( 三 ) 信息披露管理部门 流程 渠道 应急预案及责任 ;( 四 ) 未按规定披露信息的责任追究机制, 对违反规定人员的处理措施 信息披露管理办法 第 21 条 : 信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料, 保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年 内部控制指引 第 5 条 : 私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则 :( 一 ) 全面性原则 内部控制应当覆盖包括各项业务 各个部门和各级人员, 并涵盖资金募集 投资研究 投资运作 运营保障和信息披露等主要环节 ( 二 ) 相互制约原则 组织结构应当权责分明 相互制约 ( 三 ) 执行有效原则 通过科学的内控手段和方法, 建立合理的内控程, 维护内控制度的有效执行 ( 四 ) 独立性原则 各部门和岗位职责应当保持相对独立, 基金财产 管理人固有财产 其他财产的运作应当分离 ( 五 ) 成本效益原则 以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果, 内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配, 契合自身实际情况 ( 六 ) 适时性原则 私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性, 并随着有关法律法规的调整和经营战略 方针 理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善 内部控制指引 第 6 条 : 私募基金管理人建立与实施有效的内部控制, 应当包括下列要素 :( 一 ) 内部环境 : 包括经营理念和内控文化 治理结构 组织结构 人力资源政策和员工道德素质等, 内部环境是实施内部控制的基础 ( 二 ) 风险评估 : 及时识别 系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险, 合理确定风险应对策略 ( 三 ) 控制活动 : 根据风险评估, 采用相应的控制措施, 将风险控制在可承受范围之内 第 21 页

24 54. 私募基金管理人建立防范利益输送和利益冲突的机制, 防范管理的各私募基金之间 的利益输送和利益冲突 55. 私募基金管理人健全治理结构, 防范不正当关联交易 利益输送和内部人控制风 险 56. 私募基金管理人建立防火墙制度与业务隔离制度, 各部 门分工明确, 操作独立 57. 私募基金管理人建立有效的人力资源管理制度, 确保工 作人员的专业能力与岗位相 匹配 58. 私募基金管理人建立科学的风险评估体系, 对内外部风 险进行识别 评估 分析 法律依据 ( 四 ) 信息与沟通 : 及时 准确地收集 传递与内部控制相关的信息, 确保信息在内部 企业与外部之间进行有效沟通 ( 五 ) 内部监督 : 对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查, 评价内部控制的有效性, 发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的, 应当及时加以改进 更新 监督管理暂行办法 第 22 条 : 同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的, 应当坚持专业化管理原则 ; 管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的, 应当建立防范利益输送和利益冲突的机制 内部控制指引 第 19 条 : 私募基金管理人应建立健全相关机制, 防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突, 公平对待管理的各私募基金, 保护投资者利益 法律意见书指引 第 4 条第 3 款 : 申请机构是否符合 私募投资基金监督管理暂行办法 第 22 条专业化经营原则, 说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务 ; 申请机构的工商经营范围或实际经营业务中, 是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务 是否兼营与 投资管理 的买方业务存在冲突的业务 是否兼营其他非金融业务 内部控制指引 第 9 条 : 私募基金管理人应当健全治理结构, 防范不正当关联交易 利益输送和内部人控制风险, 保护投资者利益和自身合法权益 内部控制指引 第 10 条 : 私募基金管理人组织结构应当体现职责明确 相互制约的原则, 建立必要的防火墙制度与业务隔离制度, 各部门有合理及明确的授权分工, 操作相互独立 内部控制指引 第 11 条 : 私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度, 健全激励约束机制, 确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力 内部控制指引 第 13 条 : 私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系, 对内外部风险进行识别 评估和分析, 及时防范和化解风险 第 22 页

25 59. 私募基金管理人利用部门分设 岗位分设 外包 托管 等方式实现业务操作流程的 控制 60. 私募基金管理人建立授权控制制度, 在资金募集 投资 研究 投资运作等主要环节 贯穿授权控制 61. 私募基金管理人 ( 自行募集 ) 建立合格投资者适当性制度 并保障募集资金安全 62. 私募基金管理人 ( 委托募集 ) 制定募集机构遴选制度并保 障募集资金安全 63. 私募基金管理人建立财产分离制度, 确保基金财产与其 他财产之间互相独立 64. 私募基金管理人建立健全投资业务控制制度, 保证投资 决策符合法律法规 基金合 同的规定 65. 私募基金管理人建立健全私募基金托管人遴选制度, 保 障托管资金安全 66. 开展业务外包的, 私募基金管理人建立健全外包业务控 制 法律依据 内部控制指引 第 14 条 : 私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程, 利用部门分设 岗位分设 外包 托管等方式实现业务流程的控制 内部控制指引 第 15 条 : 授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集 投资研究 投资运作 运营保障和信息披露等主要环节的始终 私募基金管理人应当建立健全授权标准和程, 确保授权制度的贯彻执行 内部控制指引 第 16 条 : 私募基金管理人自行募集私募基金的, 应设置有效机制, 切实保障募集结算资金安全 ; 私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度 内部控制指引 第 17 条 : 私募基金管理人委托募集的, 应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金, 并制定募集机构遴选制度, 切实保障募集结算资金安全 ; 内部控制指引 第 18 条 : 私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度, 私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间 不同私募基金财产之间 私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作, 分别核算 内部控制指引 第 20 条 : 私募基金管理人应当建立健全投资业务控制, 保证投资决策严格按照法律法规规定, 符合基金合同所规定的投资目标 投资范围 投资策略 投资组合和投资限制等要求 内部控制指引 第 21 条 : 除基金合同另有约定外, 私募基金应当由基金托管人托管, 私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度, 切实保障资金安全 内部控制指引 第 22 条 : 私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度 私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划, 确定与其经营水平相适宜的外包活动范围 内部控制指引 第 23 条 : 私募基金管理人应建立健全外包业务控制, 并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估 在开展业 第 23 页

26 67. 私募基金管理人建立信息系统和会计系统, 保证信息技 术和会计核算的顺利运行 68. 私募基金管理人建立健全信息披露控制, 保证披露信息 的真实性 准确性 完整性 和及时性 69. 私募基金内部控制活动的信息 资料保存期限自私募基 金产品清算终止之日起不少 于 10 年 70. 私募基金管理人对内控制度执行情况进行检查, 并根据 检查进行优化 改进 71. 私募基金管理人通过中国基金业协会指定的私募基金信 息披露备份平台报送信息 72. 私募基金管理人及时填报并定期更新信息, 履行私募基 金管理人及私募基金产品的 季度 年度和重大事项信息 报送更新等信息报送义务 法律依据 务外包的各个阶段, 关注外包机构是否存在 与外包服务相冲突的业务, 以及外包机构是 否采取有效的隔离措施 内部控制指引 第 24 条 : 私募基金管理 人自行承担信息技术和会计核算等职能的, 应建立相应的信息系统和会计系统, 保证信 息技术和会计核算等的顺利运行 内部控制指引 第 25 条 : 私募基金管理 人应当建立健全信息披露控制, 维护信息沟 通渠道的畅通, 保证向投资者 监管机构及 中国基金业协会所披露信息的真实性 准确 性 完整性和及时性, 不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 内部控制指引 第 26 条 : 私募基金管理 人应当保存私募基金内部控制活动等方面 的信息及相关资料, 确保信息的完整 连续 准确和可追溯, 保存期限自私募基金清算终 止之日起不得少于 10 年 内部控制指引 第 27 条 : 私募基金管理 人应对内部控制制度的执行情况进行定期 和不定期的检查 监督及评价, 排查内部控 制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问 题, 并及时予以改进, 确保内部控制制度的 有效执行 信息披露管理办法 第 5 条 : 私募基金管 理人应当按照规定通过中国基金业协会指 定的私募基金信息披露备份平台报送信息 私募基金管理人过往业绩以及私募基金运 行情况将以私募基金管理人向私募基金信 息披露备份平台报送的数据为准 监督管理暂行办法 第 25 条 : 私募基金 管理人应当根据基金业协会的规定, 及时填 报并定期更新管理人及其从业人员的有关 信息 所管理私募基金的投资运作情况和杠 杆运用情况, 保证所填报内容真实 准确 完整 登记公告 第 2 条第 2 款 : 私募基金管 理人应当通过私募基金登记备案系统及时 履行私募基金管理人及其管理的私募基金 的季度 年度和重大事项信息报送更新等信 息报送义务 73. 私募基金管理人应报送高级 登记备案办法 第 15 条 : 私募基金管理 第 24 页

27 管理人员及其他基金从业人 员基本信息及变更信息 74. 私募基金管理人在每月结束之日起 5 个工作日内更新所 管理的私募证券投资基金的 基金规模 单位净值 投资 者数量等相关信息 75. 私募基金管理人在每季度结束之日起 10 个工作日内更 新所管理非证券类私募基金 的资金规模 投资者数量 主要投资方向相关信息 76. 私募基金管理人在每年度结束之日起 20 个工作日内进 行基本信息更新 77. 私募基金管理人每个会计年度结束后的 4 个月内, 向中 国基金业协会报送经审计的 年度财务报告和私募基金年 度投资运作情况 法律依据 人应当按照规定向基金业协会报送高级管 理人员及其他基金从业人员基本信息及变 更信息 登记备案办法 第 19 条 : 私募基金管理 人应当在每月结束之日起 5 个工作日内, 更 新所管理的私募证券投资基金相关信息, 包 括基金规模 单位净值 投资者数量等 登记备案办法 第 20 条 : 私募基金管理 人应当在每季度结束之日起 10 个工作日 内, 更新所管理的私募股权投资基金等非证 券类私募基金的相关信息, 包括认缴规模 实缴规模 投资者数量 主要投资方向等 登记备案办法 第 21 条 : 私募基金管理 人应当于每年度结束之日起 20 个工作日 内, 更新私募基金管理人 股东或合伙人 高级管理人员及其他从业人员 所管理的私 募基金等基本信息 监督管理暂行办法 第 25 条 : 私募基金 管理人应当于每个会计年度结束后的 4 个 月内, 向基金业协会报送经会计师事务所审 计的年度财务报告和所管理私募基金年度 投资运作基本情况 登记备案办法 第 21 条 : 私募基金管理 人应当于每年度四月底之前, 通过私募基金 登记备案系统填报经会计师事务所审计的 年度财务报告 登记公告 第 2 条第 3 款 :1 自本公告 发布之日起, 已登记的私募基金管理人未按 要求提交经审计的年度财务报告的, 在私募 基金管理人完成相应整改要求之前, 中国基 金业协会将暂停受理该机构的私募基金产 品备案申请 同时, 中国基金业协会将其列 入异常机构名单, 并通过私募基金管理人公 示平台 ( 对外公示 一旦私募基金管理人作为异常机构公示, 即 使整改完毕, 至少 6 个月后才能恢复正常机 构公示状态 2 新申请私募基金管理人登 记的机构成立满一年但未提交经审计的年 度财务报告的, 中国基金业协会将不予登 记 78. 受托管理享受国家财税政策 登记备案办法 第 21 条 : 受托管理享受 第 25 页

28 扶持的创业投资基金的私募 基金管理人报送投资情况及 社会经济贡献情况等报告 79. 私募基金管理人发生名称 高级管理人员 实际控制人 等重大事项变更的, 在 10 个 工作日内向中国基金业协会 报告 80. 私募基金运行期间, 发生基金合同重大变化 投资者数 量超过规定 基金清盘或清 算等重大事项的, 私募基金 管理人在 5 个工作日内向中 国基金业协会报告 81. 私募基金管理人在中国基金业协会私募基金登记备案系 统填报并上传相关内部控制 制度 82. 私募基金管理人未受到刑事处罚 金融监管部门行政处 罚或者被采取行政监管措 施 ; 私募基金管理人及其高 级管理人员未受到行业协会 的纪律处分, 不存在失信行 为等 83. 私募基金管理人最近三年不存在涉诉或仲裁的情况 法律依据国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人, 还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告 监督管理暂行办法 第 25 条 : 发生重大事项的, 应当在 10 个工作日内向基金业协会报告 登记备案办法 第 22 条 : 私募基金管理人发生以下重大事项的, 应当在 10 个工作日内向基金业协会报告 :( 一 ) 私募基金管理人的名称 高级管理人员发生变更 ;( 二 ) 私募基金管理人的控股股东 实际控制人或者执行事务合伙人发生变更 ;( 三 ) 私募基金管理人分立或者合并 ;( 四 ) 私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为 ;( 五 ) 依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产 ;( 六 ) 可能损害投资者利益的其他重大事项 登记备案办法 第 23 条 : 私募基金运行期间, 发生以下重大事项的, 私募基金管理人应当在 5 个工作日内向基金业协会报告 : ( 一 ) 基金合同发生重大变化 ;( 二 ) 投资者数量超过法律法规规定 ;( 三 ) 基金发生清盘或清算 ;( 四 ) 私募基金管理人 基金托管人发生变更 ;( 五 ) 对基金持续运行 投资者利益 资产净值产生重大影响的其他事件 内部控制指引 第 29 条 : 私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度, 并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度 法律意见书指引 第 4 条第 11 款 : 申请机构是否受到刑事处罚 金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施 ; 申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分 ; 是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息 ; 是否被列入失信被执行人名单 ; 是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录 ; 是否在 信用中国 网站上存在不良信用记录等 法律意见书指引 第 4 条第 12 款 : 申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况 第 26 页

29 84. 私募基金管理人不存在数额较大的未清偿到期债务, 或 者未偿还经法院判决 裁定 应当偿付的债务, 或者被法 院采取强制执行措施, 或者 受到仍然有效的法院判决 裁定所限制等情况 85. 私募证券投资基金管理人及相关销售机构不得违规销售 资产管理计划, 不得存在不 适当宣传 误导欺诈投资者 以及以任何方式向投资者承 诺本金不受损失或者承诺最 低收益等行为 法律依据 法律意见书指引 第 4 条第 12 款 : 申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况 证券期货暂行规定 第 3 条 : 证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划, 不得存在不适当宣传 误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为, 包括但不限于以下情形 :( 一 ) 资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述, 如零风险 收益有保障 本金无忧等 ;( 二 ) 资产管理计划名称中含有 保本 字样 ;( 三 ) 与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件, 直接或间接承诺保本保收益 ;( 四 ) 向投资者口头或者通过短信 微信等各种方式承诺保本保收益 ;( 五 ) 向非合格投资者销售资产管理计划, 明知投资者实质不符合合格投资者标准, 仍予以销售确认, 或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权 为投资者直接或间接提供短期借贷等方式, 变相突破合格投资者标准 ;( 六 ) 单一资产管理计划的投资者人数超过 200 人, 或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划, 变相突破投资者人数限制 ; ( 七 ) 通过报刊 电台 电视 互联网等公众传播媒体, 讲座 报告会 分析会等方式, 布告 传单 短信 微信 博客和电子邮件等载体, 向不特定对象宣传具体产品, 但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程的官网 客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外 ; ( 八 ) 销售资产管理计划时, 未真实 准确 完整地披露资产管理计划交易结构 当事各方权利义务条款 收益分配内容 委托第三方机构提供服务 关联交易情况等信息 ; ( 九 ) 资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行 ;( 十 ) 向投资者宣传资产管理计划预期收益率 ;( 十一 ) 夸大或 第 27 页

30 86. 私募证券投资基金管理人设立的结构化基金产品, 不得 违背利益共享 风险共担 风险与收益相匹配的原则 法律依据者片面宣传产品, 夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品 投资经理等的过往业绩, 未充分揭示产品风险, 投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同 证券期货暂行规定 第 4 条 : 证券期货经营机构设立结构化资产管理计划, 不得违背利益共享 风险共担 风险与收益相匹配的原则, 不得存在以下情形 :( 一 ) 直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排, 包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益 提前终止罚息 劣后级或第三方机构差额补足优先级收益 计提风险保证金补足优先级收益等 ; ( 二 ) 未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查 ;( 三 ) 未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况 收益分配情况 风控措施等信息 ;( 四 ) 股票类 混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 1 倍, 固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 3 倍, 其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 2 倍 ;( 五 ) 通过穿透结构化资产管理计划投资标的, 结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额 ;( 六 ) 结构化资产管理计划名称中未包含 结构化 或 分级 字样 ;( 七 ) 结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过 140%, 非结构化集合资产管理计划 ( 即 一对多 ) 的总资产占净资产的比例超过 200% 证券期货暂行规定 第 14 条第 1-6 款 : 本规定涉及的相关术语释义如下 :( 一 ) 结构化资产管理计划, 是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿, 收益分配不按份额比例计算, 由资产管理合同另行约定的资产管理计划 资产管理合同约定, 由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿, 且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划, 不属于本规定规范的结构化资产管理计划 ( 二 ) 杠杆倍数 = 优先级份额 / 劣后级份额 结构 第 28 页

31 87. 私募证券投资基金管理人不得委托个人或不符合条件的 第三方机构为其提供投资建 议 法律依据 化资产管理计划若存在中间级份额, 应当在 计算杠杆倍数时计入优先级份额 ( 三 ) 股 票类结构化资产管理计划, 是指根据资产管 理合同约定的投资范围, 投资于股票或股票 型基金等股票类资产比例不低于 80% 的结 构化资产管理计划 ( 四 ) 固定收益类结构 化资产管理计划, 是指根据资产管理合同约 定的投资范围, 投资于银行存款 标准化债 券 债券型基金 股票质押式回购以及固定 收益类金融产品的资产比例不低于 80% 的 结构化资产管理计划 ( 五 ) 混合类结构化 资产管理计划, 是指资产管理合同约定的投 资范围包含股票或股票型基金等股票类资 产, 但相关标的投资比例未达到本条第 ( 三 ) 项 第 ( 四 ) 项相应类别标准的结构化资产 管理计划 ( 六 ) 其他类结构化资产管理计 划, 是指投资范围及投资比例不能归属于前 述任何一类的结构化资产管理计划 证券期货暂行规定 第 5 条 : 证券期货经 营机构开展私募资产管理业务, 不得委托个 人或不符合条件的第三方机构为其提供投 资建议, 管理人依法应当承担的职责不因委 托而免除, 不得存在以下情形 :( 一 ) 未建 立或未有效执行第三方机构遴选机制, 未按 照规定流程选聘第三方机构 ;( 二 ) 未签订 相关委托协议, 或未在资产管理合同及其它 材料中明确披露第三方机构身份 未约定第 三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请 第三方机构可能产生的特定风险 ;( 三 ) 由 第三方机构直接执行投资指令, 未建立或有 效执行风险管控机制, 未能有效防范第三方 机构利用资产管理计划从事内幕交易 市场 操纵等违法违规行为 ;( 四 ) 未建立利益冲 突防范机制, 资产管理计划与第三方机构本 身 与第三方机构管理或服务的其他产品之 间存在利益冲突或利益输送 ;( 五 ) 向未提 供实质服务的第三方机构支付费用或支付 的费用与其提供的服务不相匹配 ;( 六 ) 第 三方机构及其关联方以其自有资金或募集 资金投资于结构化资产管理计划劣后级份 额 88. 私募证券投资基金管理人作 证券期货暂行规定 第 14 条第 8 款 : 符 第 29 页

32 为第三方机构提供投资建议 需符合相关条件 89. 私募证券投资基金管理人发行的基金产品不得投资于不 符合国家产业政策 环境保 护政策的项目 ( 证券市场投 资除外 ) 90. 私募证券投资基金管理人开展私募基金管理业务, 不得 从事违法证券期货业务活动 或者为违法证券期货业务活 动提供交易便利 91. 私募证券投资基金管理人开展私募基金管理业务, 不得 从事非公平交易 利益输送 利用未公开信息交易 内幕 交易 操纵市场等损害投资 者合法权益的行为, 不得利 用私募基金业务进行商业贿 赂 法律依据合提供投资建议条件的第三方机构, 是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构, 以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人 :1. 在中国证券投资基金业协会登记满一年 无重大违法违规记录的会员 ; 2. 具备 3 年以上连续可追溯证券 期货投资管理业绩的投资管理人员不少于 3 人 无不良从业记录 证券期货暂行规定 第 6 条 : 证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策 环境保护政策的项目 ( 证券市场投资除外 ), 包括但不限于以下情形 :( 一 ) 投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录 ;( 二 ) 投资项目违反国家环境保护政策要求 ;( 三 ) 通过穿透, 资产管理计划最终投向上述投资项目 证券期货暂行规定 第 7 条 : 证券期货经营机构开展私募资产管理业务, 不得从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利, 包括但不限于以下情形 :( 一 ) 资产管理计划份额下设子账户 分账户 虚拟账户或将资产管理计划证券 期货账户出借他人, 违反账户实名制规定 ; ( 二 ) 为违法证券期货业务活动提供账户开立 交易通道 投资者介绍等服务或便利 ; ( 三 ) 违规使用信息系统外部接入开展交易, 为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务 ;( 四 ) 设立伞形资产管理计划, 子伞委托人 ( 或其关联方 ) 分别实施投资决策, 共用同一资产管理计划的证券 期货账户 证券期货暂行规定 第 8 条 : 证券期货经营机构开展私募资产管理业务, 不得从事非公平交易 利益输送 利用未公开信息交易 内幕交易 操纵市场等损害投资者合法权益的行为, 不得利用资产管理计划进行商业贿赂, 包括但不限于以下情形 :( 一 ) 交易价格严重偏离市场公允价格, 损害投资者利益 不存在市场公允价格的投资标的, 能够证明资产管理计划的交易目的 定价依据合理且在资产管理合同中有清晰约定, 投资程 第 30 页

33 92. 私募证券投资基金管理人不得开展或参与具有 资金池 性质的私募基金管理业务, 私募基金产品不得存在违规 情形或者投资存在违规情形 的其他资产管理产品 法律依据合规以及信息披露及时 充分的除外 ; ( 二 ) 以利益输送为目的, 与特定对象进行不正当交易, 或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损 ;( 三 ) 以获取佣金或者其他不当利益为目的, 使用资产管理计划资产进行不必要的交易 ;( 四 ) 泄露因职务便利获取的未公开信息, 以及利用该信息从事或者明示 暗示他人从事相关的交易活动 ;( 五 ) 利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用 ;( 六 ) 违背风险收益相匹配原则, 利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益 ;( 七 ) 侵占 挪用资产管理计划资产 证券期货暂行规定 第 14 条第 7 款 : 市场公允价格区分不同交易市场特征, 采取不同确定方法, 在集中交易市场, 可以参考最近成交价格确定公允价格 ; 在非集中交易市场, 应当在资产管理合同中事先约定公允价格确定方法, 并按照约定方式确定公允价格 证券期货暂行规定 第 9 条 : 证券期货经营机构不得开展或参与具有 资金池 性质的私募资产管理业务, 资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品 :( 一 ) 不同资产管理计划进行混同运作, 资金与资产无法明确对应 ; ( 二 ) 资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定, 且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露 ;( 三 ) 资产管理计划未单独建账 独立核算, 未单独编制估值表 ;( 四 ) 资产管理计划在开放申购 赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值, 脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价 ;( 五 ) 资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产, 仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益 ;( 六 ) 资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的, 资产管理计划通过开放参与 退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险, 但管理人 第 31 页

34 93. 私募证券投资基金管理人不得对私募基金管理业务主要 业务人员及相关管理团队实 施过度激励 94. 私募证券投资基金管理人从事私募基金管理业务应符合 证券期货暂行规定 的新 老划断要求 法律依据进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外 证券期货暂行规定 第 10 条 : 证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励, 包括但不限于以下情形 :( 一 ) 未建立激励奖金递延发放机制 ;( 二 ) 递延周期不足 3 年, 递延支付的激励奖金金额不足 40% 证券期货暂行规定 第 15 条 : 私募证券投资基金管理人参照本规定执行 证券期货暂行规定 第 16 条 : 本规定自 2016 年 7 月 18 日起施行 证券期货经营机构新设立的资产管理计划应当符合本规定要求 ; 本规定施行之日前存续的资产管理计划, 按以下要求执行 :( 一 ) 不符合本规定第三条第 ( 二 ) 项的, 合同到期前不得新增净申购规模, 保本周期到期后应转为非保本产品, 或者予以清盘, 不得续期 ( 二 ) 不符合本规定第四条第 ( 一 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 七 ) 项的, 合同到期前不得提高杠杆倍数, 不得新增优先级份额净申购规模, 合同到期后予以清盘, 不得续期 ( 三 ) 委托不符合条件的第三方机构提供投资建议的, 合同到期前不得新增净申购规模, 合同到期后予以清盘, 不得续期 ( 四 ) 不符合本规定其他要求的, 应当及时进行整改 (2016 年 09 月 26 日更新 ) 如需咨询任何相关问题或针对本文件发表任何意见, 请联系孙名琦律师 联系方式如下 : 联系地址 : 上海市浦东新区世纪大道 210 二十一世纪中心大厦 15 楼联系电话 : 联系邮箱 :mingqi.sun@sglaw.cn 第 32 页