会报告 1-6 每年四月底之前提交年度财务报告和所管理基金的年度投资运作基本情况 1-7 管理人已经在私募基金募集完毕后 20 个工作日内, 通过私募基金登记备案系统进行备案 1-8 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内备案首支产品是否坚持专业化管理原则 ; 1-9 管理可能导

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金附花
7 years ago
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1 私募基金管理人合规自查清单 ( 本指引由易私慕 & 普世律所联合提供 ) 8 月 29 日, 中国证券投资基金业协会发布关于做好私募基金两个加强两个遏制相关工作的通知, 表示将在私募行业开展为期 1 个月的自查自纠活动, 对资金安全性运作合规性以及已发生违法违规事件的薄弱环节进行抽查证监会含自律规则在内的私募合规体系, 是私募机构规范的依据 ; 监管规则快速变革丰富, 每一个具体的合规点到底在哪, 才应该是我们关注的重点精力放在对这些点的研判把握和落实上, 是最为明智之举本清单是易私慕联合上海普世律所对私募相关法律中的合规点做了专业梳理, 这些点基本构成了目前的私募合规体系需要强调的是, 这些点还在快速丰富之中, 需根据新规继续添加完善私募伙伴们可对应这些合规点进行自查编号核查内容备注一登记备案系统及私募基金管理人登记法律意见书的要求私募基金管理人要保证提交的材料真实准确完整 1-1 (2016 年 9 月 6 日新申请私募基金管理人登记的机构应登录资产管理业务综合报送平台进行填报 ) 1-2 若相关信息发生变化, 应及时更新系统内的相应信息, 并及时进行月度季度年度信息更新 1-3 系统中是否上传了最新的制度文件 1-4 系统中是否如实披露了其他关联方 1-5 管理人已按规定完成及重大事项变更的信息报送, 并及时提交律师事务所出具私募基金管理人重大事项变更法律意见书, 并在 10 个工作日内向基金业协 1 / 8

2 会报告 1-6 每年四月底之前提交年度财务报告和所管理基金的年度投资运作基本情况 1-7 管理人已经在私募基金募集完毕后 20 个工作日内, 通过私募基金登记备案系统进行备案 1-8 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内备案首支产品是否坚持专业化管理原则 ; 1-9 管理可能导致利益输送或利益冲突的不同私募基金时, 是否建立防范利益输送和利益冲突的机制是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务 ; 1-10 是否兼营与投资管理的买方业务存在冲突的业务 ; 是否兼营其他非金融的业务名称和经营范围中含有基金管理投资管理资产管理股权投资 1-11 创业投资等相关字样 ; 已登记私募基金管理人不满足前款要求的, 进行整改 1-12 不得兼营民间借贷民间融资配资业务小额理财小额借贷 P2P/P2B 众筹保理担保房地产开发交易平台等业务 1-13 是否具有开展业务所需的从业人员和营业场所 1-14 是否具备适当实缴资本, 以能够支持其基本运营 ( 实缴资本不可以是零 ) 是否制定风险管理和内部控制制度, 包括 ( 视具体业务类型而定 ) 运营风险控制制度信息披露制度机构内部交易记录制度防范内幕交易利益冲突的 1-15 投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者内部审核流程及相关制度私募基金宣传推介募集相关规范制度以及 ( 适用于私募证券投资基金业务 ) 的公平交易制度从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度委托外包机构开展外包活动前, 是否对外包机构开展尽职调查, 是否与外包机构签订书面外包服务合同或协议从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人, 其高管人员均应具备基金从业资格 ( 最迟应于 2016 年 12 月 31 日之前取得, 否则应考虑更换高管人员 ) 2 / 8

3 高管人员包括法定代表人 / 执行事务合伙人委派代表总经理副总经理 ( 如有 ) 和合规 / 风控负责人等从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人, 至少两名高管人员应具 1-18 备基金从业资格 ( 最迟应于 2016 年 12 月 31 日之前取得, 否则应考虑更换高管人员 ) 1-19 私募基金管理人的合规 / 风控负责人不得从事投资业务未聘用从其他公募基金公司离职未满 3 个月的基金经理从事投资研究交易等相关业务高管人员应当诚实守信, 最近三年没有重大失信记录, 未被中国证监会采取市场禁入措施不存在因违反企业信息公示暂行条例相关规定, 被列入企业信用信息公示 1-22 系统严重违法企业公示名单的情况, 或者虽然存在此种情况但已按要求完成相应整改二私募投资基金监督管理暂行办法的要求 (2014 年 8 月 21 日发布并施行 ) 私募证券基金的基金合同符合证券投资基金法第条关于基金合同的规定私募证券之外的其他基金, 基金合同已经参照证券投资基金法第条关于基金合同的规定, 明确各方当事人的权利义务和相关事宜 2-3 私募基金已经托管 ; 未托管的, 在基金合同中已经做了明确约定 2-4 私募基金未托管的, 已经在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 2-5 同一管理人管理不同类别的基金, 已经坚持专业化管理原则 2-6 管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的, 管理人已经建立防范利益输送和利益冲突的机制 2-7 不存在将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为 2-8 不存在不公平地对待其管理的不同基金财产的行为 2-9 不存在利用基金财产或者职务之便, 为本人或者投资者以外的人牟取利益, 进行利益输送的行为 3 / 8

4 2-10 不存在侵占挪用基金财产的行为 2-11 不存在泄露因职务便利获取的未公开信息, 利用该信息从事或者明示暗示他人从事相关的交易活动的行为 2-12 不存在从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为 2-13 不存在玩忽职守, 不按照规定履行职责的行为 2-14 不存在从事内幕交易操纵交易价格及其他不正当交易活动的行为已如实向投资者披露基金投资资产负债投资收益分配基金承担的费用和 2-15 业绩报酬可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息, 未隐瞒或者提供虚假信息 2-16 投资决策交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料已作妥善保管, 预定的保存期自基金清算终止之日起不少于 10 年三私募投资基金信息披露管理办法的要求 (2016 年 2 月 4 日发布并施行 ) 3-1 信披义务人不仅应当按照协会的规定, 还应当按照基金合同公司章程或者合伙协议的约定向投资者进行信息披露 3-2 信披义务人要保证所披露信息的真实准确完整 3-3 信披义务人应当按照信披办法第九条向投资者披露 10 类信息 3-4 信披义务人不得存在信披办法第十一条规定的 8 类禁止行为 3-5 基金合同中应当明确信披义务人向投资者进行信息披露的内容频度方式责任及渠道等事项私募基金运行期间, 信披义务人应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投 3-6 资者披露基金净值主要财务指标以及投资者组合情况等信息单只私募证券投资基金管理规模达 5000 万元以上的, 应当在每月结束后 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息 3-7 私募基金运行期间, 信披义务人按照信披办法第十七条的规定, 应当在每 4 / 8

5 年结束之日起 4 个月内向投资者披露的 7 类信息 3-8 发生重大事项的, 信披义务人按照信披办法第十八条的规定, 应当根据基金合同的约定及时向投资者披露 14 类重大事项 3-9 信披义务人应当制定专人负责管理信息披露事务 3-10 信披义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料, 保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年四私募投资基金管理人内部控制指引的要求 (2016 年 2 月 1 日发布并施行 ) 4-1 不得兼营与私募基金管理无关或者存在利益冲突的其他业务 4-2 是否健全治理结构 4-3 组织结构是否职责明确相互制约, 是否建立必要的防火墙制度与业务隔离制度 4-4 是否建立有效的人力资源管理制度 4-5 是否建立科学的风险评估体系 4-6 是否建立科学严谨的业务操作流程 4-7 是否建立授权控制制度 4-8 自行募集法人, 是否设置有效机制, 保障募集结算资金安全 4-9 是否建立合格投资者适当性制度 4-10 委托募集的, 是否制定募集机构遴选制度 4-11 是否建立财产分离制度 4-12 是否建立防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突的机制 4-13 是否建立健全投资业务控制 4-14 是否建立健全私募基金托管人遴选制度 4-15 是否建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 4-16 是否制度开展业务外包的风险管理框架及制度 4-17 是否建立健全外包业务控制, 是否每年至少开展一次全面的外包业务风险评估 4-18 自行承担信息技术和会计核算智能的, 是否建立相应的信息系统和会计系统 4-19 是否建立健全信息披露制度 5 / 8

6 五私募投资基金募集行为管理办法的要求私募基金募集应当履行的程序 : (2016 年 7 月 15 日起实施 ) 特定对象的确定 ;2 投资者适当性匹配 ;3 基金风险揭示 ;4 合格投资者确认 ;5 投资冷静期 ;6 回访确认 5-2 委托募集的机构是否在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员 5-3 从事募集业务的人员是否具有基金从业资格 ( 含原基金销售资格 ) 5-4 投资者是否已知悉私募基金转让的条件 5-5 是否对投资者的商业秘密及个人信息严格保密是否严格遵守协会对合格投资者的资格的认定标准合理审慎地审查, 并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量对于合伙企业契约等非法人形式的投资者, 是否保证穿透后的最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者数量 5-8 是否建立科学有效的投资者问卷调查评估方法 5-9 未经特定对象确定程序, 募集机构不得向任何人宣传推介私募基金 5-10 是否要求投资者提供必要的资产证明或收入证明文件可以公开宣传的内容只包括 : 私募基金管理人的品牌发展战略投资策略 5-11 管理团队高管信息以及基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息其他均不可以进行公开宣传 5-12 推介材料中关于风险揭示的内容是否清晰醒目 5-13 推介材料内容应与基金合同主要内容一致, 不得有任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如有不一致的, 应当向投资者特别说明 5-14 推介材料是否包括的募集行为办法第 23 条中规定的内容 5-15 严格遵守募集行为办法第 24 条规定的推介私募基金的禁止性行为 5-16 坚决不采用募集行为办法第 25 条列举的媒介渠道推介私募基金 5-17 基金合同应当约定给投资者设置不少于 24 小时的投资冷静期, 募集机构在此期间内不得主动联系投资者 ( 投资者为专业投资机构的, 可不适用 )( 特殊投资 6 / 8

7 者可不适用 ) 冷静期满后, 募集机构从事销售推介业务以外的人员对投资者进行回访, 回访 5-18 过程中不得出现诱导性陈述 ( 投资者为专业投资机构的, 可不适用 )( 特殊投资者可不适用 ) 基金合同应当约定, 投资者在回访确认成功前有权解除基金合同未经回访确 5-19 认成功, 投资者缴纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管账户, 私募基金管理人不得投资运作投资者缴纳的认购基金款项 ( 投资者为专业投资机构的, 可不适用 )( 特殊投资者可不适用 ) 六私募证券投资管理人的特别自查事项证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定适用于私募证券投资管理人 (2016 年 7 月 18 日正式施行 ) 6-1 宣传销售产品时不得存在暂行规定第三条规定的 11 类行为 6-2 不得存在暂行规定第四条规定的 7 类行为不得委托个人或不符合条件的第三方机构提供投资建议不得存在暂行规定第五条规定 6 类行为不得从事违法证券活动或为违法证券活动提供交易便利, 包括但不限于暂行规定第七条规定的 4 类情形不得从事非公平交易利益输送利用未公开信息交易内幕交易操纵市场 6-5 等损害投资者合法权益的行为, 不得利用产品进行商业贿赂, 包括但不限于暂行规定第八条规定的 7 类情形不得开展或参与具有资金池性质的私募资产管理业务, 产品不得存在暂行规定第九条规定的 6 类情形或者投资与存在上述情形的其他产品不得对私募资产管理业务主要业务人员相关管理团队实施过度激励, 包括但不限于暂行办法规定的 2 种情形团购进行中私募入会私募基金管理人登记法律意见书服务 7 / 8

8 服务项目 : 易私慕联合律所, 根据基金业协会要求, 对有入会 / 登记需求的私募基金管理人进行尽职调查, 并出具法律意见书尽职调查主要包括 : 私募基金管理人基本情况私募基金管理人股东的股权结构情况和对外投资情况私募基金管理人企业运营基本设施和条件劳动合同主营和兼营业务以及重大经营合同情况私募基金管理人的风险管理和内部控制制度私募基金管理人的高管从业资格岗位设置以及机构和高管受弄事行政处罚或者被采取行政监管措施经营异常涉诉或仲裁等根据以上尽职调查结果出具私募基金管理人登记法律意见书咨询微信号 :xiayq / 8

4 申请机构在申请私募基金管理人登记基金备案及持续信息更新中, 应认真阅读系统提示, 申请材料在真实准确完整的前提下应保持与系统填报信息 ( 资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台 ) 一致, 填报材料和系统信息应前后自洽, 重要章程制度文件说明材料应签章齐全二申请机构应按规定具备

4 申请机构在申请私募基金管理人登记基金备案及持续信息更新中, 应认真阅读系统提示, 申请材料在真实准确完整的前提下应保持与系统填报信息 ( 资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台 ) 一致, 填报材料和系统信息应前后自洽, 重要章程制度文件说明材料应签章齐全二申请机构应按规定具备私募基金管理人登记须知尊敬的私募基金管理人及申请机构 : 为提高私募基金管理人登记工作效率, 中国证券投资基金业协会 ( 以下简称协会 ) 在此温馨提示私募基金管理人登记及登记完成后需要注意以下重点事项 : 一申请机构总体性要求 1 申请机构在申请私募基金管理人登记基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息 ( 含系统填报信息 ) 应真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏