员工持股计划的目的

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1 吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 2016 年 6 月 29 日 1

2 特别提示 1 吉林敖东药业集团股份有限公司( 以下简称 公司 本公司 集团公司 ) 员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 ) 系公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 2 本员工持股计划参与对象为在公司及控股子公司领取薪酬 签订劳动合同的在岗工作员工 本员工持股计划参与对象为 2853 人, 以员工最后确认参与为准 3 本员工持股计划以按岗位分配原则设置认购标准, 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 4 本员工持股计划的资金来源包括两部分: 第一部分是公司员工的合法薪酬, 包括但不限于员工工资 奖金 激励基金等, 其中激励基金由集团公司及各控股子公司提取, 标准为 : 以公司 2015 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润扣除对联营企业的投资收益和非经常性损益后的净利润为基数, 公司按计提激励基金前 2016 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润扣除对联营企业的投资收益和非经常性损益后的净利润同比增长部分提取激励基金用于员工持股计划 ( 最高可提取不得超过 6000 万元的激励基金 ); 如未能实现增长, 则集团公司及各控股子公司在 2016 年度不再针对员工持股计划提取激励基金 ; 第二部分是公司员工通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 5 本员工持股计划设立时资金总额上限为 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 万份 本集合计划按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 优先级份额和次级份额的资产将合并运作 参与本员工持股计划持有人以自筹方式出资认购吉林敖东 1 号资管计划次级份额不低于 万元, 占员工持股计划资金总额的比例为 50% 本集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准, 但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于 1:1 2

3 6 本员工持股计划( 草案 ) 获得公司股东大会批准后, 本员工持股计划以 499,999, 元的总价款购买吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户所持有的吉林敖东 19,809,743 股股票, 占公司截至本草案公布之日公司股本总额 894,438,433 股的 2.21% 7 本员工持股计划的存续期最长为 36 个月, 存续期最短为 24 个月, 自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算 本员工持股计划的存续期届满之后, 经出席持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 的代表 2/3 以上份额同意后, 将相关议案报送至董事会审议, 董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长 存续期的延长期限为不少于 6 个月 8 本员工持股计划通过购买公司回购股份的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自过户至本员工持股计划名下之日起计算 锁定期满 12 个月后可择机减持 9 员工持股计划减持标的股票的约束条件: 自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算 36 个月内, 解锁期满后本员工持股计划减持时减持价格不低于 32 元 / 股, 期间公司如有送股 转增股本或现金分红, 自股价除权 除息之日起, 相应调整减持股份价格下限 36 个月后本集合计划可自由卖出所持股票 10 本员工持股计划设立后委托民生证券股份有限公司管理 吉林敖东 1 号资管计划的主要投资范围为购买和持有吉林敖东股票 固定收益及现金类产品的投资等 11 员工持股计划的变更包括持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 同意 12 本员工持股计划的存续期届满后自行终止; 本员工持股计划锁定期届满之后, 在本资管计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止 13 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 14 公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 15 本员工持股计划实施后, 不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 3

4 目 录 特别提示... 2 目录... 4 释义... 5 一 本员工持股计划的持有人... 6 二 资金和股票来源... 7 三 持有人的情况... 8 四 存续期限和锁定期限... 9 五 管理模式 六 公司融资时员工持股计划的参与方式 七 员工持股计划的变更和终止 八 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 九 持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 十 实行员工持股计划的程序 十一 股东大会授权董事会的具体事项 十二 其他

5 释 义 除非文义另有所指, 下列简称和词语含义如下 : 吉林敖东 集团公司 公司 本公司 上市公司 各控股子公司 指 指 吉林敖东药业集团股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 根据总体战略规划 产业结构调整及业务发展需要而依法设立的, 具有独立法人资格且公司持股 50% 以上股权的公司 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 证监会公告 [2014]33 号 ) 员工持股计划 指 吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 吉林敖东 1 号资管计划 资管计划 指 民生证券吉林敖东 1 号集合资产管理计划 公司章程 指 吉林敖东药业集团股份有限公司章程 本员工持股计划指吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划 元 万元指人民币元 人民币万元 5

6 一 本员工持股计划的持有人 ( 一 ) 员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的持有人为截止 2016 年 6 月 24 日包括在公司及控股子公司领取薪酬 签订劳动合同的在岗工作员工 公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整 ( 二 ) 员工持股计划持有人确定的依据 1 员工持股计划持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定 2 员工持股计划持有人确定的依据 (1) 公司员工按照盈亏自负 风险自担 与其他投资者权益平等的原则参加本员工持股计划 (2) 参与本员工持股计划的对象为在公司及控股子公司领取薪酬 签订劳动合同的在岗工作员工 ( 三 ) 持有人的核实公司监事会将对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等发表明确意见 ( 四 ) 本员工持股计划认购原则 参与对象及份额分配情况本员工持股计划以按岗位分配原则设置认购标准, 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准 本员工持股计划参与对象为 2853 人, 以员工最后确认参与为准 序号 姓名 持有人 职务 持有份额对应股票总数 ( 万股 ) 占持股计划持股总数的比例 % 1 李秀林董事长 % 2 朱雁副董事长 总经理 % 6

7 3 郭淑芹董事 % 4 陈永丰董事 董秘 % 5 李利平监事长 % 6 许东林监事 % 7 王振宇监事 % 8 杨凯内控总监 % 9 张淑媛财务总监 % 10 公司及控股子公司参与认购的员工 % 合计 % 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 二 资金和股票来源 ( 一 ) 本员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源包括两部分 : 1 公司员工的合法薪酬, 包括但不限于员工工资 奖金 激励基金等, 其中激励基金由集团公司及各控股子公司提取, 标准为 : 以公司 2015 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润扣除对联营企业的投资收益和非经常性损益后的净利润为基数, 公司按计提激励基金前 2016 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润扣除对联营企业的投资收益和非经常性损益后的净利润同比增长部分提取激励基金用于员工持股计划 ( 最高可提取不得超过 6000 万元的激励基金 ); 如未能实现增长, 则集团公司及各控股子公司在 2016 年度不再针对员工持股计划提取激励基金 ; 第二部分是公司员工通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 2 公司员工通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 ( 二 ) 本员工持股计划的资金规模 7

8 本员工持股计划设立时资金总额上限为 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 万份 本集合计划按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 优先级份额和次级份额的资产将合并运作 参与本员工持股计划持有人以自筹方式出资认购吉林敖东 1 号资管计划次级份额不低于 万元, 占员工持股计划资金总额的比例为 50% 本集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准, 但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于 1:1 ( 三 ) 本员工持股计划的股票来源本员工持股计划 ( 草案 ) 获得公司股东大会批准后, 购买吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户所持有的吉林敖东股票 ( 四 ) 本员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划 ( 草案 ) 获得公司股东大会批准后, 本员工持股计划以 499,999, 元的总价款购买吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户所持有的吉林敖东 19,809,743 股股票, 占公司截至本草案公布之日公司股本总额 894,438,433 股的 2.21% 三 持有人的情况 持有人的权利和义务出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人 员工持股计划持有人的权利如下 : 1 参加或委派其代理人参加持有人会议; 2 依照其持有的本员工持股计划份额享有本持股计划的权益 员工持股计划持有人的义务如下 : 1 员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其持有本计划的份额 ; 2 按认购员工持股计划金额和方式在约定期限内出资; 3 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 4 法律法规及员工持股计划规定的其他义务 8

9 四 存续期限和锁定期限 ( 一 ) 员工持股计划的存续期限 1 本员工持股计划的存续期最长为 36 个月, 存续期最短为 24 个月, 自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算 2 本员工持股计划的存续期届满之后, 经出席持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 的代表 2/3 以上份额同意后, 将相关议案报送至董事会审议, 董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 和公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 4 存续期的延长期限为不少于 6 个月 ( 二 ) 员工持股计划购买标的股票的锁定期限 1 本员工持股计划通过购买公司回购股份的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自过户至本员工持股计划名下之日起计算 锁定期满 12 个月后可择机减持 2 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 三 ) 员工持股计划减持标的股票的约束条件自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算 36 个月内, 解锁期满后本员工持股计划减持时减持价格不低于 32 元 / 股, 期间公司如有送股 转增股本或现金分红, 自股价除权 除息之日起, 相应调整减持股份价格下限 36 个月后本集合计划可自由卖出所持股票 9

10 五 管理模式 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托民生证券管理 ( 一 ) 持有人会议 1 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构 首次持有人会议选举成立员工持股计划持有人代表大会代表持有人行使权利, 员工持股计划持有人代表大会与持有人会议具有同等权利, 员工持股计划持有人代表大会由集团公司及各控股子公司持有人代表组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 进行审议 : (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 审议 ; (4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利 ; (6) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 10

11 各控股子公司的持有人相关事宜由各控股子公司持有人代表负责 4 召开持有人( 员工持股计划持有人代表大会 ) 会议, 管理委员会应提前 3 日将会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 ( 员工持股计划持有人代表 ) 书面会议通知应当至少包括以下内容: (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 口头方式通知至少应包括上述第(1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 的说明 5 持有人会议( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权, 每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 议案经出席持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意为表决通过 ( 本员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外 ) (5) 持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 做好记录 11

12 6 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 提交临时提案, 临时提案须在持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 2 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本员工持股计划的相关文件的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ); (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利 ; (4) 管理员工持股计划利益分配 ; (5) 按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项, 以及被取消资 12

13 格的持有人所持份额的处理事项 ; (6) 持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 7 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为自动不再担任管理委员会委员职务, 由持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 选举新的管理委员会委员 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理 13

14 委员会委员应当在会议记录上签名 ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议和行使表决权 ; (2) 按份额比例享有本持股计划的权益 2 持有人的义务如下: (1) 员工持股计划存续期内, 持有人所持本员工持股计划份额不得进行转让 抵押 质押 担保或从事其他任何可能产生法律纠纷 影响权益的事项 ; (2) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资, 按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险, 自负盈亏 ; (3) 承诺严格遵守管理委员会制定的管理本员工持股计划的各项规定 ; (4) 在员工持股计划存续期间内, 除本员工持股计划及国家证监会 深圳证券交易所相关文件另有规定外, 不得要求分配员工持股计划资产 ; (5) 遵守本员工持股计划相关法律 法规及文件的规定 ( 四 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 组织办理本员工持股计划份额认购事宜 ; (2) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于提前终止本员工持股计划, 对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (3) 本员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; (4) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ( 五 ) 资产管理机构的选任 拟签订协议主要条款 1 资产管理机构的选任公司选聘民生证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构 公司代表员工持股计划与民生证券股份有限公司签订 民生证券吉林敖东 1 号集合资产管 14

15 理计划资产管理合同 ( 以下简称 管理合同 ) 及相关协议文件 2 管理合同的主要条款 (1) 资产管理计划名称 : 民生证券吉林敖东 1 号集合资产管理计划 (2) 类型 : 集合资产管理计划 (3) 委托人优先级委托人 : 符合合格投资者条件, 且与吉林敖东无关联关系的机构 ; 次级委托人 : 吉林敖东药业集团股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) (4) 管理人 : 民生证券股份有限公司 (5) 托管人 : 广发证券股份有限公司 ( 以最终签署备案的资产管理合同为准 ) (6) 投资理念 : 资管计划在控制风险的前提下, 根据管理合同约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 (7) 目标规模 : 吉林敖东 1 号资管计划份额上限为 万份, 按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额 ( 以最终签署备案的资产管理合同为准 ) (8) 存续期限 : 吉林敖东 1 号资管计划存续期为 48 个月, 存续期满可展期 吉林敖东 1 号资管计划实际管理期限由资管计划所投资产变现情况决定, 具体情况由管理人在指定网站提前公告 当吉林敖东 1 号资管计划参与投资的资产全部变现, 即现金类资产占资管计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束资管计划 ( 以最终签署备案的资产管理合同为准 ) (9) 收益分配 : 吉林敖东 1 号资管计划终止或清算时, 在扣除应在集合计划列支的管理费 托管费等相关费用后, 优先级份额按照 5.5% 的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益, 吉林敖东 1 号资管计划的收益首先满足各自优先级份额的参考收益, 超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人 吉林敖东 1 号资管计划的收益不足以支付优先级参考收益时, 则由次级委托人的本金进行支付 3 管理费用的计提及支付方式( 以最终签署备案的资产管理合同为准 ) (1) 参与费率 : 资管计划不收取参与费 (2) 退出费率 : 资管计划不收取退出费 (3) 管理费率 : 资管计划的管理费率为 0.1%/ 年, 具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准 15

16 (4) 托管费 : 资管计划的托管费为 0.01%/ 年, 具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准 (5) 业绩报酬 : 资管计划不收取业绩报酬 (6) 其他费用 : 由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定, 按费用实际支出金额支付 六 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管 理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议 ( 或员工持股 计划持有人代表大会 ) 审议 七 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 公司发生实际控制权变更 合并 分立若因任何原因导致吉林敖东的实际控制人发生变化, 本员工持股计划不作变更 ( 二 ) 员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 同意 ( 三 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划锁定期届满之后, 在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止 16

17 八 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成资产构成 :1 公司股票对应的权益: 本员工持股计划通过持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 本员工持股计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产可用于投资于吉林敖东股票 银行活期存款 货币市场基金 期限在 1 年内的国债 期限在 7 天内的债券逆回购等, 独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 员工持股计划存续期股票分红收益的处置办法 1 存续期内, 本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红为本员工持股计划资产 2 存续期内, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红由管理委员会决定用于支付本员工持股计划的管理费 托管费 持有人自筹资金本息 ( 如有 ) 等相关费用或分配给持有人 3 存续期满或终止后, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于支付本员工持股计划的管理费 托管费 持有人自筹资金本息 ( 如有 ) 等相关费用或分配给持有人 ( 二 ) 员工持股计划存续期股票的处置办法 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 审议通过, 持有人不得转让所持本计划的份额, 亦不得办理质押 担保等其他任何可能影响所有权事宜 2 在员工持股计划存续期间内, 除本员工持股计划及国家证监会 深圳证券交易所相关文件另有规定外, 持有人不得要求分配员工持股计划资产 3 在员工持股计划存续期间内锁定期之后, 资产管理人可根据持有人会议 ( 或员工持股计划持有人代表大会 ) 授权减持股票优先用于偿还融资本息 4 本员工持股计划在存续期届满之日前完成减持, 如因重大事项导致公司 17

18 股票长期停牌而无法减持, 则减持时间顺延 本员工持股计划完成减持后, 员工持股计划即可进行权益分配 5 本员工持股计划的存续期届满后 20 个工作日内完成清算, 并聘请会计师事务所进行审计后按持有人持有本计划的份额扣除借款本息及相关费用后结算损益 ( 三 ) 员工持股计划持有人出现离职 职务变更 丧失劳动能力 退休 死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法 1 存续期内持有人不得转让所持本计划的份额, 亦不得办理质押 担保等其他任何可能影响所有权事宜 ; 如出现上述事宜, 则由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格 管理委员会将该等持有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会强制收回, 管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益 ; 如没有符合参与本员工持股计划的受让人, 则由参与本员工持股计划的持有人共同享有 2 离职在员工持股计划的存续期内, 持有人擅自离职 主动提出辞职, 被公司或各控股子公司依法解除劳动合同 ; 或因劳动合同到期后在公司或各控股子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的 ; 或持有人被公司或各控股子公司解雇等不适宜作为本员工持股计划持有人的情形, 自劳动合同解除 终止之日起, 终止其参与本员工持股计划的权利, 取消其参与资格 管理委员会将该等持有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会强制收回, 管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益 ; 如没有符合参与本员工持股计划的受让人, 则由参与本员工持股计划的持有人共同享有 2 职务变更持有人职务发生变更, 但仍在公司或者子公司任职, 则参与的员工持股计划不作变更 18

19 3 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其所获授员工持股计划份额不受影响 4 退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的, 其所获授员工持股计划份额不受影响 5 死亡持有人死亡的 ( 包括因公死亡 ), 其所获授员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 6 持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的, 管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 具体情况由管理委员会执行 九 持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 本员工持股计划的存续期届满后 20 个工作日内完成清算, 并聘请会计师事 务所进行审计后按持有人持有本计划的份额扣除借款本息及相关费用后结算损 益 十 实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有 19

20 利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见等 ( 六 ) 公司及时发出召开股东大会的通知 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可以实施 十一 股东大会授权董事会的具体事项 本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效 ; 本员工持股计划审批通过后, 股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜 具体授权事项如下 : ( 一 ) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格, 办理已死亡持有人的继承事宜, 提前终止本员工持股计划 ( 二 ) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ( 三 ) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ( 四 ) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 十二 其他 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关 20

21 财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 二 ) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ; ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 29 日 21