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摄戚
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1 唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要上市公司名称 : 唐山冀东水泥股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 冀东水泥股票代码 : SZ 收购人名称 : 北京金隅集团股份有限公司住所 : 北京市东城区北三环东路 36 号通讯地址 : 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座股票简称 : 金隅集团股票代码 : SH HK 收购方财务顾问二〇一八年九月

2 重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况, 本收购要约并未生效, 具有不确定性唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站 ( 投资者在做出是否预受要约的决定之前, 应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投资决定的依据 2

3 特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义 1 本次要约收购的收购人为金隅集团, 金隅集团为冀东水泥间接控股股东截至本要约收购报告书摘要签署日, 金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥 431,207,229 股股份, 占冀东水泥总股本的 32.00% 本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购, 目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力, 同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心, 看好冀东水泥未来发展前景, 不以终止冀东水泥上市地位为目的 2 本次要约为向除金隅集团冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约, 要约收购股份数量为 67,376,146 股, 占冀东水泥总股本的 5.00%, 要约收购价格为元 / 股若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整 3 本次要约收购完成后, 收购人直接和间接最多合计持有冀东水泥 37.00% 的股份, 冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险 4 金隅集团承诺在要约收购报告书摘要公告后两个交易日内, 将 157,390, 元 ( 不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20.00%) 存入中国结算深圳分公司指定账户, 作为本次要约收购的履约保证金 5 本次要约收购尚需履行上级国有资产监督管理部门的事前审批程序, 本收购要约并未生效, 具有不确定性要约收购报告书全文将在相关审批程序完成后刊登于深圳证券交易所网站 ( 3

4 本次要约收购的主要内容一被收购公司基本情况被收购公司名称 : 唐山冀东水泥股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 冀东水泥股票代码 : SZ 截至本要约收购报告书摘要签署日, 冀东水泥股本结构如下 : 股份种类股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 有限售条件流通股 306, 无限售条件流通股 1,347,216, 合计 1,347,522, 二收购人的名称住所通讯地址收购人名称 : 北京金隅集团股份有限公司住所 : 北京市东城区北三环东路 36 号通讯地址 : 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座三收购人关于本次要约收购的决定 2018 年 9 月 7 日, 金隅集团召开第四届董事会第 35 次会议, 审议通过本次要约收购方案及相关事宜根据会议决议, 金隅集团拟向除金隅集团冀东集团以外的冀东水泥股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 67,376,146 股, 占冀东水泥总股本的 5.00%, 要约收购价格为元 / 股四本次要约收购的目的本次要约收购目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力, 同时基于对冀东水泥 4

5 长期持续稳定发展的信心, 看好冀东水泥未来发展前景, 不以终止冀东水泥上市地位为目的五收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份截至本报告书签署之日, 除本次要约收购外, 收购人及其一致行动人尚未有明确计划协议或安排在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份若未来发生相关权益变动事项, 收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务收购人及一致行动人在未来 12 个月内无减持上市公司股份的计划六本次要约收购股份的情况本次要约收购范围为除金隅集团冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股, 具体情况如下 : 股份种类要约价格要约收购股份数量占总股本比例无限售条件流通股元 / 股 67,376,146 股 5.00% 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整要约收购期限届满后, 若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 67,376,146 股, 则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份 ; 若预受要约股份的数量超过 67,376,146 股, 则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份, 计算公式如下 : 金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 (67,376,146 股要约收购期间所有股东预受要约的股份总数 ) 余下预受要约股份解除临时保管, 不予收购收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理 5

6 七要约收购资金的有关情况基于要约价格为元 / 股拟收购数量为 67,376,146 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 786,953, 元金隅集团承诺在要约收购报告书摘要公告的后两个交易日内, 将 157,390, 元 ( 不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20.00%) 存入中国结算深圳分公司指定账户, 作为本次要约收购的履约保证金本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金, 不直接或者间接来源于上市公司金隅集团为北京市属大型国有控股企业, 同时在上海证券交易所 ( 证券代码 : ) 及香港联合交易所有限公司 ( 证券代码 :02009) 上市根据金隅集团披露的 2018 年半年度报告, 截至 2018 年 6 月 30 日, 收购人的货币资金余额为亿元, 其中现金及现金等价物余额为亿元, 收购人具备本次要约收购所需要的履约能力八要约收购期限本次要约收购期限共计 30 个自然日, 即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 30 个自然日本次要约收购期限届满前最后三个交易日, 预受股东不得撤回其对要约的接受在要约收购期限内, 投资者可以在深交所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量九收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ( 一 ) 收购人财务顾问名称 : 华融证券股份有限公司地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号联系人 : 郭雯张晓卫侯传凯赵亚娟 6

7 电话 : 传真 : ( 二 ) 收购人律师名称 : 北京市海问律师事务所地址 : 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层联系人 : 高巍任婧麾电话 : 传真 : 十要约收购报告书签署日期本要约收购报告书摘要于 2018 年 9 月 7 日签署 7

8 收购人声明一本要约收购报告书摘要系依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书等相关法律法规和规范性文件编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等规定, 本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在冀东水泥拥有权益的股份的情况截至本要约收购报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在冀东水泥拥有权益三收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次要约为收购人向除金隅集团冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约收购人发出本要约不以终止冀东水泥的上市地位为目的, 本次要约收购完成后冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险五本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的财务顾问外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明六收购人及其全体董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性准确性完整性, 承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任 8

9 目录重要声明... 2 特别提示... 3 本次要约收购的主要内容... 4 一被收购公司基本情况... 4 二收购人的名称住所通讯地址... 4 三收购人关于本次要约收购的决定... 4 四本次要约收购的目的... 4 五收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份... 5 六本次要约收购股份的情况... 5 七要约收购资金的有关情况... 6 八要约收购期限... 6 九收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况... 6 十要约收购报告书签署日期... 7 收购人声明... 8 目录... 9 第一节释义第二节收购人的基本情况一收购人基本信息二收购人的股权结构三收购人的控股股东及实际控制人情况四收购人控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况.. 14 五收购人主营业务及最近三年财务数据六收购人及其董事监事高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况七金隅集团在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况第三节要约收购目的一收购目的二收购履行的程序三未来 12 个月内继续增持或处置计划第四节专业机构的意见

10 一参与本次收购的专业机构基本情况二各专业机构与收购人被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系.. 23 三财务顾问意见四律师意见第五节其他重要事项

11 第一节释义本要约收购报告书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 金隅集团收购人冀东水泥上市公司被收购公司冀东集团报告书要约收购报告书报告书摘要本报告书摘要要约收购报告书摘要本次收购本次要约收购北京市国资委北京国管中心华融证券财务顾问法律顾问海问律师事务所律师公司法证券法收购管理办法中国证监会证监会上交所深交所中国结算深圳分公司最近三年元万元百万元指北京金隅集团股份有限公司指唐山冀东水泥股份有限公司指冀东发展集团有限责任公司指唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书指唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要指金隅集团以要约价格向除金隅集团冀东集团以外的冀东水泥股东进行的部分要约收购的行为指北京市人民政府国有资产监督管理委员会指北京国有资本经营管理中心指华融证券股份有限公司指北京市海问律师事务所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司收购管理办法指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 2015 年 2016 年 2017 年指人民币元人民币万元人民币百万元本要约收购报告书摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 11

12 第二节收购人的基本情况一收购人基本信息公司名称注册地址办公地址注册资本统一社会信用代码法定代表人设立日期北京金隅集团股份有限公司北京市东城区北三环东路 36 号北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座 10,677,771,134 元 Y 姜德义 2005 年 12 月 22 日公司类型股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 经营范围经营期限股东名称邮政编码制造建筑材料家具建筑五金 ; 木材加工 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 销售自产产品 ( 该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业, 于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2005 年 12 月 22 日至长期联系电话公司传真北京国有资本经营管理中心等 ( 详见本小节之二收购人的股权结构 ) 二收购人的股权结构截至 2018 年 6 月 30 日, 收购人的股权结构如下 : 序号股东名称股份总额 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 北京国有资本经营管理中心 4,797,357, 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 2,338,764, 中国证券金融股份有限公司 523,181, 中国中材股份有限公司 459,940, 润丰投资集团有限公司 75,140, 中央汇金资产管理有限责任公司 66,564, 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 58,168,

13 序号股东名称股份总额 ( 股 ) 持股比例 (%) 8 北京京国发股权投资基金 ( 有限合伙 ) 43,115, 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 40,405, 香港中央结算有限公司 ( 陆股通 ) 33,252, 其他股东 2,241,880, 合计 10,677,771, 三收购人的控股股东及实际控制人情况截至本要约收购报告书摘要签署日, 金隅集团股权控制关系如下 : 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 44.93% 北京金隅集团股份有限公司北京国管中心持有收购人 4,797,357,572 股, 占收购人已发行股份总数的 44.93%, 为收购人控股股东北京国管中心基本信息如下 : 名称类型住所注册资本统一社会信用代码法定代表人成立日期经营期限经营范围北京国有资本经营管理中心全民所有制北京市西城区槐柏树街 2 号 3,500,000 万元 C 张贵林 2008 年 12 月 30 日 2008 年 12 月 30 日至长期投资及投资管理 ; 资产管理 ; 组织企业资产重组并购 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 13

14 北京国管中心由北京市国资委全资控股北京市国资委通过北京国管中心持有收购人 44.93% 的股权, 为收购人的实际控制人四收购人控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况除金隅集团及其控股子公司外, 收购人的控股股东北京国管中心实际控制人北京市国资委控制的核心企业及其业务情况如下 : 序号公司名称经营范围注册资本持股比例 1 北京首都开发控股 ( 集团 ) 有限公司房地产开发 ; 销售自行开发后的商品房以下限分支机构经营 : 住宿餐饮 ; 企业管理投资及投资管理 ; 出租办公用房 ; 出租商业用房 ; 经济信息咨询 ; 技术开发 ; 技术服务 ; 销售建筑材料木材金属材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 工艺美术品家具机械电气设备 ( 汽车除外 ) 五金交电纺织品百货计算机及软硬件日用品 ; 劳务服务 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 133,000 万人民币 % 2 中信建投证券股份有限公司证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ; 保险兼业代理业务 ; 股票期权做市业务 ; 证券投资基金托管业务 ; 销售贵金属制品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 764, 万人民币 35.11% 3 北京能源集团有限责任公司能源项目投资开发及经营管理 ; 能源供应管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和 14 2,044,340 万人民币 %

15 序号公司名称经营范围注册资本持股比例限制类项目的经营活动 ) 4 北京祥龙资产经营有限责任公司投资及投资管理 ; 资产管理 ; 物业管理 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房 ; 经济贸易信息咨询 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 劳务服务 ; 企业管理培训 ; 销售汽车汽车配件钢材木材及木制品纸制品机械设备电子产品日用品针纺织品化妆品 ; 汽车租赁 ; 货运代理 ; 道路货物运输 ; 服装加工 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 238,867 万人民币 % 5 北京市首都公路发展集团有限公司高速公路建设运营养护维修 ; 销售机械设备汽车配件日用品 ; 交通工程设施技术服务 ; 经济信息咨询 ; 城市道路养护 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 项目投资投资管理 ; 公共停车场服务 ; 交通工程设施技术服务 ; 计算机技术培训 ; 设计制作代理发布广告 ; 从事拍卖业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3,057,800 万人民币 % 6 北京京城机电控股有限责任公司劳务派遣 ; 授权范围内的国有资产经营管理 ; 投资及投资管理 ; 房地产开发销售商品房 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 技术转让技术培训技术咨询技术服务 ; 销售机械电器设备 ( 不含汽车 ); 技术开发 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 204, 万人民币 % 7 8 北京电子控股有限责任公司北京汽车集团有限公司授权内的国有资产经营管理 ; 通信类广播电视视听类计算机和外部设备及应用类电子基础原材料和元器件类家用电器及电子产品类电子测量仪器仪表类机械电器设备类交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理 ; 房地产开发, 出租销售商品房 ; 物业管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 制造汽车 ( 含轻型越野汽车轻微型客货汽车多功能车专用车轿车 ) 农用机械农用运输车摩托车内燃机及汽车配件 ; 授权内的国有资产经营管理 ; 投资及投资管理 ; 设计研发 241,835 万人民币 1,713, 万人民币 % % 15

16 序号公司名称经营范围注册资本持股比例北京一轻控股有限责任公司北京二商集团有限责任公司北京首都农业集团有限公司销售汽车 ( 含重型货车大中型客车轻型越野汽车轻微型客货汽车多功能车专用车轿车电动汽车混合动力汽车 ) 农用机械农用运输车非道路车辆摩托车内燃机汽车配件机械设备电器设备零部件加工设备 ; 货物进出口代理进出口技术进出口 ; 技术开发技术服务技术咨询技术转让 ; 设计制作代理发布国内外广告 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 施工总承包专业承包 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房 ; 物业管理 ; 劳务派遣 ; 汽车企业管理技术培训 ; 计算机技术培训 ; 工程勘察设计 ; 工程监理 ; 道路货物运输 ; 仓储服务 ; 计算机系统服务 ; 公园管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 国有资产经营管理 ; 制造业仓储业物资供销业 ; 商业 ; 综合技术服务业 ; 咨询服务业 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 制造加工食品机械设备 ; 购销食品饮料 ; 零售烟 ; 中西餐 ; 代理家财险货运险企业财产险 ; 授权经营管理国有资产 ; 房地产开发 ; 销售商品房 ; 物业管理 ; 技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 购销食品添加剂百货五金交电日用杂品机械设备建筑材料装饰材料 ; 机械设备维修 ; 货物仓储服务 ; 经济信息咨询 ; 自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务 ; 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 以下项目限分支机构经营 : 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 热力供应 ; 会议服务承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 体育运动项目经营 ( 高危险性体育项目除外 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 对所属从事种植养殖化工 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 医药建材机械制造食品加工企业的投资及投资管理 ; 销售本企业生产的产品 ; 与主营业务有关的技术咨询技术服务 ; 企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家组织统一联合经营的 , 万人民币 191, 万人民币 273, 万人民币 % % %

17 序号公司名称经营范围注册资本持股比例北京金隅资产经营管理有限责任公司北京北辰实业集团有限责任公司首钢集团有限公司出口商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 ( 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ); 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 制造建筑材料非金属矿物家具建筑五金 ; 木材加工 ; 对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员 ; 授权范围内的国有资产经营管理 ; 销售建筑材料非金属矿物家具建筑五金 ; 房地产综合开发 ; 销售商品房 ; 承包境外建材行业工程及境内国际招标工程 ; 上述工程所需的设备材料出口 ; 物业管理 ( 含写字间出租 ); 机械设备租赁 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ,509 万人民币接待国内外旅游者 ; 出租汽车运营 ; 销售食品音像制品 ; 零售烟 ; 理发, 沐洗 ; 文化娱乐 ; 剧场 ; 饮食 ; 电影放映 ; 蒸气热水产品生产 ; 建筑机械五金制品加工 ; 以下仅限分支机构经营 : 物业管理 ; 住宿 ; 销售饮料 ; 承接会议展览 ; 房地产开发商品房销售 ; 承包土木建筑工程与绿化工程 ; 设备维修安装 ; 经营代理国内和外商来华广告 ; 技术开发技术服务技术转让 ; 进口本公司自用建筑材料维修用设备及配件零件及经贸部批准的其他商品的进口业务 ; 销售针纺织品百货五金交电化工家具金银首饰工艺美术品字画厨房洗衣设备机械电器设备石油及制品金属材料木材电子计 180,000 万算机外部设备建筑材料装饰材料花鸟鱼虫 ; 人民币房屋锅炉管道维修 ; 日用品修理 ; 摄影, 复印, 打字, 垂钓, 仓储服务, 花卉租摆, 场地办公用房的出租 ; 电讯服务 ; 无线寻呼服务 ; 蒸气热水产品销售 ( 未经专项许可的项目除外 ); 以下仅限分支机构经营 : 机动车停车服务 ; 健身服务 ( 危险性体育运动项目除外 ); 劳务服务 ; 家居装饰 ; 会议服务 ; 经济信息咨询 ; 组织内部职工培训 ; 美容 ( 医疗性美容除外 ) 美发 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 工业建筑地质勘探交通运输对外贸易邮电通讯金融保险科学研究和综合技术服务 2,875, 万人 % % %

18 序号公司名称经营范围注册资本持股比例业国内商业公共饮食物资供销仓储房民币地产居民服务咨询服务租赁农林牧渔业 ( 未经专项许可的项目除外 ); 授权经营管理国有资产 ; 主办首钢日报 ; 设计制作电视广告 ; 利用自有电视台发布广告 ; 设计和制作印刷品广告 ; 利用自有首钢日报发布广告 ; 污水处理及其再生利用 ; 海水淡化处理 ; 文艺创作及表演 ; 体育运动项目经营 ( 高危险性体育项目除外 ); 体育场馆经营 ; 互联网信息服务 ; 城市生活垃圾处理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 城市生活垃圾处理互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 注 : 因北京国管中心实行管理委员会负责制, 管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员兼任, 其对外投资履行管理委员会审核北京市人民政府审批的决策程序, 北京国管中心作为北京市政府完善国有资产管理体系的手段, 实为北京市国资委国有资产监管管理职能的延伸, 因此, 表中所述法人属于受同一国有资产管理机构控制的, 根据公司法第二百一十六条规定, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系, 表中所述法人与金隅集团不构成关联关系五收购人主营业务及最近三年财务数据 ( 一 ) 主营业务金隅集团以水泥及预拌混凝土新型建材制造及商贸物流房地产开发物业投资与管理为主要业务 1 水泥及预拌混凝土业务金隅集团的水泥业务主要布局在京津冀陕西山西内蒙东北重庆山东河南和湖南等 13 个省 ( 直辖市自治区 ), 熟料产能约 1.1 亿吨水泥产能约 1.7 亿吨预拌混凝土产能约 7,200 万立方米预拌砂浆产能约 225 万吨骨料产能约 3,850 万吨, 助磨剂外加剂产能约 34 万吨 2 新型建材及商贸物流业务金隅集团拥有家具木业墙体及保温材料装饰装修材料建材商贸物流等重点产品和服务其中 : 金隅加气产品产销规模行业排名第二, 金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲, 天坛家具是全国家具行业领先企业, 星牌优时吉矿棉板单 18

19 线产能全球第一规模亚洲最大中高端销量国内第一通过大力实施结构调整和产业升级, 金隅集团分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区, 园区化集中生产模式基本形成, 产业协同效应逐步显现 3 房地产开发板块业务金隅集团房地产开发业务已覆盖环渤海长三角成渝三大经济圈, 在京沪津渝四个直辖市以及杭州南京合肥海口等 15 个省会城市或区域中心城市实现战略布局 4 物业投资与管理业务金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一, 目前在京持有高档写字楼约 120 万平方米 ( 包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约 72 万平米 ) 物业管理面积( 包括住宅小区和底商 ) 约 1,200 万平方米, 专业化能力品牌知名度出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平 ( 二 ) 最近三年主要财务数据金隅集团最近三年简要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度单位 : 百万元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度资产总计 232, , , 负债合计 162, , , 股东权益合计 69, , , 归属于母公司股东的净资产 51, , , 营业收入 63, , , 主营业务收入 62, , , 净利润 2, , , 归属于母公司股东的净利润 2, , , 净资产收益率 (%) 资产负债率 (%)

20 六收购人及其董事监事高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况 1 截至本要约收购报告书摘要签署之日, 收购人的董事监事高级管理人员名单如下 : 序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权 1 姜德义董事长执行董事中国北京无 2 曾劲执行董事总经理中国北京无 3 吴东执行董事中国北京无 4 郑宝金执行董事董事会秘书中国北京无 5 郭燕明非执行董事职工董事中国北京无 6 于仲福非执行董事中国北京无 7 王光进独立董事中国北京无 8 田利辉独立董事中国北京无 9 唐钧独立董事中国北京无 10 魏伟峰独立董事中国香港香港香港 11 徐风监事会主席中国北京无 12 王志成监事中国北京无 13 于凯军监事中国北京无 14 胡娟监事中国北京无 15 庄振国监事中国北京无 16 张国良监事中国北京无 17 张启承监事中国北京无 18 姜长禄副总经理中国北京无 19 姜英武副总经理中国北京无 20 王肇嘉副总经理中国北京无 21 刘文彦副总经理中国北京无 22 陈国高副总经理中国北京无 23 安志强副总经理中国北京无 24 张晓兵总经理助理中国北京无 25 张登峰总法律顾问中国北京无 20

21 2 金隅集团及其现任董事监事高级管理人员最近五年内未受到任何与行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁七金隅集团在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本要约收购报告书摘要签署之日, 金隅集团除直接和间接合计持有冀东水泥 32.00% 的股份外, 还通过冀东集团持有冀东装备 30.00% 的股份, 除此之外, 金隅集团不存在其他持有控制境内或境外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况截至本要约收购报告书摘要签署之日, 收购人除持有北京金隅财务有限公司 100% 股权和金隅融资租赁有限公司 100% 股权外, 不存在持有银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形 21

22 第三节要约收购目的一收购目的本次要约收购的收购人为金隅集团, 金隅集团为冀东水泥间接控股股东截至本要约收购报告书摘要签署日, 金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥 431,207,229 股股份, 占冀东水泥总股本的 32.00% 本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购, 目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力, 同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心, 看好冀东水泥未来发展前景, 不以终止冀东水泥上市地位为目的二收购履行的程序 ( 一 ) 已经履行的相关程序 2018 年 9 月 7 日, 金隅集团召开第四届董事会第 35 次会议, 审议通过本次要约收购方案及相关事宜根据会议决议, 金隅集团拟向除金隅集团冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约, 要约收购股份数量为 67,376,146 股, 占冀东水泥总股本的 5.00%, 要约收购价格为元 / 股 ( 二 ) 尚需取得的授权和批准本次要约收购尚需履行上级国有资产监督管理部门的事前审批程序三未来 12 个月内继续增持或处置计划截至本报告书签署之日, 除本次要约收购外, 收购人及其一致行动人尚未有明确计划协议或安排在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份若未来发生相关权益变动事项, 收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务收购人及一致行动人在未来 12 个月内无减持上市公司股份的计划 22

23 第四节专业机构的意见一参与本次收购的专业机构基本情况收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下 : ( 一 ) 收购人财务顾问名称 : 华融证券股份有限公司地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号联系人 : 郭雯张晓卫侯传凯赵亚娟电话 : 传真 : ( 二 ) 收购人律师名称 : 北京市海问律师事务所地址 : 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层联系人 : 高巍任婧麾电话 : 传真 : 二各专业机构与收购人被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系截至本要约收购报告书摘要签署之日, 参与本次收购的各专业机构与金隅集团冀东水泥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系三财务顾问意见作为收购人聘请的财务顾问, 华融证券对收购人本次要约收购发表如下结论 23

24 性意见 : 收购人本次要约收购符合证券法收购管理办法等法律法规的规定, 具备收购冀东水泥的主体资格, 不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 且收购人亦已出具收购管理办法第五十条规定的相关文件 ; 收购人具备规范运作上市公司的管理能力, 对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力, 具备履行本次要约收购的义务的能力四律师意见作为收购人聘请的法律顾问, 海问律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见 : 收购人为本次要约收购编制的要约收购报告书内容真实准确完整, 未发现存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 24

25 第五节其他重要事项除本要约收购报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外, 收购人郑重声明 : 1 截至本要约收购报告书摘要签署之日, 收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动, 也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实 2 收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息 3 收购人不存在任何其他对冀东水泥股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息 4 收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息 5 收购人不存在收购管理办法及其他法规规定的下列情形: 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情形 ; 最近 5 年内受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形 ; 最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形 25

26 ( 本页无正文, 为唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要之签章页姜德义年 7 月 7 日

唐山冀东水泥股份有限公司

证券代码 :000401 证券简称 : 冀东水泥公告编号 :2018-119 唐山冀东水泥股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司要约收购公司股份的第三次提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 1. 本次公告为北京金隅集团股份有限公司 ( 以下简称金隅集团或收购人 ) 要约收购唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称