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疾姬
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1 江门市科恒实业股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见在本说明中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 \ 科恒股份 \ 公司指江门市科恒实业股份有限公司科恒有限指江门市科恒实业有限责任公司科恒助剂厂指江门市联星科恒助剂厂, 科恒有限的前身联星经济合作社滘头联星社指指江门市江海区滘头办事处联星经济合作社, 联星股份合作社的前身江门市郊区环市镇滘头管理区联星经济合作社, 联星经济合作社的前身联星股份合作社指江门市江海区滘头街道办事处联星股份合作经济社联星实业指江门市联星实业发展总公司滘头经济联合社资产办指江门市江海区滘头经济联合社资产管理办公室广发信德指广发信德投资管理有限公司上海齐力指上海齐力助剂有限公司大华天诚指深圳大华天诚会计师事务所, 为公司整体变更时的审计机构和验资机构, 后更名为广东大华德律会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ),2009 年 11 月与北京立信会计师事务所合并为立信大华会计师事务所有限公司深圳大华天诚会计师事务所立信大华指立信大华会计师事务所有限公司, 本次发行上市的审计机构江源会计师事务所指江门市江源会计师事务所有限公司经华评估公司指江门市经华资产评估有限公司一关于设立以来股本演变情况的说明江门市科恒实业股份有限公司由江门市科恒实业有限责任公司整体变更, 以发起设立方式设立科恒有限于 2000 年 9 月 12 日由江门市联星科恒助剂厂转制设立 2007 年 11 月 30 日, 科恒有限整体变更股份有限公司江门市科恒股份有限公司设立以来股本演变情况如下 : 1 江门市联星科恒助剂厂设立及运营情况 1994 年 4 月 2 日, 江门市郊区环市镇滘头管理区联星经济合作社出资人民 4-5-1

2 币 50 万元, 设立江门市联星科恒助剂厂, 经济性质为集体所有制, 注册资金为 50 万元, 经营范围为主营变性淀粉工业助剂添加剂, 经营方式为产销加工滘头联星社于 1996 年 6 月 12 日核准登记更名为江门市江海区滘头办事处联星经济合作社 1997 年 7 月, 联星经济合作社与上海齐力协议合作经营科恒助剂厂, 约定由联星经济合作社负责提供厂房设备和流动资金, 投资总额为万元, 上海齐力负责提供生产技术技术人员以及生产管理 ; 联星经济合作社与上海齐力约定双方按 55:45 共享股权, 联星经济合作社投资款万元从科恒助剂厂经营积累中收回 ; 合作期限为 10 年年科恒助剂厂转制为江门市科恒实业有限公司 1999 年 8 月 6 日, 为转换企业经营机制, 科恒助剂厂向上级单位提交了资产评估立项申请表,1999 年 8 月 8 日, 江门市江海区滘头经济联合社资产管理办公室审批同意该立项申请 1999 年 11 月 23 日, 江门市江海区审计师事务所以 1999 年 6 月 30 日为清产核资基准日, 对科恒助剂厂进行清产核资, 并出具了江海审所清字 [1999]007 号清产核资报告根据该清产核资报告, 截至 1999 年 6 月 30 日, 科恒助剂厂净资产为人民币 6,678, 元 2000 年 1 月 17 日, 江门市江海区滘头经济联合社资产管理办公室出具了资产确认书, 对科恒助剂厂清产核资中未申报的存货盘亏 465, 元和应收账款坏账 210, 元共计 676, 元, 同意做盘亏和坏账处理, 确认科恒助剂厂净资产为人民币 6,002, 元 2000 年 1 月 25 日, 联星经济合作社向滘头经济联合社资产办出具了联合社关于科恒助剂厂净资产产权说明根据该说明, 科恒助剂厂系联星经济合作社与上海齐力合作经营的企业, 经江海区审计师事务所清产核资确认并扣除未经处理的盘亏和坏账 676, 元及归还联星经济合作社建厂设备款 1,043, 元后, 科恒助剂厂实际净资产为 4,958, 元其中, 联星经济 4-5-2

3 合作社拥有净资产为 2,727, 元上海齐力拥有净资产为 2,231, 元 ; 在支付联星经济合作社应付利润 158, 元上海齐力应付利润 129, 元后, 科恒助剂厂实有净资产为 467 万元, 其中联星经济合作社上海齐力分别拥有科恒助剂厂净资产万元万元资产处置情况如下表所示 : 过程清产核资处置不良资产收回剩余投资款资产划分对科恒有限出资基本情况江海审所清字 [1999]007 号清产核资报告, 确认净资产为人民币万元存货盘亏万元, 应收账款万元, 账期较长, 收回可能性很小, 做坏帐处理处置不良资产后的净资产 = = 万元联星经济合作社投资款万元中已收回万元, 剩余万元未收回该笔万元调入其他应付款, 支付联星经济合作社剩余投资款调整后净资产 = = 万元上述万元净资产按 55:45 比例, 联星经济合作社享有万元, 上海齐力享有万元联星经济合作社享有万元中万元转应付利润, 剩余万元作为对科恒有限出资 ; 上海齐力享有万元中万元转应付利润, 剩余万元作为对科恒有限出资 2000 年 3 月 27 日, 江门市江海区体制改革办公室出具了江海改 [2000]3 号关于江门市联星科恒助剂厂转制为江门市科恒实业有限公司的批复, 同意科恒助剂厂现有资产评估作价后, 由联星经济合作社上海齐力以实物形式出资, 刘德强等 46 个自然人股东以现金形式出资, 组建江门市科恒实业有限公司, 转制后企业注册资本为 600 万元同意联星经济合作社以科恒助剂厂实物价值万元出资, 上海齐力以科恒助剂厂实物价值万元出资, 刘德强等 46 个自然人股东以现金共 133 万元出资科恒助剂厂转制为科恒有限后, 原科恒助剂厂所有债权债务由科恒有限继承 2000 年 6 月 6 日, 江门市蓬江区江源会计师事务所有限公司出具了江源所验字 (2000)6 22 号验资报告, 经审验, 截至 2000 年 5 月 31 日, 科恒有限收到股东投入资本 600 万元, 其中实业资本 600 万元 2000 年 9 月 12 日, 科恒有限领取了注册号为的企业法人营业执照, 住所为江门市江海区滘头联星工业区, 法定代表人为万国江, 注册 4-5-3

4 资本为 600 万元, 企业类型为有限责任公司, 经营范围为生产销售化工原料及化工产品 ( 不含危险品易燃易爆物品 ) 科恒有限设立时, 股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 联星经济合作社 % 2 上海齐力 % 3 佘乔芳 % 4 刘德强 % 5 陈波 % 6 赵国英 % 7 赵国信 % 8 赵福明 % 9 朱永康 % 10 唐维 % 11 施佩娟 % 12 王芷琪 % 13 区映丽 % 14 赵芸 % 15 赵汝旋 % 16 罗远星 % 17 赵卫如 % 18 黎广才 % 19 杨翠梅 % 20 陈饶 % 21 陈杰标 % 22 李秋凯 % 23 张梅 % 24 林国旺 % 25 孙国莉 % 26 邓雪芬 % 27 张进 % 28 程黛丽 % 29 黎燕萍 % 30 尹秀群 % 31 林用开 % 32 赵锦羡 % 33 赵永俭 % 34 赵福陶 % 35 赵永能 % 36 陈志仔 % 4-5-4

5 37 赵振胜 % 38 甄广瑞 % 39 陈永亮 % 40 黄建锡 % 41 黄瑞甜 % 42 赵福信 % 43 梁景华 % 44 杨宗发 % 45 赵庆存 % 46 赵汝健 % 47 赵福羡 % 48 黄顺洪 % 合计 % 2008 年 11 月 21 日, 联星经济合作社召开村民代表大会, 作出了江门市江海区滘头联星经济合作社村民代表大会决议, 对科恒助剂厂转制为科恒有限进行了确认, 同意科恒助剂厂转制为科恒有限, 本次转制符合江门市江海区滘头办事处联星经济合作社章程以及广东省农村社区合作经济组织暂行规定广东省农村集体经济组织管理规定的相关规定 3 科恒有限 2004 年股权转让 2004 年 9 月 30 日, 科恒有限召开股东会, 同意上海齐力将持有的占科恒有限注册资本 % 共万元的出资转让给万国江刘德强陈波甄素素等 4 人 ; 同意联星经济合作社将持有的占科恒有限注册资本 3.16% 共万元的出资转让给万国江等 7 人 ; 同意联星经济合作社将持有的占科恒有限注册资本 14.89% 共万元的出资转让给邓润新等 13 人 ; 同意刘德强将持有的占科恒有限注册资本 % 共万元的出资转让给万国江等 20 人 ; 同意赵福明等 26 人将持有的占科恒有限注册资本 8.533% 共 51.2 万元的出资转让给黄建锡等 11 人具体情况如下所示 : (1) 上海齐力向万国江等 4 人转让出资转让方转让出资额转让股权比例转让价款 ( 万转让价格 ( 元 / ( 万元 ) (%) 元 ) 股 ) 受让方万国江上海齐力刘德强陈波甄素素合计

6 转让双方经协商确定转让价格, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 (2) 刘德强转让向万国江等 20 人转让出资转让方转让出资额转让价格 ( 元 / 转让股权比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) ( 万元 ) 股 ) 受让方万国江陈波赵国信唐维甄素素朱永康陈军文赵卫如蔡熙南刘德强李子明程黛丽符文君唐秀雷赵国辉林用开尹秀群龙先银杨宗发邓润新袁蔡雄合计刘德强因个人职业发展原因离职, 其要求转让其所持股份, 经公司主要股东协商, 并经股东会审议后, 决定由上述 20 名自然人受让股权, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 (3) 赵福明等 26 人向黄建锡等 11 人转让出资转让价格 ( 元 / 转让方转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) 股 ) 受让方甄广瑞赵振胜黄建锡赵福明唐永乐黄顺洪赵卫如梁景华龙先银张进赵国健陈志仔袁蔡雄 4-5-6

7 张梅赵永俭赵永能赵福陶林国旺陈波李秋凯赵锦羡陈永亮黎广才陈杰标黎燕萍赵福羡万国江赵汝健赵庆存黄瑞甜佘乔芳赵国英赵柏盛邓雪芬蔡熙南孙国莉陈饶合计上述股权转让中, 转让方佘乔芳为受让方万国江母亲, 转让方赵国英为受让方赵柏盛妻子, 转让方邓雪芬为受让方蔡熙南妻子, 转让方孙国莉为受让方陈饶妻子, 该项转让经股东会审议后, 转让双方签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 2 转让方甄广瑞赵振胜赵福明张进黄瑞甜因自身资金需求, 要求转让其所持股份, 经公司主要股东协商, 并经股东会审议后, 决定由黄建锡唐永乐赵国健万国江受让股权, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 3 转让方黄顺洪梁景华等 17 名自然人, 因个人职业发展原因陆续离职, 其要求转让其所持股份, 经公司主要股东协商, 并经股东会审议后, 决定由赵卫如龙先银袁蔡雄陈波万国江受让股权, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 (4) 联星经济合作社转让集体股权 1 联星经济合作社转让股权的原因联星经济合作社转让其持有的科恒有限股权, 主要是由于联星经济合作社基 4-5-7

8 础设施建设和其他经济项目的投资需要资金, 因此经联星经济合作社内部审议并经其上级主管部门审批后, 转让了其持有的科恒有限的股权 2 集体股权转让的评估 2004 年 9 月 15 日, 经华评估公司接受联星经济合作社的委托, 以 2004 年 8 月 31 日为评估基准日对科恒有限整体资产价值进行评估, 并出具了江经华评报字 [2004]79 号资产评估报告书, 确认科恒有限经评估后的净资产值为人民币 10,651, 元, 科恒有限每 1 元出资额对应的净资产值为人民币元 3 股东会审议通过股权转让事宜并签订出资转让协议联星经济合作社向万国江等 7 人转让出资如下 : 转让价格 ( 元 / 转让方转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) 股 ) 联星经济合作社受让方万国江陈波甄素素陈军文李子明赵国健杨翠梅合计联星经济合作社向邓润新等 13 人转让出资如下 : 转让价格 ( 元 / 转让方转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) 股 ) 联星经济合作社受让方邓润新姚成平江生元黄玉颜刘新才刘志龙王正虎邓雁娇阮丽燕万国江万涛魏星群黄秋英合计转让双方经协商确定转让价格, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股 4-5-8

9 东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定未出席本次股东会的股东佘乔芳出具声明放弃本次股权转让的优先认购权 4 集体股权转让经滘头经济联合社资产办批准 2004 年 9 月 28 日, 联星经济合作社向滘头经济联合社资产办提交了关于股份转让的申请 2004 年 11 月 25 日, 滘头经济联合社资产办审核批准了该申请, 同意联星经济合作社将其所持科恒有限 % 的股权共万元的出资额进行转让联星经济合作社本次所转让的科恒有限 % 的股权系分为两部分进行, 其中 % 的股权共万元的出资额, 经双方协商最终确定为 4.4 元 /1 元出资额的价格, 转让给万国江万涛邓润新姚成平江生元黄玉颜刘新才刘志龙王正虎邓雁娇阮丽燕魏星群黄秋英等 13 人, 所得股权转让价款共 394 万元 ; 另外 3.16% 的股权共万元的出资额, 经双方协商确定以 1 元 /1 元出资额的价格转让给万国江陈波甄素素陈军文李子明赵国健杨翠梅等 7 名骨干员工, 所得股权转让款共万元综上, 联星经济合作社本次共转让 % 的股权共万元的出资额, 转让价款总计万元, 平均每 1 元出资额转让价格为人民币元, 高于经评估的每 1 元出资额所对应的净资产值元 5 集体股权转让的相关确认根据广东省农村社区合作经济组织暂行规定广东省农村集体经济组织管理规定广东省农村集体资产管理条例的有关规定, 联星经济合作社系广东省农村集体经济组织, 其控股参股的企业属于农村集体经济组织的集体资产, 农村集体经济组织依法有权对其资产进行管理, 自主决定其资产的经营方式, 农村集体经济组织所属集体资产经营方式的确定和变更集体资产产权处分, 应当由该经济组织成员大会或成员代表会议审议通过为了完善联星经济合作社转让其持有的科恒有限股权所履行的程序, 2008 年 11 月 21 日, 联星经济合作社召开村民代表大会, 作出了江门市江海区滘头联星经济合作社村民代表大会决议, 对本次集体股权转让进行了确认, 同意进 4-5-9

10 行本次集体股权转让, 其符合江门市江海区滘头办事处联星经济合作社章程以及广东省农村社区合作经济组织暂行规定广东省农村集体经济组织管理规定的相关规定 2004 年 12 月 31 日, 科恒有限就本次股权转让完成了工商登记, 并领取了注册号为的企业法人营业执照本次股权变更后, 科恒有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 联星经济合作社 % 2 万国江 % 3 陈波 % 4 黄秋英 % 5 赵国信 % 6 魏星群 % 7 唐维 % 8 甄素素 % 9 朱永康 % 10 赵柏盛 % 11 万涛 % 12 阮丽燕 % 13 赵卫如 % 14 李子明 % 15 施佩娟 % 16 王芷琪 % 17 赵福明 % 18 陈军文 % 19 王正虎 % 20 邓雁娇 % 21 程黛丽 % 22 蔡熙南 % 23 区映丽 % 24 赵芸 % 25 赵汝旋 % 26 唐永乐 % 27 符文君 % 28 黄玉颜 % 29 刘新才 % 30 刘志龙 % 31 杨翠梅 % 32 罗远星 % 33 陈饶 % 34 唐秀雷 % 35 黄建锡 %

11 36 尹秀群 % 37 林用开 % 38 江生元 % 39 赵国健 % 40 姚成平 % 41 杨宗发 % 42 袁蔡雄 % 43 邓润新 % 44 龙先银 % 45 赵国辉 % 46 赵福信 % 合计 % 4 科恒有限 2006 年股权转让 2006 年 12 月 5 日, 科恒有限召开股东会, 同意联星经济合作社将持有的占科恒有限注册资本 % 共万元的出资转让给江门市联星实业发展总公司 ( 以下简称联星实业 ) 等 14 名法人和自然人 ; 同意李子明等 22 名股东将持有的占科恒有限注册资本 9.148% 共万元的出资转让给万国江等 6 人具体情况如下所示 : (1) 朱永康等 22 人向万国江等 6 人转让出资转让方转让价格 ( 元 / 转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) 股 ) 受让方朱永康赵卫如罗远星杨宗发赵福明区映丽尹秀群李子明万国江林用开赵国辉赵国健施佩娟王芷琪邓润新赵国信叶卫清李颖深胡建国王正虎

12 蔡熙南程黛丽陈军文袁蔡雄邓润新唐维唐永乐李颖深赵芸叶卫清黄建锡合计注 : 本次股权转让中, 胡建国共受让科恒有限共计 7.48% 的股权, 其中包括代徐燕持有的 3.74% 的股权胡建国及徐燕均为科恒有限的技术顾问, 徐燕 2006 年 12 月期间因个人原因未能前往公司签署文件办理相关手续, 为使公司股权转让事宜能及时办理, 便委托胡建国代其暂时持有股权 2007 年 9 月, 胡建国徐燕双方办理了股权转让手续, 胡建国将其代徐燕持有的 3.74% 的股权转让给徐燕由其直接持有, 双方解除了委托持股权关系上述股权转让中, 除赵芸 (2006 年因个人职业发展原因离职 ) 外, 其余朱永康等 21 自然人因自身资金需求, 要求转让其所持股份, 经公司主要股东协商, 并经股东会审议后, 决定由万国江等 6 名自然人受让股权, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 (2) 联星经济合作社向联星实业等 14 名股东转让出资 1 联星经济合作社转让股权的原因联星经济合作社转让其持有的科恒有限股权, 主要是由于联星经济合作社基础设施建设和其他经济项目的投资需要资金, 因此经联星经济合作社内部审议并经其上级主管部门审批后, 转让了其持有的科恒有限的股权 2 集体股权转让的评估 2006 年 11 月 16 日, 经华评估公司接受联星经济合作社的委托, 以 2006 年 10 月 31 日为评估基准日对科恒有限整体资产价值进行评估, 并出具了江经华评报字 [2006]99 号资产评估报告书, 确认科恒有限经评估后的净资产值为人民币 22,739, 元, 科恒有限每 1 元出资额对应的净资产值为人民币 3.79 元 3 股东会审议通过股权转让事宜并签订出资转让协议转让价格 ( 元 / 转让方转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) 股 ) 受让方联星经济联星实业合作社胡建国唐维

13 朱永康唐秀雷程黛丽杨翠梅郑顺涛李子明符文君陈军文龙先银袁蔡雄陈饶合计转让双方签订了江门市科恒实业有限责任公司股权转让合同, 对上述股权转让相关事宜进行了约定未出席本次股东会的股东甄素素出具声明放弃本次股权转让的优先认购权 4 集体股权转让经滘头经济联合社资产办批准 2006 年 12 月 5 日, 滘头经济联合社资产办出具了关于江门市科恒实业有限责任公司股权转让的批复, 同意联星经济合作社将所持科恒有限 % 的股权共万元的出资额分别转让给联星实业胡建国唐维朱永康唐秀雷程黛丽杨翠梅郑顺涛李子明符文君陈军文龙先银袁蔡雄陈饶等 14 名股东本次联星经济合作社将其持有的科恒有限 % 的股权共万元的出资额, 分别转让给其全资子公司联星实业, 以及胡建国等 13 自然人其中 % 的股权共万元的出资额, 经协商定价转让给其全资子公司联星实业 ;8.414% 的股权共万元的出资额, 双方以江经华评报字 [2006]99 号资产评估报告书确认的每股净资产值 3.79 元为基础, 经协商定价转让给胡建国等 13 名自然人转让双方签订了江门市科恒实业有限责任公司股权转让合同, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 5 集体股权转让的相关确认 2008 年 11 月 21 日, 联星经济合作社召开村民代表大会, 作出了江门市江海区滘头联星经济合作社村民代表大会决议, 对本次集体股权转让进行了确认, 同意进行本次集体股权转让, 其符合江门市江海区滘头办事处联星经济合

14 作社章程以及广东省农村社区合作经济组织暂行规定广东省农村集体经济组织管理规定的相关规定 2006 年 12 月 29 日, 科恒有限就本次股权转让完成了工商登记本次股权变更后, 科恒有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 万国江 % 2 联星实业 % 3 陈波 % 4 胡建国 % 5 黄秋英 % 6 魏星群 % 7 甄素素 % 8 唐维 % 9 赵柏盛 % 10 万涛 % 11 赵国信 % 12 陈饶 % 13 朱永康 % 14 阮丽燕 % 15 郑顺涛 % 16 李颖深 % 17 李子明 % 18 邓雁娇 % 19 唐秀雷 % 20 叶卫清 % 21 陈军文 % 22 王正虎 % 23 程黛丽 % 24 赵汝旋 % 25 符文君 % 26 黄建锡 % 27 黄玉颜 % 28 刘志龙 % 29 刘新才 % 30 赵卫如 % 31 邓润新 % 32 区映丽 % 33 杨翠梅 % 34 蔡熙南 % 35 施佩娟 % 36 江生元 % 37 罗远星 % 38 赵福明 %

15 39 姚成平 % 40 龙先银 % 41 唐永乐 % 42 袁蔡雄 % 43 尹秀群 % 44 林用开 % 45 赵国健 % 46 赵福信 % 47 杨宗发 % 48 赵国辉 % 合计 % 5 科恒有限 2007 年 8 月股权转让 2007 年 8 月 1 日, 科恒有限召开股东会, 同意赵国英继承其丈夫赵柏盛持有科恒有限占注册资本 2.333% 共 14 万元出资 ; 同意陈波等 5 名股东将持有的占科恒有限注册资本 4.643% 共万元的出资转让给万国江等 12 人具体情况如下表所示 : 转让价格 ( 元 / 转让方转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) 股 ) 受让方万国江魏星群万涛阮丽燕陈波刘志龙刘新才黄玉颜江生元赵福信赵汝旋邓雁娇陈健煦姚成平赵国英黄秋英赵锦球合计上述股权转让中, 除邓雁娇将其所持股份转让给其丈夫陈健煦外, 陈波等其他 4 名自然人因自身资金需求, 要求转让其所持股份, 经公司主要股东协商, 并经股东会审议后, 决定由万国江等 12 名自然人受让股权, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定

16 2007 年 8 月 16 日, 科恒有限就本次股权转让完成了工商登记本次股权变更后, 科恒有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 万国江 % 2 联星实业 % 3 陈波 % 4 胡建国 % 5 黄秋英 % 6 魏星群 % 7 甄素素 % 8 唐维 % 9 万涛 % 10 陈健煦 % 11 赵国信 % 12 陈饶 % 13 朱永康 % 14 阮丽燕 % 15 赵锦球 % 16 郑顺涛 % 17 李颖深 % 18 李子明 % 19 唐秀雷 % 20 叶卫清 % 21 陈军文 % 22 王正虎 % 23 程黛丽 % 24 符文君 % 25 黄建锡 % 26 刘新才 % 27 刘志龙 % 28 黄玉颜 % 29 赵卫如 % 30 邓润新 % 31 区映丽 % 32 杨翠梅 % 33 蔡熙南 % 34 江生元 % 35 施佩娟 % 36 赵汝旋 % 37 罗远星 % 38 赵福明 % 39 龙先银 % 40 唐永乐 % 41 袁蔡雄 % 42 姚成平 % 43 尹秀群 %

17 44 赵福信 % 45 林用开 % 46 赵国健 % 47 杨宗发 % 48 赵国辉 % 合计 % 6 科恒有限 2007 年 9 月股权转让 2007 年 9 月 16 日, 科恒有限召开股东会, 同意联星实业将持有的科恒有限 2.238% 的股权共万元的出资额转让给股东赵锦球和唐永乐 ; 同意甄素素胡建国将其持有的占科恒有限 8.755% 共万元出资转让给陈健煦徐燕及胡学芳 3 人具体情况如下所示 : (1) 联星实业向股东赵锦球唐永乐转让出资 1 联星实业转让股权的原因联星实业转让其持有的科恒有限股权, 主要是由于联星经济合作社基础设施建设和其他经济项目的投资需要资金, 因此经联星实业内部审议并经其上级主管部门审批后, 转让了其持有的科恒有限的股权 2 集体股权转让的评估本次股权转让的定价依据参考江经华评报字 [2006]99 号资产评估报告书 ( 评估结论有效使用期限为 2006 年 10 月 31 日至 2007 年 10 月 30 日 ) 确定, 确认科恒有限经评估后的净资产值为人民币 22,739, 元, 科恒有限每 1 元出资额对应的净资产值为人民币 3.79 元 3 股东会审议通过股权转让事宜并签订出资转让协议转让方转让出资额 ( 万元 ) 占出资额比例 (%) 转让价款 ( 万转让价格元 ) ( 元 / 股 ) 受让方赵锦球联星实业唐永乐合计转让双方签订了江门市科恒实业有限责任公司股权转让合同, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 4 集体股权转让经滘头经济联合社资产办批准

18 2007 年 6 月 2 日, 滘头经济联合社资产办出具了关于江门市科恒实业有限责任公司股权转让的批复, 同意联星实业将其持有的 2.238% 的股权共万元的出资转让给赵锦球与唐永乐联星实业本次转让科恒有限 2.238% 的股权, 以江经华评报字 [2006]99 号资产评估报告书确定的每股净资产 3.79 元为依据, 经协商确定为 7.12 元 / 股转让给赵锦球唐永乐, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股权转让合同, 对上述股权转让的有关事宜进行了约定 5 集体股权转让的相关确认 2008 年 11 月 21 日, 联星经济合作社召开村民代表大会, 作出了江门市江海区滘头联星经济合作社村民代表大会决议, 对本次集体股权转让进行了确认, 同意进行本次集体股权转让, 其符合江门市江海区滘头办事处联星经济合作社章程以及广东省农村社区合作经济组织暂行规定广东省农村集体经济组织管理规定的相关规定 (2) 甄素素胡建国向陈健煦徐燕胡学芳转让出资转让价格 ( 元 / 转让方转让出资额 ( 万元 ) 占出资额比例 (%) 转让价款 ( 万元 ) 受让方股 ) 甄素素陈健煦徐燕胡建国胡学芳合计甄素素因自身资金需求, 要求转让其所持股份, 经公司主要股东协商, 并经股东会审议后, 决定由陈健煦受让股权, 并签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定胡建国所持股份中万股为其代徐燕持有股份, 通过此次股权转让后, 双方解除了委托持股关系 ; 剩余万股, 胡建国转让给其女儿胡学芳本次转让经股东会审议后, 转让双方签订了江门市科恒实业有限责任公司股东转让出资协议, 对上述股权转让相关事宜进行了约定 2007 年 9 月 21 日, 科恒有限就本次股权转让完成了工商登记本次股权变更后, 科恒有限股权结构如下 :

19 序号股东姓名 ( 名称 ) 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 万国江 % 2 陈波 % 3 联星实业 % 4 黄秋英 % 5 徐燕 % 6 胡学芳 % 7 魏星群 % 8 陈健煦 % 9 赵锦球 % 10 唐维 % 11 万涛 % 12 赵国信 % 13 甄素素 % 14 陈饶 % 15 朱永康 % 16 阮丽燕 % 17 郑顺涛 % 18 李颖深 % 19 李子明 % 20 唐秀雷 % 21 叶卫清 % 22 陈军文 % 23 王正虎 % 24 程黛丽 % 25 符文君 % 26 黄建锡 % 27 刘新才 % 28 刘志龙 % 29 黄玉颜 % 30 赵卫如 % 31 邓润新 % 32 区映丽 % 33 杨翠梅 % 34 蔡熙南 % 35 江生元 % 36 施佩娟 % 37 赵汝旋 % 38 唐永乐 % 39 罗远星 % 40 赵福明 % 41 龙先银 % 42 袁蔡雄 % 43 姚成平 % 44 尹秀群 % 45 赵福信 % 46 林用开 % 47 赵国健 %

20 48 杨宗发 % 49 赵国辉 % 合计 % 7 科恒有限整体变更为股份有限公司 2007 年 11 月 12 日, 深圳大华天诚会计师事务所出具了深华 (2007) 专审字 437 号审计报告经审计, 截至 2007 年 10 月 31 日, 科恒有限的净资产值为人民币 32,639, 元 2007 年 11 月 13 日, 科恒有限召开股东会, 同意科恒有限整体变更为股份有限公司, 同意以经深圳大华天诚会计师事务所审计的截至 2007 年 10 月 31 日的科恒有限净资产值 32,639, 元中的 32,630,000 元, 以 1:1 的折股比例折为股本 32,630,000 股, 剩余 9, 元计入公司资本公积金, 整体变更后公司注册资本为人民币 3,263 万元科恒有限原有的资产债权债务各项许可证注册商标等全部由整体变更后的股份公司承继, 并授权公司董事会全权负责办理整体变更设立股份公司的有关事宜同日, 万国江陈波联星实业黄秋英徐燕胡学芳魏星群陈健煦赵锦球唐维万涛赵国信甄素素陈饶朱永康阮丽燕郑顺涛李颖深李子明唐秀雷叶卫清陈军文王正虎程黛丽符文君黄建锡刘新才刘志龙黄玉颜赵卫如邓润新区映丽杨翠梅蔡熙南江生元施佩娟赵汝旋唐永乐罗远星赵福明龙先银袁蔡雄姚成平尹秀群赵福信林用开赵国健杨宗发赵国辉等 49 位发起人共同签署了江门市科恒实业股份有限公司发起人协议书, 决定科恒有限的全体股东分别以在科恒有限净资产中拥有相应份额的权益作为出资认购股份公司的股份, 股份公司股本总数为普通股 3,263 万股, 每股面值 1 元 2007 年 11 月 29 日, 深圳大华天诚会计师事务所出具了深华 (2007) 验字 130 号验资报告, 经审验, 截至 2007 年 11 月 29 日, 江门市科恒股份有限公司 ( 筹 ) 已收到各发起人缴纳的注册资本人民币 3,263 万元, 全部以经审计的截至 2007 年 10 月 31 日的科恒有限的净资产出资 2007 年 11 月 29 日, 公司创立大会召开

21 2007 年 11 月 30 日, 公司领取了注册号为的企业法人营业执照, 住所为江门市江海区滘头滘兴南路 22 号, 法定代表人为万国江, 注册资本为 3,263 万元, 实收资本为 3,263 万元, 公司类型为股份有限公司, 经营范围为生产销售化工原料及化工产品 ( 法律行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营 ); 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目不得经营 ; 法律行政法规限制的项目需取得许可后方可经营 ) 整体变更后, 公司股权结构如下 : 序号股东姓名 ( 名称 ) 持股数 ( 股 ) 股权比例 1 万国江 8,889, % 2 陈波 4,627, % 3 联星实业 4,602, % 4 黄秋英 1,355, % 5 徐燕 1,220, % 6 胡学芳 1,220, % 7 魏星群 1,084, % 8 陈健煦 1,063, % 9 赵锦球 1,043, % 10 唐维 802, % 11 万涛 677, % 12 赵国信 493, % 13 甄素素 435, % 14 陈饶 429, % 15 朱永康 427, % 16 阮丽燕 406, % 17 郑顺涛 277, % 18 李颖深 271, % 19 李子明 254, % 20 唐秀雷 238, % 21 叶卫清 203, % 22 陈军文 191, % 23 王正虎 191, % 24 程黛丽 181, % 25 符文君 160, % 26 黄建锡 136, % 27 刘新才 135, % 28 刘志龙 135, % 29 黄玉颜 125, % 30 赵卫如 118, % 31 邓润新 113, % 32 区映丽 107, % 33 杨翠梅 106, % 34 蔡熙南 96, %

22 35 江生元 94, % 36 施佩娟 90, % 37 赵汝旋 88, % 38 唐永乐 85, % 39 罗远星 72, % 40 赵福明 72, % 41 龙先银 57, % 42 袁蔡雄 40, % 43 姚成平 37, % 44 尹秀群 36, % 45 赵福信 33, % 46 林用开 30, % 47 赵国健 30, % 48 杨宗发 19, % 49 赵国辉 16, % 合计 32,630, % 年增加注册资本 2009 年 12 月 22 日, 发行人召开 2009 年第二次临时股东大会, 同意广发信德投资管理有限公司以 1, 万元认购公司股份万股, 万国江以 1, 万元认购公司股份万股本次增资完成后, 公司注册资本增加为人民币 3, 万元, 股份总数变更为 3, 万股 2009 年 12 月 29 日, 江源会计师事务所出具了江源所验字 (2009)12 32 号验资报告, 经审验, 公司已收到广发信德投资管理有限公司万国江缴纳的新增注册资本万元, 其余认购款 2, 万元记入资本公积 2009 年 12 月 31 日, 公司就本次增资完成了工商登记 2010 年 6 月 18 日, 立信大华出具了立信大华核字 [2010]567 号关于江门市科恒实业股份有限公司验资报告的专项审核报告, 审核并确认江源会计师事务所出具江源所验字 (2009)12 32 号验资报告已根据中国注册会计师独立审计准则和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序, 验资报告的格式和内容符合中国注册会计师独立审计准则和有关执业规程的规定公司现时持有江门市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 住所为江门市江海区滘头滘兴南路 22 号, 法定代表人为万国江, 注册资本为 3,750 万元, 实收资本为 3,750 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为生产销售化工原料及化工产品 ( 法律行政法规

23 禁止或未取得前置审批的项目不得经营 ); 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目不得经营 ; 法律行政法规限制的项目需取得许可后方可经营 ) 本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号股东姓名或名称持股数 ( 股 ) 持股比例 1 万国江 11,279, % 2 陈波 4,627, % 3 联星实业 4,602, % 4 广发信德 2,480, % 5 黄秋英 1,355, % 6 徐燕 1,220, % 7 胡学芳 1,220, % 8 魏星群 1,084, % 9 陈健煦 1,063, % 10 赵锦球 1,043, % 11 唐维 802, % 12 万涛 677, % 13 赵国信 493, % 14 甄素素 435, % 15 陈饶 429, % 16 朱永康 427, % 17 阮丽燕 406, % 18 郑顺涛 277, % 19 李颖深 271, % 20 李子明 254, % 21 唐秀雷 238, % 22 叶卫清 203, % 23 陈军文 191, % 24 王正虎 191, % 25 程黛丽 181, % 26 符文君 160, % 27 黄建锡 136, % 28 刘新才 135, % 29 刘志龙 135, % 30 黄玉颜 125, % 31 赵卫如 118, % 32 邓润新 113, % 33 区映丽 107, % 34 杨翠梅 106, % 35 蔡熙南 96, % 36 江生元 94, %

24 37 施佩娟 90, % 38 赵汝旋 88, % 39 唐永乐 85, % 40 罗远星 72, % 41 赵福明 72, % 42 龙先银 57, % 43 袁蔡雄 40, % 44 姚成平 37, % 45 尹秀群 36, % 46 赵福信 33, % 47 林用开 30, % 48 赵国健 30, % 49 杨宗发 19, % 50 赵国辉 16, % 合计 37,500, % 9 政府部门对科恒有限转制及历次集体股权转让事宜的确认 2009 年 9 月 21 日, 广东省人民政府办公厅出具了粤办函号关于江门市科恒实业股份有限公司转制及股权转让有关问题的复函, 确认科恒有限转制及历次股权转让有效股权演变示意图 :

25 4-5-25

26 二公司董事监事高级管理人员的确认意见作为公司董事监事高级管理人员确认 : 上述公司设立以来股本演变情况真实全体董事 : 万国江 : 陈波 : 唐维 : 冯宝爱 : 魏星群 : 朱永康 : 孙海法 : 廖朝理 : 吴虹 : 全体监事 : 赵国信 : 陈健煦 : 朱小潘 : 关斯明 : 东明 : 高级管理人员 : 万国江 : 唐维 : 陈饶 : 唐秀雷 : 李胜光 : 江门市科恒实业股份有限公司 2010 年月日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86