股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 山煤国际 山煤国际能源集团股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 210

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段 其他事项段或与持续经 营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有 详细说明, 请投资者注意阅读 四 公司负责人王为民 主管会计工作负责人钟晓强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 程文 珍声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2017 度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 381,268, 元, 其中 2017 年度母公司实现净利润 -1,919,379, 元, 加上年初未分配利润 -52,507, 元,2017 年末公司母累计可分配的利润为 -1,971,886, 元 根据 公司章程 的规定, 由于报告期末母公司未分配利润为负, 因此公司 2017 年度不进行利润分配, 不实施资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的行业趋势 发展战略 经营计划 经营目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中描述了市场风险 安全风险等风险因素存在可能带来的影响, 敬请查阅第 四节公司经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部 2 / 210

3 分的内容 虽然公司已审视及列出主要风险, 并采取对应措施, 但受各种因素限制, 公司不能绝对保证消除所有不利影响, 敬请投资者注意投资风险 十 其他 3 / 210

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 210

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际 公司 本公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司 中油化建 指 中油吉林化建工程股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 王为民 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马凌云 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 太原市小店区长风街 115 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省太原市长风街 115 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 五 公司股票简况 公司股票简况 5 / 210

6 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所山煤国际 中油化建 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大 厦 703 室 签字会计师姓名 肖勇 杨建利 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 40,937,016, ,159,759, ,594,894, 归属于上市公司股东的净利润 381,268, ,680, ,380,214, 归属于上市公司股东的扣除非 -1,228,857, ,810,915, ,332,829, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 5,450,678, ,910,565, ,499, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,923,433, ,019,712, ,740,920, 总资产 45,897,927, ,860,059, ,489,953, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.60 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 6 / 210

7 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 10,667,712, ,369,362, ,119,875, ,780,065, 归属于上市公司股东的净利润 23,137, ,958, ,658, ,514, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 26,594, ,380, ,547, ,454,380, 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 442,478, ,539, ,376, ,815,363, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 450, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 14,124, ,441, ,129, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外 -142,891, ,963, ,460, 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 1,704,727, ,247,882, 损益项目 少数股东权益影响额 24,684, ,762, ,454, 所得税影响额 9,031, , , 合计 1,610,126, ,118,595, ,384, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 7 / 210

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务 1 煤炭生产业务公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤 公司下属煤矿位于大同 长治 临汾等煤炭主产区, 煤种多以贫煤为主, 具有低硫 低灰分 高发热量等特点, 属于优质的配焦用煤和动力用煤, 主要销售给山西 东北 四川 新疆等地的大型钢厂和山西 山东 河南 河北等周边地区的发电厂 2 煤炭销售和物流业务公司煤炭贸易业务的产品包括山西地区北部动力煤 中南部炼焦煤 中部无烟煤及东南部无烟 半无烟煤, 主要用于电力及冶金行业 公司从事煤炭贸易业务三十余年, 在山西 陕西 内蒙等全国煤炭主产区建立了货源组织渠道, 拥有发运能力逾亿吨, 在主要中转地设立了港口公司, 年港口中转能力约五千万吨, 依托年运输能力上千万吨的自有船队, 形成了覆盖煤炭主产区 遍布重要运输线 占据主要出海口的独立完善的煤炭内 外贸运销体系 3 非煤贸易业务公司为了应对煤炭周期性低谷行情, 利用现有贸易和营销渠道, 积极拓展业务发展机会, 开展非煤贸易业务, 拓宽产业领域, 全方位增强可持续发展能力 公司非煤贸易的产品主要包括其他矿产品及钢材等 ( 二 ) 公司主要经营模式公司以自有煤矿为基础, 以货源组织 运输仓储服务为保障, 积极构建矿贸一体化模式, 形成专业化生产与市场化营销相互支撑 共同发展的一体化经营模式 目前, 公司业绩驱动主要来源于煤炭业务, 煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制 ( 三 ) 公司所属行业情况说明公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一, 是国家经济的重要支柱型行业, 也是典型的资源和劳动力密集型行业 相对于其他新兴产业, 煤炭行业是一个成熟行业, 发展前景相对稳定, 行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散, 行业集中度偏低, 属于典型的周期性行业, 受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大 公司所在的山西省是中国第一产煤 输煤大省 凭借山西丰富的煤炭资源优势, 公司建立了煤种齐全的煤炭生产基地, 地区分布广 品种齐全 煤质优良, 公司的煤炭资源覆盖了山西省长治 大同 临汾等煤炭主产区, 出产煤种包括焦煤 肥煤 贫煤 贫瘦煤 无烟煤 气煤 长焰煤等, 是我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业 8 / 210

9 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 华南公司 忻州公司协议转让报告期内, 公司将持有的山煤国际能源集团华南有限公司 山煤国际能源集团忻州有限公司的各 100% 股权及该等股权所对应的所有股东权利 权益 义务和责任分别转让给山煤有色金属有限公司和山煤农业开发有限公司, 交易方式为协议转让 该交易已经公司于 2017 年 5 月 23 日召开的第六届董事会第二十二次会议,2017 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第二十三次会议以及 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 并于 2017 年 10 月 16 日实施完毕 有关该交易的详细情况参见公司于 2017 年 5 月 24 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 和 2017 年 10 月 17 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易的实施结果公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 2 五家全资子公司协议转让报告期内, 公司将所持有的山煤国际能源集团销售有限公司 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 山煤国际能源集团华远有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司和山煤国际能源集团长治有限公司五家全资子公司 100% 的股权及该等股权所对应的所有股东权利 权益 义务和责任以协议转让的方式转让给阳泉市国有资本运营投资有限责任公司 该交易已经公司于 2017 年 11 月 3 日召开的第六届董事会第二十七次会议,2017 年 12 月 5 日召开的第六届董事会第二十九次会议, 以及 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过, 并于 2017 年 12 月 29 日实施完毕 有关该交易的详细情况参见公司于 2017 年 11 月 4 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于向阳泉市国有资本运营投资有限责任公司转让所持有的山煤国际能源集团销售有限公司等五家全资子公司 100% 股权的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 2017 年 12 月 6 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于向阳泉市国有资本运营投资有限责任公司转让所持有的山煤国际能源集团销售有限公司等五家全资子公司 100% 股权的进展公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 和 2017 年 12 月 30 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于向阳泉市国有资本运营投资有限责任公司转让所持有的山煤国际能源集团销售有限公司等五家全资子公司 100% 股权实施结果公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 三 报告期内核心竞争力分析 1 产品优势公司所属煤矿分布于大同 忻州 临汾 长治 晋城等地, 煤矿地区分布广 品种齐全 煤质优良 产品入洗率高, 矿井采掘系统先进 人员少 管理水平高 公司目前已形成动力煤 焦煤 无烟煤 半无烟煤四大煤炭生产基地, 配有商品煤中心化验室, 通过对各煤矿 选煤厂煤质 9 / 210

10 管理工作严格考核, 使公司煤炭产品长期保持高质量 低成本发展 2 市场优势公司建立至今, 依托于三十多年贸易业务的积累, 在全国主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了独立完善的货源组织体系和煤炭销售运输体系, 与众多优质用户建立了长期稳定的合作关系 此外, 公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业, 拥有出口内销两个通道, 可以在国际国内两个市场配置资源 3 管理优势 公司通过外部引进和内部培养高 中级管理人员和各类煤矿专业技术人员, 为煤矿生产经营 安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑, 打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队 公司始终以创新为引擎, 以建设高安全 高效率 高质量 高效益的现代化煤矿生产企业为目标, 煤炭生产管控 安全生产管理在全省处于行业先进水平 同时, 公司按照 " 管理层次化 经营专业化 业务归口化 部门职能化 " 的原则初步建立了完善的运营管理体系 公司管理在安全生产 成本控制 渠道建设 财务管理等各方面均取得了显著提升 4 成本优势 公司推行成本领先战略, 通过不断优化成本管控体系, 加大成本考核力度, 树立全员成本意识, 突出可持续成本优势, 全力保持行业成本领先水平 公司高度重视先进产能建设, 通过技术引领和精益管理, 千方百计释放先进产能, 实现持续降本增效 一方面, 公司大力推进矿井数字化 智能化 信息化 自动化建设, 推广矿井无人值守 远程遥感技术, 以技术进步推动降本增效 ; 另一方面, 全面实施财务成本管理, 着力打造成本控制中心, 通过成本倒算, 将成本目标分解到生产经营的每项环节, 将成本控制量化到每个岗位每位员工, 切实做到成本领先 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 公司面对依然严峻复杂的经济形势, 坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引导, 在省委省政府 省国资委的坚强领导和大力支持下, 坚持 稳中求进 工作总基调, 以 改革推进年 和 管理执行年 为切入点, 众志成城, 砥砺奋进, 全年公司经济运行态势良好, 为公司下一步提升效益 转型发展奠定了坚实的基础 2017 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 16.73%; 实现归属于母公司所有者的净利润 3.81 亿元, 同比增长 23.92%; 总资产达 亿元, 同比增长 2.31%; 归属于公司股东的净资产达 亿元, 同比增长 22.48% 报告期内, 公司围绕发展战略和经营计划重点开展了以下工作 : 1. 强化安全管控, 安全生产态势平稳 10 / 210

11 报告期内, 公司牢牢树立 安全第一, 业务第二 的管理理念, 将安全工作纳入 联点包片 督导范围, 建立安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制, 强化领导安全生产挂牌责任制, 扎实开展煤矿安全自查 安全专项整治等活动, 加大 四不两直 动态检查频次, 严格执行安全目标责任考核 同时, 公司重点强化煤炭选洗加工 站台发运 船务运输等实体作业场所的标准化 规范化管理, 突出雨季 冬季 三防 等特定阶段的专项督导, 全年有效堵塞各种隐患漏洞, 安全生产的 专业化 水平进一步提高 2 优化生产组织, 科学释放先进产能公司坚持 安全为天, 效益为本 的原则, 细化各煤种市场需求和生产成本结构, 持续推进成本领先战略, 一矿一策 优化生产组织, 先进产能有效释放, 存量资源持续优化 报告期内, 公司完成煤炭产量 2302 万吨, 同比增长 7.27% 吨煤成本控制在 元, 处于行业优秀水平 同时, 公司认真贯彻落实党的十九大精神, 通过跨省调剂等模式顺利开展了产能置换工作, 旗下长春兴矿通过购买湖南省煤炭产能指标, 生产能力增加了 210 万吨 / 年, 充分保障了后续产能的稳步释放 3 扎实开展销售, 加大力度拓展市场报告期内, 公司全面启动煤炭统一销售, 进一步优化调整营销策略, 加强与浙电 本钢 攀钢等重点客户的战略合作, 市场品牌逐步建立 同时, 公司积极推动自有煤从地销转向下水销售, 通过储运场地配煤工作, 最大化地提升产品附加值, 扩大市场占有率 2017 年煤炭销售量达到 万吨, 同比增长 3.90% 4 全面强化管理, 促进产销业务提质增效报告期内, 公司一方面进一步加强成本管控工作, 严格执行预算管理与成本考核, 努力降低生产经营成本 另一方面全力完善优化贸易风险预控体系建设, 通过业务 财务 法律审核前置, 全流程监管以及客户信用体系建设, 将 事前预防 事中控制 事后处置 的风控理念贯穿到经营全过程, 确保每一笔业务的安全和质量 报告期内, 公司贸易业务运行正常, 呈逐步向好态势 5 积极改革创新, 推动企业砥砺前行报告期内, 公司按照山西省委省政府国企国资改革总要求, 积极推进内部改革, 其中贸易业务推行区域管控改革和贸易抵押经营试点, 针对性地解决了贸易业务风险意识不强 贸易公司点多面广管理难度较大的问题, 在严控业务风险 整合盘活存量资源, 解决无序竞争问题方面起到了积极作用 内部管理上全面推行绩效考核 薪酬分配 干部人事等三项制度改革, 建立了以利润为中心的绩效考核机制和能者上庸者下的用人机制, 企业内生动力澎湃 6 着力抓好党建, 引领企业健康发展报告期内, 公司根据中央加强党对国有企业领导和加强现代企业制度的要求, 把党的领导内嵌到公司治理中, 推动基层党组织建设与安全生产经营有效融合完善, 各级党组织把方向 管大局, 党的领导作用显著增强, 公司干事创业氛围浓厚, 精神面貌焕然一新, 有力保障了生产经营水平的逐步提高 11 / 210

12 二 报告期内主要经营情况截至报告期末, 公司总资产达到 亿元, 同比增加 2.31%; 归属于公司股东的净资产达到 亿元, 同比增加 22.48%; 累计实现销售收入 亿元, 同比减少 16.73%; 实现归属于上市公司股东的净利润 3.81 亿元, 同比增加 23.92%; 煤炭发运量完成 万吨, 同比增加 万吨, 增幅为 13.68%, 其中铁路发运量完成 万吨, 公路发运量完成 万吨 ; 原煤产量完成 2302 万吨, 同比增加 156 万吨, 同比增幅为 7.27% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 40,937,016, ,159,759, 营业成本 35,025,382, ,403,044, 销售费用 302,523, ,188, 管理费用 1,076,110, ,439, 财务费用 1,427,427, ,643,914, 经营活动产生的现金流量净额 5,450,678, ,910,565, 投资活动产生的现金流量净额 -310,635, ,255, 筹资活动产生的现金流量净额 1,053,067, ,993,766, 研发支出 102,360, ,620, 收入和成本分析 详见下文各段落情况说明 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 12 / 210 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 煤炭生产 8,288,947, ,120,258, 增加 6.28 个百分点 煤炭贸易 29,192,846, ,658,875, 增加 1.22 个百分点 其他 3,348,706, ,189,542, 增加 3.55 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 煤炭 37,481,794, ,779,134, 增加 7.18 个百分点 标砖 10,636, ,049, 增加 个百分点 其他矿产品 2,750,937, ,713,904, 增加 0.74 个百分点 设备及配件 230, , 增加 个百分点 运输 517,402, ,011, 增加 个百分点 其他 69,499, ,436, 减少 5.63 个百分点 主营业务分地区情况

13 分地区营业收入营业成本 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 境内收入 40,830,500, ,968,676, 增加 7.02 个百分点 境外收入 0 0 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 随着煤炭供给侧结构性改革的不断深入, 煤炭市场供求失衡局面得到扭转, 煤炭 价格在合理区间波动, 煤炭生产保持稳定增长 2017 年, 公司煤炭生产实现营业收入 亿元, 同比增长 41.03%, 煤炭生产板块毛利率比上年增加了 6.28%, 盈利能力维持在较高水平 煤炭贸 易方面, 公司继续整合贸易资源, 减少高风险低效益贸易业务, 煤炭贸易实现营业收入 亿 元, 同比下降 21.36%; 同时, 公司进一步完善销售网络, 加大重点客户服务力度, 扩大优质业务 销售规模, 利用长协提前锁定利润, 煤炭销售毛利率较去年同期上升了 1.22 个百分点 (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 煤炭 2,302 万吨 9, 万吨 186 万吨 产销量情况说明 报告期内, 公司继续积极推进先进产能释放, 抢抓市场回暖有利时机, 提高单产单进水平, 实现了煤炭产 销量双增长 公司全年共生产原煤 2302 万吨, 生产量同比增加 156 万吨, 同比增 幅为 7.27%, 全年销售煤炭 9, 万吨, 销量较上年增加了 3.90%, 煤炭库存也相应较上年小 幅增加 37 万吨, 达到 186 万吨 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行成本构成本期占总成上年同期占总本期金额较上年本期金额上年同期金额业项目本比例 (%) 成本比例 (%) 同期变动比例 (%) 煤炭 煤炭生产 3,120,258, ,581,564, 煤炭 煤炭贸易 28,658,875, ,725,875, 其他 其他 3,189,542, ,015,887, 分产品情况 分产品 上年同期本期金额较成本构成本期占总成本期金额上年同期金额占总成本上年同期变项目本比例 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 煤炭产品 煤炭 31,779,134, ,307,439, 非煤产品 标砖 14,049, ,339, 非煤产品 其他矿产品 2,713,904, ,182,103, 其他产品 其他 461,588, ,343,346, 情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明 13 / 210

14 报告期内, 公司持续推进成本领先战略, 千方百计降低生产成本, 通过强化对标管理 优化 生产组织与采掘衔接 落实 一矿一策 等具体措施, 向先进产能要产量, 向低成本优势要效益, 公司原煤完全成本控制在 元 / 吨, 继续保持全省行业领先 同时, 公司清醒地认识到原煤完 全成本较去年上升明显, 公司成本优势趋于 缩水, 主要是公司为追求成本优势的可持续性, 加大了对先进技术的投入和对职工成本控制的激励, 导致相关支出大幅增长所致 公司将继续牢 固树立成本领先意识, 不断提高成本管控水平, 使原煤完全成本维持在较低水平 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 876, 万元, 占年度销售总额 21.47%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 684, 万元, 占年度采购总额 19.57%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 119, 万元, 占年度采购总额 3.41% 由于山西省国资委将省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司 ( 以下简称 省国投公司 ), 因此, 公司将省国投公司旗下企业纳入关联方 其他说明 公司前五名主要供应商名称 金额及占同期采购金额的比例如下 : 单位 : 元 客户名称 采购金额 占公司同期采购金额的比 (%) 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 总计 公司前五名销售客户名称 金额及占同期销售收入的比例如下 : 单位 : 元 客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 3,766,952, 第二名 1,591,375, 第三名 1,578,135, 第四名 1,041,483, 第五名 788,300, 合计 8,766,247, 费用 报告期内, 公司销售费用本期金额为 3.03 亿元, 比上年同期增加了 0.70 亿元, 增幅为 30.29%, 14 / 210

15 主要原因一是应部分客户要求改变结算方式, 由出场价改为到场价, 造成销售费用增加 3, 万元 ; 二是公司租用各港务局场地港杂费用大幅攀升, 港杂费 检验化验费等增加 5, 万元 公司管理费用本期金额为 亿元, 比上年同期增加了 1.31 亿元, 同比增幅为 13.82%, 主 要是因为公司本年度职工薪酬增加 无形资产摊销增加及公司加大研发力度, 研发支出比同期增 加 公司财务费用本期发生额 亿元, 比上年同期减少了 2.16 亿元, 同比降幅为 13.17%, 主 要是公司本年度借款减少, 导致利息支出相应减少所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 90,515, 本期资本化研发投入 11,845, 研发投入合计 102,360, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.25 公司研发人员的数量 180 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 1.25 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 报告期内, 公司共支出研发费用 1.02 亿元, 占公司本年度归属于母公司净资产的 2.08%, 占 公司本年度营业收入的 0.25%, 研发支出各项目明细参见公司财务报告附注 七 合并财务报表 项目注释 26. 开发支出 章节 4. 现金流 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 比上年同期增加 亿元, 增 幅为 39.38%, 主要是因为报告期内办理保理业务及处置子公司增加现金流所致 投资活动产生的现金流量净额为 亿元, 比上年同期减少 1.20 亿元, 降幅为 27.80%, 主 要是因为报告期内公司固定资产投资减少所致 筹资活动产生的现金流量净额为 亿元, 比上年同期增加了 亿元, 主要是因为报告 期内本公司改变融资结构和融资方式, 将短期借款置换为长期借款, 使融资增加导致现金流流入 相应增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内, 公司实现利润总额 亿元, 较去年同期增加了 8.98 亿元, 导致公司利润总额 15 / 210

16 增长的主要原因是报告期间煤炭市场总体运行良好, 煤炭价格走势保持平稳, 公司经营状况持续 改善, 除此之外的非经营性因素主要包括 : 公司报告期内计提各类资产减值损失 亿元, 处 置长期股权投资产生的投资收益 亿元, 预计负债增加营业外支出 万元, 上述非经 营性因素不具有可持续性, 对公司业绩和持续经营能力总体影响不大, 公司在报告期间共取得持 续经营净利润 亿元, 同比去年增加了 4.34 亿元, 同比增长 66.36% ( 三 ) 资产 负债情况分析 适用 不适用 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 16 / 210 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 10,551,205, ,696,401, 应收账款 3,276,934, ,341,069, 存货 1,710,641, ,076,233, 长期股权投资 9,687, ,101, 投资性房地产 ,179, 固定资产 11,783,555, ,530,737, 在建工程 5,135,633, ,092,103, 短期借款 12,999,871, ,701,302, 长期借款 9,501,195, ,993,695, 单位 : 元 情况说明 其他说明货币资金比期初增加 85.23%, 主要是报告期内公司开展无追保理业务及收到剥离五家子公司的借款的原因所致 应收账款比期初减少了 38.65%, 主要是报告期内公司剥离 7 家子公司相应减少应收账款及本期计提减值准备增加的原因所致 存货比期初减少 17.61%, 主要原因是报告期内存货周转率有所提高, 存货相应减少 长期股权投资比期初减少 4.09%, 主要是公司所属子公司权益法下确认的投资收益减少所致 投资性房地产本期未发生, 主要是剥离子公司导致该项目下资产未得到确认的原因所致 固定资产比期初增加 11.9%, 主要是报告期内公司在建工程转入导致固定资产相应增加所致 在建工程比期初减少 15.70%, 主要原因是本期在建工程转入固定资产导致在建工程相应减少 短期借款比期初减少 26.56%, 主要原因是主要是报告期公司优化融资结构将短期借款置换为长期借款 长期借款比期初增加 %, 主要原因是本期优化融资结构, 长期借款增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用 (1) 因抵押 质押或冻结等对使用有限制, 以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金 1,589,916, 元, 明细列示如下 : 项目期末余额年初余额 银行承兑汇票保证金 977,942, ,323,520,787.84

17 项目期末余额年初余额 信用证保证金 568,223, ,952, 履约保证金 用于担保的定期存款或通知存款放在境外且资金汇回受到限制的款项 其他 - 冻结资金 43,751, ,608, 合计 1,589,916, ,928,081, (2) 已抵押的资产 64,151, 元 其中 : 天津公司抵押借款号 :2015 津银贷字第 TH014 号 2015 津银贷字第 TH016 号 2015 津银贷字第 TH017 号 2015 津银贷字第 TH018 号 2015 津银贷字第 TH019 号 2015 津银贷字第 TH020 号和 2015 津银贷字第 TH021 号累计借款 80,000,000 元, 抵押物为办公楼和土地使用权, 抵押面积分别为 :1, 平方米,1, 平方米, 抵押物原值分别为 :13,581, 元 72,315,312.6 元, 账面净值分别为 :7,296, 元 56,855, 元 3. 其他说明 适用 不适用 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见本年度报告第三节 公司业务概览 及报告第四节 经营情况讨论与分析 部分 煤炭行业经营性信息分析 1. 煤炭主要经营情况 适用 不适用 煤炭品种产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 销售收入销售成本毛利 动力煤 11,828,700 11,346,484 2,550,462, ,654, ,824,808, 焦煤 7,514,946 6,688,756 4,520,801, ,921,757, ,599,044, 无烟煤 165, ,946 55,412, ,189, ,777, 半无烟煤 3,510,335 2,935,862 1,162,270, ,657, ,613, 合计 23,019,881 21,145,048 8,288,947, ,120,258, ,168,688, 煤炭储量情况 适用 不适用 主要矿区 资源储量 ( 吨 ) 可采储量 ( 吨 ) 经坊矿 466,850, ,410,000 凌志达矿 108,100,000 52,740,000 大平矿 74,050,000 24,890,000 霍尔辛赫矿 520,500, ,280,000 铺龙湾矿 106,330,000 46,560,000 宏远矿 40,960,000 23,970,000 韩家洼矿 86,490,000 43,950,000 长春兴矿 353,870, ,050, / 210

18 东古城矿 81,500,000 22,630,000 鹿台山矿 23,460,000 13,540,000 豹子沟矿 86,390,000 52,430,000 鑫顺矿 27,930,000 22,420,000 庄子河矿 59,190,000 49,690,000 镇里矿 19,080,000 11,750,000 合计 2,054,700,000 1,064,310,000 矿井名称 3. 其他说明 (1) 报告期内公司生产矿井生产经营情况报告期内, 公司生产矿井共有 10 座, 主要生产经营情况见下表 : 商品煤产量 ( 万吨 ) 比上年增减 (%) 掘进进尺 ( 米 ) 比上年增减 (%) 销售收入 ( 亿元 ) 比上年增减 (%) 煤炭售价 ( 元 / 吨 ) 比上年增减 ( %) 净利润 ( 万元 ) 比上年增减 (%) 上缴税费 ( 万元 ) 经坊煤业 大平煤业 凌志达煤业 霍尔辛赫煤业 铺龙湾煤业 宏远煤业 长春兴煤业 韩家洼煤业 鹿台山煤业 豹子沟煤业 (2) 报告期内公司煤矿安全生产管理情况报告期内, 公司认真传达贯彻习近平总书记 李克强总理等中央领导同志重要指示批示精神, 贯彻学习省委书记和省长对全省安全生产工作的指导意见以及国家安监总局和省煤炭厅一系列安全生产工作部署, 坚守 安全红线, 强化 三基 管理, 加大考核处罚力度, 对 一通三防 地测防治水 六大系统 进行重点排查, 不断夯实安全管理基础, 安全生产工作持续加强, 确保了公司煤矿运行安全稳定的良好态势 一是强化安全责任落实 公司严格落实 企业安全生产主体责任二十一条, 建立健全从主要负责人到一线从业人员的全员安全生产责任清单, 强化领导安全生产挂牌责任制, 严格执行安全目标责任考核, 实行安全事故一票否决制度, 加大事故追究和处罚力度 二是深化安全风险分级管控和隐患排查治理 公司建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制, 严格落实煤矿 双盯守, 领导干部带头下井 人次, 全年组织各类安全检查 40 余次, 查出煤矿各类隐患问题 条, 并全部限时整改落实 三是提升矿井抗灾能力 公司全力落实防尘 防暴 隔爆措施, 加强源头治理, 努力提高矿井防灾 抗灾水平, 重点加大在安全技术升级改造 通风系统完善以及瓦斯抽放 防治水等重大项目的安全投入, 筑牢安全生产防线 18 / 210

19 四是深化安全基础建设 公司持续推进矿井安全生产标准化建设, 生产矿井全部达到一级安全标准化水平, 其中经坊矿和霍尔辛赫矿达到国际一级安全生产标准化矿井 作为安全生产一线的 桥头堡, 公司将班组建设纳入一把手工程, 持续推进班组安全建设, 打造培养了一批重安全 善管理 作风硬的班组长队伍 五是狠抓安全素质提升 公司组织开展了 安全生产月 事故反思月 安全知识竞赛 总经理宣讲新版 煤矿安全规程 等系列活动, 形成了以上率下讲安全 整体联动保安全的浓厚氛围 报告期内, 公司组织职工 人次参加了安全培训教育活动, 提高了全员安全意识 (3) 报告期内煤矿环境保护情况报告期内, 公司环保工作按照 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国环境影响评价法 中华人民共和国清洁生产促进法 山西省水资源管理条例 等法律法规, 坚持预防为主 防治结合 综合治理的原则, 推行清洁生产, 发展循环经济, 促进可持续发展, 推进矿山绿化工程, 全年共绿化矿山 平方米, 达到矿区与环境和谐共存 一是完善环境保护管理网络, 加强责任制建设 各矿井成立了环保科分设环境体系管理 大气污染防治 水污染防治 危险废弃物管理 水在线监测管理 绿化 环保统计工作, 确保责任落实到人 二是加大环保投入, 完善各项环保设施 公司在实施技改过程中, 高度重视环保设施建设, 全集团煤矿均建设有矿井水处理站 生活污水处理站, 按照 节约用水, 一水多用 的原则, 积极完善节水措施, 提高水的重复利用率 公司还积极选用低噪声机械设备, 通过采取消声降噪措施, 确保矿界噪声达标 公司建有矸石制砖厂, 对矿井采掘过程中产生的矸石制砖后回收利用, 矸石量较大时, 堆存于公司自建封闭式矸石场, 及时按规范进行填埋处理 三是加强日常环境保护监管 公司所属煤矿加强了对水处理设施 脱硫除尘设施的日常监管, 确保环保设施设备正常完好运行, 并建立台帐做好记录 ; 在生产期间, 严格按照环境保护行政主管部门批复的总量指标达标排放, 杜绝污染物未经环保处理直接排放 ; 生产矿井按要求做好环境状况监测记录, 防止环境污染事件的发生, 按规定申领排污许可证并及时交纳排污费 四是加强主要污染物指标控制, 特别是大气污染防治 公司所属矿井在采暖期做好脱硫 脱硝 除尘设施维护, 严禁无故停运污染防治设施 ; 同时, 各所属矿井坚决淘汰影响大气质量的落后设备和工艺, 尽量使用低硫 低灰锅炉煤, 有效提高节能减排的效率, 切实有效降低了煤 粉尘造成的大气污染, 严格做到了达标排放 各矿制定了 大气污染防治联动工作方案, 通过对重污染天气应对工作方案执行情况, 进一步分析重污染天气应对工作的效果, 总结完善应对措施和应急处置工作, 建立健全防治及应对长效机制 (4) 矿区周边交通运输情况公司矿区地处山西省长治市 大同市 晋城市 临汾市等地, 与省内选煤厂 发电厂等主要用户毗邻, 大部分煤矿自备铁路专用线与大秦铁路 南北同蒲铁路接轨, 公路与大运高速 太长 19 / 210

20 国道 109 国道 207 国道相连接, 矿区交通便利, 具有明显的区域经济和市场优势 20 / 210

21 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资额为 9,687, 元, 比去年同期减少了 4.09%, 详细股权投资情况如下 : 被投资单位 核算方法投资成本 期初余额 增减变动 其中 : 联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 秦皇岛晋远船务代理权益法有限公司 1,315, ,253, , ,165, 长子县新兴建材有限权益法公司 9,800, ,847, , ,521, 合计 17,825, ,101, , ,687, 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 (1) 重大的股权投资 适用 不适用 (2) 重大的非股权投资 适用 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 ( 六 ) 重大资产和股权出售 适用 不适用 报告期内, 公司将持有的山煤国际能源集团华南有限公司 山煤国际能源集团忻州有限公司的各 100% 股权分别协议转让给山煤有色金属有限公司 和山煤农业开发有限公司, 转让价格分别为人民币 1 元和 万元 ; 将所持有的山煤国际能源集团销售有限公司 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 21 / 210

22 山煤国际能源集团华远有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司和山煤国际能源集团长治有限公司五家全资子公司 100% 的股权以协议转让的方式转让给阳泉市国有资本运营投资有限责任公司, 转让价格为人民币 5 元 由于上述转让标的公司盈利能力下滑, 业务基本停滞且长期持续亏损, 严重拖累公司整体效益, 公司将上述标的公司 100% 股权予以出售, 有利于公司进一步优化资产质量, 改善资产结构, 不会对公司业务连续性 管理层稳定性造成影响 上述股权出售行为已实施完毕, 为公司实现转让收益 亿元, 增加资本公积 5.45 亿元, 转让收益约为公司利润总额的 0.87 倍 详细情况请参见本年度报告第三节 二 公司主要资产发生重大变化情况的说明 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 公司主要控股参股公司基本情况: 企业名称业务性质经营范围 持股比例 注册资本 取得方式 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司煤炭洗选煤炭洗选及洗精煤 中煤 泥煤 设立或投资 单位 : 万元 山西省长治经坊煤业有限公司煤炭生产煤炭开采 ; 煤炭洗选 通过非同一控制下企业合并 山西凌志达煤业有限公司 煤炭生产 煤炭开采 ; 洗精煤, 煤炭深加工 ; 绿色农业作物与花卉种植 销售 ; 农业种植技术开发与推广 22 / 通过非同一控制下企业合并 山西大平煤业有限公司煤炭生产煤炭开采煤炭资源开发投资 ; 批发零售焦炭 生铁 矿用设备 通过非同一控制下企业合并 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 煤炭贸易 生铁, 建筑材料, 机械设备 ( 不含汽车 ) 电子产品 ( 不含无线发射设备 ) 化工产品 煤炭批发经营的销售 ; 煤炭商品的信息咨询与服务 设立或投资 福建山福国际能源有限责任公司煤炭贸易对能源业投资 : 矿产品的批发和零售 ; 煤炭批发经营 设立或投资 江苏山煤物流有限责任公司 煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 普通货物仓储 ; 五金建材 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 橡胶制品 金属制品 水泥及其制品 机械设备及配件 仪器仪表 电子产品销售 设立或投资 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司基建企业许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司煤炭生产矿产资源开采 : 煤炭开采 通过同一控制下企业合并

23 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 基建企业 煤矿建设项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 基建企业 许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 设立或投资 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司 基建企业 煤炭开采与销售 ; 煤炭洗选 加工 通过同一控制下企业合并 山西霍尔辛赫煤业有限公司 煤炭生产 煤炭开采 ; 煤炭洗选 设立或投资 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 煤炭贸易 铁路发运 ; 煤炭加工转化 通过同一控制下企业合并 2 公司主要控股参股公司经营情况: 单位 : 元 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润比经营活动产生的净利润上年增减现金流量净额幅度 (%) 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 168,031, ,192, ,921, ,522, ,517, 山西省长治经坊煤业有限公司 4,874,986, ,328,965, ,777,967, ,055, ,304, 山西凌志达煤业有限公司 1,417,146, ,936, ,394, ,299, ,537, 山西大平煤业有限公司 744,849, ,925, ,781, ,172, ,699, 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 185,603, ,897, , ,793, 福建山福国际能源有限责任公司 46,948, ,630, ,742, ,307, ,411, 江苏山煤物流有限责任公司 2,826, ,822, , ,196, 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 2,451,567, ,074, ,301, ,381, 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 1,989,461, ,101, ,522, ,530, ,496, 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 2,833,117, ,756,760, ,517,522, ,855, ,859, 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 1,593,686, ,803, ,401, ,683, ,297, 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司 1,431,175, ,511, , ,680, 山西霍尔辛赫煤业有限公司 4,610,482, ,534,658, ,608,957, ,455, ,616, 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 78,652, ,803, ,530, , ,475, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 23 / 210

24 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2018 年, 全球经济复苏的势头强劲, 中国特色社会主义进入新时代, 经济增长重点从速度转向质量, 转变发展方式 优化经济结构 转换增长动能将成为发展新常态 在这种背景下,6.5% 左右的 GDP 增速所产生的带动和放大效应将远高于前几年的 GDP 增速所产生的效应 就山西省而言, 全省经济和发展由疲转兴, 省委将 2018 年地区生产总值增长定位在 6.5%, 体现了山西省经济稳步向好的积极趋势 同时,2018 年还是山西省的改革攻坚年, 随着国企国资改革持续发力, 制约企业发展的体制机制问题和各种桎梏将逐步破解, 企业的内生动力和活力将进一步释放 2018 年, 公司发展将步入新阶段 过去的一年里, 公司成功实现产能核增 集中销售 瘦身健体 三项改革等一系列重大目标, 管理基础得以夯实, 运营质量有所提高, 为振兴崛起奠定了基础 因此, 公司将 2018 年定位为转型发展的攻坚期 聚焦战略的关键期 深化改革的机遇期 公司将全面强化成本领先优势, 积极创新商业模式, 持续优化资产质量, 力争走出一条独具特色的发展之路 ( 二 ) 公司发展战略 2018 年, 公司将牢固树立机遇意识 底线思维和奋斗精神, 聚焦两新使命 ( 走进新时代 建设新山煤 ), 以振兴崛起为目标, 以 三个体系 和 三基建设 为抓手, 以差异发展为路径, 全面加强党建, 全面强化管理, 全面深化改革, 全面推进转型, 全面改进作风, 推动企业高质量发展, 努力打造精益化 高端化 差异化 竞争力突出的现代企业集团 ( 三 ) 经营计划 (1)2017 年经营计划进展说明 2017 年, 公司按照省委省政府 省国资委的决策部署, 紧紧围绕年初确定的工作目标, 全面落实 固本培元 强身健体 先行先试 差异发展 的工作要求, 主动抓住全球经济复苏, 国内经济逐步企稳, 煤炭价格高位震荡等较为有利的形势, 强化生产安全管控, 创新贸易营销体制, 拓宽非煤产业领域, 充实内外融资渠道, 保持了较为平稳的发展态势 报告期内, 公司强化先进产能建设, 持续推进成本领先战略, 优化生产组织与采掘衔接, 全 年共生产原煤 2302 万吨, 同比增加 156 万吨, 同比增幅为 7.27%, 基本完成了 2017 年原煤产量 经营计划 报告期内, 公司进一步加强所属贸易单位整合优化, 严控贸易风险, 严禁过低贸易和亏损贸易 ; 进一步缩小了各贸易公司之间同质业务, 避免各贸易公司多头竞争, 将资源向重点长协客户和优质贸易业务倾斜, 全力打造了一批盈利能力较强的贸易单位, 逐步实现贸易公司由追求规模数量向追求量效并举转变, 由此导致公司贸易收入较去年同期有所下降 2017 年公司实现销售收 24 / 210

25 入 亿元, 同比减少 亿元, 同比下降 16.73%, 未完成 2017 年 500 亿的营收目标 (2) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求公司 2018 基础建设项目概算总投资计划为 4.34 亿元, 主要来源为煤矿自有资金以及少部分债务融资, 资金主要用于煤矿产业升级改造 在建矿井和在建选配煤中心 物流园区后续投资 资金需求及使用计划会随着项目的进展 市场环境的变化 对未来业务的展望以及获得必要的政府许可与审批情况而调整, 公司不承担任何更新资金使用计划数据的责任, 敬请投资者注意投资风险 (3)2018 年的主要经营计划 1. 树立大安全理念, 强化安全责任落实, 全力筑牢安全生产防线 一要强化安全责任, 完善 党政同责 一岗双责 齐抓共管 的安全责任体系, 层层分解落实安全目标 ; 二要抓好风险防范, 建立健全风险分级管控和动态隐患排查治理两大体系, 推动从 管结果 向 管过程 转变, 实现关口前移 源头治理 科学预防 ; 三要强化安全管控重点, 突出重大灾害治理, 突出基建矿井安全管理, 加强海 ( 水 ) 上运输 煤炭发运站点以及重要时段安全管理, 切实筑牢公司安全生产防线 2. 增强全员成本意识, 优化全方位全过程成本管控, 进一步突出成本领先优势 一要提升先进产能运营质量, 向先进产能倾斜资源和要素, 千方百计扩大先进产能, 确保先进产能优先发展 同时要抓住山西省减量置换的政策时机, 紧盯全国全省煤炭企业去产能工作进展情况, 充分利用相关政策争取产能扩增, 通过先进产能释放持续增产增收增效, 进一步夯实企业发展的根基 二要做好技术开发 引进和综合利用, 大力推进矿井数字化 智能化 信息化 自动化建设, 推广井下无人值守 远程遥控 机械化换人 自动化减人 等新技术, 以技术进步推动降本增效 三要全面实施成本倒算管理法, 将成本目标分解到生产经营的每一个环节中, 将成本控制量化到每个岗位每个员工, 拿出有效的降本增效措施, 真正把成本控制到极致, 切实做到成本领先 3. 全面深化改革, 推动企业体制机制创新, 激发公司内生动力和内在活力 一要深化 绩效考核 薪酬分配 干部选拔改革试点 三项制度改革, 构建全新的激励约束竞争机制 二要推行内部市场化改革, 在各煤矿全面推行契约化管理, 引入价格机制 竞争机制, 模拟内部市场化运营, 通过建立内部市场分级和价格结算体系, 在矿井生产过程中形成上下工序间的契约关系, 实现 预算在现场, 考核在班组, 结算在岗位, 提高资源配置效率和发展质量 三要探索推进贸易公司混合所有制改革, 以 产业互补 技术引进 管理融合 人才交流 为核心, 侧重于经营和管理机制的优化, 激发企业创新活力和内在动力 4. 积极推进创新转型, 通过商业模式的创新变革, 打造核心竞争能力和差异优势 一是要坚持高端化原则, 顺应消费升级趋势去打造新的商业模式, 跳出原传统贸易模式, 加快 煤矿 + 物流 + 电商 + 金融 一体化发展步伐, 着力突出 服务 二字, 以优质的服务拓展市场 赢得用户, 加快由贸易供应商向综合服务商的转变 二要深入实施贸易单位 一企一策 战略, 25 / 210

26 做好企业定位和培育独特优势, 统筹利用各发运站 物流园区 海运船队 港口中转等资源, 增强煤炭全产业链的服务能力 三是以技术促创新为核心, 推动产品创新, 发挥集中销售优势, 加快煤炭产品定制化生产和菜单式供应, 满足市场多元化需求, 进一步开辟新的市场和利润增长点 5. 着力强化作风建设, 提升公司管理水平, 为各项举措全面落实提供坚强保障 一要以铁的手腕抓好作风改进, 做到一环比一环严, 一扣比一扣紧, 用过实 过细 过硬的作风做到工作实 效率高 效果好 二要大力倡导和弘扬严谨细致 勤勉高效 务实担当的好作风, 为各项工作的顺利推进提供坚强保障 2018 年, 公司的主要经营目标是 : 煤炭产量力争达到 2400 万吨 ; 营业收入力争实现 450 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 安全生产风险煤炭开采行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响, 安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险 对策 : 公司将认真落实 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 明确企业安全主体责任, 进一步深化安全质量标准化建设, 强化基层基础管理, 全方位开展隐患排查与治理, 实施科技兴安, 提高全员安全素质, 着力构建企业安全文化, 积极推进 " 两型三化 "( 本质安全型 安全高效型 基础管理精细化 技术装备现代化 人员培训制度化 ) 矿井建设, 全面扎实地做好安全工作 2 市场变化风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 受经济增速放缓 替代能源快速发展 煤炭产能过剩 煤炭下游产业需求支撑度偏弱影响, 公司煤炭销量和价格仍存在下行风险 对策 : 公司将密切关注市场变化, 根据变化及时调整煤炭产品结构, 在继续拓展货源基地的基础上, 进一步培育优质客户, 创新营销模式, 健全营销网络, 增加营销渠道和手段, 通过整体布局发挥协作优势, 加快建设 打造有山煤特色的 " 煤炭全供应链体系 ", 努力培育独特的核心竞争力, 最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险 3 环保政策风险 由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水 煤矸石 煤层气 噪声 煤尘 二氧化硫等污染物, 26 / 210

27 会对周围区域环境产生一定的影响, 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规, 并可能通过和实施更加严格的环境标准, 进而增加公司在环保方面的支出, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响 对策 : 公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时, 加强对技术研发的投入, 通过新技术的应用减少对环境的污染, 增强公司的可持续经营能力 4 生产成本上升风险煤炭资源具有不可再生性, 随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格, 煤炭资源的获取成本将日益增加, 公司单位生产成本有逐步增长趋势 对策 : 公司在严格遵守各项法律法规 及时缴纳各项税费的同时, 将进一步完善市场竞争机制, 努力降低原材料采购成本 ; 将深入推进精细化管理, 积极压缩各类成本性支出项目, 深入挖潜, 盘活存量 同时将加强对技术 研发的投入, 通过新技术的应用来不断降低生产成本, 抵御由于税负 成本增加等原因带来的不利影响, 努力实现开源节流, 降本增效 5 不可抗力风险随着全球气候变暖趋势的加剧, 各类气象灾害逐渐增多, 导致的灾害损失和影响不断加剧, 公司的生产经营活动也会受到自然灾害或恶劣天气等因素的影响 不可预测的自然灾害和恶劣天气等因素可能会给公司的生产经营活动带来一定损失 对策 : 公司将努力学习和借鉴的成熟 先进的自然灾害风险管理理念 运作模式和成功经验, 进一步加强重大自然灾害的预警, 制定完善的重大自然灾害应急响应预案, 配置必要资源并抓好相关应急演练工作, 确保将自然灾害的影响降到最低 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程, 公司利润分配政策如下 : 公司可以采取现金 股票或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 在满足现金分红条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不 27 / 210

28 少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司当年盈利 当年不存在未弥补亏损 且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的, 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 ; 独立董事应该对此发表明确意见 ; 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司的利润分配政策符合公司章程的规定, 分红标准和比例明确和清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事的独立意见发表充分 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等文件的要求, 公司于 2014 年 4 月 24 日第五届董事会第十次会议重新修订了 公司章程 中关于利润分配政策方面的条款, 进一步明确了现金分红优先于股票股利分红, 并且制定了差异化的现金分红政策, 充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益 为进一步完善和健全公司科学 持续 稳定 透明的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 董事会综合公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 制订了公司未来三年股东回报规划, 公司未来三年将坚持以现金分红为主, 在符合相关法律法规及公司章程的情况下, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 报告期内, 公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 28 / 210 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 2017 年 ,268, 年 ,680, 年 ,380,214, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

29 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 承诺方 承诺内容 其他 山煤集团 保证公司人员独立 资产独立 完整 财务独立 机构独立 业务独立 解决土地等产权瑕疵 山煤集团 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 大同晶海达等 4 家公司由于相关土地 房产的权属存在瑕疵未注入山煤国际 山煤集团通过签署 股权托管协议 将上述 4 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营 承诺时间及期限 是否有履行期限 长期否是 托管期内有效 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告审计机构, 立信会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2017 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报 告 ( 一 ) 强调事项段原文如下 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注十二 ( 二 ) 或有事项所述, 山煤煤炭进 出口有限公司发生诉讼, 其最终影响具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 ( 二 ) 对于上述强调事项, 董事会说明如下 : 1 本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况 2 对于已取得生效判决 裁决, 进入执行程序的案件 公司全资子公司山煤煤炭进出口有限 公司 ( 以下简称 进出口公司 ) 将积极搜寻对方财产线索, 确保已胜诉案件尽快执行到位 对 于已移送刑事处理的案件, 公司及进出口公司将积极关注青岛市公安局对刑事案件的处理情况, 力争通过刑事或后续民事途径受偿 对尚处于诉讼进程中的案件, 公司将持续关注诉讼情况, 并 尽全力应对, 将风险控制在最小范围内 总之, 公司及进出口公司将积极运用法律手段, 全力维 护公司利益, 尽可能控制风险, 避免损失 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 29 / 210

30 财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 财政部于 2017 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 对一般企业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 由于财政部的上述规定, 公司对原会计政策进行相应变更, 并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理 2018 年 4 月 26 日, 公司召开第六届董事会第三十四次会议和公司第六届监事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司会计政策变更的议案, 独立董事对此议案发表同意的独立意见 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响, 对公司净资产 损益不产生影响 本次会计政策变更对公司的影响如下 : 1 在利润表中分别列示 持续经营净利润 和 终止经营净利润, 比较数据相应调整 列示持续经营净利润本年金额 1,088,040, 元, 可比上年持续经营净利润金额 654,157, 元, 终止经营净利润 0 元 2 与资产相关的政府补助, 冲减了相关资产账面价值 比较数据不调整 固定资产 : 减少 0.00 元 3 与收益相关的政府补助- 财政贴息, 冲减了 财务费用, 比较数据不调整 财务费用减少 8,490, 元 4 与日常活动相关的政府补助, 计入 其他收益, 不再计入 营业外收入, 比较数据不调整 列示其他收益 5,429, 元 5 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 将部分原列示为 营业外收入 的资产处置损益重分类至 资产处置收益 项目, 比较数据相应调整 营业外收入减少 933, 元, 营业外支出减少 267, 元, 列示资产处置收益 666, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 30 / 210

31 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 六年 名称报酬内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 适用 不适用 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九 破产重整相关事项 31 / 210

32 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型浙江物产民用爆破器材专营有限公司诉山煤国际能源集团晋中有限公司 上海同业煤化集团有限公司案件, 标的 万元 山煤煤炭进出口有限公司诉 CITIC Australia Commodity Trading Pty Ltd.( 中信澳大利亚资源有限公司 ) 青岛德诚矿业有限公司案件, 标的 万美元 中钢国际澳门离岸商业服务有限公司诉山煤煤炭进出口有限公司 广南 ( 香港 ) 有限公司, 标的 万美元 中信银行股份有限公司西安分行诉陕西省石化产业集团有限公司 山煤国际能源集团晋城有限公司案件, 标的 万元 山西省国新能源发展集团长治煤炭有限公司诉长治市融利能源有限公司 山西晋煤集团阳城晋圣诚南煤业有限公司 山西长治经坊镇里煤业有限公司案件, 标的 4049 万元 查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 单位 : 万元 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 福建省商山煤国际能源集团股诉 2012 年 2 月 28 日, 山煤国际与福建商业公司签订 年度煤炭买卖合同, 合同约定 由买卖双 2, 本案一审山煤国未 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 32 / 210

33 业 ( 集团 ) 有限责任公司山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司山煤煤炭进出口有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司淄博淄矿煤炭运销有限公司 份有限公司 永辉资源有限公司, 世运亚洲 ( 中国 ) 有限公司 ), 青岛港 ( 集团 ) 有限公司, 青岛德诚矿业有限公司 青岛德诚矿业有限公司 ; 德正资源控股有限公司 ; 青岛亿达矿业有限公司 ; 化隆先奇铝业有限责任公司 ; 广南 ( 香港 ) 有限公司 ; 新联国际集团有限公司 中钢国际澳门离岸商业服务有限公司 中钢 ( 新加坡 ) 有限公司 中信澳大利亚资源有限公司 开滦集团国际物流有限责任公司, 开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司山煤国际能源集团青岛有限公司 日照晟吉贸易有限公司, 日照中世纪经贸有限公司, 山啸, 杨凯, 张守津, 王萍 讼方每月另行签订 煤炭购销合同 确定 随后至 2014 年双方又签订多份 煤炭买卖合同 及 补充协议, 最终福建商业公司账面挂账显示山煤国际尚欠 万元 诉讼 诉讼 仲裁 仲裁 仲裁 诉讼 诉讼 进出口公司与永辉资源公司签署氧化铝买卖合同, 并且山煤进出口公司支付了全部货款, 永辉资源向山煤进出口公司交付了仓单等提取货物的凭证 山煤进出口公司凭永辉资源交付的仓单前往青岛港提货遭到拒绝 进出口公司与下游企业广南公司 新联公司签署了 15 份外贸销售合同, 与下游企业青岛亿达签署了 5 份内贸销售合同, 将货物销售给下游企业 山煤进出口公司与下游企业签署合同后, 在外贸交易项下, 山煤进出口公司实际履行了合同义务, 交付了仓单等货物凭证, 但下游企业广南公司 新联公司未向山煤进出口公司支付货款 ; 在内贸交易项下, 下游企业青岛亿达未依约付款 进出口公司与中钢澳门分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢澳门支付货款, 但却无法凭借中钢澳门向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 进出口公司与中钢新加坡分别签订了铝锭等买卖合同, 通过 90 天远期信用证方式向中钢新加坡支付货款, 但却无法凭借中钢新加坡向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 进出口公司作为买方与中信澳大利亚资源有限公司作为卖方, 就双方之间达成的铝锭转口贸易交易先后签订了 2 份电解铜销售合同, 涉及金额 27,890, 美元 但是, 进出口公司尽管通过信用证下付款从开证行取得了所谓仓单的原件, 但当进出口公司联系大港仓库, 却无法凭中信澳公司提交的仓单向大港仓库提货 2010 年至 2013 年底, 山煤国际与开滦国际物流公司进出口分公司开展业务合作, 双方签订多份 煤炭买卖合同, 基本合作模式为开滦国际物流公司进出口分公司向山煤国际供货, 山煤国际支付预付款后, 开滦国际物流公司进出口分公司仅供应部分货物, 尚欠山煤国际 万元 2015 年 1 月 1 日, 青岛公司与淄博淄矿公司签订 煤炭购销合同, 约定淄博淄矿公司向青岛公司采购 26 万吨煤炭 同日, 日照晟吉贸易有限公司 日照中世纪经贸有限公司 山啸 杨凯 张守津 王萍与青岛公司及淄博淄矿公司签订 保证合同, 约定为青岛公司在业务过程中可能发生的对淄博淄矿公司的欠款承担连带责任 相关合同签订后, 淄博淄矿公司向青岛公司支付预付款, 青岛公司仅供应部部分货物尚余价值 万元货物未交付.10 际败诉, 已上诉 二审已开庭, 尚未作出判决 万美元 12, 万美元及 35, 万元人民币 3, 万美元 万美元 2, 万美元 2, , 否 否 否 否 否 否 否 目前, 青岛海事法院已裁定将本案移送至青岛市公安局市南分局处理 本案一审判决进出口公司胜诉 仲裁裁决进出口公司胜诉 仲裁裁决进出口公司胜诉 ICC 裁决无管辖权, 本案已结案 本案一审 二审均判决山煤国际胜诉 本案一审青岛公司败诉, 已上诉 二审裁定发回重审, 目前重审一审尚未开庭 知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 执行中 执行中 执行中 执行中 33 / 210

34 晋浙国际能源贸易有限责任公司 中钢德远矿产品有限公司 中钢德远矿产品有限公司 中钢德远矿产品有限公司保利矿业投资有限公司天津中钜锐国际贸易有限公司 北京金泰恒业燃料有限公司 介休市北辛武煤化有限公司 石家庄北方冶金炉 山煤国际能源集团青岛有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 仲裁 诉讼 诉讼 诉讼 青岛公司与晋浙国际能源贸易有限公司长期开展煤炭业务, 双方签订多份买卖合同 2014 年 12 月 8 日, 为理清双方之间的债权债务, 青岛公司与晋浙公司 铁法煤业 ( 集团 ) 商贸物流有限责任公司签订 三方抵抹账协议, 协议确定了在三方之间债权债务抵抹后, 青岛公司欠晋浙公司 万元 为此晋浙公司对青岛公司提起诉讼, 要求青岛公司支付欠款 万元及资金损失 2014 年 12 月 3 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 2014 年 12 月 4 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 2014 年 12 月 5 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 2014 年 11 月 20 日, 天津公司与保利矿业投资有限公司签订 购销合同, 约定保利矿业公司向天津公司采购精煤 合同签订后, 保利矿业公司向天津公司开具了 2950 万元的银行承兑汇票, 但天津公司未能交付货物 为此保利矿业公司对天津公司提起诉讼, 要求返还货款及利息 2014 年 6 月 30 日, 天津公司与天津中钜锐国际贸易有限公司签订 红土镍矿购销合同, 约定天津公司向中钜锐公司采购红土镍矿, 合同总价款 万元 协议签订后, 天津公司支付货款 2000 万元, 但中钜锐公司认为天津公司未能支付全部货款, 拒绝交货 后因镍矿价格持续下跌, 天津公司拒绝付款提货, 因此导致中钜锐的镍矿长期滞港, 产生了巨额的货物跌价损失 堆存费 资金成本等合计 万元 为此中钜锐公司对天津公司提起仲裁, 要求天津赔偿实际损失 2015 年 9 月 6 日至 2015 年 12 月 16 日, 天津公司与北京金泰恒业燃料有限公司签订四份 焦炭买卖合同, 金泰恒业认为其已按合同约定履行了向天津公司供应焦煤的义务, 但天津公司欠付货款 8, 万元未能支付 为此北京金泰公司对天津公司提起诉讼, 要求支付货款 8, 万元及利息 2014 年起, 天津公司与介休市北辛武煤化有限公司开展煤炭业务, 签订了多份买卖合同, 约定天津公司向北辛武公司采购煤炭 后经双方对账确认, 天津公司欠付北辛武公司货款 万元 又因山煤国际能源集团股份有限公司为天津公司唯一股东, 因此北辛武公司对天津公司 山煤国际提起诉讼, 要求天津公司支付货款 万元及利息, 要求山煤国际对天津公司承担连带付款责任 2016 年 1 月 15 日, 天津公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份 喷吹煤买卖合同, 约定天津公司向北方冶金公司销售煤炭 合同签订后, 北方冶金公司向天津公司支付货款 3680 万 1, , , , 本案一审判决青岛公司败诉 目前本案一审天津公司败诉, 已上诉 二审尚未作出判决 一审天津公司败诉, 已上诉 目前二审尚未作出判决 否本案中钢德远公司已撤诉, 目前已结案 2,950 否 目前本案一审已 开庭, 尚未作出 判决 4, , , 目前本案仲裁裁决天津公司败诉 裁决天津公司赔偿损失 万元 目前本案一审判决天津公司败诉 目前本案一审判决天津公司败诉, 山煤国际不承担责任 目前本案已调 解 未知 未知 未知 无 未知 未知 未知 未知 未知 执行中 执行中 执行中 34 / 210

35 料有限公司石家庄北方冶金炉料有限公司天津中锟国际贸易有限公司 中信银行股份有限公司滨海新区分行 上海生晶能源有限公司 兖州煤业股份有限公司平安银行股份有限公司上海分行 山煤国际能源集团山西中泰 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团晋中有限公司 山煤国际能源集团华东销售有限公司 上海同业煤化集团有限公司, 山煤国际能源集团晋中有限公司 上海大定实业有限公司 上海同业煤化集团有限公司, 上海坤朗国际贸易有限公司, 上海同业鑫宝能源科技有限公司, 上海市国新物流有限公司, 陈继国, 庞芬芳, 杨顺立 上海坤朗国际贸易有限公司, 陈继国, 内蒙古中材高岭土有限公司 上海竞帆海运有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 仲裁 元, 但由于市场变化等原因, 双方未能继续履行合同, 天津公司仅退还 2750 万元, 剩余 930 万元货款未能退还 为此北方冶金公司对天津公司提起诉讼, 要求天津公司返还货款 930 万元 2016 年 2 月 5 日, 天津公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份 焦煤购销合同, 约定天津公司向北方冶金公司销售煤炭 合同签订后, 北方冶金公司向天津公司支付货款 1900 万元, 但由于市场变化等原因, 双方未能继续履行合同, 天津公司也未能返还货款 为此北方冶金公司对天津公司提起诉讼, 要求天津公司返还货款 1900 万元 天津公司与天津中锟国际贸易有限公司之间长期开展业务合作 2014 年 7 月 25 日, 天津公司因流动资金困难, 向中锟公司借款 700 万元, 双方并签订 借款合同 合同签订后, 中锟公司依约向天津公司汇款 700 万元 还款期限到期后, 天津公司未能偿还借款, 为此中锟公司对天津公司提起诉讼, 要求天津公司偿还借款本金 700 万元及违约金 70 万元 2015 年 7 月 2 日, 天津公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订 综合授信合同, 约定中信银行向天津公司提供 2.5 亿元授信额度 2015 年 11 月 5 日, 天津公司与中信银行签订 人民币流动资金贷款合同, 约定中信银行向天津公司提供贷款 1900 万元 合同签订后, 中信银行依约发放贷款, 但天津公司在贷款到期后未能偿还 为此中信银行对天津公司提起诉讼, 要求天津公司偿还贷款本金 1900 万元及利息 复利 罚息 2013 年 12 月 31 日, 晋中公司与上海生晶能源有限公司签订 化工产品购销合同, 约定晋中公司向上海生晶公司采购蒽油, 合同签订后, 生晶公司向晋中公司发货并开具发票, 晋中公司出具 收货确认单 并支付 2380 万元货款, 剩余 万元货款未支付 另外, 上海同业煤化集团有限公司 上海坤朗国际贸易有限公司 上海同业鑫宝能源科技有限公司 上海市国新物流有限公司分别与上海生晶公司签订 保证合同, 陈继国 庞芬芳 杨顺立分别向上海生晶公司出具 保证函, 上述各方为上海生晶公司可能形成的债权提供担保 2014 年 1 月 1 月华东公司与兖州煤业公司签订 煤炭买卖合同, 约定华东公司向兖州煤业供货 合同签订后, 兖州煤业向华东公司支付预付款, 但华东公司仅提供了部分煤炭, 尚欠煤矿 万元 2014 年 1 月, 晋中公司与上海同业煤化集团有限公司签订 煤焦油购销合同, 约定晋中公司向同业公司销售煤焦油 合同签后, 同业公司向晋中公司开出 3000 万元的商业承兑汇票 随后晋中公司与平安银行上海分行 同业公司签订 票据代理贴现合作协议, 约定晋中公司委托同业公司代理贴现, 贴现款发放入晋中公司账户 同时上海坤朗国际贸易有限公司及陈继国为同业公司提供担保 平安银行按约定支付了贴现款, 但在汇票到期后, 同业公司及晋中公司未能归还银行款项 2013 年 9 月, 中泰公司与上海大定实业有限公司签订 煤炭经营合作协议, 协议约定中泰公司提供站台 计划申报 收取站台租赁费等, 大定公司负责组织货源 联系客户 依法自主经营 自负盈亏 合同签订后, 中泰公司按照合同约定履行合同义务, 但上海大定实业有限公司 1,900 已调解 目前本案已调解 目前本案一审判 决天津公司败 诉 1, 目前本案一审判 决天津公司败 诉 9, , 否 , 本案一审判决晋中公司败诉, 晋中公司已上诉, 目前二审已裁定发回重审 一审华东公司败诉, 已上诉 目前二审尚未开庭本案一审判决晋中公司败诉 执行阶段各方达成执行和解, 目前正在执行中 2,368 否 本案仲裁裁决中 泰公司胜诉 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 执行中 执行中 执行中 执行中 执行中 35 / 210

36 煤业有限公司 山西左权宏远新能源投资有限公司 恒丰银行股份有限公司西安分行 邱向东 秦建文 李欣翘 晋城煤炭进出口高平康瀛有限公司 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 山煤国际能源集团晋城有限公司 陕西省石化产业集团有限公司 郭晓宏 山煤国际能源集团晋城有限公司 高平永兴实业有限公司 高平永兴实业有限公司洗煤分公司 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 并未按照合同约定及时向中泰公司支付各项费用 截止到 2014 年 6 月, 大定公司尚欠中泰公司租赁费及煤款 2368 万元 2014 年 9 月中泰公司与大定公司签订 债权偿还协议书, 约定大定公司在 2014 年 12 月 31 日偿还全部欠款, 并由上海竞帆海运有限公司作为抵押人将其所以的竞帆 6 号货船作为抵押物为大定公司的债务提供担保, 但还款期限届满仍未能偿还欠款 2009 年, 山西左权宏远新能源投资有限公司的矿井被山西煤炭进出口集团有限公司作为整合主体进行整合, 随后按照整合协议, 双方共同出资设立了山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 根据当时煤矿企业兼并重组政策, 宏远煤业作为保留矿井还需对关闭矿井山西左权寒旺煤业有限公司进行整合, 因当时宏远煤业暂未登记成立, 因此由山煤集团与寒旺煤业签订资产转让协议, 约定由宏远煤业以 万元的价格收购寒旺煤业资产, 且须先行支付 9975 万元 鉴于宏远煤业未成立, 因此该收购款由宏远新能源按股比垫付 35%( 万元 ), 由山煤集团按股比垫付 65%( 万元 ), 并约定待宏远煤业成立后返还股东垫付款 山煤集团将应支付宏远新能源公司的整合款中的 万元直接支付至寒旺煤业, 最终形成宏远煤业对宏远新能源公司欠款 万元 2014 年 6 月 25 日, 恒丰银行股份有限公司西安分行与陕西省石化产业集团有限公司 晋城公司签订了适用于厂商银三方合作模式的 业务合作协议, 恒丰银行股份有限公司西安分行又与陕西省石化产业集团有限公司签订 开立银行承兑汇票合同, 与郭晓宏签订了 最高额保证合同 合作开始后, 恒丰银行股份有限公司西安分行履行义务, 为陕西省石化产业集团有限公司承兑以晋城公司为收款人的银行承兑汇票 但恒丰银行股份有限公司西安分行并未收到提货申请, 也未向晋城公司出具发货通知书 银行承兑汇票到期后, 由于晋城公司 陕西省石化产业集团有限公司 郭晓宏未归还银行款项, 恒丰银行股份有限公司西安分行提起诉讼, 要求晋城公司 陕西省石化产业集团有限公司偿还垫款 万元及利息 滞纳金 万元, 要求判令郭晓宏对上述款项承担连带责任保证 2011 年 1 月 16 日, 晋城公司与邱向东 秦建文 李欣翘签订了 关于高平市源丰物贸有限公司 55% 股权转让之协议书, 约定邱向东向晋城公司转让其持有的源丰公司 22% 的股权, 秦建文向晋城公司转让其持有的源丰公司 16.5% 的股权, 李欣翘向晋城公司转让其持有的源丰公司 16.5% 的股权 ; 股权转让价格合计 万元 协议签订后于 2012 年 2 月 26 日完成了源丰公司的工商登记变更手续, 但晋城公司未向邱向东 秦建文 李欣翘支付股权转让款 为此邱向东 秦建文 李欣翘对晋城公司提起诉讼, 要求支付股权转让款 万元及利息 2011 年 1 月 1 日, 晋城煤炭进出口高平康瀛有限公司与高平市永兴实业有限公司洗煤分公司签订 煤炭供货长期协议, 约定永兴洗煤公司向康瀛公司供货, 协议中还对合作方式 数量 质量标准 价格 结算方式等进行了约定 业务开展后, 康瀛公司按照协议履行了全部义务, 但永兴洗煤公司违约 双方于 2015 年 10 月通过 企业往来询证函 的方式进行了确认, 永兴洗煤公司欠付康瀛公司 万元 经康瀛公司多次催要无果, 康瀛公司对永兴洗煤公司及其母公司永兴实业公司提起诉讼, 要求两公司共同返还欠付货款 万元及逾期损失 康瀛公司起诉后, 永兴洗煤公司提起反诉, 称康瀛公司未按照协议约定提供年度计划量, 永兴洗煤公司备货后, 康瀛公司也未履行提供月度计划量及提货义务, 因此康瀛公司违约 ; 反诉要求康瀛 3, , , , 本案一审 二审均判决宏远煤业败诉 否 目前本案一审尚未开庭 本案一审判决晋城公司败诉 否 本案一审判决康瀛公司胜诉, 永兴洗煤公司不服一审判决, 已上诉 目前二审尚未开庭 未知 未知 未知 未知 执行中 执行中 36 / 210

37 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 交通银行山西分行 日本东京贸易金属株式会社 诉讼 诉讼 公司赔偿损失 1000 万元 2015 年 5 月至 11 月间, 内蒙古山煤晟达贸易有限公司与秦皇岛睿港煤炭物流有限公司开展煤炭业务, 双共计签订 8 份煤炭买卖合同, 约定晟达公司向睿港公司采购煤炭, 其中两份合同履行完毕, 剩余六份合同睿港公司履行了供货义务, 晟达公司仅支付了部分货款 为此睿港公司对晟达公司提起诉讼, 要求支付欠款本金 万元及利息 2010 年 2 月 9 日, 辰天公司与第三人 TOKYO BOEKI STEEL&MATERIALS LTD.( 东京贸易金属株式会社 ) 签订了煤炭购销合同, 约定辰天公司向东京贸易公司采购煤炭, 并约定以信用证付款 合同签订后, 辰天公司向交通银行股份有限公司山西省分行申请开立了以东京贸易公司为受益人的 300 万美元的信用证 2010 年 3 月, 东京贸易公司发货到中国广东, 但因煤炭存在严重质量问题, 辰天公司拒收了该笔货物, 并通知交通银行拒付信用证项下款项 东京贸易公司后将该笔货物转卖给他人 2010 年, 东京贸易公司在日本起诉交通银行, 日本法院判决交通银行向东京贸易公司支付信用证项下货款及利息, 但未判决东京贸易支付单据给交通银行, 判决生效后, 交通银行东京分行支付了判决款项, 后交通银行山西分行于 2013 年 12 月 31 日扣划了辰天公司 万元人民币 为此辰天公司对交通银行山西分行提起诉讼, 要求归还信用证项下款项 万元及利息 损失 800 万元 2, , 本案一审判决晟达公司败诉 否 本案一审驳回辰天公司诉讼请求, 辰天公司已上诉 目前二审尚未开庭 未知 未知 执行中 ( 三 ) 其他说明 适用 不适用 37 / 210

38 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 适用 不适用 报告期内, 公司所属个别贸易公司由于以前年度经营不善, 部分已资不抵债, 导致上述公司 没有及时履行生效判决的能力, 公司将积极推动涉诉公司努力改善经营业绩, 加大债权清收力度, 妥善解决相关历史遗留问题 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2017 年度日常关联交易详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际能源集团股份有限公司关于 2017 年日常关联交易执行情况和 2018 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号临 ) 说明 : 公司报告期内与日常经营相关的关联交易, 均为公司正常生产经营需要, 关联交易遵 循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合公司和全体股东的最大利益, 未损害公司 及中小股东利益, 不影响公司的独立性 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 临时公告未披露的事项 38 / 210

39 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司将持有的山煤国际能源集团华南有限公司 山煤国际能源集团忻州有限公司的各 100% 股权分别协议转让给山煤有色金属有限公司和山煤农业开发有限公司 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 查询索引详见公司于 2017 年 5 月 24 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 和 2017 年 10 月 17 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易的实施结果公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 事项概述查询索引 2017 年度控股股东及其他关联方债权债务往来详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际能源集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 说明 : 公司控股股东山煤集团向我公司提供的资金属流动资金拆借, 与其他关联方债权债务 均由经营业务形成, 对公司经营成果及债务状况未产生重大影响 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 39 / 210

40 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 适用 不适用 40 / 210

41 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方名称受托方名称托管资产情况 山西煤炭进出口山煤国际能源集团大同市晶海达有限集团有限公司股份有限公司公司山煤投资集团有山煤国际能源集团山煤大同口泉出口限公司股份有限公司煤发运站山西煤炭进出口山煤国际能源集团山煤集团临汾临北集团有限公司股份有限公司煤焦集运有限公司山煤投资集团有山煤国际能源集团吕梁晋煜仓储有限限公司股份有限公司公司 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管托管收益确托管收益对公是否关联关联收益定依据司影响交易关系 双方协定 无 是 母公司 双方协定 无 是 母公司的全 资子公司 双方协定 无 是 母公司 双方协定 无 是 母公司的全 资子公司 托管情况说明托管费用充分考虑绩效管理的原则予以确定 :(1) 若晶海达 临北 口泉 晋煜四家被托管单位年度经营亏损或持平, 则不收取托管费 ;(2) 若以上四家单位年度经营为盈利, 则净利润 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以下, 按照净利润的 8% 收取托管费 ;100 万 -500 万元 ( 含 500 万元 ) 的部分, 按该部分的 5% 收取托管费 ; 万元 ( 含 1000 万元 ) 的部分, 按该部分的 3% 收取托管费,1000 万元以上的部分, 按该部分的 2% 收取托管费 报告期内, 公司受托管理单位均未实现盈利 2 承包情况 3 租赁情况 41 / 210

42 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日租赁终止日租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 办公楼 ,289, 双方协定无是母公司 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保是否担保担保担保类型已经履行起始日到期日完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 单位 : 亿元币种 : 人民币 是否为关联方担保 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保 金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 关联关系 42 / 210

43 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 未涉及 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 43 / 210

44 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他重大合同 适用 不适用 十六 其他重大事项的说明 44 / 210

45 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司在秉承健康 稳定 持续发展的同时, 始终坚持 股东受益 员工成长 客户满意 政府放心, 促进经济发展 社会和谐 的社会责任观 ; 提出 打造创新山煤 绿色山煤 幸福山煤 百年山煤 的战略愿景 ; 努力加强基础管理, 保障优质能源供应, 不断适应市场变化, 优化产业结构升级, 强化安全监督检查, 提高全员安全意识, 引领科学技术创新, 完善客户服务体验, 实施矿山综合治理, 保护恢复生态环境, 科学节约利用资源, 发展低碳绿色经济, 热心社会公益事业, 促进员工职业成长, 勇于承担社会责任, 不断回馈经济民生 被中国证监会山西监管局 山西省上市公司协会 山西省证券业协会 山西省期货业协会联合授予 山西资本市场社会责任优秀单位 山西资本市场投资者关系管理优秀单位 荣誉称号 一 安全生产公司坚持 安全第一 预防为主 综合治理 的方针, 多措并举, 建立健全 责任落实 基础扎实 投入到位 管理规范 的安全保障体系, 细化分解安全目标责任书, 强化安全考核, 严肃责任追究, 实行绩效考核安全一票否决制 ; 严格落实年度安全培训计划, 将应急处置能力和突发事故自救作为培训重点 ; 推行班组安全风险评估和预知预控管理, 建立班组信息化综合管理平台 ; 加大科技攻关能力, 优化安全系统设计, 持续推进关键技术研发, 增强科技安保能力 ; 通过从上而下层层传递安全责任, 传导压力, 形成了上下联动, 齐抓共管安全生产工作的局面 二 环境保护公司不断推动环境保护工作规范运行, 高度重视矿山废水所造成的危害, 积极采取各种有效措施和方法, 严格控制废水排放, 加强矿井废水处理能力, 减少废水对周围环境的污染 ; 严格贯彻 大气污染防治行动计划, 加强大气污染物排放治理工作, 坚决淘汰影响大气质量的落后设备和工艺, 有效提高节能减排的效率, 严格做到达标排放 ; 坚持开展防风固山 水源保护 复垦绿化工作, 不断加快矿山生态修复步伐, 努力为改善矿区生态环境和当地生态文明建设做出应有贡献 三 节能减排公司紧紧围绕 十三五 总体规划和年度目标任务, 大力发展循环经济, 促进经济与资源 环境的协调发展, 强化节能措施 降低能源消耗, 通过不断加强节能监督, 积极推广高新及先进适用技术, 促进能源利用向高效化 清洁化方向发展, 积极构建资源节约 环境友好的生产方式和消费模式 公司还积极倡导绿色办公, 推行无纸化办公, 在全集团应用办公自动化系统 视频会议系统, 有效地降低能量消耗和环境污染, 实现了办公室的 节能减排 四 科技创新 45 / 210

46 公司坚持不懈推动管理创新, 以改革促发展, 靠创新增动力, 通过将精益化管理和管理会计创造性的结合, 优化了公司流程再造 精益组织管理 供应链管理 质量管理 人才管理等, 用最小的投入实现了企业效益最大化, 进而推进管理不断创新, 达到向管理要效益的目的 公司积极探索建立适应市场需求和具有山煤国际特色的技术创新体系, 在煤矿采掘技术 工艺和安全装备上力求创新, 着重解决煤矿防治水 瓦斯治理 提升运输 单产单进提升 三下开采 等关键问题, 解放生产力, 推动传统产业升级 五 员工福祉公司秉承 以人为本 的管理理念, 不断建立健全员工保障制度, 维护员工合法权益, 为在岗员工足额缴纳各项法定社会保险与福利, 约定员工工资总体水平及增长幅度, 使员工收入与企业发展有机结合起来, 让全体员工共享企业改革发展成果, 保障员工的收入水平 公司还高度重视员工的职业发展, 全面实施人才强企战略, 通过开展突出贡献人才评选工作, 建立专业技术与管理岗位 双通道, 建立集团首席工程师和技术专家制度, 进一步提高科技人才的福利待遇和政治待遇 公司非常关心员工身心安全健康, 努力为员工提供良好的工作环境和安全 卫生的作业条件, 组织员工定期健康体检, 实施员工健康计划, 提供工作餐补助 劳保用品 带薪年假等福利, 不断提升员工安全健康管理和职业病防控水平 六 社区公益公司将参与和支持社区建设作为公司履行社会责任 创造企业发展良好环境的重要内容, 以和谐社区建设为契机, 积极开展特色工作, 实现公司与社区的和谐共荣, 共同发展 公司成立了社区志愿者服务队, 号召公司党员干部积极投身志愿者服务活动, 通过组织 凝聚党旗下 奉献在社区 义务劳动等活动, 为当地社区营造出干净明亮的居住环境, 获得了社区居民的极大称赞, 为企业发展创造了更加和谐有利的生存环境 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司所属山西省长治经坊煤业有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位, 报告期内, 经坊煤业有关环保情况如下 : (1) 主要环境信息矿井污水 生活污水污染物噪声 排放浓度 COD:100mg/L 氨氮 :15mg/L 昼间 60dB 夜间 50dB 排放方式达标处理后经城市下水道排放 2017 年排放量 COD:12.31 吨氨氮 :0.57 吨 排污口分布信息 1 主副井场地污水排放口 2 2# 风井污水排放口 超标排放情况 无 46 / 210

47 执行标准 1COD 氨氮执行地表水三类环境质量标准 (GB ) 2 污水排放执行 煤炭工业污染物排放标准 (GB ) 3 厂界噪声执行 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 II 类标准 (GB ) 核定总量 煤矿不设核定总量, 但设有核定排放浓度, 采用和环保部联网的全自动实时监控设 备检测污染物排放, 一旦超过核定排放浓度即视为超标排放 煤矿在主副井场地建设有日处理 3000m 3 的矿井污水及日处理 800m 3 的生活污水处理 防治污染设施建设情况 厂, 在 2# 风井场地建设日处理 9000m 3 的矿井污水及日处理 500m 3 的生活污水处理厂 污水处理厂处理办公楼产生的生活污水和井下矿井水, 确保矿区产生的废水经处理 站处理后符合国家排放标准, 废水经处理后部分回用于绿化用水及井下消防除尘用 水, 部分废水经处理达标后外排 煤矿在主副井场地生活污水处理厂安装有 1 台 CODcr 在线分析仪及 1 台氨氮在线分 防治污染设备监视和运行情况 析仪实时监测公司废水排放主要污染物, 在 2# 风井场地生活污水处理厂, 安装有 1 台 CODcr 在线分析仪及 1 台氨氮在线分析仪实时监测公司废水排放主要污染物 设 备均已通过验收并与省市环保部门联网 其余污染物委托第三方进行手工监测 1 中华人民共和国环境保护部以环审 号文件对 关于山西省长治经坊煤 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 业有限公司 2.4Mt/a 资源整合项目环境影响报告书 进行批复, 建设规模为 240 万 吨 / 年 年 11 月长治市环保局以长环函 号文件对 山西省长治经坊煤业 有限公司 2.4Mt/a 资源整合项目 进行竣工环境保护验收 突发环境事件应急预案 2015 年 9 月经长治县环境保护局审核予以备案, 备案号 : L 环境自行监测方案 公司按照环保部门要求, 编制有 自行监测方案, 并经环保部门审核, 公司废水 排放口均安装有在线监控设备, 并与环保部门进行联网, 监测数据实时上传 每年 定期委托有资质的环境监测单位对废水及噪声等进行监测 (2) 污染源及防治措施公司建设有日处理污水 10300m 3 的现代化污水处理厂 矿井水处理工艺为由井下水仓提升至地面调节池内, 提升泵提升 加药, 进入脉冲式旋流澄清净水装置内进行混合 絮凝 沉淀等过 47 / 210

48 程后, 清水从设备上部流出进入清水池, 煤泥经絮凝沉淀后, 经污泥脱水设备进行脱水和干化后运至选煤厂综合利用 生活污水系统采用 SBR 序批式活性污泥法工艺, 污水进入格栅池, 自流进入调节池调节来水水量, 经提升泵进入 SBR 池, 污水中的有机物和氨氮等污染物在 SBR 池中得到去除, 经检测合格达标后自流排入清水池, 经一个总排口排入城市下水道 (3) 自行监测信息公布山西省长治经坊煤业污水处理数据每月向市环境保护局主管部门网站向社会公布, 并通过公司厂区内的电子信息屏公开自行监测信息 2. 重点排污单位之外的公司 公司重点排污单位之外的涉及环境保护的企业主要包括煤炭生产企业和航运企业 1 煤炭生产企业 序号 a 报告期内, 公司重点排污单位之外的煤炭生产企业主要排放信息如下 : 矿井主要排放物排放标准实际排放量 是否超标排放 1 鹿台山 COD 氨氮 氮氧化物 粉尘 化学需氧量 (COD)1.33 吨, 氨氮 0.77 吨, 烟尘 0.64 吨, 二氧化硫 0.42 吨, 氮氧化物 6.63 吨, 工业粉尘 2.02 吨 化学需氧量 (COD) 吨, 氨氮 吨, 烟尘 吨, 二氧化硫 0 吨, 氮氧化物 吨, 工业粉尘 0.52 吨 否 2 霍尔辛赫 COD 氨氮 氮氧化物 粉尘 二氧化硫 COD2.2 吨, 颗粒物 10.8 吨, 二氧化硫 25.5 吨, 氮氧化物 吨, 工业粉尘 吨 COD2.1 吨, 颗粒物 6.5 吨, 二氧化硫 17.6 吨, 氮氧化物 29 吨, 工业粉尘 3.2 吨 否 3 左权宏远 烟尘 氮氧化物 二氧化硫 COD 氨氮 二氧化硫 1.37 吨 / 年 烟尘 2.62 吨 / 年 工业粉尘 1.33 吨 / 年 氮氧化物 7.23 吨 / 年 废水排放量 吨 / 年 COD2.75 吨 / 年 氨氮 0.99 吨 / 年 二氧化硫 1.1 吨 / 年 烟尘 0.6 吨 / 年 工业粉尘 0.34 吨 / 年 氮氧化物 6.52 吨 / 年 废水排放量 吨 / 年 COD0.12 吨 / 年 氨氮 吨 / 年 否 4 豹子沟 大气污染物 固体废物 二氧化硫 二氧化硫 吨 / 年 烟尘 5.78 吨 / 年 粉尘 3.6 吨 / 年, 煤矸石 45000t/a 二氧化硫 2.63 吨 烟尘 4.53 吨 工业粉尘 1.68 吨, 氮氧化物 6.09 吨, 煤矸石 13200t 否 5 长春兴 烟尘 粉尘 二氧化硫 氮氧化物 生活污水排放标准为 150mg/L, 矿井水排放标准为 50 mg/l,so2: 28.12t/a;NOx:15.44 t/a; 烟尘 :11.02 t/a; 粉尘 :3.38 t/a SO2:2.307t/a;NOx:7.0 t/a; 烟尘 :3.482t/a; 粉尘 :3.623t/a 否 6 韩家洼 烟尘 二氧化硫 氮氧化物 粉尘 二氧化硫排放量为 15.6 吨 / 年, 烟尘 6.8 吨 / 年, 粉尘 2.0 吨 / 年 二氧化硫排放量为 吨, 氮氧化物排放量为 吨, 烟尘 吨, 粉尘 吨 否 48 / 210

49 7 铺龙湾 烟尘 粉尘 二氧化硫 烟尘 :8.38 吨, 粉尘 :2.11 吨, 二氧化硫 :23.3 吨 烟尘 :8.38 吨, 粉尘 :2.11 吨, 二氧化硫 :23.3 吨 否 8 凌志达 COD 氨氮 二氧化硫 粉尘 颗粒物 吨, 二氧化硫 吨, 氮氧化物 吨, 工业粉尘 5.28 吨 颗粒物 吨, 二氧化硫 吨, 氮氧化物 9.77 吨, 工业粉尘 5.08 吨 否 9 大平 COD, 二氧化硫, 氮氧化物, 工业粉尘 COD2.23 吨, 二氧化硫 吨, 氨氮化物 吨, 工业粉尘 1.27 吨 COD: 0.33 吨, 氨氮 : 吨 否 b 防止污染设施建设和运行情况报告期内, 上述煤炭生产企业均按照国家环境保护制度要求, 建设有矿井水 生活污水处理车间或处理设施, 在锅炉房建设有锅炉脱硫除尘及脱销设备, 在排矸口布置有集成罩和布袋式除尘器, 在煤场配置有防风抑尘设备和喷雾洒水装置, 定期对上述设备设施维护升级, 做到长期稳定运行 C 建设项目环境影响评价情况公司所属煤炭生产企业均编制有 环境影响报告书 并报各级环境保护部门予以批复备案 d 突发环境事件应急预案报告期内, 公司所属煤炭生产企业均已完成 突发环境事件应急预案 的编制和备案工作 e 环境自行监测方案报告期内, 公司所属煤炭生产企业中, 具备环境自行监测能力的公司, 均已按照 企业自行监测方案编制指南 编制有 2017 年度自行监测方案并经当地环境监测站审核备案 ; 不具备自行监测能力的公司, 制定有 突发环境事件应急预案, 发生突发环境事件时, 及时上报当地环保部门, 积极配合进行应急监测 2 航运企业 公司目前拥有一家航运企业太行海运有限公司 ( 以下简称 太行海运 ), 该公司成立于二零零九年九月九日, 注册资金 6.5 亿元人民币, 位于渤海港城秦皇岛市, 是经由国家交通部批准, 主要从事国内沿海 长江中下游 珠江三角洲和国际航线大宗散货运输的航运企业 报告期内, 太行海运公司严格遵循海事国际公约的要求, 强化船舶节能减排统计分析和监测, 对新造船舶采用先进节能减排技术, 引导广大船岸员工树立节约能源资源 保护生态环境的良好意识, 努力保护海洋生态环境 采取的主要措施如下 : a 制定 ISM 体系管理程序, 有效防止船舶污染 通过制定防止船舶污染环境管理责任分工 实施步骤和控制办法, 及时消除产生污染的原因, 防止船舶污染环境事故的发生, 从而实现对船舶防污染过程的全控制 b 通过采取降速的措施, 减少船舶油耗 公司通过加强设备维修保养和运行管理, 依生产需要精细计算船舶运行速度和时间, 深入开展经济航速和节油工作, 大大减少了碳污染物排放, 从 49 / 210

50 根本上做到了节能降耗, 保护环境 c 公司每艘船舶均配备了油水分离器 垃圾粉碎机 按分类存放的垃圾箱 污油水收集舱 生活污水处理装置等, 远洋船舶还配备有污油和垃圾焚烧炉 以上设备的使用均较好地对环境做 了有效的保护 同时, 机务部机务主管还定期上船检查船舶防污染设备的维护和使用情况, 协助 解决船舶提出的各种技术问题, 确保船舶所有防污设备正常有效运行 d 为了满足海洋环境公约对空气污染物排放标准要求, 公司积极投入资金改造船舶主柴油机 喷油器, 以减少二氧化碳和氮氧化物气体的排放 e 公司严格禁止向水体倾倒污油水 油棉纱 塑料制品 ( 包括汽水瓶 包装袋等 ) 未经处 理合格的生活垃圾等严禁入海 公司全部船舶均建立有污染物排放管理制度, 就污油水 垃圾等 的交岸及海上处理, 设立了专门的由海事局统一配置的记录簿, 进行实时记录 报告期内, 公司其他下属企业污染物均实现达标排放, 未发生较大及以上突发环境影响事件 涉及环境保护信息的其他内容请参见本年度报告第四节 二 ( 四 ) 行业经营性信息分析 3 其 他说明中有关煤矿环境保护情况部分以及本年度报告第五节 十七 ( 二 ) 公司社会责任工作情 况中有关环境保护和节能减排部分内容 3. 其他说明 适用 不适用 报告期内 公司所属子公司因煤场露天堆存 环保设施损坏等原因, 共受到环保部门罚款 5 次, 累计处罚金额 415 万元 ( 四 ) 其他说明 适用 不适用 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 适用 不适用 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 适用 不适用 50 / 210

51 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 适用 不适用 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 64,129 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股前十名股东持股情况股东名称报告期内增期末持股数比例持质押或冻结情况股东 51 / 210

52 ( 全称 ) 减 量 (%) 有有限售条件股份数量 山西煤炭进出口集团有限公司 0 1,138,532, 质押 567,210,000 国有法人 全国社保基金一一二组合 31,013,806 31,013, 未知 未知 中国证券金融股份有限公司 -9,951,900 28,108, 未知 国有法人 华夏人寿保险股份有限公司 - 自有资金 21,657,104 21,657, 未知 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 0 21,215, 未知 国有法人 张淑青 2,200,000 13,000, 未知 境内自然人 李军 700,000 12,500, 未知 境内自然人 华夏人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分 11,999,989 11,999, 未知未知红 许昌均 1,000,000 11,800, 未知 境内自然人 中海信托股份有限公司 - 中海 - 浦江之星 7,784,200 7,784, 未知未知 322 号集合资金信托 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 山西煤炭进出口集团有限公司 1,138,532,430 人民币普通 1,138,532,430 股 全国社保基金一一二组合 31,013,806 人民币普通 31,013,806 股 中国证券金融股份有限公司 28,108,271 人民币普通 28,108,271 股 华夏人寿保险股份有限公司 - 自有资金 21,657,104 人民币普通 21,657,104 股 中央汇金资产管理有限责任公司 21,215,800 人民币普通 21,215,800 股 张淑青 13,000,000 人民币普通 13,000,000 股 李军 12,500,000 人民币普通 12,500,000 股 华夏人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 11,999,989 人民币普通 11,999,989 股 许昌均 11,800,000 人民币普通 11,800,000 股 中海信托股份有限公司 - 中海 - 浦江之星 322 号集合资金信托 7,784,200 人民币普通股 7,784,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公 司收购管理办法 所规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 未涉及 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 52 / 210 股份状态 数量 性质

53 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 山西煤炭进出口集团有限公司赵建泽 1981 年 5 月 9 日煤炭 焦炭及副产品的出口业务 ; 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 投资兴办煤炭 焦炭生产企业 ; 外事咨询服务 ; 房地产开发 ; 批发零售日用百货 建材 ; 酒店管理 住宿 餐饮服务 自有房屋租赁 会展会务服务 汽车租赁 保健 美容美发 ( 只限分支机构经营 ) 煤炭 焦炭销售 未涉及 未涉及 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 53 / 210

54 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称其他情况说明 山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西省人民政府国有资产监督管理委员会为山西省人民政府直属正厅级特设机构, 由省人民政府授权并代表其履行出资人职责 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 54 / 210