股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 山煤国际 山煤国际能源集团股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 171

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人王为民 主管会计工作负责人钟晓强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 程文珍 声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配, 不实施资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的行业趋势 发展战略 经营计划 经营目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中描述了市场风险 安全风险等风险因素存在可能带来的影响, 敬请查阅第四节公司经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 虽然公司已审视及列出主要风险, 并采取对应措施, 但受各种因素限制, 公司不能绝对保证消除所有不利影响, 敬请投资者注意投资风险 十 其他 2 / 171

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 6 第四节经营情况的讨论与分析... 8 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 171

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际 公司 本公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司 中油化建 指 中油吉林化建工程股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 王为民 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马凌云 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn 三 基本情况变更简介 公司注册地址 山西省太原市长风街 115 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省太原市长风街 115 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 证券日报登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所山煤国际 中油化建 4 / 171

5 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期比上本报告期上年同期年同期增减 (1-6 月 ) (%) 营业收入 20,779,360, ,037,074, 归属于上市公司股东的净利润 281,402, ,095, 归属于上市公司股东的扣除非经常 292,354, ,975, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 748,379, ,939, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,228,654, ,923,433, 总资产 46,072,100, ,897,927, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同期上年同期 (1-6 月 ) 增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.10 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.73 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -46, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但 2,805, 与公司正常经营业务密切相 5 / 171

6 关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外 -24,820, 收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 5,595, 所得税影响额 5,515, 合计 -10,951, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务 1 煤炭生产业务公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤 公司下属煤矿位于大同 长治 临汾等煤炭主产区, 煤种多以贫煤为主, 具有低硫 低灰分 高发热量等特点, 属于优质的配焦用煤和动力用煤, 主要销售给山西 东北 四川 新疆等地的大型钢厂和山西 山东 河南 河北等周边地区的发电厂 2 煤炭销售和物流业务公司煤炭贸易业务的产品包括山西地区北部动力煤 中南部炼焦煤 中部无烟煤及东南部无烟 半无烟煤, 主要用于电力及冶金行业 公司从事煤炭贸易业务三十余年, 在山西 陕西 内蒙等全国煤炭主产区建立了货源组织渠道, 拥有发运能力逾亿吨, 在主要中转地设立了港口公司, 年港口中转能力约五千万吨, 依托年运输能力上千万吨的自有船队, 形成了覆盖煤炭主产区 遍布重要运输线 占据主要出海口的独立完善的煤炭内 外贸运销体系 3 非煤贸易业务公司为了应对煤炭周期性低谷行情, 利用现有贸易和营销渠道, 积极拓展业务发展机会, 开展非煤贸易业务, 拓宽产业领域, 全方位增强可持续发展能力 公司非煤贸易的产品主要包括其他矿产品及钢材等 ( 二 ) 公司主要经营模式 公司以自有煤矿为基础, 以货源组织 运输仓储服务为保障, 积极构建矿贸一体化模式, 形 6 / 171

7 成专业化生产与市场化营销相互支撑 共同发展的一体化经营模式 目前, 公司业绩驱动主要来 源于煤炭业务, 煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制 ( 三 ) 公司所属行业情况说明公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一, 是国家经济的重要支柱型行业, 也是典型的资源和劳动力密集型行业 相对于其他新兴产业, 煤炭行业是一个成熟行业, 发展前景相对稳定, 行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散, 行业集中度偏低, 属于典型的周期性行业, 受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大 公司所在的山西省是中国第一产煤 输煤大省 凭借山西丰富的煤炭资源优势, 公司建立了煤种齐全的煤炭生产基地, 地区分布广 品种齐全 煤质优良, 公司的煤炭资源覆盖了山西省长治 大同 临汾等煤炭主产区, 出产煤种包括焦煤 肥煤 贫煤 贫瘦煤 无烟煤 气煤 长焰煤等, 是我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权报告期内, 公司以现金方式购买公司控股股东山煤集团和山西中汇大地矿业有限公司分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 31% 和 20% 的股权, 合计 51% 的股权 该交易已经公司于 2018 年 6 月 1 日召开的第六届董事会第三十六次会议,2018 年 6 月 13 日召开的第六届董事会第三十七次会议以及 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过, 并于 2018 年 7 月 18 日完成工商变更登记手续及资产交割手续 有关该交易的详细情况详见公司于 2018 年 6 月 2 日披露的 山煤国际关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 2018 年 6 月 14 日披露的 山煤国际关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权的进展公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 和 2018 年 7 月 20 日披露的 山煤国际关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权完成工商变更登记的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 三 报告期内核心竞争力分析 1 产品优势公司所属煤矿分布于大同 忻州 临汾 长治 晋城等地, 煤矿地区分布广 品种齐全 煤质优良 产品入洗率高, 矿井采掘系统先进 人员少 管理水平高 公司目前已形成动力煤 焦煤 无烟煤 半无烟煤四大煤炭生产基地, 配有商品煤中心化验室, 通过对各煤矿 选煤厂煤质管理工作严格考核, 使公司煤炭产品长期保持高质量 低成本发展 2 市场优势 7 / 171

8 公司建立至今, 依托于三十多年贸易业务的积累, 在全国主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了独立完善的货源组织体系和煤炭销售运输体系, 与众多优质用户建立了长期稳定的合作关系 此外, 公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业, 拥有出口内销两个通道, 可以在国际国内两个市场配置资源 3 管理优势 公司通过外部引进和内部培养高 中级管理人员和各类煤矿专业技术人员, 为煤矿生产经营 安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑, 打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队 公司始终以创新为引擎, 以建设高安全 高效率 高质量 高效益的现代化煤矿生产企业为目标, 煤炭生产管控 安全生产管理在全省处于行业先进水平 同时, 公司按照 " 管理层次化 经营专业化 业务归口化 部门职能化 " 的原则初步建立了完善的运营管理体系 公司管理在安全生产 成本控制 渠道建设 财务管理等各方面均取得了显著提升 4 成本优势 公司推行成本领先战略, 通过不断优化成本管控体系, 加大成本考核力度, 树立全员成本意识, 突出可持续成本优势, 全力保持行业成本领先水平 公司高度重视先进产能建设, 通过技术引领和精益管理, 千方百计释放先进产能, 实现持续降本增效 一方面, 公司大力推进矿井数字化 智能化 信息化 自动化建设, 推广矿井无人值守 远程遥感技术, 以技术进步推动降本增效 ; 另一方面, 全面实施财务成本管理, 着力打造成本控制中心, 通过成本倒算, 将成本目标分解到生产经营的每项环节, 将成本控制量化到每个岗位每位员工, 切实做到成本领先 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2018 年上半年, 我国经济延续总体平稳 稳中向好的发展态势, 随着供给侧结构性改革的深入推进, 煤炭市场供求关系更趋稳定, 企业的经营环境持续改善 报告期内, 公司坚持 稳中求进 和 高质量 的发展原则, 围绕 2018 年总体任务和目标, 凝心聚力, 砥砺奋进, 发展基础明显增强, 经济效益不断提升, 生产经营工作整体保持稳中向好的运行态势 2018 年上半年, 公司实现营业收入 亿元, 实现归属于母公司所有者权益的净利润 2.81 亿元, 较上年同期增长 % 报告期内, 公司重点工作如下 : ( 一 ) 强化安全管控, 提升安全管理水平报告期内, 公司坚持 安全为天 的发展理念, 坚守底线思维, 将安全工作纳入 联点包片 督导范围, 持续加强隐患排查治理, 强化领导安全生产挂牌责任制, 严格执行安全目标责任考核, 全面提升了生产安全质量标准化水平, 报告期内, 公司下属经坊矿 霍尔辛赫矿 长春兴矿 宏 8 / 171

9 远矿 豹子沟矿 5 座矿井通过国家安全质量标准化一级验收 同时, 公司重点强化了各贸易实体单位集运站台 道路运输 交通等环节的安全工作, 完善了风险管理组织机构和制度, 制定出台了 业务责任风险抵押金管理实施办法, 有效堵塞各种隐患漏洞, 进一步夯实了安全管理基础 ( 二 ) 科学组织生产, 优化成本管理控制报告期内, 公司全面强化井下作业现场的生产组织, 合理安排采掘衔接, 持续强化现场管理与维护, 实现连续稳定均衡作业 同时, 从生产组织 协作配套 经营管理等各个方面建立健全成本管理模型 吨煤成本控制在 140 元左右 报告期内, 公司实现原煤产量 1213 万吨, 较去年同期增加 万吨, 增幅为 31.96% 煤炭开采业务实现营业收入 亿元, 比去年同期增加 8.64 亿元, 增幅为 24.95% ( 三 ) 调整营销策略, 持续优化贸易体系报告期内, 公司进一步调整营销策略, 积极优化完善销售体系, 探索港口销售渠道, 充分发挥相关实体单位及港口公司的优势, 实现了公司煤矿产品对终端用户的到港直发, 山煤品牌形象逐步建立, 同时, 公司加大配煤选煤的工作力度, 着力增加产品附加值 此外, 公司积极构建新型商业模式, 加强与省外战略合作伙伴股权合作, 报告期内, 与浙江物产环保能源股份有限公司合作设立合资公司, 全面引入先进的管理理念和机制, 探索资源协同 优势互补的发展路径, 积极提升公司的综合竞争力 报告期内, 公司贸易业务实现营业收入 亿元, 比去年同期减少 亿元, 降幅为 8.57% ( 四 ) 注入优质资产, 持续优化资产质量按照山西省委省政府 利用好上市公司平台, 进一步提高资产证券化 要求, 为提升上市公司盈利能力, 优化资产质量, 公司在报告期内启动了收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权 截止目前, 收购工作已全部完成 通过本次收购可大幅增加山煤国际煤炭储量和煤炭产量, 实现公司整体经营业绩的不断提升 ( 五 ) 提升管理水平, 推动体制机制改革报告期内, 公司遵循 问题导向 原则, 围绕管理中存在的一系列问题精准发力 持续改进, 企业管理质量明显提升 同时, 公司加快深化改革和转型升级步伐, 以非常之力恒久之功, 加大力度进行改革, 绩效考核 薪酬分配 干部选拔 三项制度 改革向基层全面延伸, 贸易风险抵押 模拟市场化运作 契约化管理等进一步激发了企业内在活力 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 20,779,360, ,037,074, 营业成本 17,950,143, ,836,501, / 171

10 销售费用 183,840, ,189, 管理费用 565,769, ,339, 财务费用 557,760, ,727, 经营活动产生的现金流量净额 748,379, ,939, 投资活动产生的现金流量净额 -152,473, ,282, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,847,364, ,269, 研发支出 35,152, ,675, 营业收入变动原因说明 : 主要是报告期内销售策略优化调整, 逐步培育战略客户和增加优质业务比例所致 营业成本变动原因说明 : 主要是报告期内下属煤矿加强管理, 严控成本, 生产成本降低所致 销售费用变动原因说明 : 主要是报告期内港口煤发运增加, 港杂费增加所致 管理费用变动原因说明 : 主要是报告期内职工薪酬增加及无形资产摊销增加所致 财务费用变动原因说明 : 主要是报告期内融资成本有所增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是报告期内公司加大营销力度导致经营活动现金流入增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是报告期内下属子公司收回长期投资增加现金流入及基建支出减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是报告期内偿还银行借款增加所致 研发支出变动原因说明 : 主要是报告期内公司开发支出增加所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 8,654,598, ,551,205, 应收票据 3,690,802, ,336,101, 票据结算业务增多所致 预付款项 3,469,300, ,861,462, 固定资产 11,623,875, ,783,555, 在建工程 5,392,464, ,135,633, / 171

11 无形资产 6,098,536, ,252,019, 应付票据 4,722,319, ,834,795, 票据结算业务增多所致 预收款项 2,925,910, ,820,730, 预收煤款增加所致 应交税费 547,873, ,165, 报告期所缴纳所得税及其他各项税费减少所致 应付利息 71,079, ,054, 报告期借款额降低, 应付利息减少所致 其他应付款 1,029,749, ,800,923, 报告期补缴资源价款所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 (1) 因抵押 质押或冻结等对使用有限制, 以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金 2,944,888, 元, 明细列示如下 : 单位 : 元 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 2,332,796, ,942, 信用证保证金 567,446, ,223, 履约保证金 3,049, 用于担保的定期存款或通知存款 放在境外且资金汇回受到限制的款项 其他 - 冻结资金 41,596, ,751, 合计 2,944,888, ,589,916, (2) 已抵押的资产 64,151, 元 其中 : 天津公司抵押借款号 :2015 津银贷字第 TH014 号 2015 津银贷字第 TH016 号 2015 津银贷字第 TH017 号 2015 津银贷字第 TH018 号 2015 津银贷字第 TH019 号 2015 津银贷字第 TH020 号和 2015 津银贷字第 TH021 号累计借款 78,949, 元, 抵押物为办公楼和土地使用权, 抵押面积分别为 :1, 平方米,1, 平方米, 抵押物原值分别为 :13,581, 元 72,315,312.6 元, 账面净值分别为 :7,296, 元 56,855, 元 3. 其他说明 11 / 171

12 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司详细股权投资情况如下 : 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 其中 : 联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额 期末余额 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 秦皇岛晋远船务代理有限公司 权益法 1,315, ,165, ,165, 长子县新兴建材有限公司 权益法 9,800, ,521, ,521, 合计 17,825, ,687, ,687, (1) 重大的股权投资 报告期内, 公司以现金方式购买公司控股股东山煤集团和山西中汇大地矿业有限公司分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 31% 和 20% 的股权, 合计 51% 的股权 详细情况参见本半年度报告第三节 二 公司主要资产发生重大变化的说明 (2) 重大的非股权投资 12 / 171

13 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1 公司主要控股参股公司基本情况 : 企业名称业务性质经营范围持股比例注册资本取得方式 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司煤炭洗选煤炭洗选及洗精煤 中煤 泥煤销售 设立或投资 单位 : 万元 山西省长治经坊煤业有限公司煤炭生产煤炭洗选 ; 矿产资源开采 ; 煤炭开采 通过非同一控制下企业合并 山西凌志达煤业有限公司 煤炭生产 洗精煤 煤炭深加工 ; 绿色农业作物与花卉种植 销售 ; 农业种植技术开发与推广 ; 矿产资源开采 : 煤炭开采 13 / 通过非同一控制下企业合并 山西大平煤业有限公司煤炭生产煤炭 焦炭 生铁 矿山设备的销售 ; 煤炭开采 通过非同一控制下企业合并 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 福建山福国际能源有限责任公司 江苏山煤物流有限责任公司 煤炭贸易 煤炭贸易 煤炭贸易 许可经营项目 : 煤炭批发经营的销售 一般经营项目 : 生铁 建筑材料 机械设备 电子产品 化工产品 ; 煤炭商品的信息咨询服务 ; 货物运输代理服务 设立或投资 对能源业的投资 ; 矿产品 焦炭 钢材 金属材料 建材 煤炭的批发和零售 ; 对外贸易 ; 装卸搬运 ; 仓储 ; 贸易经济与代理 设立或投资 煤炭批发经营 ; 普通货物仓储 ; 五金建材 化工产品 ( 不含化学 危险品 ) 橡胶制品 金属制品 水泥及其制品 机械设备及配 设立或投资 件 仪器仪表 电子产品销售 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司煤炭生产矿产资源开采 : 煤炭开采 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司煤炭生产矿产资源开采 : 煤炭开采 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司煤炭生产矿产资源开采 : 煤炭开采 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司煤炭生产矿产资源开采 : 煤炭开采 设立或投资

14 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司煤炭生产矿产资源开采 : 煤炭开采与销售 ; 煤炭洗选 加工 通过同一控制下企业合并 山西霍尔辛赫煤业有限公司 煤炭生产 煤炭资源投资 开发 ; 煤制品的生产 加工 销售 ; 批发零售焦炭 生铁 矿用设备 ; 矿产资源开采 : 煤炭开采 煤炭洗选 设立或投资 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司煤炭贸易铁路发运 ; 煤炭加工转化 通过同一控制下企业合并 2 公司主要控股参股公司经营情况 单位 : 万元 企业名称 总资产 净资产 营业收入 经营活动产生的现金流量净额 净利润 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 19, , , , 山西省长治经坊煤业有限公司 481, , , , , 山西凌志达煤业有限公司 171, , , , , 山西大平煤业有限公司 80, , , , 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 18, , 福建山福国际能源有限责任公司 4, , , 江苏山煤物流有限责任公司 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 255, , 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 195, , , , , 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 277, , , , , 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 148, , , , 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司 147, , 山西霍尔辛赫煤业有限公司 502, , , , , 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 8, , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 14 / 171

15 ( 二 ) 可能面对的风险 1 安全生产风险煤炭开采行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响, 安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险 对策 : 公司将认真落实 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 明确企业安全主体责任, 进一步深化安全质量标准化建设, 强化基层基础管理, 全方位开展隐患排查与治理, 实施科技兴安, 提高全员安全素质, 着力构建企业安全文化, 积极推进 " 两型三化 "( 本质安全型 安全高效型 基础管理精细化 技术装备现代化 人员培训制度化 ) 矿井建设, 全面扎实地做好安全工作 2 市场变化风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 受经济增速放缓 替代能源快速发展 煤炭产能过剩 煤炭下游产业需求支撑度偏弱影响, 公司煤炭销量和价格仍存在下行风险 对策 : 公司将密切关注市场变化, 根据变化及时调整煤炭产品结构, 在继续拓展货源基地的基础上, 进一步培育优质客户, 创新营销模式, 健全营销网络, 增加营销渠道和手段, 通过整体布局发挥协作优势, 加快建设 打造有山煤特色的 " 煤炭全供应链体系 ", 努力培育独特的核心竞争力, 最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险 3 环保政策风险由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水 煤矸石 煤层气 噪声 煤尘 二氧化硫等污染物, 会对周围区域环境产生一定的影响, 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规, 并可能通过和实施更加严格的环境标准, 进而增加公司在环保方面的支出, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响 15 / 171

16 对策 : 公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时, 加强对技术研发的投入, 通过新技术的应用减少对环境的污染, 增强公司的可持续经营能力 4 生产成本上升风险煤炭资源具有不可再生性, 随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格, 煤炭资源的获取成本将日益增加, 公司单位生产成本有逐步增长趋势 对策 : 公司在严格遵守各项法律法规 及时缴纳各项税费的同时, 将进一步完善市场竞争机制, 努力降低原材料采购成本 ; 将深入推进精细化管理, 积极压缩各类成本性支出项目, 深入挖潜, 盘活存量 同时将加强对技术 研发的投入, 通过新技术的应用来不断降低生产成本, 抵御由于税负 成本增加等原因带来的不利影响, 努力实现开源节流, 降本增效 5 不可抗力风险随着全球气候变暖趋势的加剧, 各类气象灾害逐渐增多, 导致的灾害损失和影响不断加剧, 公司的生产经营活动也会受到自然灾害或恶劣天气等因素的影响 不可预测的自然灾害和恶劣天气等因素可能会给公司的生产经营活动带来一定损失 对策 : 公司将努力学习和借鉴的成熟 先进的自然灾害风险管理理念 运作模式和成功经验, 进一步加强重大自然灾害的预警, 制定完善的重大自然灾害应急响应预案, 配置必要资源并抓好相关应急演练工作, 确保将自然灾害的影响降到最低 ( 三 ) 其他披露事项 16 / 171

17 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2018 年第一次临时股 2018 年 1 月 24 日 东大会 ( 公告编号 : ) 2018 年第二次临时股 2018 年 3 月 21 日 东大会 ( 公告编号 : ) 2018 年第三次临时股 2018 年 4 月 26 日 东大会 ( 公告编号 : ) 2017 年年度股东大会 2018 年 6 月 15 日 ( 公告编号 : ) 2018 年第四次临时股 2018 年 6 月 29 日 东大会 ( 公告编号 : ) 决议刊登的披露日期 2018 年 1 月 25 日 2018 年 3 月 22 日 2018 年 4 月 27 日 2018 年 6 月 16 日 2018 年 6 月 30 号 股东大会情况说明 报告期内, 公司共召开五次股东大会, 股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议 人员资格和决议表决程序符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 表决结果合 法, 有效 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司本报告期不进行利润分配, 不实施资本公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 承诺方 承诺内容 其他 山煤集团 保证公司人员独立 资产独立 完整 财务独立 机构独立 业务独立 解决土地等产权瑕疵 山煤集团 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 大同晶海达等 4 家公司由于相关土地 房产的权属存在 承诺时间及期限 是否有履行期限 长期否是 托管期内有效 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 17 / 171

18 其他承诺 盈利预测及补偿 山煤集团 瑕疵未注入山煤国际 山煤集团通过签署 股权托管协议 将上述 4 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营 河曲露天煤业公司在 年三个会计年度合并报表归属母公司的净利润分别不低于 万元 万元 万元 如未完成上述盈利承诺, 则山煤集团依约对公司进行补偿 三年是是 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告审计机构, 立信会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告 ( 一 ) 强调事项段原文如下 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注十二 ( 二 ) 或有事项所述, 山煤煤炭进 出口有限公司发生诉讼, 其最终影响具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 ( 二 ) 对于上述强调事项, 董事会说明如下 : 1 本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况 2 对于已取得生效判决 裁决, 进入执行程序的案件 公司全资子公司山煤煤炭进出口有限 公司 ( 以下简称 进出口公司 ) 将积极搜寻对方财产线索, 确保已胜诉案件尽快执行到位 对 于已移送刑事处理的案件, 公司及进出口公司将积极关注青岛市公安局对刑事案件的处理情况, 力争通过刑事或后续民事途径受偿 对尚处于诉讼进程中的案件, 公司将持续关注诉讼情况, 并 尽全力应对, 将风险控制在最小范围内 总之, 公司及进出口公司将积极运用法律手段, 全力维 护公司利益, 尽可能控制风险, 避免损失 五 破产重整相关事项 18 / 171

19 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引浙江物产民用爆破器材专营有限公司诉山煤国际能源集团晋中有限公司 上海同业煤化集团有限公司案件, 标的 万元 上海证券交易所网站 山煤煤炭进出口有限公司诉 CITIC Australia Commodity Trading Pty Ltd.( 中信澳大利亚资源有限公司 ) 青岛德诚矿业有上海证券交易所网站限公司案件, 标的 万美元 中钢国际澳门离岸商业服务有限公司诉山煤煤炭进出口有限公司 广南 ( 香港 ) 有限公司, 标的 万美元 上海证券交易所网站 中信银行股份有限公司西安分行诉陕西省石化产业集团有限公司 山煤国际能源集团晋城有限公司案件, 标的 万元 上海证券交易所网站 山西省国新能源发展集团长治煤炭有限公司诉长治市融利能源有限公司 山西晋煤集团阳城晋圣诚南煤业有限公司 山西长治上海证券交易所网站经坊镇里煤业有限公司案件, 标的 4049 万元 福建省商业 ( 集团 ) 有限责任公司诉山煤国际能源集团股份有限公司案件, 标的 2361 万元 上海证券交易所网站 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 19 / 171

20 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司山煤煤炭进出口有限公司山煤国际能源集团股份有限公司淄博淄矿煤炭运销有限公司 晋浙国际能源贸易有限责任公司 永辉资源有限公司, 世运亚洲 ( 中国 ) 有限公司 ), 青岛港 ( 集团 ) 有限公司, 青岛德诚矿业有限公司 青岛德诚矿业有限公司 ; 德正资源控股有限公司 ; 青岛亿达矿业有限公司 ; 化隆先奇铝业有限责任公司 ; 广南 ( 香港 ) 有限公司 ; 新联国际集团有限公司中钢国际澳门离岸商业服务有限公司 中钢 ( 新加坡 ) 有限公司 开滦集团国际物流有限责任公司, 开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司山煤国际能源集团青岛有限公司 山煤国际能源集团青岛有限公司 日照晟吉贸易有限公司, 日照中世纪经贸有限公司, 山啸, 杨凯, 张守津, 王萍 诉讼 诉讼 仲裁 仲裁 诉讼 诉讼 诉讼 进出口公司与永辉资源公司签署氧化铝买卖合同, 并且山煤进出口公司支付了全部货款, 永辉资源向山煤进出口公司交付了仓单等提取货物的凭证 山煤进出口公司凭永辉资源交付的仓单前往青岛港提货遭到拒绝 进出口公司与下游企业广南公司 新联公司签署了 15 份外贸销售合同, 与下游企业青岛亿达签署了 5 份内贸销售合同, 将货物销售给下游企业 山煤进出口公司与下游企业签署合同后, 在外贸交易项下, 山煤进出口公司实际履行了合同义务, 交付了仓单等货物凭证, 但下游企业广南公司 新联公司未向山煤进出口公司支付货款 ; 在内贸交易项下, 下游企业青岛亿达未依约付款 进出口公司与中钢澳门分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢澳门支付货款, 但却无法凭借中钢澳门向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 进出口公司与中钢新加坡分别签订了铝锭等买卖合同, 通过 90 天远期信用证方式向中钢新加坡支付货款, 但却无法凭借中钢新加坡向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 2010 年至 2013 年底, 山煤国际与开滦国际物流公司进出口分公司开展业务合作, 双方签订多份 煤炭买卖合同, 基本合作模式为开滦国际物流公司进出口分公司向山煤国际供货, 山煤国际支付预付款后, 开滦国际物流公司进出口分公司仅供应部分货物, 尚欠山煤国际 万元 2015 年 1 月 1 日, 青岛公司与淄博淄矿公司签订 煤炭购销合同, 约定淄博淄矿公司向青岛公司采购 26 万吨煤炭 同日, 日照晟吉贸易有限公司 日照中世纪经贸有限公司 山啸 杨凯 张守津 王萍与青岛公司及淄博淄矿公司签订 保证合同, 约定为青岛公司在业务过程中可能发生的对淄博淄矿公司的欠款承担连带责任 相关合同签订后, 淄博淄矿公司向青岛公司支付预付款, 青岛公司仅供应部部分货物尚余价值 万元货物未交付 青岛公司与晋浙国际能源贸易有限公司长期开展煤炭业务, 双方签订多份买卖合同 2014 年 12 月 8 日, 为理清双方之间的债权债务, 青岛公司与晋浙公司 铁法煤业 ( 集团 ) 商贸物流有限责任公司签订 三方抵抹账协议, 协议确定了在三方之间债权债务抵抹后, 青岛公司欠晋浙公司 万元 为此晋浙公司对青岛公司提起诉讼, 要求青岛公司支付欠款 万元及 万美元 12, 万美元及 35,248.2 万元人民币 3, 万美元 万美元 否 否 否 否 目前, 青岛海事法院已裁定将本案移送至青岛市公安局市南分局处理 本案一审判决进出口公司胜诉 仲裁裁决进出口公司胜诉 仲裁裁决进出口公司胜诉 2, 否本案一审 二审均判决山煤国际胜诉 2, 否本案一审青岛公司败诉, 已上诉 二审裁定发回重审, 目前重审一审尚未开庭 1, 本案一审判决青岛公司败诉 未知未知未知未知未知未知未知 执行中执行中执行中执行中执行中 20 / 171

21 资金损失 中钢德远 山煤国际能源集团天 诉 2014 年 12 月 3 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远 3, 本案一审 二 未知 矿产品有限公司 津有限公司 讼 矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 审均判决天津公司败诉 中钢德远 山煤国际能源集团天 诉 2014 年 12 月 4 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远 3, 本案一审 二 未知 矿产品有限公司 津有限公司 讼 矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 审均判决天津公司败诉 保利矿业 山煤国际能源集团天 诉 2014 年 11 月 20 日, 天津公司与保利矿业投资有限公司签订 购销合同, 2,950 否 目前本案一 未知 投资有限公司 津有限公司 讼 约定保利矿业公司向天津公司采购精煤 合同签订后, 保利矿业公司向天津公司开具了 2950 万元的银行承兑汇票, 但天津公司未能交付货物 为此保利矿业公司对天津公司提起诉讼, 要求返还货款及利息 审已开庭, 尚未作出判决 天津中钜 山煤国际能源集团天 仲 2014 年 6 月 30 日, 天津公司与天津中钜锐国际贸易有限公司签订 红土镍 4, 目前本案仲 未知 锐国际贸易有限公司 津有限公司 裁 矿购销合同, 约定天津公司向中钜锐公司采购红土镍矿, 合同总价款 万元 协议签订后, 天津公司支付货款 2000 万元, 但中钜锐公司认为天津公司未能支付全部货款, 拒绝交货 后因镍矿价格持续下跌, 天津公司拒绝付款提货, 因此导致中钜锐的镍矿长期滞港, 产生了巨额的货物跌价损失 堆存费 资金成本等合计 万元 为此中钜锐公司对天津公司提起仲裁, 要求天津赔偿实际损失 裁裁决天津公司败诉 裁决天津公司赔偿损失 万元 北京金泰 山煤国际能源集团天 诉 2015 年 9 月 6 日至 2015 年 12 月 16 日, 天津公司与北京金泰恒业燃料有限 8, 目前本案一 未知 恒业燃料有限公司 津有限公司 讼 公司签订四份 焦炭买卖合同, 金泰恒业认为其已按合同约定履行了向天津公司供应焦煤的义务, 但天津公司欠付货款 8, 万元未能支付 为此北京金泰公司对天津公司提起诉讼, 要求支付货款 8, 万元及利息 审判决天津公司败诉 介休市北 山煤国际能源集团天 诉 2014 年起, 天津公司与介休市北辛武煤化有限公司开展煤炭业务, 签订了多 1, 目前本案一 未知 执行中 辛武煤化有限公司 津有限公司 讼 份买卖合同, 约定天津公司向北辛武公司采购煤炭 后经双方对账确认, 天津公司欠付北辛武公司货款 万元 又因山煤国际能源集团股份有限公司为天津公司唯一股东, 因此北辛武公司对天津公司 山煤国际提起诉讼, 要求天津公司支付货款 万元及利息, 要求山煤国际对天津公司承担连带付款责任 审判决天津公司败诉, 山煤国际不承担责任 石家庄北 山煤国际能源集团天 诉 2016 年 1 月 15 日, 天津公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份 喷 目前本案已 未知 执行中 方冶金炉料有限公司 津有限公司 讼 吹煤买卖合同, 约定天津公司向北方冶金公司销售煤炭 合同签订后, 北方冶金公司向天津公司支付货款 3680 万元, 但由于市场变化等原因, 双方未能继续履行合同, 天津公司仅退还 2750 万元, 剩余 930 万元货款未能退还 为此北方冶金公司对天津公司提起诉讼, 要求天津公司返还货款 930 万元 调解 石家庄北 山煤国际能源集团天 诉 2016 年 2 月 5 日, 天津公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份 焦煤 1,900 已调解 目前本案已 未知 执行中 21 / 171

22 方冶金炉料有限公司 天津中锟国际贸易有限公司 中信银行股份有限公司滨海新区分行 上海生晶能源有限公司 兖州煤业股份有限公司平安银行股份有限公司上海分行 津有限公司 讼 购销合同, 约定天津公司向北方冶金公司销售煤炭 合同签订后, 北方冶金公司向天津公司支付货款 1900 万元, 但由于市场变化等原因, 双方未能继续履行合同, 天津公司也未能返还货款 为此北方冶金公司对天津公司提起诉讼, 要求天津公司返还货款 1900 万元 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团晋中有限公司 山煤国际能源集团华东销售有限公司 上海同业煤化集团有限公司, 山煤国际能源集团晋中有限公司 上海同业煤化集团有限公司, 上海坤朗国际贸易有限公司, 上海同业鑫宝能源科技有限公司, 上海市国新物流有限公司, 陈继国, 庞芬芳, 杨顺立 上海坤朗国际贸易有限公司, 陈继国, 内蒙古中材高岭土有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 天津公司与天津中锟国际贸易有限公司之间长期开展业务合作 2014 年 7 月 25 日, 天津公司因流动资金困难, 向中锟公司借款 700 万元, 双方并签订 借款合同 合同签订后, 中锟公司依约向天津公司汇款 700 万元 还款期限到期后, 天津公司未能偿还借款, 为此中锟公司对天津公司提起诉讼, 要求天津公司偿还借款本金 700 万元及违约金 70 万元 2015 年 7 月 2 日, 天津公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订 综合授信合同, 约定中信银行向天津公司提供 2.5 亿元授信额度 2015 年 11 月 5 日, 天津公司与中信银行签订 人民币流动资金贷款合同, 约定中信银行向天津公司提供贷款 1900 万元 合同签订后, 中信银行依约发放贷款, 但天津公司在贷款到期后未能偿还 为此中信银行对天津公司提起诉讼, 要求天津公司偿还贷款本金 1900 万元及利息 复利 罚息 2013 年 12 月 31 日, 晋中公司与上海生晶能源有限公司签订 化工产品购销合同, 约定晋中公司向上海生晶公司采购蒽油, 合同签订后, 生晶公司向晋中公司发货并开具发票, 晋中公司出具 收货确认单 并支付 2380 万元货款, 剩余 万元货款未支付 另外, 上海同业煤化集团有限公司 上海坤朗国际贸易有限公司 上海同业鑫宝能源科技有限公司 上海市国新物流有限公司分别与上海生晶公司签订 保证合同, 陈继国 庞芬芳 杨顺立分别向上海生晶公司出具 保证函, 上述各方为上海生晶公司可能形成的债权提供担保 2014 年 1 月 1 月华东公司与兖州煤业公司签订 煤炭买卖合同, 约定华东公司向兖州煤业供货 合同签订后, 兖州煤业向华东公司支付预付款, 但华东公司仅提供了部分煤炭, 尚欠煤矿 万元 2014 年 1 月, 晋中公司与上海同业煤化集团有限公司签订 煤焦油购销合同, 约定晋中公司向同业公司销售煤焦油 合同签后, 同业公司向晋中公司开出 3000 万元的商业承兑汇票 随后晋中公司与平安银行上海分行 同业公司签订 票据代理贴现合作协议, 约定晋中公司委托同业公司代理贴现, 贴现款发放入晋中公司账户 同时上海坤朗国际贸易有限公司及陈继国为同业公司提供担保 平安银行按约定支付了贴现款, 但在汇票到期后, 同业公司及 调解 目前本案一审判决天津公司败诉 1, 目前本案一审判决天津公司败诉 9, 否本案一审判决晋中公司败诉, 晋中公司上诉, 二审裁定发回重审, 目前重审一审已开庭, 尚未作出判决 3, 本案一审 二审均判决华东公司败诉 3, 本案一审判决晋中公司败诉 执行阶段各方达成执行和解, 目前正在执行 未知未知未知未知未知 执行完毕 执行中 执行中 执行中 22 / 171

23 中水电融通租赁有限公司 山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司 山西左权宏远新能源投资有限公司 恒丰银行股份有限公司西安分行 山煤国际能源集团晋中有限公司 上海大定实业有限公司 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 山煤国际能源集团晋城有限公司 陕西省石化产业集团有限公司 郭晓宏 上海市国新物流有限公司 杨顺立 上海竞帆海运有限公司 诉讼 仲裁 诉讼 诉讼 晋中公司未能归还银行款项 中 中水电融通租赁有限公司与晋中公司存在业务往来, 双方签订 销售合同, 1, 否 本案一审已 约定中水电融通租赁有限公司向晋中公司供应主焦煤 中水电融通租赁有限 开庭, 目前尚 公司依约供货, 但晋中公司未支付货款, 仍欠中水电融通租赁有限公司 未作出判决 万元货款未支付 上海市国新物流有限公司 杨顺立分别与中水电 融通租赁有限公司签订了 保证合同, 根据保证合同的约定, 上海市国新 物流有限公司 杨顺立对于晋中公司与中水电融通租赁有限公司签订的 销 售合同 的履行承担连带责任保证 中水电融通租赁有限公司遂向法院提起 诉讼, 要求晋中公司支付货款 万元及利息, 上海市国新物流有限公 司 杨顺立承担连带责任 2013 年 9 月, 中泰公司与上海大定实业有限公司签订 煤炭经营合作协议, 协议约定中泰公司提供站台 计划申报 收取站台租赁费等, 大定公司负责组织货源 联系客户 依法自主经营 自负盈亏 合同签订后, 中泰公司按照合同约定履行合同义务, 但上海大定实业有限公司并未按照合同约定及时向中泰公司支付各项费用 截止到 2014 年 6 月, 大定公司尚欠中泰公司租赁费及煤款 2368 万元 2014 年 9 月中泰公司与大定公司签订 债权偿还协议书, 约定大定公司在 2014 年 12 月 31 日偿还全部欠款, 并由上海竞帆海运有限公司作为抵押人将其所以的竞帆 6 号货船作为抵押物为大定公司的债务提供担保, 但还款期限届满仍未能偿还欠款 2009 年, 山西左权宏远新能源投资有限公司的矿井被山西煤炭进出口集团有限公司作为整合主体进行整合, 随后按照整合协议, 双方共同出资设立了山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 根据当时煤矿企业兼并重组政策, 宏远煤业作为保留矿井还需对关闭矿井山西左权寒旺煤业有限公司进行整合, 因当时宏远煤业暂未登记成立, 因此由山煤集团与寒旺煤业签订资产转让协议, 约定由宏远煤业以 万元的价格收购寒旺煤业资产, 且须先行支付 9975 万元 鉴于宏远煤业未成立, 因此该收购款由宏远新能源按股比垫付 35%( 万元 ), 由山煤集团按股比垫付 65%( 万元 ), 并约定待宏远煤业成立后返还股东垫付款 山煤集团将应支付宏远新能源公司的整合款中的 万元直接支付至寒旺煤业, 最终形成宏远煤业对宏远新能源公司欠款 万元 2014 年 6 月 25 日, 恒丰银行股份有限公司西安分行与陕西省石化产业集团有限公司 晋城公司签订了适用于厂商银三方合作模式的 业务合作协议, 恒丰银行股份有限公司西安分行又与陕西省石化产业集团有限公司签订 开立银行承兑汇票合同, 与郭晓宏签订了 最高额保证合同 合作开始后, 恒丰银行股份有限公司西安分行履行义务, 为陕西省石化产业集团有限公司承兑以晋城公司为收款人的银行承兑汇票 但恒丰银行股份有限公司西安分行并未收到提货申请, 也未向晋城公司出具发货通知书 银行承兑汇票到期 2,368 否本案仲裁裁决中泰公司胜诉 3, 本案一审 二审均判决宏远煤业败诉 16, 否本案一审已开庭, 目前尚未作出判决 未知未知未知未知 执行中 执行完毕 23 / 171

24 邱向东 秦建文 李欣翘 晋城煤炭进出口高平康瀛有限公司 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司 天津国电海运有限公司 山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司 山煤国际能源集团晋城有限公司 高平永兴实业有限公司 高平永兴实业有限公司洗煤分公司 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 交通银行山西分行 日本东京贸易金属株式会社 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 后, 由于晋城公司 陕西省石化产业集团有限公司 郭晓宏未归还银行款项, 恒丰银行股份有限公司西安分行提起诉讼, 要求晋城公司 陕西省石化产业集团有限公司偿还垫款 万元及利息 滞纳金 万元, 要求判令郭晓宏对上述款项承担连带责任保证 2011 年 1 月 16 日, 晋城公司与邱向东 秦建文 李欣翘签订了 关于高平市源丰物贸有限公司 55% 股权转让之协议书, 约定邱向东向晋城公司转让其持有的源丰公司 22% 的股权, 秦建文向晋城公司转让其持有的源丰公司 16.5% 的股权, 李欣翘向晋城公司转让其持有的源丰公司 16.5% 的股权 ; 股权转让价格合计 万元 协议签订后于 2012 年 2 月 26 日完成了源丰公司的工商登记变更手续, 但晋城公司未向邱向东 秦建文 李欣翘支付股权转让款 为此邱向东 秦建文 李欣翘对晋城公司提起诉讼, 要求支付股权转让款 万元及利息 2011 年 1 月 1 日, 晋城煤炭进出口高平康瀛有限公司与高平市永兴实业有限公司洗煤分公司签订 煤炭供货长期协议, 约定永兴洗煤公司向康瀛公司供货, 协议中还对合作方式 数量 质量标准 价格 结算方式等进行了约定 业务开展后, 康瀛公司按照协议履行了全部义务, 但永兴洗煤公司违约 双方于 2015 年 10 月通过 企业往来询证函 的方式进行了确认, 永兴洗煤公司欠付康瀛公司 万元 经康瀛公司多次催要无果, 康瀛公司对永兴洗煤公司及其母公司永兴实业公司提起诉讼, 要求两公司共同返还欠付货款 万元及逾期损失 康瀛公司起诉后, 永兴洗煤公司提起反诉, 称康瀛公司未按照协议约定提供年度计划量, 永兴洗煤公司备货后, 康瀛公司也未履行提供月度计划量及提货义务, 因此康瀛公司违约 ; 反诉要求康瀛公司赔偿损失 1000 万元 2015 年 5 月至 11 月间, 内蒙古山煤晟达贸易有限公司与秦皇岛睿港煤炭物流有限公司开展煤炭业务, 双共计签订 8 份煤炭买卖合同, 约定晟达公司向睿港公司采购煤炭, 其中两份合同履行完毕, 剩余六份合同睿港公司履行了供货义务, 晟达公司仅支付了部分货款 为此睿港公司对晟达公司提起诉讼, 要求支付欠款本金 万元及利息 天津国电海运有限公司与内蒙晟达存在业务往来, 天津国电海运有限公司向内蒙晟达供应煤炭并依约供货, 但内蒙晟达仅支付 200 万元预付款, 仍欠天津国电海运有限公司 万元的货款未支付, 天津国电海运有限公司遂向法院提起诉讼, 要求内蒙晟达支付所欠货款 万元及利息 2010 年 2 月 9 日, 辰天公司与第三人 TOKYO BOEKI STEEL&MATERIALS LTD. ( 东京贸易金属株式会社 ) 签订了煤炭购销合同, 约定辰天公司向东京贸易公司采购煤炭, 并约定以信用证付款 合同签订后, 辰天公司向交通银行股份有限公司山西省分行申请开立了以东京贸易公司为受益人的 300 万美元的信用证 2010 年 3 月, 东京贸易公司发货到中国广东, 但因煤炭存在严重质 1, 本案一审判决晋城公司败诉 2, 否本案一审 二审均判决康瀛公司胜诉 2, 本案一审判决晟达公司败诉 2, 本案一审判决晟达公司败诉 2, 否本案一审驳回辰天公司诉讼请求, 辰天公司已上诉 目前二审 未知未知未知未知未知 执行中 执行中 24 / 171

25 山西省长治县古佛堂 广西物资集团有限责任公司 山西省长治经坊煤业有限公司 山煤国际能源集团日照有限公司 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 诉讼 诉讼 量问题, 辰天公司拒收了该笔货物, 并通知交通银行拒付信用证项下款项 东京贸易公司后将该笔货物转卖给他人 2010 年, 东京贸易公司在日本起诉交通银行, 日本法院判决交通银行向东京贸易公司支付信用证项下货款及利息, 但未判决东京贸易支付单据给交通银行, 判决生效后, 交通银行东京分行支付了判决款项, 后交通银行山西分行于 2013 年 12 月 31 日扣划了辰天公司 万元人民币 为此辰天公司对交通银行山西分行提起诉讼, 要求归还信用证项下款项 万元及利息 损失 800 万元 2006 年 1 月, 山西省长治县古佛堂负责人郭永清自筹资金, 在长治县韩店镇东呈村占用荒地 50 亩兴建古佛堂,2009 年 9 月主体竣工,2012 年建成投入使用 2013 年 10 月, 古佛堂等建筑群地基下沉墙体开裂, 该佛堂负责人认为系经坊煤业采矿导致, 遂向法院提起诉讼, 要求经坊煤业赔偿损失 3990 万元 2014 年 1 月, 广西物资集团有限责任公司 ( 以下简称 广西物资 ) 与山煤国际能源集团日照有限公司 ( 为公司全资子公司 )( 以下简称 日照公司 ) 山煤国际能源集团通海焦煤有限公司 ( 曾经为公司全资子公司,2016 年公司已转让所持其 100% 股权 )( 以下简称 通海公司 ) 之间开展煤炭贸易, 广西物资向日照公司供应煤炭, 日照公司 通海公司共同向广西物资付款 广西物资诉称, 合同签订后, 广西物资依约供货, 但日照公司 通海公司仅支付部分货款, 仍欠广西物资 1933 万元货款未支付, 为此广西物资向法院提起诉讼, 要求日照公司和通海公司共同偿还本金 1933 万元及违约金 尚未开庭 3,990 否本案一审已开庭, 目前尚未作出判决 1,933 否本案一审已开庭, 目前尚未作出判决 未知 未知 ( 三 ) 其他说明 25 / 171

26 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司所属个别贸易公司由于以前年度经营不善, 部分已资不抵债, 导致上述公司没有及时履行生效判决的能力, 公司将积极推动涉诉公司努力改善经营业绩, 加大债权清收力度, 妥善解决相关历史遗留问题 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2018 年度日常关联交易详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际关于 2017 年日常关联交易执行情况和 2018 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : 号 ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 26 / 171

27 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述山煤国际向控股股东山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司购买其分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 31% 20% 的股权, 合计 51% 的股权 查询索引详见公司于 2018 年 6 月 2 日披露的 山煤国际关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 号 );2018 年 6 月 14 日披露的 山煤国际关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权的进展公告 ( 公告编号 : 临 号 );2018 年 7 月 20 日披露的 山煤国际关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权完成工商变更登记的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内, 公司与山煤投资集团有限公司 ( 以下简称 山煤投资 ) 在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区共同出资设立山煤 ( 上海 ) 设备租赁有限公司, 注册资本 万元, 其中公司出资 8000 万元, 持股 40%; 山煤投资出资 万元, 持股 60% 具体内容详见公司于 2018 年 5 月 26 日披露的 山煤国际关于参与投资设立设备租赁有限公司的关联交易公告 ( 临 号 ) 山煤 ( 上海 ) 设备租赁有限公司已于 2018 年 6 月 6 日在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区成立并完成工商登记注册 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 27 / 171

28 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 28 / 171

29 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 委托方名称受托方名称托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 山西煤炭进出口 山煤国际能源集大同市晶海达有限 双方协定 无 是 母公司 集团有限公司 团股份有限公司公司 山煤投资集团有限公司 山煤国际能源集山煤大同口泉出口团股份有限公司煤发运站 双方协定 无 是 母公司的全资子公司 山西煤炭进出口 山煤国际能源集山煤集团临汾临北 双方协定 无 是 母公司 集团有限公司 团股份有限公司煤焦集运有限公司 山煤投资集团有限公司 山煤国际能源集吕梁晋煜仓储有限团股份有限公司公司 双方协定 无 是 母公司的全资子公司 托管情况说明 托管费用充分考虑绩效管理的原则予以确定 :(1) 若晶海达 临北 口泉 晋煜四家被托管单位年度经营亏损或持平, 则不收取托管费 ;(2) 若 以上四家单位年度经营为盈利, 则净利润 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以下, 按照净利润的 8% 收取托管费 ;100 万 -500 万元 ( 含 500 万元 ) 的部分, 按该部 分的 5% 收取托管费 ;500 万 万元 ( 含 1000 万元 ) 的部分, 按该部分的 3% 收取托管费 ;1000 万元以上的部分, 按该部分的 2% 收取托管费 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 出租方名称租赁方名称租赁资租赁资产租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益租赁收益对是否关关联关系 29 / 171

30 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 产情况涉及金额确定依据公司影响联交易办公楼 ,771, 双方协定无是母公司 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 公司对子公司的担保情况 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 单位 : 亿元币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金 额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 不适用 未涉及 关联关系 30 / 171

31 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 31 / 171

32 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司所属山西省长治经坊煤业有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位, 报告期内, 经坊煤业有关环保情况如下 : 1. 排污信息 污染物 矿井污水 生活污水 噪声 排放浓度 COD:20mg/L 氨氮 :1mg/L 昼间 60dB 夜间 50dB 排放方式达标处理后经城市下水道排放排放放量 COD:7.77 吨氨氮 :0.44 吨 排污口分布信息 1 主副井场地污水排放口 2 2# 风井污水排放口 超标排放情况 有 执行标准 核定总量 1COD 氨氮执行地表水三类环境质量标准 (GB ) 2 污水排放执行 煤炭工业污染物排放标准 (GB ) 3 厂界噪声执行 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 II 类标准 (GB ) 煤矿不设核定总量, 但设有核定排放浓度, 采用和环保部门联网的全自动实时监控设备检测污染物排放, 一旦超过核定排放浓度即视为超标排放 2. 防治污染设施的建设和运行情况 煤矿在主副井场地建设有日处理 3000m 3 的矿井污水及日处理 800m 3 的生活污水处理厂, 在 2# 风井场地建设日处理 9000m 3 的矿井污水及日处理 500m 3 的生活污水处理厂 污水处理厂处理办公 楼产生的生活污水和井下矿井水, 确保矿区产生的废水经处理站处理后符合国家排放标准, 废水 经处理后部分回用于绿化用水及井下消防除尘用水, 部分废水经处理达标后外排 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 1 中华人民共和国环境保护部以环审 号文件对 关于山西省长治经坊煤业有限公司 2.4Mt/a 资源整合项目环境影响报告书 进行批复, 建设规模为 240 万吨 / 年 年 11 月长治市环保局以长环函 号文件对 山西省长治经坊煤业有限公司 2.4Mt/a 资源整合项目 进行竣工环境保护验收 4. 突发环境事件应急预案 32 / 171

33 煤矿制定有突发环境事件应急预案, 已于 2015 年 9 月经长治县环境保护局审核予以备案, 备 案号 : L 5. 环境自行监测方案 煤矿按照环保部门要求, 编制有 自行监测方案, 并经环保部门审核, 公司废水排放口均安装有在线监控设备, 并与环保部门进行联网, 监测数据实时上传 每年定期委托有资质的环境监测单位对废水及噪声等进行监测 6. 其他应当公开的环境信息 1 防治污染设备监视情况煤矿在主副井场地污水排放口安装有 1 台 CODcr 在线分析仪及 1 台氨氮在线分析仪实时监测公司废水排放主要污染物, 在 2# 风井场地污水排放口, 安装有 1 台 CODcr 在线分析仪及 1 台氨氮在线分析仪实时监测公司废水排放主要污染物 设备均已通过验收并与省市环保部门联网 其余污染物委托第三方进行手工监测 2 自行监测信息公布山西省长治经坊煤业污水处理数据每月向市环境保护局主管部门网站向社会公布, 并通过公司厂区内的电子信息屏公开自行监测信息 3 处罚情况 2018 年 3 月 27 日经坊煤矿井下水量突然增大, 矿井水从调节池应急排放口溢流出, 导致排放口 COD 超标排放, 长治县环保局于 2018 年 4 月 4 日下达行政处罚决定书 ( 长县环罚 号 ), 对经坊煤矿处罚 20 万元整 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 公司重点排污单位之外的涉及环境保护的企业主要包括煤炭生产企业和航运企业 1 煤炭生产企业 (1) 报告期内, 公司重点排污单位之外的煤炭生产企业主要排放信息如下 : a) 鹿台山煤业 污染物 矿井污水 生活污水 噪声 排放浓度 不外排 昼间 60dB 夜间 50dB 排放方式处理后全部回用至生产用水和绿化用水排放量一般排放口不核定总量 33 / 171

34 排污口分布信息 1 1# 锅炉房 2 吨燃气锅炉排放口 2 2# 锅炉房 4 吨燃气锅炉排放口 3 筛分楼布袋除尘器排放口 超标排放情况 无 执行标准 核定总量 1 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 2 煤炭工业污染物排放标准 (GB ) 3 工业企业厂界环境噪声排放标准 II 类标准 (GB ) 属于一般排放口, 不需要核定总量, 但设有核定排放浓度 b) 霍尔辛赫煤业 污染物 排放方式 排污口分布信息 矿井污水 生活污水 噪声 锅炉烟气 废水达标处理后回用或排放至河流烟气通过锅炉烟囱排放 1 工业广场东南角总排水口 2 锅炉房 排放浓度 排放放量 超标排放情况 COD:20mg/L 氨氮 :1mg/L 昼间 60dB 夜间 50dB 烟尘 :20mg/m³, 二氧化硫 :50mg/m³, 氮氧化物 : 150mg/m³ COD:2.2 吨氨氮 :0.37 吨烟尘 :10.8 吨二氧化硫 :25.5 吨氮氧化物 :48.34 吨 无 执行标准 核定总量 1COD 氨氮执行地表水三类环境质量标准 (GB ) 2 锅炉烟气排放执行 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 3 厂界噪声执行 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 II 类标准 (GB ) 煤矿不设核定总量, 但设有核定排放浓度, 采用和环保部联网的全自动实时监控设备检测污染物排放, 一旦超过核定排放浓度即视为超标排放 c) 宏远煤业 污染物 排放方式 排污口分布信息 锅炉房烟气 生活污水 废气 : 有组织排放废水 : 间接排放 1 锅炉房烟囱排放口 2 生活污水排放口 排放浓度 排放放量 超标排放情况 烟尘 :20mg/m³ 二氧化硫 :50mg/m³ 氮氧化物 :150mg/m³ COD:30mg/L 氨氮 :1.5mg/L 烟尘 :1.04 吨二氧化硫 :0.47 吨氮氧化物 :4.33 吨 COD:0.82 吨氨氮 :0.39 吨 无 执行标准 核定总量 1 锅炉房烟气执行 锅炉大气污染排放标准 GB 表 3 中气锅炉标准限值 2 生活污水执行 地表水环境质量标准 (GB ) 表 1 中的 4 类标准 烟尘 :2.62 吨 / 年二氧化硫 1.37 吨 / 年氮氧化物 :7.23 吨 / 年 COD:2.75 吨 / 年氨氮 0.99 吨 / 年 34 / 171

35 d) 豹子沟煤业 二氧化硫 112mg/m³ 污染物 烟尘 工业粉尘 排放浓度 15.9mg/m³ 36.7mg/m³ 噪声 排放方式有组织排放排放量 排污口分布信息 执行标准 排放限值 核定总量 e) 长春兴煤业 1 工业场区废气排放口 2 生活场区废气排放口 3 筛分车间废气排放口 超标排放情况 昼间 60dB 夜间 50dB 二氧化硫 :0.41 吨烟尘 :1.18 吨工业粉尘 :0.06 吨 1 二氧化硫 烟尘执行 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 2 工业粉尘执行 煤炭工业污染物排放标准 (GB ) 3COD 氨氮执行地表水三类环境质量标准 (GB ) 4 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 II 类标准 (GB ) 二氧化硫 :200mg/m³ 烟尘 :30mg/m³ 工业粉尘 :80mg/m³ 二氧化硫 :8.47 吨 / 年 烟尘 :3.01 吨 / 年 工业粉尘 :2.11 吨 / 年 无 污染物 矿井污水 生活污水 噪声 不外排回用 昼间 60dB 夜间 50dB 排放方式处理后达标回用排放量 0 排污口分布信息主副井工业场地废气排放口各 1 超标排放情况无 1COD 氨氮执行地表水三类环境质量标准 (GB ) 执行标准 2 生活污水排放执行 污水综合排放标准 (GB ) 中二级标准 ; 矿井水执 行 煤炭工业污染物排放标准 (GB ) 中改扩建标准 3 厂界噪声执行 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 II 类标准 (GB ) 核定总量 根据每月产量及烧锅炉使用煤粉量核定总量 f) 韩家洼煤业 污染物 锅炉煤粉燃烧气体中的二氧化硫 氮氧化物 颗粒物 噪声 排放浓度 排放方式达标处理后经烟囱排放排放放量 二氧化硫 :180mg/m 3 氮氧化物 :170mg/m 3 颗粒物 :27.8 mg/m 3 昼间 55.8dB 夜间 45.2dB 二氧化硫 :2.17 吨氮氧化物 : 吨颗粒物 :0.4 吨 35 / 171

36 排污口分布信息锅炉房北侧烟囱超标排放情况无 执行标准 核定总量 1GB 锅炉大气污染物排放标准 表 3 大气污染物特别排放限值 2 厂界噪声执行 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 II 类标准 (GB ) 二氧化硫 15.6 吨 / 年 ; 烟尘 6.8 吨 / 年 g) 铺龙湾煤业 污染物 锅炉大气污染 噪声 排放浓度 排放方式达标处理后经烟囱排放排放放量 二氧化硫 :204mg/L 烟尘 :89.25mg/L 昼间 60dB 夜间 50dB 二氧化硫 :21.2 吨烟尘 :9.47 吨 排污口分布信息工业场区西北废气排放口 ( 烟囱 ) 超标排放情况无 执行标准 1. 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 中二类区 II 时段标准 2. 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 3. 生活水 矿井水执行三类环境质量标准 (GB ) 4. 厂界噪声执行 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 II 类标准 (GB ) 核定总量煤矿设核定总量, 二氧化硫 35 吨 / 年, 烟尘 17 吨 / 年 h) 凌志达煤业 污染物 矿井污水 噪声 排放浓度 COD: 4 mg/l 氨氮 : mg/l 昼间 60dB 夜间 50dB 排放方式 达标处理后经管路排放 排放量 COD: 5.37 吨氨氮 : 0.36 吨 排污口分布信息 矿井污水排放口 超标排放情况 无 执行标准 核定总量 1 COD 氨氮执行地表水三类环境质量标准(GB ) 2 废气污染物排放执行 煤炭工业污染物排放标准 (GB ) 3 厂界噪声执行 工业企业厂界环境噪声排放标准 中 Ⅱ 类标准 (GB ) 4 废气污染物排放执行 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 煤矿不设定总量, 但设有核定排放浓度, 采用和环保部联网的全自动实时监控设备监测污染物排放, 一旦超过核定排放浓度即视为超标排放 i) 大平煤业污染物 矿井污水 排放浓度 COD: 50mg/L 排放方式 达标处理后大部分回用 排放量 COD: 2.23 吨 排污口分布信息 矿井污水排放口 超标排放情况 无 执行标准 核定总量 废气污染物排放执行 煤炭工业污染物排放标准 (GB ) 煤矿不设定总量, 但设有核定排放浓度, 采用和环保部联网的全自动实时监控设备监测污染物排放, 一旦超过核定排放浓度即视为超标排放 (2) 防止污染设施建设和运行情况 报告期内, 公司所属煤炭生产企业均按照国家环境保护制度要求, 建设有矿井水 生活污水 处理车间或处理设施, 在锅炉房建设有锅炉脱硫除尘及脱销设备, 在排矸口布置有集成罩和布袋 式除尘器, 在煤场配置有防风抑尘设备和喷雾洒水装置, 定期对上述设备设施维护升级, 做到长 36 / 171

37 期稳定运行 (3) 建设项目环境影响评价情况公司所属煤炭生产企业均编制有 环境影响报告书 并报各级环境保护部门予以批复备案 (4) 突发环境事件应急预案公司所属煤炭生产企业均已完成 突发环境事件应急预案 的编制和备案工作 (5) 环境自行监测方案公司所属煤炭生产企业中, 具备环境自行监测能力的公司, 均已按照 企业自行监测方案编制指南 编制有自行监测方案并经当地环境监测站审核备案 ; 不具备自行监测能力的公司, 制定有 突发环境事件应急预案, 发生突发环境事件时, 及时上报当地环保部门, 积极配合进行应急监测 2 航运企业公司目前拥有一家航运企业太行海运有限公司 ( 以下简称 太行海运 ), 该公司成立于二零零九年九月九日, 注册资金 6.5 亿元人民币, 位于渤海港城秦皇岛市, 是经由国家交通部批准, 主要从事国内沿海 长江中下游 珠江三角洲和国际航线大宗散货运输的航运企业 报告期内, 太行海运公司严格遵循海事国际公约的要求, 强化船舶节能减排统计分析和监测, 各船舶均安装了满足国际公约和中国法规要求的相应环保设备, 并按照相关要求进行使用和记录, 定期接受船旗国海事局和港口国的 PSC 检查 a 制定 SHI 船舶防止污染管理规定, 有效防止船舶污染 通过制定防止船舶污染环境管理责任分工 实施步骤和控制办法, 及时消除产生污染的原因, 防止船舶污染环境事故的发生, 从而实现对船舶防污染过程的全控制 b 通过采取降速的措施, 减少船舶油耗 公司通过加强设备维修保养和运行管理, 依生产需要精细计算船舶运行速度和时间, 深入开展经济航速和节油工作, 大大减少了碳污染物排放, 从根本上做到了节能降耗, 保护环境 c 制定突发环境事件应急预案, 并分别制定船上油污应急计划 垃圾管理计划和压载水管理计划, 建立联动协调制度, 形成统一指挥 反应灵敏 功能齐全 协调有序 运转高效的应急处置机制 d 公司严格禁止向水体倾倒污油水 油棉纱 塑料制品( 包括汽水瓶 包装袋等 ) 未经处理合格的生活垃圾等严禁入海 公司全部船舶均建立有污染物排放管理制度, 就污油水 垃圾等的交岸及海上处理, 设立了专门的由海事局统一配置的记录簿, 进行实时记录 报告期内, 公司其他下属企业污染物均实现达标排放, 未发生较大及以上突发环境影响事件 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 37 / 171

38 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 38 / 171

39 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 61,449 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况数量股份状态 单位 : 股 股东性质 山西煤炭进出口集团有限公司 23,470,521 1,162,002, 质押 567,210,000 国有法人 全国社保基金一一二组合 24,863,345 55,877, 未知 未知 中国证券金融股份有限公司 0 28,108, 未知 国有法人 华夏人寿保险股份有限公司 - 自 0 21,657, 未知未知有资金 中央汇金资产管理有限责任公 0 21,215, 国有法人未知司 新华人寿保险股份有限公司 - 分 16,816,755 16,816, 未知未知红 - 团体分红 -018L-FH001 沪 许昌均 3,900,000 15,700, 未知 境内自然人 李军 1,316,500 13,816, 未知 境内自然人 张淑青 800,000 13,800, 未知 境内自然人 39 / 171

40 华夏人寿保险股份有限公司 - 分 0 11,999, 未知未知红 - 个险分红 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 山西煤炭进出口集团有限公司 1,162,002,951 1,162,002,951 全国社保基金一一二组合 55,877,151 人民币普通股 55,877,151 中国证券金融股份有限公司 28,108,271 人民币普通股 28,108,271 华夏人寿保险股份有限公司 - 自有资金 21,657,104 人民币普通股 21,657,104 中央汇金资产管理有限责任公司 21,215,800 人民币普通股 21,215,800 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 16,816,755 16,816,755 人民币普通股 -018L-FH001 沪 许昌均 15,700,000 人民币普通股 15,700,000 李军 13,816,500 人民币普通股 13,816,500 张淑青 13,800,000 人民币普通股 13,800,000 华夏人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 11,999,989 人民币普通股 11,999,989 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管 理办法 所规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 未涉及 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 40 / 171

41 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 钟晓强 财务总监 聘任 吴志杰 财务总监 离任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 41 / 171

42 第九节 公司债券相关情况 42 / 171

43 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 8,654,598, ,551,205, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 3,690,802, ,336,101, 应收账款 3,557,479, ,276,934, 预付款项 3,469,300, ,861,462, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 835,758, ,171, 买入返售金融资产存货 1,624,157, ,710,641, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 112,886, ,139, 流动资产合计 21,944,982, ,719,655, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 398,599, ,599, 持有至到期投资长期应收款 101,600, ,600, 长期股权投资 9,687, ,687, 投资性房地产固定资产 11,623,875, ,783,555, 在建工程 5,392,464, ,135,633, 工程物资 43,691, ,382, 固定资产清理 3,376, ,463, 生产性生物资产油气资产无形资产 6,098,536, ,252,019, / 171

44 开发支出 8,372, 商誉长期待摊费用 88,159, ,666, 递延所得税资产 94,953, ,932, 其他非流动资产 263,801, ,730, 非流动资产合计 24,127,117, ,178,271, 资产总计 46,072,100, ,897,927, 流动负债 : 短期借款 10,970,506, ,999,871, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 4,722,319, ,834,795, 应付账款 2,148,997, ,354,453, 预收款项 2,925,910, ,820,730, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 399,776, ,867, 应交税费 547,873, ,165, 应付利息 71,079, ,054, 应付股利 38,289, ,380, 其他应付款 1,029,749, ,800,923, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 3,385,905, ,187,778, 其他流动负债流动负债合计 26,240,407, ,517,020, 非流动负债 : 长期借款 9,241,645, ,501,195, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 639,796, ,728, 长期应付职工薪酬专项应付款 1,601, ,601, 预计负债 162,981, ,134, 递延收益 97,406, ,639, 递延所得税负债 6,447, ,447, 其他非流动负债非流动负债合计 10,149,877, ,462,747, 负债合计 36,390,284, ,979,768, 所有者权益 44 / 171

45 股本 1,982,456, ,982,456, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,790,191, ,790,191, 减 : 库存股其他综合收益 30, , 专项储备 213,617, ,799, 盈余公积 206,442, ,442, 一般风险准备未分配利润 35,916, ,486, 归属于母公司所有者权益合计 5,228,654, ,923,433, 少数股东权益 4,453,161, ,994,725, 所有者权益合计 9,681,815, ,918,159, 负债和所有者权益总计 46,072,100, ,897,927, 法定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强 会计机构负责人 : 程文珍 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 6,464,404, ,163,676, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 310,699, ,189, 应收账款 455,779, ,409, 预付款项 465,092, ,105, 应收利息应收股利 346,086, ,086, 其他应收款 23,016,779, ,679,228, 存货 35,891, ,273, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 23,258, , 流动资产合计 31,117,993, ,792,980, 非流动资产 : 可供出售金融资产 20,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 7,238,579, ,237,049, 投资性房地产固定资产 107,567, ,673, 在建工程 12,544, ,544, 工程物资 45 / 171

46 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 9,791, ,946, 开发支出商誉长期待摊费用 12,099, ,200, 递延所得税资产 46,483, ,483, 其他非流动资产非流动资产合计 7,447,066, ,448,897, 资产总计 38,565,060, ,241,877, 流动负债 : 短期借款 10,056,421, ,409,808, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 4,446,000, ,766,000, 应付账款 709,429, ,700, 预收款项 2,257,253, ,520, 应付职工薪酬 12,373, ,540, 应交税费 1,734, ,205, 应付利息 62,443, ,113, 应付股利其他应付款 3,588,721, ,221,132, 持有待售负债一年内到期的非流动负债 2,946,991, ,539,016, 其他流动负债流动负债合计 24,081,368, ,574,037, 非流动负债 : 长期借款 8,181,950, ,352,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 6,952, ,952, 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 8,188,902, ,358,952, 负债合计 32,270,270, ,932,990, 所有者权益 : 股本 1,982,456, ,982,456, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 6,091,875, ,091,875, / 171

47 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 206,442, ,442, 未分配利润 -1,985,984, ,971,886, 所有者权益合计 6,294,789, ,308,887, 负债和所有者权益总计 38,565,060, ,241,877, 法定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强 会计机构负责人 : 程文珍 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 20,779,360, ,037,074, 其中 : 营业收入 20,779,360, ,037,074, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 19,660,753, ,318,192, 其中 : 营业成本 17,950,143, ,836,501, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 403,240, ,433, 销售费用 183,840, ,189, 管理费用 565,769, ,339, 财务费用 557,760, ,727, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填 -46, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 2,805, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,121,365, ,882, 加 : 营业外收入 5,430, ,569, 减 : 营业外支出 30,250, ,211, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,096,545, ,240, 减 : 所得税费用 375,082, ,008, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 721,462, ,231, / 171

48 ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 721,462, ,231, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 281,402, ,095, 少数股东损益 440,060, ,136, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 721,462, ,231, 归属于母公司所有者的综合收益总额 281,402, ,095, 归属于少数股东的综合收益总额 440,060, ,136, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强 会计机构负责人 : 程文珍 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 6,384,693, ,076,769, 减 : 营业成本 6,230,981, ,050,233, 税金及附加 12,208, ,494, 销售费用 35,753, ,519, 管理费用 43,469, ,995, / 171

49 财务费用 79,936, ,356, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 3,723, ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 84, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -13,848, ,116, 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 250, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -14,098, ,116, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -14,098, ,116, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 -14,098, ,116, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强 会计机构负责人 : 程文珍 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 49 / 171

50 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 16,697,789, ,121,307, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 707, ,767, 收到其他与经营活动有关的现金 5,794,858, ,095,550, 经营活动现金流入小计 22,493,355, ,220,625, 购买商品 接受劳务支付的现金 15,721,100, ,576,872, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 743,302, ,211, 支付的各项税费 1,857,429, ,434,515, 支付其他与经营活动有关的现金 3,423,144, ,214,086, 经营活动现金流出小计 21,744,976, ,030,686, 经营活动产生的现金流量净额 748,379, ,939, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8,000, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 10, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,590, ,541, 投资活动现金流入小计 9,600, ,547, 购建固定资产 无形资产和其他长 158,000, ,193, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 4,074, ,636, 投资活动现金流出小计 162,074, ,830, 投资活动产生的现金流量净额 -152,473, ,282, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,470, / 171

51 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 1,470, 到的现金 取得借款收到的现金 6,186,585, ,145,065, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 37,070, 筹资活动现金流入小计 6,188,055, ,182,135, 偿还债务支付的现金 9,256,055, ,145,252, 分配股利 利润或偿付利息支付的 599,701, ,535, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 179,662, ,617, 筹资活动现金流出小计 10,035,420, ,785,405, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,847,364, ,269, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -119, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -3,251,578, ,650, 加 : 期初现金及现金等价物余额 8,961,288, ,768,319, 六 期末现金及现金等价物余额 5,709,709, ,194,669, 法定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强 会计机构负责人 : 程文珍 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,796,413, ,167,906, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 19,525,007, ,098,479, 经营活动现金流入小计 26,321,420, ,266,386, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,249,803, ,251,725, 支付给职工以及为职工支付的现金 37,297, ,395, 支付的各项税费 78,863, ,313, 支付其他与经营活动有关的现金 19,754,206, ,795,914, 经营活动现金流出小计 26,120,172, ,134,348, 经营活动产生的现金流量净额 201,248, ,037, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 599, ,047, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 599, ,047, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 212, , / 171

52 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 1,530, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,742, , 投资活动产生的现金流量净额 -1,143, ,929, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 6,099,835, ,896,008, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 6,099,835, ,896,008, 偿还债务支付的现金 8,835,858, ,667,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 502,935, ,588, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 9,338,793, ,123,588, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,238,957, ,580, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -3,038,852, ,386, 加 : 期初现金及现金等价物余额 6,760,560, ,242,768, 六 期末现金及现金等价物余额 3,721,707, ,267,155, 法定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强计机构负责人 : 程文珍 52 / 171

53 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 53 / 171 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,982,456, ,790,191, , ,799, ,442, ,486, ,994,725, ,918,159, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,982,456, ,790,191, , ,799, ,442, ,486, ,994,725, ,918,159, 三 本期增减变动金额 ( 减 23,818, ,402, ,435, ,656, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 281,402, ,060, ,462, ( 二 ) 所有者投入和减少资 16,170, ,170, 本 1. 股东投入的普通股 1,470, ,470, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 14,700, ,700, ( 三 ) 利润分配 -7,485, ,485, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -7,485, ,485,998.97

54 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 23,818, ,691, ,509, 本期提取 214,611, ,206, ,818, 本期使用 190,793, ,514, ,308, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,790,191, , ,617, ,442, ,916, ,453,161, ,681,815, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 54 / 171 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,513, ,442, ,754, ,418,689, ,438,402, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,982,456, ,245,034, , ,513, ,442, ,754, ,418,689, ,438,402, 三 本期增减变动金额 ( 减 42,292, ,095, ,283, ,671, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 100,095, ,136, ,231, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股

55 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -78,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -78,000, ,000, 配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 42,292, ,146, ,439, 本期提取 169,305, ,018, ,323, 本期使用 127,013, ,871, ,884, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,805, ,442, ,659, ,679,973, ,842,073, 法定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强 会计机构负责人 : 程文珍 母公司所有者权益变动表 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 2018 年 1 6 月 减 : 库存股 其他综合收益 本期 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 55 / 171

56 一 上年期末余额 1,982,456, ,091,875, ,442, ,971,886, ,308,887, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,982,456, ,091,875, ,442, ,971,886, ,308,887, 三 本期增减变动金额 ( 减少 -14,098, ,098, 以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -14,098, ,098, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,091,875, ,442, ,985,984, ,294,789, 项目 上期 股本其他权益工资本公积减 : 其他综合专项盈余公积未分配利润所有者权益合计 56 / 171

57 优先股 具 永续债 其他 库存股 一 上年期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,507, ,565,855, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,507, ,565,855, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 1,677,947, ,116, ,667,831, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -10,116, ,116, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1,677,947, ,677,947, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 1,677,947, ,677,947, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,107,412, ,442, ,624, ,233,686, 法定代表人 : 王为民 主管会计工作负责人 : 钟晓强 会计机构负责人 : 程文珍 收益 储备 57 / 171

58 三 公司基本情况 1. 公司概况 山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 前身系中油吉林化建工程股份有限公司 ( 以下简称 中油化建 ) 2009 年度, 中油化建实施重大资产重组 ; 经国务院国有资产监督管理委员会出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]41 号 ), 同意吉化集团公司 ( 以下简称 吉化集团 ) 将所持中油化建 11, 万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称 山煤集团 ) 2009 年 2 月 5 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]37 号 ), 同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11, 万股股份 2009 年 4 月 23 日, 中国证券监督管理委员会出具 关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复 ( 证监许可 [2009]328 号 ), 中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议 2009 年 6 月 22 日, 山西省国资委出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换 非公开发行股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]232 号 ), 同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7 家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换 ; 同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3 家煤炭开采公司 18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债, 发行价格 5.94 元 / 股, 发行股份数量不超过 4.5 亿股 2009 年 9 月 7 日, 中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 获得有条件通过 2009 年 9 月 27 日, 中国证监会出具 关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2009]1018 号 ), 核准本公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000 股股份购买相关资产 ; 同日, 中国证监会以 关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2009]1019 号 ) 核准豁免山煤集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务 公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团 以 2009 年 9 月 30 日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日, 中油化建与吉化集团 中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续,2009 年 12 月 18 日, 公司收到山西省工商行政管理局核发的编号为 企业法人营业执照 根据本公司于 2010 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第九次会议 于 2011 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议 于 2011 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十八次会 58 / 171