股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 :*ST 山煤 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意 见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 四 公司负责人赵建泽 主管会计工作负责人吴志杰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 柴爱梅 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 307,680, 元, 其中 2016 年度母公司实现净利润 -388,214, 元, 加上山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司原作为分公司在母公司汇总, 现转为子公司于报告期内转回的未分配利润 9,946, 元, 加上年初未分配利润 325,760, 元,2016 年末公司累计可分配的利润为 -52,507, 元 公司 2016 年度不进行利润分配, 不实施资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的行业趋势 发展战略 经营计划 经营目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 210

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 是九 重大风险提示 公司已在本报告中描述了市场风险 安全风险等风险因素存在可能带来的影响, 敬请查阅第四节公司经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 虽然公司已审视及列出主要风险, 并采取对应措施 ; 但受各种因素限制, 公司不能绝对保证消除所有不利影响, 敬请投资者注意投资风险 2 / 210

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况讨论与分析... 9 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 210

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际 公司 本公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司 中油化建 指 中油吉林化建工程股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 赵建泽 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马凌云 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 太原市小店区长风街 115 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省太原市长风街 115 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 4 / 210

5 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山煤国际 中油化建 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 28 层 签字会计师姓名肖勇杨建利 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 49,159,759, ,594,894, ,237,670, 归属于上市公司股东的净利润 307,680, ,380,214, ,724,339, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,810,915, ,332,829, ,709,661, 经营活动产生的现金流量净额 3,910,565, ,499, ,957, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,019,712, ,740,920, ,183,931, 总资产 44,860,059, ,489,953, ,797,485, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 5 / 210

6 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 7,896,163, ,452,884, ,001,465, ,809,246, 归属于上市公司股东的净利润 -49,424, ,352, ,206, ,163, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -51,140, ,432, ,256, ,310,085, 经营活动产生的现金流量净额 48,721, ,573, ,818, ,123,451, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适 2015 年金额 2014 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 -295, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 13,441, ,129, ,200, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 22,408, 收取的资金占用费 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 -158,963, ,460, ,266, 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,247,882, 少数股东权益影响额 15,762, ,454, ,075, 所得税影响额 767, , ,827, 合计 2,118,595, ,384, ,677, / 210

7 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务 1 煤炭生产业务公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤, 主要用于配焦用煤和动力用煤 公司下属煤矿位于长治 大同 临汾和晋中等煤炭主产区, 煤种多以贫煤为主, 具有低硫 低灰分 高发热量等特点, 属于优质的动力用煤, 主要销售给山西 山东 河南 河北等周边地区的发电厂 2 煤炭销售和物流业务公司煤炭贸易业务的产品包括山西地区北部动力煤 中南部炼焦煤 中部无烟煤及东南部无烟 半无烟煤, 主要用于电力及冶金行业 公司拥有内销煤经销资格和铁路运输计划单列权, 拥有发运能力愈亿吨, 在主要中转地设立了港口公司, 依托自有船队, 形成了覆盖煤炭主产区 遍布重要运输线 占据主要出海口的独立完善的煤炭内 外贸运销体系 3 非煤贸易业务公司为了应对煤炭周期性低谷行情, 利用现有贸易和营销渠道, 积极拓展业务发展机会, 开展非煤贸易业务, 拓宽产业领域, 全方位增强可持续发展能力 公司非煤贸易的产品主要包括其他矿产品及钢材等 ( 二 ) 公司主要经营模式公司以自有煤源为基础, 以长协海运市场为依托, 积极推进矿贸一体化工作, 形成专业化生产与市场化营销相互支撑 共同发展的一体化经营模式 公司业绩驱动主要来源于煤炭业务, 煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制 ( 三 ) 公司所属行业情况说明公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一, 是国家经济的重要支柱型行业, 也是典型的资源和劳动力密集型行业 相对于其他新兴产业, 煤炭行业是一个成熟行业, 发展前景相对稳定, 行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散, 行业集中度偏低, 属于典型的周期性行业, 受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大 7 / 210

8 公司所在的山西省是中国第一产煤 输煤大省 凭借山西丰富的煤炭资源优势, 公司拥有完整的煤炭种类, 形成了煤种齐全的煤炭生产基地, 不仅地区分布广 储量大, 而且品种齐全 煤质优良, 公司的煤炭资源覆盖了山西省长治 大同 临汾和晋中等煤炭主产区, 出产煤种包括焦煤 肥煤 贫煤 贫瘦煤 无烟煤 气煤 长焰煤等, 成为我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 公司将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司 山煤国际能源集团大同经营有限公司 山煤国际能源集团阳泉有限公司 山煤国际能源集团朔州有限公司 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司七家全资子公司 100% 的股权及该等股权所对应的所有股东权利 权益 义务和责任转让给华融晋商资产管理股份有限公司, 交易方式为协议转让 该交易已经公司于 2016 年 9 月 8 日召开的第六届董事会第七次会议,2016 年 10 月 12 日召开的第六届董事会第十次会议, 以及 2016 年 10 月 28 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 并于 2016 年 12 月 16 日实施完毕 有关本次交易的详细情况参见公司于 2016 年 9 月 8 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司 100% 股权的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 2016 年 10 月 13 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司 100% 股权的进展公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 和 2016 年 12 月 16 日披露的 山煤国际能源集团股份有限公司关于向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司 100% 股权的实施结果公告 ( 临 号 ) 三 报告期内核心竞争力分析 1 产品优势公司共有煤矿 14 座, 分布于大同 忻州 晋中 临汾 长治 晋城等地, 煤矿地区分布广 品种齐全 煤质优良 产品入洗率高 公司目前已形成动力煤 焦煤 无烟煤 半无烟煤四大煤炭生产基地, 煤矿现代化建设 安全管理 生产经营具备国内一流水平 2 市场优势公司建立至今, 依托于山煤集团三十多年的积累, 在山西省内主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了独立完善的煤炭销售运输体, 与众多优质的用户建立了长期稳定的贸易关系 此外, 公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业, 拥有出口内销两个通道, 可以在国际国内两个市场配置资源 8 / 210

9 3 管理优势公司通过外部引进和内部培养高 中级管理人员和各类煤矿专业技术人员, 为煤矿生产经营 安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑, 打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队, 始终以创新为引擎, 以建设高安全 高效率 高质量 高效益的现代化煤矿生产企业为目标, 煤炭生产管控水平 安全管理水平在全省处于行业先进水平 同时, 公司按照 " 管理层次化 经营专业化 业务归口化 部门职能化 " 的原则初步建立了完善的运营管理体系 公司管理在安全生产 成本控制 渠道建设 财务管理等各方面均取得了显著提升 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年是公司发展历程中困难最多 压力最重 挑战最大的一年 面对制约企业生存和发展的种种压力和挑战, 公司紧紧围绕年初确定的 解压力 求生存, 抓储备 谋发展 四大战略任务, 科学优化生产组织, 创新调整商业模式, 大力推行成本管理, 全面强化风控管理, 通过各项积极应对措施, 全面完成了年度的经营计划和目标任务, 实现了扭亏为盈, 为公司下一步提升效益 转型发展奠定了坚实的基础 2016 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比上升 24.16%; 实现归属于母公司所有者的净利润 3.08 亿元, 比上年同期增加 亿元 ; 总资产达 亿元, 同比减少 11.15%; 净资产达 亿元, 同比增长 9.48% 报告期内, 公司围绕发展战略和经营计划重点开展了以下工作 : 1 践行 三零 理念, 安全工作持续加强 2016 年, 面对复杂的安全生产条件 严峻的市场形势 艰巨的改革发展使命, 公司牢固树立 零违章 零伤害 零死亡 理念, 强化红线意识和底线思维, 以落实安全责任为主线, 以提升管理为抓手, 践行 三个防止 和 四铁要求, 持续巩固了安全生产的良好态势 公司全面推行正规循环作业, 扎实开展精品工程创建, 全力推进安全动态达标, 构建了规范有序 持续改进 螺旋提升的标准化建设长效机制 报告期内, 公司所属矿井均按规划目标达到一级标准化水平 2 优化效益生产, 煤炭生产提质增效 2016 年, 公司全力强化生产组织与精益管理, 一方面, 按照 一矿一策 分类指导 原则, 在保证采掘衔接的同时, 狠抓基建转生产矿井标准落实, 积极推进先进产能的释放 另一方面, 不断强化生产组织, 严格生产计划, 全面对标管理, 挖潜堵漏, 在采 掘 机 运 通等各环节实施精益管理, 深入推进成本领先战略 特别是四季度加强了矿贸协调力度, 抓住了市场回暖的有利时机, 全员 全过程 全方位提质增效, 成效明显 报告期内, 公司煤炭原煤产量完成 2146 万吨, 同比增加 193 万吨, 同比增幅为 9.88% 煤炭开采业务实现营业收入 亿元, 同比增加 54.86% 9 / 210

10 3 全面强化风控体系, 贸易经营平稳向好 公司贸易板块全面强化管理, 推行业务 法律 财务审核前置, 树立了业务红线和风险底线, 全面建立客户信用评价体系, 坚决杜绝亏损贸易, 支持优势企业开展优质业务, 部分贸易公司竞争优势逐步凸显, 全年销售回款率达到 99%, 贸易业务安全稳定运行, 经营态势明显向好 2016 年, 贸易业务完成营业收入 亿元, 同比增长 43.43% 4 多措并举推进, 全力推动公司脱困在公司连续两年亏损, 面临暂停上市的不利情形下, 公司在省委省政府 省国资委和控股股东山煤集团的领导和支持下, 在全方位提质增效的基础上, 对七户资不抵债的下属子公司进行了股权转让, 积极推动了资产质量的优化, 为公司 2016 年扭亏为盈奠定了基础 5 积极推动管理创新, 管控能力不断提升报告期内, 公司积极推动管理创新, 着力推行精益管理和管理会计 一方面积极寻找管理短板, 通过定制度 补短板, 立规矩 堵漏洞, 促使贸易板块的管理水平明显提升 特别是针对煤炭贸易企业凸显的贸易风险问题, 公司发挥审计 法律 纪检监察等专业部门的职能作用, 开展资产资金 内控执行等专项检查, 强化了合同集中监管, 逐步建立起了有效的综合风险防控体系 另一方面重点在煤炭板块实施对标管理, 推广先进管理成果, 建立全面预算 全程分析 全员考核的成本控制体系, 有效推动煤炭生产实现了降本 提质 增效, 推动企业管理由精细化向精益化转变 二 报告期内主要经营情况截至报告期末, 公司总资产达到 亿元, 同比减少 11.15%; 归属于公司股东的净资产达到 亿元, 同比增加 7.45%; 累计实现销售收入 亿元, 同比增加 亿元, 增幅为 24.16%; 实现归属于上市公司股东的净利润 3.08 亿元, 实现扭亏为盈 ; 煤炭发运量完成 万吨, 其中铁路发运量完成 万吨, 公路发运量完成 万吨 ; 航运量完成 万吨, 同比增加 万吨, 增幅为 7.37%; 原煤产量完成 2146 万吨, 同比增加 193 万吨, 同比增幅为 9.88% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 49,159,759, ,594,894, 营业成本 45,403,044, ,229,558, 销售费用 232,188, ,728, 管理费用 945,439, ,093,155, 财务费用 1,643,914, ,630,395, 经营活动产生的现金流量净额 3,910,565, ,499, 投资活动产生的现金流量净额 -430,255, ,011, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,993,766, ,702,207, 研发支出 72,620, ,937, / 210

11 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 煤炭生产 5,877,372, ,581,564, 煤炭贸易 38,060,533, ,827,264, 增加 个百分点 其他 4,999,534, ,939,603, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 煤炭 43,937,905, ,408,828, 标砖 11,298, ,339, 钢材 125,373, ,156, 其他矿产品 3,260,105, ,240,351, 设备及配件 26,037, ,917, , , 运输 350,727, ,023, 其他 1,225,991, ,208,814, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 境内收入 48,917,499, ,329,240, 境外收入 19,940, ,191, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 尤其是 2016 年下半年, 煤炭市场有所好转, 煤炭价格稳步回升, 公司煤炭生产实 现营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 煤炭生产板块毛利率比上年增加了 11.65%, 盈利 能力明显增强 同时, 虽然下半年煤价开始上涨, 但坑口煤价上涨幅度大于下游用户提价幅度, 公司为维护市场份额, 提升市场占有率, 加大了对长期合作的重点客户优惠幅度, 导致报告期内 贸易成本有所增加, 煤炭贸易毛利率比上年减少了 0.77%, 公司将进一步完善销售网络, 扩大优 质业务规模, 拓展地销煤市场, 利用长协提前锁定利润, 提高洗配煤比例, 通过增加煤炭附加值, 从而提升煤炭销售毛利率 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 11 / 210 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%)

12 煤炭 2146 万吨 9, 万吨 万吨 产销量情况说明报告期内, 公司积极推进先进产能释放, 抢抓市场回暖有利时机, 生产原煤 2146 万吨, 生产量比上年同比增长 9.88%; 公司进一步对贸易单位整合优化, 在严控贸易风险的前期下, 积极扩大优质业务规模, 销售量比上年同比增长 % 公司报告期内本部煤炭库存略有减少, 比去年同期下降了 5.95% (3). 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 煤炭煤炭生产 2,581,564, ,109,087, 煤炭煤炭贸易 36,653,161, ,555,900, 其他其他 6,113,706, ,479,895, 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 煤炭产品 煤炭 39,234,725, ,947,507, 非煤产品 标砖 18,339, ,470, 非煤产品 钢材 125,156, ,648, 非煤产品 其他矿产品 3,240,351, ,131,645, 其他产品 其他 2,382,916, ,183,703, 情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明 报告期内, 公司深入推进成本领先战略, 千方百计降低生产成本, 通过强化对标管理 落实 一矿一策 等具体措施, 向先进产能要产量, 向低成本优势要效益, 将原煤完全成本控制在 127 元 / 吨, 同比降低 6 元 / 吨, 降幅 4.51%, 成本降低影响利润增加约 2.4 亿元 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 1,980, 万元, 占年度销售总额 40.28%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 815, 万元, 占年度采购总额 16.66%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 公司前五名主要供应商名称 金额及占同期采购金额的比例如下 : 12 / 210

13 单位 : 元 客户名称 采购金额 占公司同期采购金额的比 (%) 第一名 2,139,802, 第二名 1,690,914, 第三名 1,499,376, 第四名 1,460,057, 第五名 1,366,575, 总计 8,156,725, 公司前五名销售客户名称 金额及占同期销售收入的比例如下 : 单位 : 元 客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 10,676,156, 第二名 3,662,367, 第三名 2,018,412, 第四名 1,955,205, 第五名 1,487,964, 合计 19,800,106, 费用 报告期内, 公司销售费用本期金额为 2.32 亿元, 比上期大幅减少了 2.64 亿元, 降幅为 53.16%, 主要是因为本年度公司积极整合销售业务单元, 精简销售人员, 进一步优化运输线路, 加大抵销力度所致 公司管理费比上年同期减少了 1.48 亿元, 同比下降了 13.51%, 主要是公司本年度在上年降本增效的基础上, 不断持续加大成本控制力度, 严格资金审批考核, 有效控制费用支出所致 ; 另外, 公司报告期内根据财政部 增值税会计处理规定 的要求变更了会计政策, 将企业经营活动发生的房产税 土地使用税 印花税等从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目, 导致管理费用减少 7, 万元 公司财务费用本期发生额 亿元, 比上年同期少量增加了 0.14 亿元, 增幅为 0.83%, 主要是公司本年度增加融资导致利息支出增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 59,224, 本期资本化研发投入 13,395, 研发投入合计 72,620, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.15 公司研发人员的数量 / 210

14 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 1.17 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 报告期内, 公司共支出研发费用 万元, 占公司本年度归属于母公司净资产的 1.81%, 占公司本年度营业收入的 0.15%, 研发支出各项目明细参见公司财务报告附注 七 合并财务报表项目注释 26. 开发支出 章节 4. 现金流 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 比上年同期增加 亿元, 增幅为 %, 主要是因为报告期内办理保理业务及处置子公司增加现金流所致 投资活动产生的现金流量净额为 -4.3 亿元, 比上年同期减少 3.87 亿元, 主要是因为报告期内公司固定资产投资减少所致 筹资活动产生的现金流量净额为 亿元, 比上年同期大幅减少了 亿元, 主要是因为报告期内本公司主要为本年度偿还到期公司债及改变融资方式导致现金流大额流出所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 14 / 210 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 5,696,401, % 6,260,723, % -9% 主要是因为公司报告期内信用证及银承保证金减少所致 应收账款 5,341,069, % 6,605,815, % -19% 主要是因为报告期内公司剥离 7 家贸易公司相应减少应收款项所致, 报告期内公司应收账款周转率为 8.19, 回款较好 存货 2,076,233, % 2,731,737, % -24% 公司报告期内存货周转率为 18.86, 存货周转效率有所提高, 存货相应减少 长期股权投资 10,101, % 15,089, % -33% 详细情况请参考本报告第四节 ( 五 ) 投资状况分析 投资性房地产 1,179, % 1,179, % 0% 本报告期内无变化 固定资产 10,530,737, % 10,265,140, % 3% 主要是公司本报告期内在建工 程转入所致

15 在建工程 6,092,103, % 6,252,102, % -3% 主要是公司本报告期内在建工程转入固定资产所致 短期借款 17,701,302, % 18,788,025, % -6% 主要是本报告期内公司优化融资结构, 归还部分借款所致 长期借款 2,993,695, % 3,013,895, % -1% 主要是本报告期内公司优化融资结构, 归还部分借款所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 (1) 因抵押 质押或冻结等对使用有限制, 以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金 2,928,081, 元, 明细列示如下 : 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 2,323,520, ,219,845, 信用证保证金 476,952, ,506, 履约保证金 49, 用于担保的定期存款或通知存款 447, 放在境外且资金汇回受到限制的款项 其他 - 冻结资金 127,608, ,199, 合计 2,928,081, ,979,049, (2) 已质押的银行承兑汇票 5,000, 元 (3) 已抵押的资产 1,088,047, 元其中 : 天津公司抵押借款号 :2015 津银贷字第 TH014 号 2015 津银贷字第 TH016 号 2015 津银贷字第 TH017 号 2015 津银贷字第 TH018 号 2015 津银贷字第 TH019 号 2015 津银贷字第 TH020 号和 2015 津银贷字第 TH021 号累计借款 80,000,000 元, 抵押物为办公楼和土地使用权, 抵押面积分别为 :1, 平方米,1, 平方米, 抵押物原值分别为 :13,581, 元 72,315,312.6 元, 账面净值分别为 :7,296, 元 56,855, 元 长治经坊抵押借款号 : 年 ( 长治 ) 字 0006 号借款 105,000, 元, 抵押物为采矿权 抵押物账面原值 :1,466,937, 元, 账面净值 :1,023,895, 元 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 煤炭行业经营性信息分析 1. 煤炭主要经营情况 单位 : 亿元币种 : 人民币煤炭品种产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 销售收入销售成本毛利 15 / 210

16 动力煤 21,460,000 19,969, 焦煤 合计 21,460,000 19,969, 煤炭储量情况 主要矿区 资源储量 ( 吨 ) 可采储量 ( 吨 ) 经坊矿 477,892, ,450,000 凌志达矿 110,446,000 58,536,000 大平矿 76,740,000 27,160,000 霍尔辛赫矿 527,059, ,866,000 铺龙湾矿 108,288,000 48,581,000 宏远矿 42,725,000 25,635,000 韩家洼矿 88,189,000 42,678,000 长春兴矿 360,200, ,200,000 东古城矿 81,500,000 22,630,000 鹿台山矿 24,089,000 14,255,000 豹子沟矿 86,728,000 52,768,000 鑫顺矿 27,934,000 22,424,000 庄子河矿 59,190,000 49,690,000 镇里矿 19,080,000 11,750,000 合计 2,090,060,000 1,095,623,000 矿井名称 3. 其他说明 (1) 报告期内公司生产矿井生产经营情况报告期内, 公司生产矿井共有九座, 主要生产经营情况见下表 : 商品煤产量 ( 万吨 ) 比上年增减 (%) 掘进进尺 ( 米 ) 比上年增减 (%) 销售收入 ( 亿元 ) 比上年增减 (%) 煤炭售价 ( 元 / 吨 ) 比上年增减 ( %) 净利润 ( 万元 ) 比上年增减 (%) 上缴税费 ( 万元 ) 经坊煤业 大平煤业 凌志达煤业 霍尔辛赫煤业 铺龙湾煤业 宏远煤业 长春兴煤业 韩家洼煤业 鹿台山煤业 (2) 报告期内公司煤矿安全生产管理情况报告期内, 公司认真传达贯彻习近平总书记 李克强总理等中央领导同志重要指示批示精神, 贯彻学习省委书记和省长对全省安全生产工作的指导意见以及国家安监总局和省煤炭厅一系列安全生产工作部署, 坚守 安全红线, 强化 三基 管理, 加大考核处罚力度, 对 一通三防 16 / 210

17 地测防治水 六大系统 进行重点排查, 不断夯实安全管理基础, 安全生产工作持续加强, 确保了公司煤矿运行安全稳定的良好态势 一是强化安全责任落实 公司积极开展董事长与矿长 谈心对话 和安全质量标准化大检查活动, 进一步落实安全目标责任考核, 加大事故追究和处罚力度 二是深化安全风险分级管控和隐患排查治理 公司全年组织各类安全检查 47 次, 查出煤矿各类隐患问题 条, 非煤单位安全专项整治排查隐患 426 条, 已全部整改落实 三是提升矿井抗灾能力 公司重点加大在安全技术改造 通风系统完善以及瓦斯抽放 防治水等重大项目的安全投入, 全年共投入各项安全费用 2.80 亿元左右 四是深化 三基 建设 公司召开了集团煤矿班组建设现场会, 将班组建设纳入一把手工程, 强化了班组安全建设, 打造培养了一批重安全 善管理 作风硬的班组长队伍 五是狠抓安全素质提升 公司组织开展了 安全生产月 事故反思月 安全知识竞赛 总经理宣讲新版 煤矿安全规程 等系列活动, 形成了以上率下讲安全 整体联动保安全的浓厚氛围 报告期内, 公司共培训煤矿各类人员 人次, 组织非煤单位消防 机械事故 应急救援等方面培训 1987 人次, 组织各类应急演练 86 场次 (3) 报告期内煤矿环境保护情况报告期内环保工作按照 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国环境影响评价法 中华人民共和国清洁生产促进法 山西省水资源管理条例 等法律法规, 坚持预防为主 防治结合 综合治理的原则, 推行清洁生产, 发展循环经济, 促进可持续发展 一是完善环境保护管理网络, 加强责任制建设 公司根据国家法律法规要求, 在进一步明确环保工作职能机构一把手负责制的基础上, 又充实了兼职环保员, 具体负责各辖区内的各项环保工作 二是加大环保投入, 完善各项环保设施 公司在实施技改过程中, 高度重视环保设施建设, 建成了污水处理站 ; 公司按照 节约用水, 一水多用 的原则, 积极完善节水措施, 提高水的重复利用率 ; 同时积极选用低噪声机械设备, 通过采取消声降噪措施, 确保矿界噪声达标 对矿井采掘过程中产生的矸石, 部分矸石用于制砖, 矸石量较大时, 堆存于公司自建矸石场 三座锅炉房均配套双碱法脱硫除尘器, 达标排放 走煤道路有专人打扫, 定时洒水除尘, 运输车辆加盖篷布 三是加强日常环境保护监管 公司所属煤矿加强了对水处理设施 脱硫除尘设施的日常监管, 确保环保设施设备正常完好运行, 并建立台帐做好记录 ; 在生产期间, 严格按照环境保护行政主管部门批复的总量指标达标排放, 杜绝污染物未经环保处理直接排放 ; 生产矿井按要求做好环境状况监测记录, 防止环境污染事件的发生, 按规定申领排污许可证并及时交纳排污费 四是加强主要污染物指标控制, 特别是大气污染防治 公司所属矿井在采暖期做好脱硫 脱硝 除尘设施维护, 严禁无故停运污染防治设施 ; 同时, 各所属矿井坚决淘汰影响大气质量的落后设备和工艺, 尽量使用低硫 低灰锅炉煤, 有效提高节能减排的效率, 切实有效降低了煤 粉 17 / 210

18 尘造成的大气污染, 严格做到了达标排放 各矿制定了 大气污染防治联动工作方案, 通过对重污染天气应对工作方案执行情况, 进一步分析重污染天气应对工作的效果, 总结完善应对措施和应急处置工作, 建立健全防治及应对长效机制 (4) 矿区周边交通运输情况公司矿区地处山西省长治市 大同市 晋城市 临汾市等地, 与省内选煤厂 发电厂等主要用户毗邻, 大部分煤矿自备铁路专用线与大秦铁路 南北同蒲铁路接轨, 公路与大运高速 太长 国道 109 国道 207 国道相连接, 矿区交通便利, 具有明显的区域经济和市场优势 18 / 210

19 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资额为 10,101, 元, 比去年同期减少了 33.06% 潞城市晟达能源选煤有限责任公司属于山煤国际能源集团阳泉有限公司长期股权投资, 该等股权随阳泉公司的股权转让一并转出, 漯河迅达物流有限公司报告期内因资不抵债被破产清算, 详细股权投资情况如下 : 被投资单位 核算方法投资成本 期初余额 增减变动 其中 : 联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额 潞城市晟达能源选煤有限责任公司 权益法 期末余额 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 6,300, ,332, ,332, 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 秦皇岛晋远船务代理有限公司 长子县新兴建材有限公司 权益法 权益法 1,315, ,279, , ,253, ,800, ,865, , ,847, 漯河迅达物流有限公权益法 340, , , 司合计 17,825, ,089, ,988, ,101, (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 19 / 210

20 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 公司将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司 山煤国际能源集团大同经营有限公司 山煤国际能源集团阳泉有限公司 山煤国际能源集团朔州有限公司 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司七家全资子公司 100% 的股权转让给华融晋商资产管理股份有限公司, 交易方式为协议转让, 转让价格为人民币 7 元 近年来, 由于煤炭市场低迷, 煤价持续走低, 上述转让标的公司盈利能力下滑, 业务基本停滞且长期持续亏损, 严重拖累公司整体效益 本次交易有利于公司大额减亏, 不会对公司业务连续性 管理层稳定性造成影响 本次股权出售行为已实施完毕, 为公司实现转让收益 亿元, 约为公司利润总额的 2.13 倍 详细情况参见本年度报告第三节 公司主要资产发生重大变化情况的说明 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 公司主要控股参股公司基本情况 : 企业名称业务性质经营范围 持股比例 注册资本 取得方式 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司煤炭洗选煤炭洗选及洗精煤 中煤 泥煤 ; 设立或投资 单位 : 万元 山西省长治经坊煤业有限公司煤炭生产煤炭开采 ; 煤炭洗选 通过非同一控制下企业合并 山西凌志达煤业有限公司 煤炭生产 煤炭开采 ; 洗精煤, 煤炭深加工 ; 绿色农业作物与花卉种植 销售 ; 农业种植技术开发与推广 20 / 通过非同一控制下企业合并 山西大平煤业有限公司煤炭生产煤炭开采煤炭资源开发投资 ; 批发零售焦炭 生铁 矿用设备 通过非同一控制下企业合并 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 煤炭贸易 生铁, 建筑材料, 机械设备 ( 不含汽车 ) 电子产品 ( 不含无线发射设备 ) 化工产品 煤炭批发经营的销售 ; 煤炭商品的 设立或投资

21 信息咨询与服务 福建山福国际能源有限责任公司煤炭贸易对能源业投资 : 矿产品的批发和零售 ; 煤炭批发经营 设立或投资 江苏山煤物流有限责任公司 煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 普通货物仓储 ; 五金建材 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 橡胶制品 金属制品 水泥及其制品 机械设备及配件 仪器仪表 电子产品销售 设立或投资 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司基建企业许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司煤炭生产矿产资源开采 : 煤炭开采 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司基建企业煤矿建设项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司基建企业许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 设立或投资 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司基建企业煤炭开采与销售 ; 煤炭洗选 加工 通过同一控制下企业合并 2 公司主要控股参股公司经营情况: 单位 : 元 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润比经营活动产生的净利润上年增减现金流量净额幅度 (%) 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 184,832, ,675, ,887, ,313, ,111, 山西省长治经坊煤业有限公司 4,503,637, ,022,037, ,090,385, ,089, ,596, 山西凌志达煤业有限公司 1,340,824, ,790, ,789, ,890, ,145, 山西大平煤业有限公司 717,663, ,010, ,760, ,458, ,297, 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 214,068, ,103, ,335, ,588, ,091, 福建山福国际能源有限责任公司 299,933, ,781, ,287,808, , ,121, 江苏山煤物流有限责任公司 7,031, ,019, ,355, , 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 2,333,522, ,456, , ,423, 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 1,967,181, ,812, ,192, ,656, ,444, 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 2,759,149, ,144,843, ,232, ,116, ,009, 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 1,520,404, ,505, ,415, ,804, ,465, 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司 1,328,937, ,192, , ,469, / 210

22 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 从全球经济形式来看, 世界经济深度调整 复苏乏力, 国际贸易增长低迷, 金融和大宗商品市场波动不定, 地缘政治风险上升, 外部环境的不稳定不确定因素增加, 国际原油价格有望企稳回升, 但伴随美国页岩油强势复苏, 国际能源价格将再存变数 对于我国而言, 中央经济工作会议确定了 稳中求进 的工作总基调, 继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,GDP 增长预计保持在 6.5% 左右, 经济总体趋稳 ; 同时, 国家将继续深化供给侧结构性改革, 化解钢铁 煤炭等行业过剩产能的措施将更实更严, 加之国家对进口煤实施总量限制等措施, 煤炭市场供需矛盾有望进一步改善, 煤炭价格会在波动中回归理性区间 对于山西省而言, 经济开始触底回升, 呈现逐季加快 逐步向好态势, 特别是省十一届党代会 全省经济工作会和省国有资产监督管理工作会议提出的新思路 新方略, 进一步给全省经济发展注入了新的动力, 从而对区域内煤炭企业带来积极影响 总体而言, 单靠供需基本面, 并不支持煤炭价格大幅快速上涨, 预计 2017 年全年煤炭价格将保持平稳回落态势 认真审视面临的形势, 优势与劣势同在, 机遇与挑战共存 公司将积极创新商业模式, 持续强化成本领先优势, 全力把控贸易经营风险, 推动企业转型升级, 走出一条特色发展之路 ( 二 ) 公司发展战略 公司将全面贯彻党的十八大和十八届三中 四中 五中 六中全会精神和省委十一届二次全会精神, 按照中央 全省经济工作会议和全省国有资产监督管理工作会议部署, 深入贯彻 稳中求进 工作总基调, 始终坚持党的领导为核心, 以集团公司十三五战略方向为统领, 全面实施 改革推进年 和 管理执行年 活动, 抢抓机遇, 深化改革, 强化管理, 加快转型, 全力打造差异化竞争力突出的现代企业集团 ( 三 ) 经营计划 (1)2016 年经营计划进展说明 2016 年, 公司按照省委 省政府 省国资委的决策部署, 紧紧围绕年初确定的目标任务, 以 解压力 求生存 抓储备 谋发展 为指引, 努力推进 经营创效 降本提效 扭亏增效, 积极应对全球经济低迷, 国内经济放缓, 煤炭价格大幅波动的艰难形势, 强化生产安全管控, 创新贸易营销体制, 拓宽非煤产业领域, 充实内外融资渠道, 全力以赴保壳摘星, 全面完成了年初的经营计划和目标任务, 为公司 十三五 良好开局奠定了坚实基础 报告期内, 公司在保证采掘衔接的同时, 狠抓基建转生产矿井标准落实, 积极推进先进产能释放, 全年共生产原煤 2146 万吨, 同比增加 193 万吨, 同比增幅为 9.88%, 较好完成了 2016 年 22 / 210

23 原煤生产计划 同时, 需要提醒投资者注意的是, 煤炭行业去产能任务还十分艰巨, 加之煤炭安 全生产形势日益严峻, 公司短期内产能扩张的可能性不大 报告期内, 公司按照 做大做强一批, 做实做优一批, 兼并重组一批 的原则, 对贸易单位关停并转 整合重组, 合理处置 僵尸 企业, 实现优化资源配置, 优化企业运行质量, 全力打造一批盈利能力较强的贸易单位, 逐步实现了贸易公司由追求规模数量向追求量效并举的转变 公司 2016 实现销售收入 亿元, 同比增加 亿元, 同比增加 24.16%, 较好完成了公司营收目标 (2) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求公司 2017 基础建设项目概算总投资计划为 8.89 亿元, 主要来源为煤矿自有资金以及少部分债务融资, 资金主要用于煤矿产业升级改造 在建矿井和在建选配煤中心 物流园区后续投资 资金需求及使用计划会随着项目的进展 市场环境的变化 对未来业务的展望以及获得必要的政府许可与审批情况而调整, 公司不承担任何更新资金使用计划数据的责任, 敬请投资者注意投资风险 (3)2017 年的主要经营计划 1 强化安全生产公司将切实认清安全生产的严峻形势, 时刻保持安全生产的危机意识, 按照 四铁 的要求严格落实安全生产责任, 严守安全生产红线和底线, 全面开展隐患排查和反 三违 活动, 以 钉钉子 的精神一抓到底, 确保隐患可控 事故可防 同时要进一步完善各项安全管理制度, 健全安全管理机制, 落实好各项安全预防措施 2 着力提质增效公司将以国家供给侧结构性改革为指引, 以先进产能建设为抓手, 以成本领先为目标, 夯实煤炭主业的利润支撑 一要进一步优化各矿的生产组织与采掘衔接, 加快高产高效矿井的产能释放, 积极稳妥推进缓建矿井的复工复产 ; 二要进一步实施成本领先战略, 通过引进先进的施工管理经验, 推广应用先进的施工设备, 改进施工工艺, 全员 全方位 全过程控制成本, 提高煤矿运行质量和经济效益 三要实施精煤发展战略, 通过配选配洗提升产品附加值, 加快煤炭与新技术 新工艺的嫁接, 实现煤炭由燃料向原料的转变 3 深化贸易改革公司将深化煤炭贸易经营模式和机制的改革创新, 实现增收增效 一方面积极开发地方煤炭资源贸易, 主动开发优质新客户, 在稳定原有客户源的基础上, 打造品牌和战略竞争优势, 另一方面大力拓展优质新业务, 对接我省 中西部现代物流中心 建设战略, 利用现有发运站 物流园区 海运船队 港口公司, 稳步推进大物流园区布局和建设, 运用供应链管理 信息技术和电子商务平台等先进手段, 构建以煤炭交易为平台, 集煤炭贸易 运输 储配 信息处理和供应链 23 / 210

24 金融为一体的全产业链服务体系, 逐步推动贸易企业由中间商向服务商转变, 创新商业模式, 实现企业转型 4 提升管理水平 2017 年是公司的 管理执行年, 公司将进一步练内功 强基础 补短板, 全面提升企业管理水平 一是强化管理创新, 进一步引深精益管理, 推动企业管理由精细化向精益化深入 二是强化管理执行力度, 要在进一步健全和优化管理制度与责任体系的基础上, 强化制度落地和执行力度, 实现用制度管人, 用流程管事 三要进一步完善风控体系建设, 增强风险管控能力, 积极推行事先预警防范 事中控制纠偏 事后反馈问责的三位一体的风险管理模式, 全方位 全过程地加强风险控制 2017 年, 公司的主要经营目标是 : 煤炭产量力争 2000 万吨, 营业收入力争 500 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 安全生产风险煤炭开采行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响, 安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险 对策 : 公司将认真落实 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 明确企业安全主体责任, 进一步深化安全质量标准化建设, 强化基层基础管理, 全方位开展隐患排查与治理, 实施科技兴安, 提高全员安全素质, 着力构建企业安全文化, 积极推进 " 两型三化 "( 本质安全型 安全高效型 基础管理精细化 技术装备现代化 人员培训制度化 ) 矿井建设, 全面扎实地做好安全工作 2 市场变化风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 受经济增速放缓 替代能源快速发展 煤炭产能过剩 煤炭下游产业需求支撑度偏弱影响, 公司煤炭销量和价格仍存在下行风险 对策 : 公司将密切关注市场变化, 根据变化及时调整煤炭产品结构, 在继续拓展货源基地的基础上, 进一步培育优质客户, 创新营销模式, 健全营销网络, 增加营销渠道和手段, 通过整体布局发挥协作优势, 加快建设 打造有山煤特色的 " 煤炭全供应链体系 ", 努力培育独特的核心竞争力, 最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险 3 环保政策风险 24 / 210

25 由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水 煤矸石 煤层气 噪声 煤尘 二氧化硫等污染物, 会对周围区域环境产生一定的影响, 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规, 并可能通过和实施更加严格的环境标准, 进而增加公司在环保方面的支出, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响 对策 : 公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时, 加强对技术研发的投入, 通过新技术的应用减少对环境的污染, 增强公司的可持续经营能力 4 生产成本上升风险煤炭资源具有不可再生性, 随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格, 煤炭资源的获取成本将日益增加 公司单位生产成本有逐步增长趋势 对策 : 公司在严格遵守各项法律法规 及时缴纳各项税费的同时, 将进一步完善市场竞争机制, 努力降低原材料采购成本 ; 将深入推进精细化管理, 积极压缩各类成本性支出项目, 深入挖潜, 盘活存量 同时将加强对技术 研发的投入, 通过新技术的应用来不断降低生产成本, 抵御由于税负 成本增加等原因带来的不利影响, 努力实现开源节流, 降本增效 5 不可抗力风险随着全球气候变暖趋势的加剧, 各类气象灾害逐渐增多, 导致的灾害损失和影响不断加剧, 公司的生产经营活动也会受到自然灾害或恶劣天气等因素的影响 不可预测的自然灾害和恶劣天气等因素可能会给公司的生产经营活动带来一定损失 对策 : 公司将努力学习和借鉴的成熟 先进的自然灾害风险管理理念 运作模式和成功经验, 进一步加强重大自然灾害的预警, 制定完善的重大自然灾害应急响应预案, 配置必要资源并抓好相关应急演练工作, 确保将自然灾害的影响降到最低 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程, 公司利润分配政策如下 : 公司可以采取现金 股票或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 25 / 210

26 求状况提议公司进行中期现金分红 在满足现金分红条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司当年盈利 当年不存在未弥补亏损 且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的, 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 ; 独立董事应该对此发表明确意见 ; 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司的利润分配政策符合公司章程的规定, 分红标准和比例明确和清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事的独立意见发表充分 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等文件的要求, 公司于 2014 年 4 月 24 日第五届董事会第十次会议重新修订了 公司章程 中关于利润分配政策方面的条款, 进一步明确了现金分红优先于股票股利分红, 并且制定了差异化的现金分红政策, 充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益 为进一步完善和健全公司科学 持续 稳定 透明的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 董事会综合公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 制订了公司未来三年股东回报规划, 公司未来三年将坚持以现金分红为主, 在符合相关法律法规及公司章程的情况下, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 报告期内, 公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报表中归属于上市公归属于上市公司普通司普通股股东股股东的净利润的净利润的比率 (%) 2016 年 ,680, 年 ,380,214, 年 ,724,339, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 26 / 210

27 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 承诺方 承诺内容 其他 山煤集团 保证公司人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 长期 解决土 山煤集团 地等产 权瑕疵 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 大同晶海达等 4 家公司由于相关土地 房产的权属存在瑕疵未注入山煤国际 山煤集团通过签署 股权托管协议 将上述 4 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营 承诺时间及期限 托管期内有效 是否有履行期限 否 是 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告审计机构, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告 ( 一 ) 强调事项段原文如下 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注十一 ( 二 ) 或有事项所述, 山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼, 山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼, 其最终影响具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 ( 二 ) 对于上述强调事项, 董事会说明如下 : 1 本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况 2 公司及相关人员将持续关注公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司诉讼及山煤国际能源集团华南有限公司因担保引发的诉讼, 公司将尽全力应对诉讼, 将诉讼风险控制在最小范围内 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 27 / 210

28 财政部于 2016 年 12 月 8 日发布 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 该规定自发布之日起实施 根据 增值税会计处理规定, 公司对会计政策进行相应变更,2016 年 5 月 1 日至 增值税会计处理规定 发布实施之间发生的交易按 增值税会计处理规定 进行调整,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整, 比较数据不予调整 公司将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 同时, 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税等从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目 本次会计政策变更对公司 2016 年财务报表累计影响为 : 税金及附加 项目增加 79,642, 元, 管理费用 项目减少 79,642, 元 本次会计政策变更对公司 2016 年度损益 总资产 净资产不会产生影响 本次公司会计政策变更是根据 财政部关于印发 < 增值税会计处理规定 > 的通知 ( 财会 号 ) 的规定进行损益项目间的调整, 不影响损益, 不会对公司 2016 年 5 月 1 日前和以前年度相关报表项目进行追溯调整 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限五年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 28 / 210

29 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 29 / 210

30 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 事项概述及类型山西御花园时代广场有限公司诉山西省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站 襄垣县大平煤业有限公司 山西省襄垣县远东有限责任公司 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 李海水 张锦波 李爱琴 赵玉中 郭玉中 山西大平煤业有限公司股权纠纷案 山煤煤炭进出口有限公司诉 CITIC Australia Commodity Trading Pty Ltd.( 中信澳大利亚资源有限公司 ) 青岛德诚矿业有限公司案件, 标的 万美元 恒丰银行股份有限公司西安分行诉山煤国际能源集团晋城有限公司 陕西省石化产业集团有限公司 郭晓宏案件, 标的 万元 查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方应诉 ( 被申请 ) 方承担连带责任方 山煤国际能源集团忻州有限公司 五寨县隆泰煤焦化有限责任公司 张福田 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 忻州公司与五寨县隆泰煤焦化有限责任公司合作销售煤炭, 被告欠原告预付款, 一直未归还 现被告有明显的违约行为且被告的违约行为使其对原告的履 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 3, 否本案于 2014 年 4 月 9 日在忻州中院开庭审理, 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 未知 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 30 / 210

31 中国民生银行股份有限公司南通分行 山煤国际能源集团销售有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 江苏国建企业发展股份有限公司 山西远鑫实业有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 南京汉风堂能源物资有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 山煤国际能源集团忻州有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 约能力严重下降, 因此原告提前要求被告履行该协议给付原告第一期应还款以及 2013 年利息 忻州公司与江苏国建 民生银行南通分行签订了 票据代理贴现业务合作协议, 江苏国建陆续向忻州公司开出 6 张金额合计为 2.3 亿元的商业承兑汇票, 并代表忻州公司办理贴现后汇入忻州公司账户 2014 年 3 月 17 日至 4 月 11 日已贴现票据陆续到期, 江苏国建因不能按期还款, 民生银行南通分行向忻州公司发出三份合计 2.3 亿元的票据追索通知书, 要求忻州公司作为贴现申请人承担还款 2.3 亿元的责任 原告与被告签订了 工业品买卖合同, 约定被告向原告供煤, 原告分两笔共向被告预付煤款 4000 万元, 但被告未能实际履行供煤义务 因被告未能履行 工业品买买卖合同, 为解决原告预付款 4000 万元的事宜, 原 被告双方签订了 投资入股协议, 约定将原告已预付给被告的 4000 万元转为投资入股款, 但被告一直拒绝按照双方协议约定办理投资入股的变更登记手续 原告与被告签订三份买卖合同, 南纺公司按照合同约定向销售公司支付三份合同项下的全部货款共计人民币 3500 万元, 但销售公司未能按照合同约定向南纺公司交付煤炭 南纺股份曾诉至法院, 要求解除三份合同并赔偿损失 后经协商, 双方签订 和解协议, 约定解除其中一份合同, 销售公司向南纺公司返还货款人民币 1,500 万元 ; 继续履行其余两份合同, 即销售公司应向南纺公司交付价值共计人民币 2000 万元的煤炭 但销售公司未向南纺股份交付货物 销售公司与南京汉风堂公司签订三份买卖合同, 约定由销售公司向南京汉风堂公司采购总价款分别 万元 998 万元 998 万元的煤炭 同时, 销售公司与南纺公司签订三份买卖合同, 约定由南纺股 31 / 210 双方向法院申请庭外和解, 目前正在和解过程中 23, 否本案一审判决忻州公司败诉, 山煤国际不承担责任 忻州公司不服, 已上诉 目前二审尚未开庭 4, 否本案一审判决销售公司胜诉 2, 否本案一审 二审均判决销售公司败诉 销售公司已提起再审, 最高院已受理 未知 未知 未知 3, 否 本案已调解 未 知 执行中 执行完毕 执行中

32 山煤国际能源集团销售有限公司 江苏弘业股份有限公司 广东广弘国际贸易集团有限公司 南京汉风堂能源物资有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 山煤国际能源集团长治有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 江苏天富润能源科技有限公司, 岢岚县天富润洗煤有限责任公司 山煤国际能源集团股份有限公司, 南京汉风堂能源物资有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 份向销售公司采购总价款分别为 1500 万元 1000 万元 1000 万元的煤炭 上述合同签订后, 南纺股份向销售公司共支付 3500 万元货款, 并给销售公司出具了 委托付款函, 委托销售公司将货款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由南纺股份承担 销售公司在收到南纺股份的货款及 委托付款函 后, 向南京汉风堂公司共支付 万元货款但南京汉风堂公司却未按合同约定履行供煤义务 销售公司与南京汉风堂公司签订一份买卖合同, 约定销售公司向南京汉风堂公司采购总价款为 2495 万元的煤炭 同时销售公司与第三人弘业公司签订了一份买卖合同, 约定销售公司向江苏弘业股份公司供应总价款为 2500 万元的煤炭 合同签订后, 弘业公司向销售公司支付了 2500 万元预付款, 并给出具了一份 委托付款函, 委托销售公司将预付款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由弘业公司承担 销售公司向南京汉风堂公司支付了 2495 万元, 南京汉风堂公司未能如期供煤 2014 年 7 月 25 日, 天富润公司给原告出具了一份 承诺函, 同意以岢岚县天富润洗煤有限责任公司的所有资产偿还南京汉风堂公司欠销售公司款项, 并承诺对南京汉风堂公司欠款承担连带责任 弘业公司与销售公司签署了 动力煤销售合同, 合同约定弘业股份向销售公司采购价款为 2500 万元的动力煤 合同签订后, 弘业股份依约向销售公司支付全部货款, 但销售公司未在约定时间内履行交货义务 南京汉风堂公司自愿为销售公司的履约提供担保 长治公司与广东广弘公司签订煤炭买卖合同, 广东广弘向长治公司先后共预付货款 万元, 截止 2013 年 11 月 8 日, 广东广弘向长治公司发来询证函 32 / 210 2, 否 本案已调解 未 知 2, 本案一审 二审均判决销售公司败诉, 山煤国际不承担责任 销售公司已提起再审, 最高院已受理 3, , 本案一审 二审判决长治公司败诉 未知 未知 执行中 执行完毕 执行中

33 平安银行股份有限公司南京分行 福建省商业 ( 集团 ) 有限责任公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 江苏国太能源有限公司 江苏国建企业发展股份有限公司 孙道祥 李明斌 李国兵 山煤国际能源集团华远有限公司 ( 后期由于原告变更诉讼请求, 已对华远公司以外的其他被告撤诉, 目前被告仅有华远公司 ) 山煤国际能源集团股份有限公司 永辉资源有限公司, 世运亚洲 ( 中国 ) 有限公司 ), 青岛港 ( 集团 ) 有限公司, 青岛德诚矿业有限公司青岛德诚矿业有限公司 ; 德正资源控股有限公司 ; 青岛亿达矿业有限公司 ; 化隆先奇铝业有限责任公司 ; 广南 ( 香港 ) 有限公司 ; 新联国际集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 账面记录的预付款共计 万元, 长治公司回函确认拖欠的货款为 万元 2013 年 7 月, 江苏国太公司 江苏国建公司与华远公司签订 三方协议, 约定由江苏国建公司向华远公司供煤, 再由华远公司向江苏国太公司供煤 江苏国太公司向华远公司出具了一份票面金额为 5000 万元, 出票人为江苏国太公司, 收款人为华远公司的商业承兑汇票, 性质为票据代理贴现业务, 在华远办理贴现业务过程中与平安银行南京分行签订了一份 汇票贴现合同 2014 年 3 月, 平安银行南京分行以江苏国太公司发生重大财务危机, 无法自江苏国太公司处获得涉案汇票的兑付为由, 起诉至南京市中级人民法院, 后变更诉讼请求, 被告仅为华远公司 2012 年 2 月 28 日, 山煤国际与福建商业公司签订 年度煤炭买卖合同, 合同约定 由买卖双方每月另行签订 煤炭购销合同 确定 随后至 2014 年双方又签订多份 煤炭买卖合同 及 补充协议, 最终福建商业公司账面挂账显示山煤国际尚欠 万元 进出口公司与永辉资源公司签署氧化铝买卖合同, 并且山煤进出口公司支付了全部货款, 永辉资源向山煤进出口公司交付了仓单等提取货物的凭证 山煤进出口公司凭永辉资源交付的仓单前往青岛港提货遭到拒绝 进出口公司与下游企业广南公司 新联公司签署了 15 份外贸销售合同, 与下游企业青岛亿达签署了 5 份内贸销售合同, 将货物销售给下游企业 山煤进出口公司与下游企业签署合同后, 在外贸交易项下, 山煤进出口公司实际履行了合同义务, 交付了仓单等货物凭证, 但下游企业广南公司 新联公司未向山煤进出口公司支付货款 ; 在内贸交易项下, 下游企业青岛亿达未依约付款 33 / 210 5, 本案一审 二审判决华远公司败诉 2, 本案一审判决山煤国际败诉, 山煤国际不服一审判决, 已上诉 目前本案二审已开庭, 尚未作出判决 万美元 12, 万美元及 35,248.2 万元人民币 否 否 目前, 青岛海事法院已裁定将本案移送至青岛市公安局市南分局处理 本案一审判决进出口公司胜诉 未知 未知 未知 未知 执行中 执行中

34 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 中国光大银行股份有限公司广州分行 中钢国际澳门离岸商业服务有限公司 中钢 ( 新加坡 ) 有限公司 中信澳大利亚资源有限公司 广州大优煤炭销售有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 珠水能源集团有限公司, 山煤国际能源集团华南有限公司, 广东大华能源有限公司, 运城市珠水国际大酒店有限公司, 山西珠水房地产开发有限公司, 李冰洁, 李晨 仲裁 仲裁 仲裁 诉讼 进出口公司与中钢澳门分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢澳门支付货款, 但却无法凭借中钢澳门向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 进出口公司与中钢新加坡分别签订了铝锭等买卖合同, 通过 90 天远期信用证方式向中钢新加坡支付货款, 但却无法凭借中钢新加坡向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 进出口公司作为买方与中信澳大利亚资源有限公司作为卖方, 就双方之间达成的铝锭转口贸易交易先后签订了 2 份电解铜销售合同, 涉及金额 27,890, 美元 但是, 进出口公司尽管通过信用证下付款从开证行取得了所谓仓单的原件, 但当进出口公司联系大港仓库, 却无法凭中信澳公司提交的仓单向大港仓库提货 2013 年 9 月, 华南公司与广州大优煤炭销售有限公司签订贸易合同, 由华南公司向广州大优煤炭销售有限公司供货 广州大优煤炭销售有限公司向华南公司开出七张商业承兑汇票, 票面金额总计 万元, 华南公司收到汇票后, 在中国光大银行股份有限公司广州分行办理贴现 汇票到期后, 广州大优公司 华南公司无法偿还银行相关款项, 经与银行协商, 银行将该笔汇票欠款本金转为广州大优煤炭销售有限公司流动资金贷款 2014 年 6 月 18 日, 广州大优煤炭销售有限公司与原告签订了 流动资金贷款合同 合同约定原告向广州大优煤炭销售有限公司提供贰亿壹仟玖佰伍拾伍万贰仟陆佰贰拾伍元捌角肆分的贷款, 用于流动资金周转 贷款期限自 2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日 贷款年利率为 7.2%, 按季支付利息 2014 年 9 月 17 日, 原告通过受托支付的方式发放了全部贷款 其余被告为广州大优煤炭销售有限公司的该笔贷款提供连带责任担保 广州大优煤炭销售有限公司自 2014 年 12 月起开始欠息, 截至 / 210 3, 万美元 万美元 2, 万美元 否 否 否 仲裁裁决进出口公司胜诉 仲裁裁决进出口公司胜诉 目前 ICC 就管辖程序已开庭, 但暂未进行实体审理 21, 否本案一审判决华南公司败诉, 华南公司不服, 已上诉 目前二审暂未开庭 未知 未知 未知 未知 执行中 执行中

35 中国光大银行股份有限公司广州分行 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 山煤国际能源集团华南有限公司 上海华宇石油化工有限公司 上海春宇实业有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 山煤国际能源集团华南有限公司, 上海春宇集团有限公司 山煤国际能源集团华南有限公司, 上海春宇集团有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 年 1 月 31 日共欠息 4,609, 元 原告认为广州大优煤炭销售有限公司的欠息行为已构成违约 2013 年 9 月, 华南公司与广州大优煤炭销售有限公司签订贸易合同, 由华南公司向广州大优公司供货 广州大优公司向华南公司开出七张商业承兑汇票, 票面金额总计 万元, 华南公司收到汇票后, 在中国光大银行股份有限公司广州分行办理贴现 汇票到期后, 广州大优公司 华南公司无法偿还银行相关款项, 经与银行协商, 银行将该笔汇票欠款本金转为广州大优公司流动资金贷款 但光大银行就商业承兑汇票的利息及复利等继续要求华南公司偿还, 暂计至 2014 年 9 月 16 日约为 万元, 具体金额要求按实际偿付之日计算 2014 年 6 月, 华南公司与上海华宇石油化工有限公司签订 油品购销合同, 约定上海华宇石油化工有限公司向华南公司供应燃料油 ; 华南公司同时与上海春宇集团有限公司签订 油品购销合同, 将燃料油销售给上海春宇集团有限公司 签订合同后, 华南公司向上海华宇石油化工有限公司开据金额 3000 万元的商业承兑汇票, 上海春宇集团有限公司为该汇票提供担保 上海华宇石油化工有限公司收到汇票后, 以其在上海农村商业银行股份有限公司浦东分行的授信额度进行贴现 汇票到期后, 上海春宇集团有限公司未能支付华南公司相关货款, 导致华南公司及上海华宇石油化工有限公司未归还银行相关款项 2014 年 3 月, 华南公司与上海春宇实业有限公司签订 油品购销合同, 约定上海春宇实业有限公司向华南公司供应燃料油 ; 华南公司同时与上海春宇集团有限公司签订 油品购销合同, 将燃料油销售给上海春宇集团有限公司 签订合同后, 华南公司向上海春宇实业有限公司开据金额 2000 万元的商业承兑汇票, 上海春宇集团有限公司为该汇票提供担保 上海春宇实业有限公司收到汇票后, 以其在上海农村商业银行 35 / 210 1, 目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 3,000 否本案一审 二审均判决华南公司败诉 2,000 否本案一审判决华南公司败诉 未知 未知 未知 执行中 执行中

36 山煤国际能源集团股份有限公司 湖北中车物流有限公司 ( 原名为 : 湖北北车能源有限公司 ) 淄博淄矿煤炭运销有限公司 中钢德远矿产品有限公司 中钢德远矿产品有限公司 开滦集团国际物流有限责任公司, 开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司 山煤国际能源集团青岛有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 日照晟吉贸易有限公司, 日照中世纪经贸有限公司, 山啸, 杨凯, 张守津, 王萍 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 股份有限公司浦东分行的授信额度进行贴现 汇票到期后, 上海春宇集团有限公司未能支付华南公司相关货款, 导致华南公司及上海春宇实业有限公司未归还银行相关款项 2010 年至 2013 年底, 山煤国际与开滦国际物流公司进出口分公司开展业务合作, 双方签订多份 煤炭买卖合同, 基本合作模式为开滦国际物流公司进出口分公司向山煤国际供货, 山煤国际支付预付款后, 开滦国际物流公司进出口分公司仅供应部分货物, 尚欠山煤国际 万元 2013 年 11 月 27 日, 吕梁公司与湖北北车能源有限公司签订一份 煤炭买卖合同, 约定湖北北车能源有限公司向吕梁公司采购 14 万吨煤炭 合同签订后, 湖北北车能源有限公司以银行承兑汇票方式向吕梁公司支付了 6930 万元预付款 吕梁公司收到款项后, 供应了部分货物, 尚余价值 万元货物未交付 2015 年 1 月 1 日, 青岛公司与淄博淄矿公司签订 煤炭购销合同, 约定淄博淄矿公司向青岛公司采购 26 万吨煤炭 同日, 日照晟吉贸易有限公司 日照中世纪经贸有限公司 山啸 杨凯 张守津 王萍与青岛公司及淄博淄矿公司签订 保证合同, 约定为青岛公司在业务过程中可能发生的对淄博淄矿公司的欠款承担连带责任 相关合同签订后, 淄博淄矿公司向青岛公司支付预付款, 青岛公司仅供应部部分货物尚余价值 万元货物未交付 2014 年 12 月 3 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 2014 年 12 月 4 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售 36 / 210 2, 否本案一审判决山煤国际胜诉, 目前仍在上诉期内 3, 本案一审 二审均判决吕梁公司败诉 2, 否本案一审判决青岛公司败诉, 青岛公司不服, 已上诉 目前二审尚未开庭 3, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 3, 否目前本案一审已开庭, 尚未作 未知 未知 未知 未知 未知 执行中

37 中钢德远矿产品有限公司 浙江物产民用爆破器材专营有限公司 上海生晶能源有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团晋中有限公司 山煤国际能源集团晋中有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 上海同业煤化集团有限公司 上海同业煤化集团有限公司, 上海坤朗国际贸易有限公司, 上海同业鑫宝能源科技有限公司, 上海市国新物流有限公司, 陈继国, 庞芬芳, 杨顺立 诉讼 诉讼 诉讼 合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 2014 年 12 月 5 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 2014 年 3 月 3 日, 晋中公司与浙江物产民用爆破器材专营有限公司签订 原料煤采购合同, 约定晋中公司向浙江物产公司采购主焦煤 合同签订后晋中公司支付 410 万元保证金, 浙江物产公司交付货物并开具了发票, 但晋中公司未支付剩余的 万元货款 另外, 浙江物产公司与晋中公司签订合同系上海同业集团及其关联公司指定业务,2014 年 2 月 20 日, 上海同业集团与浙江物产公司签订 股权出质合同 将上海同业集团持有的上海闸北市高新小额贷款股份有限公司持有的股权为浙江物产公司可能形成的债权提供担保 2013 年 12 月 31 日, 晋中公司与上海生晶能源有限公司签订 化工产品购销合同, 约定晋中公司向上海生晶公司采购蒽油, 合同签订后, 生晶公司向晋中公司发货并开具发票, 晋中公司出具 收货确认单 并支付 2380 万元货款, 剩余 万元货款未支付 另外, 上海同业煤化集团有限公司 上海坤朗国际贸易有限公司 上海同业鑫宝能源科技有限公司 上海市国新物流有限公司分别与上海生晶公司签订 保证合同, 陈继国 庞芬芳 杨顺立分别向上海生晶公司出具 保证函, 上述各方为上海生晶公司可能形成的债权提供担保 37 / 210 出判决 2, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 1, 否本案一审判决晋中公司败诉, 晋中公司不服, 已上诉 目前二审已开庭, 尚未作出判决 9, 否本案一审判决晋中公司败诉, 晋中公司不服, 已上诉 目前二审尚未开庭 兖州煤业股份有限公山煤国际能源集团华诉 2014 年 1 月 1 月华东公司与兖州煤业公司签订 煤炭 3, 否目前本案一审未 未知 未知 未知

38 司 东销售有限公司 讼买卖合同, 约定华东公司向兖州煤业供货 合同签 订后, 兖州煤业向华东公司支付预付款, 但华东公司 仅提供了部分煤炭, 尚欠煤矿 万元 中国民生银行股份有限公司总行 中国农业银行股东有限公司湖州城中支行 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 平安银行股份有限公司上海分行 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 湖州富兴能源有限责任公司 陕西省经济协作总公司 上海同业煤化集团有限公司, 山煤国际能源 湖州市农业生产资料有限责任公司, 湖州华城资产经营有限公司, 恒源伟业集团有限公司, 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司, 赵水芳 上海坤朗国际贸易有限公司, 陈 诉讼 诉讼 仲裁 诉讼 2013 年, 秦皇岛公司与张家港保税区鑫东鸣贸易有限公司签订 煤炭买卖合同, 约定秦皇岛公司向鑫东鸣公司供货 合同签订后, 鑫东鸣公司向秦皇岛公司开出 1 亿元的商业承兑汇票 随后秦皇岛公司与民生银行总行 鑫东鸣公司签订 票据代理贴现合作协议, 约定秦皇岛公司委托鑫东鸣公司代理贴现, 贴现款发放入秦皇岛公司账户 民生银行按约定支付了贴现款, 但在汇票到期后, 鑫东鸣公司仅归还民生银行 2000 万元, 其余 8000 万元未能归还银行款项 秦皇岛公司与湖州富兴能源有限责任公司有业务往来, 尚欠富兴公司部分款项 2014 年 8 月, 富兴公司在未通知秦皇岛公司的情况下, 利用对秦皇岛公司的应收账款向农业银行湖州城中支行办理了办理融资, 签订了 国内保理合同 ( 有追索权 ), 富兴公司伪造秦皇岛公司签字及印章在农业银行发出的应收账款通知等函件中签字盖章, 合同签订后农业银行发放了贷款 由于富兴公司到期未能偿还农业银行的贷款, 加之富兴公司在农业银行的其他贷款也未能偿还, 为此农业银行对富兴公司 秦皇岛公司等 6 名被告提起诉讼, 要求富兴公司偿还本金 4000 万元及利息, 其余除秦皇岛公司以外的被告承担保证责任或优先实现抵押物 ; 要求秦皇岛公司清偿保理业务项下的本金 2100 万元 违约金 复利 2013 年 12 月, 秦皇岛公司与陕西省经济协作总公司签订一份 煤炭买卖合同, 约定秦皇岛公司向陕西经协公司采购煤炭 合同签订后, 秦皇岛公司按约定支付了预付款 2600 万元, 但陕西经协公司未提供任何货物 2014 年 1 月, 晋中公司与上海同业煤化集团有限公司签订 煤焦油购销合同, 约定晋中公司向同业公司 38 / 210 已开庭, 尚未作出判决 8,000 3, 本案一审判决秦皇岛公司败诉 2, 本案一审 二审均判决秦皇岛公司败诉 2,600 否本案仲裁裁决秦皇岛公司胜诉 3, 本案一审判决晋中公司败诉 知 未知 未知 未知 未知 执行中, 剩余执行款为 2800 万元 执行中 执行中 执行中

39 深圳市腾邦物流股份有限公司 广东泰可能源有限公司 山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司 集团晋中有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司, 华正顺通 ( 北京 ) 物资贸易有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司 上海大定实业有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 继国, 内蒙古中材高岭土有限公司 上海竞帆海运有限公司 仲裁 诉讼 仲裁 销售煤焦油 合同签后, 同业公司向晋中公司开出 3000 万元的商业承兑汇票 随后晋中公司与平安银行上海分行 同业公司签订 票据代理贴现合作协议, 约定晋中公司委托同业公司代理贴现, 贴现款发放入晋中公司账户 同时上海坤朗国际贸易有限公司及陈继国为同业公司提供担保 平安银行按约定支付了贴现款, 但在汇票到期后, 同业公司及晋中公司未能归还银行款项 2013 年 7 月, 吕梁公司与深圳市腾邦物流股份有限公司 华正顺通 ( 北京 ) 物资贸易有限公司签订 三方合作协议, 约定吕梁公司委托腾邦公司及华正公司以腾邦公司的名义将吕梁公司煤炭销售予中山火力发电有限公司 随后吕梁公司与华正公司签订买卖合同, 华正公司与腾邦公司签订买卖合同, 腾邦公司与中山火电公司签订买卖合同 合同签订后, 腾邦公司向华正公司支付了预付款, 华正公司向吕梁公司支付了预付款, 由于吕梁公司仅供应了部分煤炭, 为此腾邦公司对吕梁公司及华正公司申请仲裁, 要求吕梁公司及华正公司偿还欠款 万元及利息 2014 年 6 月至 10 月, 吕梁公司与泰可公司签订 3 份煤炭买卖合同, 合同签订后, 泰可公司向吕梁公司支付了预付款, 吕梁公司也供应了数列煤炭, 但吕梁公司认为泰可公司的剩余的 万元的预付款不足以再发运整列煤炭, 泰可公司也未能再支付货款, 因此吕梁公司也未发货 2013 年 9 月, 中泰公司与上海大定实业有限公司签订 煤炭经营合作协议, 协议约定中泰公司提供站台 计划申报 收取站台租赁费等, 大定公司负责组织货源 联系客户 依法自主经营 自负盈亏 合同签订后, 中泰公司按照合同约定履行合同义务, 但上海大定实业有限公司并未按照合同约定及时向中泰公司支付各项费用 截止到 2014 年 6 月, 大定公司尚欠中泰公司租赁费及煤款 2368 万元 2014 年 9 月中泰 39 / 210 执行阶段各方达成执行和解, 目前正在执行和解中 1, , 本案仲裁裁决吕梁公司败诉 本案一审 二审均判决吕梁公司败诉 2,368 否本案仲裁裁决中泰公司胜诉 未知 未知 未知 执行中 执行中 执行中

40 广东晟戎能源有限公司 河北省地方煤炭工业公司 山西左权宏远新能源投资有限公司 ( 三 ) 其他说明 山煤国际能源集团长治有限公司 山煤国际能源集团长治有限公司 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 诉讼 仲裁 诉讼 公司与大定公司签订 债权偿还协议书, 约定大定公司在 2014 年 12 月 31 日偿还全部欠款, 并由上海竞帆海运有限公司作为抵押人将其所以的竞帆 6 号货船作为抵押物为大定公司的债务提供担保, 但还款期限届满仍未能偿还欠款 2013 年 5 月, 长治公司与广东晟戎能源有限公司签订买卖合同, 约定长治公司向广东晟戎公司供货 合同签订后, 广东晟戎公司支付货款 2000 万元, 但长治公司未能及时履行供货义务 2012 年 9 月, 长治公司与河北省地方煤炭工业公司签订 精煤采购合同, 约定长治公司向河北地煤公司供煤 合同签订后河北地煤公司向长治公司支付了预付款, 长治公司仅提供部分货物, 剩余价值 万元的货物未供货 2009 年, 山西左权宏远新能源投资有限公司的矿井被山西煤炭进出口集团有限公司作为整合主体进行整合, 随后按照整合协议, 双方共同出资设立了山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 根据当时煤矿企业兼并重组政策, 宏远煤业作为保留矿井还需对关闭矿井山西左权寒旺煤业有限公司进行整合, 因当时宏远煤业暂未登记成立, 因此由山煤集团与寒旺煤业签订资产转让协议, 约定由宏远煤业以 万元的价格收购寒旺煤业资产, 且须先行支付 9975 万元 鉴于宏远煤业未成立, 因此该收购款由宏远新能源按股比垫付 35%( 万元 ), 由山煤集团按股比垫付 65%( 万元 ), 并约定待宏远煤业成立后返还股东垫付款 山煤集团将应支付宏远新能源公司的整合款中的 万元直接支付至寒旺煤业, 最终形成宏远煤业对宏远新能源公司欠款 万元 40 / 210 2, 本案一审判决长治公司败诉 1, 本案仲裁裁决长治公司败诉 3, 本案一审判决宏远煤业败诉, 宏远煤业不服, 已上诉 目前二审暂未开庭 未知 未知 未知 执行中 执行中

41 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司下属个别贸易公司由于经营陷入困境, 本年度发生大额亏损, 部分已资不抵债, 导致上述公司没有及时履行生效判决的能力, 公司将积极推动涉诉公司加大债权清收力度, 妥善解决相关问题 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 41 / 210

42 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016 年度日常关联交易详见公司于 2017 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际能源集团股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号临 ) 说明 : 公司报告期内与日常经营相关的关联交易, 均为公司正常生产经营需要, 关联交易遵循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合 公司和全体股东的最大利益, 未损害公司及中小股东利益, 不影响公司的独立性 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 42 / 210

43 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016 年度控股股东及其他关联方债权债务往来详见公司于 2017 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际能源集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 说明 : 公司控股股东山煤集团向我公司提供的资金属流动资金拆借, 与其他关联方债权债务均由经营业务形成, 对公司经营成果及债务状况未产生 重大影响 43 / 210

44 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方名称受托方名称托管资产情况 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 大同市晶海达有限公司 托管资产涉及金额 托管托管收益确托管收益对是否关关联托管起始日托管终止日收益定依据公司影响联交易关系 双方协定无是母公司 山煤投资集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 山煤大同口泉出口煤发运站 双方协定 无 是 母公司的全 资子公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤投资集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司 吕梁晋煜仓储有限公司 双方协定无是母公司 双方协定 无 是 母公司的全 资子公司 44 / 210

45 托管情况说明托管费用充分考虑绩效管理的原则予以确定 :(1) 若晶海达 临北 口泉 晋煜四家被托管单位年度经营亏损或持平, 则不收取托管费 ;(2) 若以上四家单位年度经营为盈利, 则净利润 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以下, 按照净利润的 8% 收取托管费 ;100 万 -500 万元 ( 含 500 万元 ) 的部分, 按该部分的 5% 收取托管费 ; 万元 ( 含 1000 万元 ) 的部分, 按该部分的 3% 收取托管费,1000 万元以上的部分, 按该部分的 2% 收取托管费 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 办公楼 ,253, 双方协定无是母公司 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日担保是否担保担保期 ( 协议签担保类型已经履行起始日到期日署日 ) 完毕 45 / 210 担保是否逾期 担保逾期金额 单位 : 万元币种 : 人民币 是否存在反担保 山煤国际全资子公广州大优 21, 连带责任否是 21, 否否 是否为关联方担保 关联关系

46 能源集团华南有限公司 司 煤炭销售有限公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 21, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 21, 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 163, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 554, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 575, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 432, (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 348, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 780, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 不适用 担保 广州大优煤炭销售有限公司于 2014 年 6 月 18 日与光大银行广州分行签订流动资金贷款合同, 借款金额为 219,552, 元, 贷款期限自 2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日 华南公司及珠水能源集团有限公司 广东大华能源有限公司 运城市珠水国际大酒店有限公司 山西珠水房地产开发有限公司 李冰洁 李晨为该贷款提供连带责任保证担保 广州大优煤炭销售有限公司于 2014 年 12 月起开始欠息, 光大银行广州分行于 2015 年 4 月起诉大优公司及担保公司偿还贷款本金及利息 案件一审判决广州大优煤炭销售有限公司败诉, 华南公司及其余被告承担连带清偿责任, 华南公司对一审判决不服, 已提起上诉, 目前二审尚未开庭 46 / 210

47 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提是否减值关联准备交易金额 中国银行大同新南支行银行理财 4,000, 年 1 月 5 日 2016 年 4 月 30 日保本浮动收益 4,000, , 是否否合计 / 4,000,000 / / / 4,000, , / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 是否涉诉 关联关系 委托理财的情况说明 报告期内, 本公司下属全资子公司山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司利用自有资金购买银行理财产品, 主要以保本浮动收益型为主, 风险水平相对较低, 且本金已收回 2017 年度, 本公司暂无理财计划 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 47 / 210

48 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司在秉承健康 稳定 持续发展的同时, 始终坚持 股东受益 员工成长 客户满意 政府放心, 促进经济发展 社会和谐 的社会责任观 ; 提出 打造创新山煤 绿色山煤 幸福山煤 百年山煤 的战略愿景 ; 努力加强基础管理, 保障优质能源供应, 不断适应市场变化, 优化产业结构升级, 强化安全监督检查, 提高全员安全意识, 引领科学技术创新, 完善客户服务体验, 实施矿山综合治理, 保护恢复生态环境, 科学节约利用资源, 发展低碳绿色经济, 热心社会公益事业, 促进员工职业成长, 勇于承担社会责任, 不断回馈经济民生 被中国证监会山西监管局 山西省上市公司协会 山西省证券业协会 山西省期货业协会联合授予 山西资本市场社会责任优秀单位 山西资本市场投资者关系管理优秀单位 荣誉称号 一 安全生产公司坚持 安全第一 预防为主 综合治理 的方针, 多措并举, 建立健全 责任落实 基础扎实 投入到位 管理规范 的安全保障体系, 细化分解安全目标责任书, 强化安全考核, 严肃责任追究, 实行绩效考核安全一票否决制 ; 严格落实年度安全培训计划, 将应急处置能力和突发事故自救作为培训重点 ; 推行班组安全风险评估和预知预控管理, 建立班组信息化综合管理平台 ; 加大科技攻关能力, 优化安全系统设计, 持续推进关键技术研发, 增强科技安保能力 ; 通过从上而下层层传递安全责任, 传导压力, 形成了上下联动, 齐抓共管安全生产工作的局面 二 环境保护公司不断推动环境保护工作规范运行, 高度重视矿山废水所造成的危害, 积极采取各种有效措施和方法, 严格控制废水排放, 加强矿井废水处理能力, 减少废水对周围环境的污染 ; 严格贯彻 大气污染防治行动计划, 加强大气污染物排放治理工作, 坚决淘汰影响大气质量的落后设备和工艺, 有效提高节能减排的效率, 严格做到达标排放 ; 坚持开展防风固山 水源保护 复垦绿化工作, 不断加快矿山生态修复步伐, 努力为改善矿区生态环境和当地生态文明建设做出应有贡献 三 节能减排公司紧紧围绕 十三五 总体规划和年度目标任务, 大力发展循环经济, 促进经济与资源 环境的协调发展, 强化节能措施 降低能源消耗, 通过不断加强节能监督, 积极推广高新及先进适用技术, 促进能源利用向高效化 清洁化方向发展, 积极构建资源节约 环境友好的生产方式和消费模式 公司还积极倡导绿色办公, 推行无纸化办公, 在全集团应用办公自动化系统 视频会议系统, 有效地降低能量消耗和环境污染, 实现了办公室的 节能减排 四 科技创新 48 / 210

49 公司坚持不懈推动管理创新, 以改革促发展, 靠创新增动力, 通过将精益化管理和管理会计创造性的结合, 优化了公司流程再造 精益组织管理 供应链管理 质量管理 人才管理等, 用最小的投入实现了企业效益最大化, 进而推进管理不断创新, 达到向管理要效益的目的 公司积极探索建立适应市场需求和具有山煤国际特色的技术创新体系, 在煤矿采掘技术 工艺和安全装备上力求创新, 着重解决煤矿防治水 瓦斯治理 提升运输 单产单进提升 三下开采 等关键问题, 解放生产力, 推动传统产业升级 五 员工福祉公司秉承 以人为本 的管理理念, 不断建立健全员工保障制度, 维护员工合法权益, 为在岗员工足额缴纳各项法定社会保险与福利, 约定员工工资总体水平及增长幅度, 使员工收入与企业发展有机结合起来, 让全体员工共享企业改革发展成果, 保障员工的收入水平 公司还高度重视员工的职业发展, 全面实施人才强企战略, 通过开展突出贡献人才评选工作, 建立专业技术与管理岗位 双通道, 建立集团首席工程师和技术专家制度, 进一步提高科技人才的福利待遇和政治待遇 公司非常关心员工身心安全健康, 努力为员工提供良好的工作环境和安全 卫生的作业条件, 组织员工定期健康体检, 实施员工健康计划, 提供工作餐补助 劳保用品 带薪年假等福利, 不断提升员工安全健康管理和职业病防控水平 六 社区公益公司将参与和支持社区建设作为公司履行社会责任 创造企业发展良好环境的重要内容, 以和谐社区建设为契机, 积极开展特色工作, 实现公司与社区的和谐共荣, 共同发展 公司成立了社区志愿者服务队, 号召公司党员干部积极投身志愿者服务活动, 通过组织 凝聚党旗下 奉献在社区 义务劳动等活动, 为当地社区营造出干净明亮的居住环境, 获得了社区居民的极大称赞, 为企业发展创造了更加和谐有利的生存环境 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 49 / 210

50 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 66,201 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 61,820 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) 50 / 210

51 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 山西煤炭进出口集团有限公司 0 1,138,532, 质押 523,800,000 国有法人 中国证券金融股份有限公司 0 38,060, 未知 国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 0 21,215, 未知 国有法人 交通银行 - 华安宝利配置证券投 12,000,000 12,000, 未知未知资基金 李军 11,800,000 11,800, 未知 境内自然人 张淑青 10,800,000 10,800, 未知 境内自然人 许昌均 10,800,000 10,800, 未知 境内自然人 上海晨燕资产管理中心 ( 有限合 8,807,421 8,807, 未知未知伙 )- 晨燕 2 号证券投资基金 上海宽奇资产管理合伙企业 ( 有 7,223,890 7,223, 未知 限合伙 )- 宽奇精选 1 号证券投 未知 资基金 袁卫平 7,000,000 7,000, 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 山西煤炭进出口集团有限公司 1,138,532,430 人民币普通股 1,138,532,430 中国证券金融股份有限公司 38,060,171 人民币普通股 38,060,171 中央汇金资产管理有限责任公司 21,215,800 人民币普通股 21,215,800 交通银行 - 华安宝利配置证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 李军 11,800,000 人民币普通股 11,800,000 张淑青 10,800,000 人民币普通股 10,800,000 许昌均 10,800,000 人民币普通股 10,800,000 上海晨燕资产管理中心 ( 有限合伙 )- 晨燕 2 8,807,421 8,807,421 人民币普通股号证券投资基金 上海宽奇资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )- 宽 7,223,890 7,223,890 人民币普通股奇精选 1 号证券投资基金 袁卫平 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公 司收购管理办法 所规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 未涉及 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 股东性质 51 / 210

52 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 山西煤炭进出口集团有限公司赵建泽 1981 年 5 月 9 日煤炭 焦炭及副产品的出口业务 ; 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 投资兴办煤炭 焦炭生产企业 ; 外事咨询服务 ; 房地产开发 ; 批发零售日用百货 建材 ; 酒店管理 住宿 餐饮服务 自有房屋租赁 会展会务服务 汽车租赁 保健 美容美发 ( 只限分支机构经营 ) 煤炭 焦炭销售 未涉及 未涉及 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称其他情况说明 山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西省人民政府国有资产监督管理委员会为山西省人民政 52 / 210

53 府直属正厅级特设机构, 由省人民政府授权并代表其履行出资人职责 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 53 / 210

54 一 持股变动情况及报酬情况 山煤国际能源集团股份有限公司 2016 年年度报告 第八节 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 董事 监事 高级管理人员和员工情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 赵建泽 董事长 男 年 12 月 2 日 2019 年 1 月 27 日 是 苏清政 副董事长 男 年 7 月 12 日 2019 年 1 月 27 日 是 宫来喜 董事 男 年 11 月 13 日 2019 年 1 月 27 日 是 杨培雄 董事 男 年 11 月 13 日 2019 年 1 月 27 日 是 戎爱国 董事 男 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 是 苏新强 董事 男 年 1 月 17 日 2019 年 1 月 27 日 是 兰海奎 董事 总经理 男 年 2 月 26 日 2019 年 1 月 27 日 否 辛茂荀 独立董事 男 年 9 月 24 日 2019 年 1 月 27 日 否 王宝英 独立董事 男 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 27 日 否 李端生 独立董事 男 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 否 孙水泉 独立董事 男 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 否 王雁琳 监事会主席 女 年 1 月 23 日 2019 年 1 月 27 日 是 乔春光 监事 男 年 11 月 13 日 2019 年 1 月 27 日 是 李苏龙 监事 男 年 11 月 13 日 2019 年 1 月 27 日 是 苏贵春 监事 男 年 5 月 30 日 2019 年 1 月 27 日 是 孙亚明 职工监事 男 年 1 月 6 日 2019 年 1 月 27 日 是 曹文海 职工监事 男 年 1 月 6 日 2019 年 1 月 27 日 是 张瑞波 职工监事 女 年 1 月 6 日 2019 年 1 月 27 日 是 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 54 / 210

55 焦亚东 常务副总经理 男 年 4 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 否 马凌云 董事会秘书 女 年 4 月 11 日 2019 年 1 月 27 日 37,500 37, 否 郝小平 副总经理 男 年 4 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 否 刘奇 副总经理 男 年 10 月 12 日 2019 年 1 月 27 日 否 吴志杰 财务总监 男 年 12 月 30 日 2019 年 1 月 27 日 否 赵戌林 董事 男 年 11 月 13 日 2016 年 1 月 27 日 是 王松涛 董事 总经理 男 年 1 月 23 日 2016 年 2 月 25 日 否 康真如 董事 女 年 11 月 13 日 2016 年 12 月 30 日 是 张光文 财务总监 女 年 4 月 27 日 2016 年 12 月 30 日 否 张宏久 独立董事 男 年 11 月 13 日 2016 年 1 月 27 日 否 李玉敏 独立董事 男 年 11 月 13 日 2016 年 1 月 27 日 否 王银定 常务副总经理 男 年 1 月 23 日 2016 年 4 月 27 日 否 王靖春 副总经理 男 年 11 月 19 日 2016 年 4 月 27 日 否 王军惠 副总经理 男 年 11 月 19 日 2016 年 4 月 27 日 否 张旭东 副总经理 男 年 4 月 7 日 2016 年 4 月 27 日 否 王瑞增 副总经理 男 年 11 月 19 日 2016 年 4 月 27 日 否 合计 / / / / / 37,500 37,500 / / 姓名主要工作经历赵建泽 任山西建筑工程 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委书记 ; 任山西焦煤集团公司董事 副总经理 总会计师 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事长 党委书记 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事长 苏清政 任晋城无烟煤集团董事 党委委员 副总经理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长 总经理, 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副董事长 宫来喜 任山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长 总经理 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 杨培雄 任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 总会计师 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 戎爱国 任山西省委组织部研究室主任 ; 任山西省委组织部干部教育处处长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司党委委员 党委副书记 ; 至今任山煤国际董事 苏新强 历任山西焦煤集团公司法律事务部副部长 部长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 55 / 210