股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 山煤国际 山煤国际能源集团股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王霄凌 另有公务 马凌云 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人王为民 主管会计工作负责人吴志杰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 柴爱梅 声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内, 公司不进行利润分配, 不实施资本公积转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的行业趋势 发展战略 经营计划 经营目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 是 1 / 165

2 九 重大风险提示公司已在本报告中描述了市场风险 安全风险等风险因素存在可能带来的影响, 敬请查阅第四节公司经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 虽然公司已审视及列出主要风险, 并采取对应措施 ; 但受各种因素限制, 公司不能绝对保证消除所有不利影响, 敬请投资者注意投资风险 十 其他 2 / 165

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 6 第四节经营情况的讨论与分析... 8 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 165

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际 公司 本公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司 中油化建 指 中油吉林化建工程股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 王为民 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马凌云 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn 三 基本情况变更简介 公司注册地址 太原市小店区长风街 115 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省太原市长风街 115 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn 报告期内变更情况查询索引 未变更 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 证券日报登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部报告期内变更情况查询索引未变更 4 / 165

5 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山煤国际 中油化建 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期比上本报告期上年同期年同期增减 (1-6 月 ) (%) 营业收入 23,037,074, ,349,048, 归属于上市公司股东的净利润 100,095, ,276, 归属于上市公司股东的扣除非经常 123,975, ,573, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 189,939, ,295, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,162,100, ,019,712, 总资产 43,027,899, ,860,059, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同期上年同期 (1-6 月 ) 增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 121, / 165

6 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但 653, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外 -37,417, 收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 4,802, 所得税影响额 7,960, 合计 -23,880, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务 1 煤炭生产业务公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤, 主要用于配焦用煤和动力用煤 公司下属煤矿位于大同 晋中 临汾 长治 晋城等煤炭主产区, 煤种多以贫煤为主, 具有低硫 低灰分 高发热量等特点, 属于优质的动力用煤, 主要销售给山西 山东 河南 河北等周边地区的发电厂 2 煤炭销售和物流业务公司煤炭贸易业务的产品包括山西地区北部动力煤 中南部炼焦煤 中部无烟煤及东南部无烟 半无烟煤, 主要用于电力及冶金行业 公司拥有中国煤炭出口专营权, 年拥有发运能力逾亿吨, 在主要中转地设立了港口公司, 依托自有船队, 形成了覆盖煤炭主产区 遍布重要运输线 占据主要出海口的独立完善的煤炭内 外贸运销体系 3 非煤贸易业务公司为了应对煤炭周期性低谷行情, 利用现有贸易和营销渠道, 积极拓展业务发展机会, 开展非煤贸易业务, 拓宽产业领域, 全方位增强可持续发展能力 公司非煤贸易的产品主要包括其他矿产品及钢材等 ( 二 ) 公司主要经营模式 6 / 165

7 公司以自有煤源为基础, 以长协海运市场为依托, 积极推进矿贸一体化工作, 形成专业化生产与市场化营销相互支撑 共同发展的一体化经营模式 公司业绩驱动主要来源于煤炭业务, 煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制 ( 三 ) 公司所属行业情况说明公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一, 是国家经济的重要支柱型行业, 也是典型的资源和劳动力密集型行业 相对于其他新兴产业, 煤炭行业是一个成熟行业, 发展前景相对稳定, 行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散, 行业集中度偏低, 属于典型的周期性行业, 受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大 公司所在的山西省是中国第一产煤 输煤大省 凭借山西丰富的煤炭资源优势, 公司拥有完整的煤炭种类, 形成了煤种齐全的煤炭生产基地, 不仅地区分布广 储量大, 而且品种齐全 煤质优良, 公司的煤炭资源覆盖了山西省长治 大同 临汾和晋中等煤炭主产区, 出产煤种包括焦煤 肥煤 贫煤 贫瘦煤 无烟煤 气煤 长焰煤等, 成为我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 产品优势公司所属煤矿分布于山西省内大同 晋中 临汾 长治 晋城等煤炭主产区, 煤矿地区分布广 品种齐全 煤质优良 产品入洗率高 公司目前已形成动力煤 焦煤 无烟煤 半无烟煤四大煤炭生产基地, 煤矿现代化建设 安全管理 生产经营具备国内一流水平 2 市场优势公司建立至今, 依托于山煤集团三十多年的积累, 在山西省内主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了独立完善的煤炭销售运输体系, 与众多优质的用户建立了长期稳定的贸易关系 此外, 公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业, 拥有出口内销两个通道, 可以在国际国内两个市场配置资源 3 管理优势公司通过外部引进和内部培养高 中级管理人员和各类煤矿专业技术人员, 为煤矿生产经营 安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑, 打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队, 始终以创新为引擎, 以建设高安全 高效率 高质量 高效益的现代化煤矿生产企业为目标, 煤炭生产管控水平 安全管理水平在全省处于行业先进水平 同时, 公司按照 " 管理层次化 经营 7 / 165

8 专业化 业务归口化 部门职能化 " 的原则初步建立了完善的运营管理体系 公司管理在安全生产 成本控制 渠道建设 财务管理等各方面均取得了显著提升 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2017 年上半年, 我国经济发展呈现稳中向好的态势, 在经济发展带动和国家供给侧改革影响下, 煤炭市场供需基本平衡, 煤炭价格同比大幅回升, 行业效益逐步好转 面对较好的市场机遇, 公司全面落实 固本培元 强身健体 先行先试 差异发展 的工作要求, 在积极组织生产 持续强化管理的基础上, 以风险防范为主线, 以资金链安全为保障, 外拓市场, 内强管理, 科学决策部署, 生产经营工作总体保持健康平稳的运行态势 2017 年上半年, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 7.91%, 实现归属于母公司所有者权益的净利润 1.00 亿元, 较上年同期增长 5.42 亿元 报告期内, 公司重点工作如下 : 1. 全面强化安全管控报告期内, 公司坚守 发展决不以牺牲安全为代价 的红线, 全面落实 党政同责 一岗双责 齐抓共管 失职追责 的要求, 积极构建 166 安全管控体系, 全力抓好各类措施的制定和实施, 扎实推进煤矿的安全生产和发展 2. 科学组织煤炭生产报告期内, 公司全力强化科学组织生产与精益管理, 不断优化采掘衔接, 坚持正规循环, 按照 一矿一策 的具体方案确保每个生产矿井科学组织生产 同时, 公司全面强化煤质管理, 在霍尔辛赫, 凌志达等矿推广煤泥干燥技术, 加快洗煤厂和煤质化验室建设步伐, 进一步提高了产品附加值 此外, 公司采取有力措施强化队伍建设, 上半年, 韩家洼矿完成了综采队和综掘队的组建工作, 成功进行了生产试运行 生产矿井和基建矿井的各项工作均得到了科学有序的推进 报告期内, 公司实现原煤产量 万吨, 与去年同期基本持平 煤炭开采业务实现营业收入 亿元, 比去年同期增长 亿元 3 扎实开展贸易业务针对贸易单位点多面广, 管理难度较大以及近年贸易风险频发等问题, 报告期内, 公司统一部署, 对所属公司分十大区域进行划片管理, 各区域依托核心公司展开业务, 充分发挥地域优势, 优化资源配置 同时各贸易单位高度重视品牌建设, 在严控风险的基础上, 优化业务质量, 在拓展培育优质客户方面取得了实质成效, 与神华, 大唐 浙电等稳定的优质客户建立了长期的战略合作关系 ; 同时, 公司充分利用炼焦煤产销的团队资源, 着力推进与大型钢厂等重点客户的业务衔接与市场开发, 巩固并扩大了与钢铁行业的合作规模, 也为下一步逐步扩大非煤业务规模创造了有利条件 8 / 165

9 2017 年上半年, 贸易业务完成营业收入 亿元, 同比增长 11.47% 4. 持续优化资产质量报告期内, 通过全面强化专业管理 深化体制机制改革, 力促生产经营单位提质增效, 公司运营状况逐步好转 此外, 公司在报告期内完成了下属子公司华南公司 忻州两公司的股权转让, 资产质量进一步得到优化 5 纵深推进内部改革报告期内, 公司全面深化 管理执行年 和 改革推进年 两大主题, 进一步强化管理, 深化改革 针对煤炭贸易公司凸显的贸易风险, 公司出台了贸易 七条禁令, 实施了 黑名单制度, 不断强化红线意识和底线思维, 积极应对危机, 切实防控风险 ; 推行区域化管理, 贸易单位管控进一步 扁平化 ; 同时, 公司认真开展了规章制度 回头看 工作, 对各项制度进一步梳理, 查遗补漏, 纠偏矫正, 并在建立健全内控体系的基础上进一步强化执行和落实, 公司管理水平得到显著提升 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 23,037,074, ,349,048, 营业成本 20,836,501, ,499,597, 销售费用 162,189, ,781, 管理费用 502,339, ,769, 财务费用 510,727, ,544, 经营活动产生的现金流量净额 189,939, ,295, 投资活动产生的现金流量净额 -160,282, ,345, 筹资活动产生的现金流量净额 -603,269, ,647,255, 研发支出 32,675, ,748, 营业收入变动原因说明 : 主要是因为报告期内煤炭市场保持回暖态势, 煤炭销售价格上涨及销售量增加所致 营业成本变动原因说明 : 主要是因为报告期内煤炭销售量增加, 对应成本有小幅上升所致 销售费用变动原因说明 : 主要是因为报告期内销售量增加, 相关的运输等费用增加所致 管理费用变动原因说明 : 主要是因为报告期内增加研发投入, 创新管理模式, 引入激励机制所致 财务费用变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司借款利息支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司与经营活动相关的支出增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司收到的投资收益增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是因为报告期内长期借款增加而本期所需偿还借款减少所致 研发支出变动原因说明 : 主要是因为报告期内公司开发支出比上年同期增加所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 9 / 165

10 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 固定资产 10,467,429, ,530,737, 在建工程 6,310,173, ,092,103, 无形资产 6,152,078, ,260,869, 应收账款 5,418,243, ,341,069, 预付款项 4,366,249, ,143,407, 货币资金 3,777,103, ,696,401, 主要是报告期内银行承兑汇票保证金减少所致 短期借款 16,201,142, ,701,302, 应付票据 2,830,025, ,722,682, 主要是报告期内商业承兑汇票结算的货款减少所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 (1) 因抵押 质押或冻结等对使用有限制, 以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金 1,582,433, 元, 明细列示如下 : 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 825,908, ,323,520, 信用证保证金 573,568, ,952, 履约保证金用于担保的定期存款或通知存款 放在境外且资金汇回受到限制的款项 其他 - 冻结资金 182,956, ,608, 合计 1,582,433, ,928,081, (2) 已抵押的资产 1,088,047, 元 其中 : 天津公司抵押借款号 :2015 津银贷字第 TH014 号 2015 津银贷字第 TH016 号 2015 津银贷字第 TH017 号 2015 津银贷字第 TH018 号 2015 津银贷字第 TH019 号 2015 津银贷字第 TH020 号和 2015 津银贷字第 TH021 号累计借款 80,000,000 元, 抵押物为办公楼和土地使用权, 10 / 165

11 抵押面积分别为 :1, 平方米,1, 平方米, 抵押物原值分别为 :13,581, 元 72,315,312.6 元, 账面净值分别为 :7,296, 元 56,855, 元 长治经坊抵押借款号 : 年 ( 长治 ) 字 0006 号借款 105,000, 元, 抵押物为采矿权 抵押物账面原值 :1,466,937, 元, 账面净值 :1,023,895, 元 3. 其他说明 11 / 165

12 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司详细股权投资情况如下 : 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 其中 : 联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额 期末余额 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 减值准备 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 本期计提减值准备 秦皇岛晋远船务代理有限公司权益法 1,315, ,253, ,253, 长子县新兴建材有限公司权益法 9,800, ,847, ,847, 合计 17,825, ,101, ,101, (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 12 / 165

13 报告期内, 公司将所持有的全资子公司山煤国际能源集团忻州有限公司 100% 的股权转让给山煤农业开发有限公司 ; 将所持有的全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司 100% 的股权转让给山煤有色金属有限公司, 交易方式为协议转让 该交易已经公司于 2017 年 5 月 23 日召开的第六届董事会第二十二次会议,2017 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第二十三次会议,2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过 标的公司评估报告已经山煤集团核准, 山西省国资委备案, 审计报告和评估报告全文已于 2017 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站披露 目前, 本次股权转让相关后续工作正在进行中 有关本次交易的详细情况参见公司于 2017 年 5 月 24 日披露的 山煤国际关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告 ( 公告编号 : 临 号 ) ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1 公司主要控股参股公司基本情况 : 企业名称业务性质经营范围持股比例 (%) 注册资本取得方式 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 山西省长治经坊煤业有限公司 山西凌志达煤业有限公司 山西大平煤业有限公司 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 福建山福国际能源有限责任公司 煤炭洗选 煤炭生产 煤炭生产 煤炭生产 煤炭贸易 煤炭贸易 13 / 165 单位 : 万元币种 : 人民币 煤炭洗选及洗精煤 中煤 泥煤销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 设立或投资 煤炭洗选 ; 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通过非同一控制下企业合并 洗精煤, 煤炭深加工 ; 绿色农业作物与花卉种植 销售 ( 不含 种子生产经营 ); 农业种植技术开发与推广 ; 矿产资源开采 ; 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 通过非同一控制下企业合并 展经营活动 ) 煤炭 焦炭 生铁 矿山设备的销售 ; 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通过非同一控制下企业合并 煤炭批发经营的销售 生铁, 建筑材料, 机械设备 ( 不含汽车 ) 电子产品 ( 不含无线发射设备 ) 化工产品( 不含杀鼠剂等有毒 危险 爆炸化学品及原料 ); 煤炭商品的信息咨询与服务 ; 设立或投资 货物运输代理服务 ( 需审批经营项目除外 ) 对能源业的投资 ; 矿产品 焦炭 钢材 金属材料 建材 煤 炭的批发和零售 ; 对外贸易 ; 装卸搬运 ; 仓储 ( 不含危险品 ) 设立或投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

14 江苏山煤物流有限责任公司煤炭贸易山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司基建企业山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司煤炭生产山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司基建企业山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司基建企业山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司基建企业 煤炭批发经营 ; 普通货物仓储 ; 五金建材 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 橡胶制品 金属制品 水泥及其制品 机械设备及配件 仪器仪表 电子产品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 矿产资源开采 : 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭开采 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤炭开采与销售 ; 煤炭洗选 加工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 设立或投资 通过同一控制下企业合并 通过同一控制下企业合并 通过同一控制下企业合并 设立或投资 通过同一控制下企业合并 2 公司主要控股参股公司经营情况: 企业名称 总资产 净资产 营业收入 经营活动产生的现金流量净额 净利润 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 120,458, ,667, ,374, , ,992, 山西省长治经坊煤业有限公司 4,552,474, ,222,118, ,762, ,844, ,478, 山西凌志达煤业有限公司 1,431,112, ,438, ,198, ,942, , 山西大平煤业有限公司 772,417, ,254, ,613, ,845, ,944, 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 209,823, ,223, , ,119, 福建山福国际能源有限责任公司 299,018, ,859, ,299,145, ,355, , 江苏山煤物流有限责任公司 6,892, ,892, , , 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 2,363,409, ,456, 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 2,009,990, ,904, ,709, ,265, ,926, 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 2,660,768, ,414,075, ,972, ,804, ,060, 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 1,515,653, ,878, ,303, ,152, ,742, 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司 1,383,379, ,192, / 165

15 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 安全生产风险煤炭开采行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响, 安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险 对策 : 公司将认真落实 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 明确企业安全主体责任, 进一步深化安全质量标准化建设, 强化基层基础管理, 全方位开展隐患排查与治理, 实施科技兴安, 提高全员安全素质, 着力构建企业安全文化, 积极推进 " 两型三化 "( 本质安全型 安全高效型 基础管理精细化 技术装备现代化 人员培训制度化 ) 矿井建设, 全面扎实地做好安全工作 2 市场变化风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 受经济增速放缓 替代能源快速发展 煤炭产能过剩 煤炭下游产业需求支撑度偏弱影响, 公司煤炭销量和价格仍存在下行风险 15 / 165

16 对策 : 公司将密切关注市场变化, 根据变化及时调整煤炭产品结构, 在继续拓展货源基地的基础上, 进一步培育优质客户, 创新营销模式, 健全营 销网络, 增加营销渠道和手段, 通过整体布局发挥协作优势, 加快建设 打造有山煤特色的 " 煤炭全供应链体系 ", 努力培育独特的核心竞争力, 最大限 度地减少市场变化对公司经营造成的风险 3 环保政策风险由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水 煤矸石 煤层气 噪声 煤尘 二氧化硫等污染物, 会对周围区域环境产生一定的影响, 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规, 并可能通过和实施更加严格的环境标准, 进而增加公司在环保方面的支出, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响 对策 : 公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时, 加强对技术研发的投入, 通过新技术的应用减少对环境的污染, 增强公司的可持续经营能力 4 生产成本上升风险煤炭资源具有不可再生性, 随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格, 煤炭资源的获取成本将日益增加 公司单位生产成本有逐步增长趋势 对策 : 公司在严格遵守各项法律法规 及时缴纳各项税费的同时, 将进一步完善市场竞争机制, 努力降低原材料采购成本 ; 将深入推进精细化管理, 积极压缩各类成本性支出项目, 深入挖潜, 盘活存量 同时将加强对技术 研发的投入, 通过新技术的应用来不断降低生产成本, 抵御由于税负 成本增加等原因带来的不利影响, 努力实现开源节流, 降本增效 5 不可抗力风险随着全球气候变暖趋势的加剧, 各类气象灾害逐渐增多, 导致的灾害损失和影响不断加剧, 公司的生产经营活动也会受到自然灾害或恶劣天气等因素的影响 不可预测的自然灾害和恶劣天气等因素可能会给公司的生产经营活动带来一定损失 对策 : 公司将努力学习和借鉴的成熟 先进的自然灾害风险管理理念 运作模式和成功经验, 进一步加强重大自然灾害的预警, 制定完善的重大自然灾害应急响应预案, 配置必要资源并抓好相关应急演练工作, 确保将自然灾害的影响降到最低 16 / 165

17 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 1 月 17 日 ( 公告编号 : ) 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 3 月 30 日 ( 公告编号 : ) 2017 年年度股东大会 2017 年 4 月 26 日 ( 公告编号 : ) 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 5 月 16 日 ( 公告编号 : ) 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 6 月 30 日 ( 公告编号 : ) 决议刊登的披露日期 2017 年 1 月 18 日 2017 年 3 月 31 日 2017 年 4 月 27 日 2017 年 5 月 17 日 2017 年 7 月 1 号 股东大会情况说明 报告期内, 公司共召开五次股东大会, 股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议 人员资格和决议表决程序均符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 表决结果 合法 有效 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期内, 公司不进行利润分配, 不实施资本公积转增股本 承诺背景 与重大资产重组相关的 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 承诺方 承诺内容 其他 山煤集团 保证公司人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 解决土 山煤集团 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 大 地等产 同晶海达等 4 家公司由于相关土地 权瑕疵 房产的权属存在瑕疵未注入山煤国 17 / 165 承诺时间及期限 是否有履行期限 长期否是 托管期内有效 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

18 承诺 际 山煤集团通过签署 股权托管协议 将上述 4 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2016 年年度股东大会审议通过, 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告审计机构, 立信会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报 告 ( 一 ) 强调事项段原文如下 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注十一 ( 二 ) 或有事项所述, 山煤煤炭进 出口有限公司发生诉讼, 山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼, 其最终影响具 有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 ( 二 ) 对于上述强调事项, 董事会说明如下 : 1 本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况 2 公司及相关人员将持续关注公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司诉讼及山煤国际能源 集团华南有限公司因担保引发的诉讼, 公司将尽全力应对诉讼, 将诉讼风险控制在最小范围内 五 破产重整相关事项 18 / 165

19 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型浙江物产民用爆破器材专营有限公司诉山煤国际能源集团晋中有限公司 上海同业煤化集团有限公司案件, 标的 万元 山煤煤炭进出口有限公司诉 CITIC Australia Commodity Trading Pty Ltd.( 中信澳大利亚资源有限公司 ) 青岛德诚矿业有限公司案件, 标的 万美元 中钢国际澳门离岸商业服务有限公司诉山煤煤炭进出口有限公司 广南 ( 香港 ) 有限公司, 标的 万美元 查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 山煤国际能源集团忻州有限公司 中国民生银行股份有限公司南通分行 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 应诉 ( 被申请 ) 方 五寨县隆泰煤焦化有限责任公司 张福田 江苏国建企业发展股份有限公司 承担连带责任方 山煤国际能源集团忻州有限公司 山煤国际能源集团股份 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 忻州公司与五寨县隆泰煤焦化有限责任公司合作销售煤炭, 被告欠原告预付款, 一直未归还 现被告有明显的违约行为且被告的违约行为使其对原告的履约能力严重下降, 因此原告提前要求被告履行该协议给付原告第一期应还款以及 2013 年利息 忻州公司与江苏国建 民生银行南通分行签订了 票据代理贴现业务合作协议, 江苏国建陆续向忻州公司开出 6 张金额合计为 2.3 亿元的商业承兑汇票, 并代表忻州公司办理贴现后汇入忻州公司账户 2014 年 3 月 17 日至 4 月 11 日已贴现票据陆续到期, 江苏国建因不能按期 19 / 165 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 3, 否本案于 2014 年 4 月 9 日在忻州中院开庭审理, 双方向法院申请庭外和解, 目前正在和解过程中 23, 否本案一审判决忻州公司败诉, 山煤国际不承担责任 忻州公司不服, 已上诉, 二 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响未知 未知 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况

20 山煤国际能源集团销售有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 山西远鑫实业有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 南京汉风堂能源物资有限公司 南京汉风堂能源物资有限公司 有限公司 江苏天富润能源科技有限公司, 岢岚县天富润洗煤有限责任公司 诉讼诉讼诉讼诉讼 还款, 民生银行南通分行向忻州公司发出三份合计 2.3 亿元的票据追索通知书, 要求忻州公司作为贴现申请人承担还款 2.3 亿元的责任 原告与被告签订了 工业品买卖合同, 约定被告向原告供煤, 原告分两笔共向被告预付煤款 4000 万元, 但被告未能实际履行供煤义务 因被告未能履行 工业品买买卖合同, 为解决原告预付款 4000 万元的事宜, 原 被告双方签订了 投资入股协议, 约定将原告已预付给被告的 4000 万元转为投资入股款, 但被告一直拒绝按照双方协议约定办理投资入股的变更登记手续 原告与被告签订三份买卖合同, 南纺公司按照合同约定向销售公司支付三份合同项下的全部货款共计人民币 3500 万元, 但销售公司未能按照合同约定向南纺公司交付煤炭 南纺股份曾诉至法院, 要求解除三份合同并赔偿损失 后经协商, 双方签订 和解协议, 约定解除其中一份合同, 销售公司向南纺公司返还货款人民币 1,500 万元 ; 继续履行其余两份合同, 即销售公司应向南纺公司交付价值共计人民币 2000 万元的煤炭 但销售公司未向南纺股份交付货物 销售公司与南京汉风堂公司签订三份买卖合同, 约定由销售公司向南京汉风堂公司采购总价款分别 万元 998 万元 998 万元的煤炭 同时, 销售公司与南纺公司签订三份买卖合同, 约定由南纺股份向销售公司采购总价款分别为 1500 万元 1000 万元 1000 万元的煤炭 上述合同签订后, 南纺股份向销售公司共支付 3500 万元货款, 并给销售公司出具了 委托付款函, 委托销售公司将货款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由南纺股份承担 销售公司在收到南纺股份的货款及 委托付款函 后, 向南京汉风堂公司共支付 万元货款但南京汉风堂公司却未按合同约定履行供煤义务 销售公司与南京汉风堂公司签订一份买卖合同, 约定销售公司向南京汉风堂公司采购总价款为 2495 万元的煤炭 同时销售公司与第三人弘业公司签订了一份买卖合同, 约定销售公司向江苏弘业股份公司供应总价款为 2500 万元的煤炭 合同签订后, 弘业公司向销售公司支付了 2500 万元预付款, 并给出具了一份 委托付款函, 委托销售公司将预付款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由弘业公司承担 销售公司向南京汉风堂公司支付了 2495 万元, 南京汉风堂公司未能如期供煤 2014 年 7 月 25 日, 天富润公司给原告出具了一份 承诺函, 同意以岢岚县天富润洗煤有限责任公司的所有资产偿还南京汉风堂公司欠销售公司款项, 并承诺对南京汉风堂公司欠款承担连带责任 审已开庭 目前尚未作出判决 4, 否本案一审判决销售公司胜诉 2, 否本案一审 二审均判决销售公司败诉 销售公司已提起再审, 最高院已受理 未知 未知 执行中 执行完毕 3, 否本案已调解 未知执行中 2, 否本案已调解 未知执行中 20 / 165

21 江苏弘业股份有限公司 广东广弘国际贸易集团有限公司平安银行股份有限公司南京分行 福建省商业 ( 集团 ) 有限责任公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有 山煤国际能源集团销售有限公司 山煤国际能源集团长治有限公司 江苏国太能源有限公司 江苏国建企业发展股份有限公司 孙道祥 李明斌 李国兵 山煤国际能源集团华远有限公司 ( 后期由于原告变更诉讼请求, 已对华远公司以外的其他被告撤诉, 目前被告仅有华远公司 ) 山煤国际能源集团股份有限公司 永辉资源有限公司, 世运亚洲 ( 中国 ) 有限公司 ), 青岛港 ( 集团 ) 有限公司, 青岛德诚矿业有限公司青岛德诚矿业有限公司 ; 德正资源 山煤国际能源集团股份有限公司, 南京汉风堂能源物资有限公司 诉讼 诉讼 诉讼 弘业公司与销售公司签署了 动力煤销售合同, 合同约定弘业股份向销售公司采购价款为 2500 万元的动力煤 合同签订后, 弘业股份依约向销售公司支付全部货款, 但销售公司未在约定时间内履行交货义务 南京汉风堂公司自愿为销售公司的履约提供担保 长治公司与广东广弘公司签订煤炭买卖合同, 广东广弘向长治公司先后共预付货款 万元, 截止 2013 年 11 月 8 日, 广东广弘向长治公司发来询证函账面记录的预付款共计 万元, 长治公司回函确认拖欠的货款为 万元 2013 年 7 月, 江苏国太公司 江苏国建公司与华远公司签订 三方协议, 约定由江苏国建公司向华远公司供煤, 再由华远公司向江苏国太公司供煤 江苏国太公司向华远公司出具了一份票面金额为 5000 万元, 出票人为江苏国太公司, 收款人为华远公司的商业承兑汇票, 性质为票据代理贴现业务, 在华远办理贴现业务过程中与平安银行南京分行签订了一份 汇票贴现合同 2014 年 3 月, 平安银行南京分行以江苏国太公司发生重大财务危机, 无法自江苏国太公司处获得涉案汇票的兑付为由, 起诉至南京市中级人民法院, 后变更诉讼请求, 被告仅为华远公司 诉讼 2012 年 2 月 28 日, 山煤国际与福建商业公司签订 年度煤炭买卖合同, 合同约定 由买卖双方每月另行签订 煤炭购销合同 确定 随后至 2014 年双方又签订多份 煤炭买卖合同 及 补充协议, 最终福建商业公司账面挂账显示山煤国际尚欠 万元 诉讼 进出口公司与永辉资源公司签署氧化铝买卖合同, 并且山煤进出口公司支付了全部货款, 永辉资源向山煤进出口公司交付了仓单等提取货物的凭证 山煤进出口公司凭永辉资源交付的仓单前往青岛港提货遭到拒绝 诉讼进出口公司与下游企业广南公司 新联公司签署了 15 份外贸销售合同, 与下游企业青岛亿达签署了 5 份内贸销售合同, 将货物销售给下游企 2, 本案一审 二审均判决销售公司败诉, 山煤国际不承担责任 销售公司已提起再审, 最高院已受理 3, , 本案一审 二审判决长治公司败诉 5, 本案一审 二审判决华远公司败诉 2, 本案一审判决山煤国际败诉, 山煤国际不服一审判决, 已上诉 目前本案二审已开庭, 尚未作出判决 万美元 12, 万美元及 否 否 目前, 青岛海事法院已裁定将本案移送至青岛市公安局市南分局处理 本案一审判决进出口公司胜诉 未知未知未知未知未知未知 执行完毕 执行中 执行中 执行中 21 / 165

22 限公司 山煤煤炭进出口有限公司山煤煤炭进出口有限公司山煤煤炭进出口有限公司 中国光大银行股份有限公司广州分行 中国光大银行股份 控股有限公司 ; 青岛亿达矿业有限公司 ; 化隆先奇铝业有限责任公司 ; 广南 ( 香港 ) 有限公司 ; 新联国际集团有限公司中钢国际澳门离岸商业服务有限公司中钢 ( 新加坡 ) 有限公司 中信澳大利亚资源有限公司 广州大优煤炭销售有限公司 山煤国际能源集团华南有限公司 珠水能源集团有限公司, 山煤国际能源集团华南有限公司, 广东大华能源有限公司, 运城市珠水国际大酒店有限公司, 山西珠水房地产开发有限公司, 李冰洁, 李晨 业 山煤进出口公司与下游企业签署合同后, 在外贸交易项下, 山煤进出口公司实际履行了合同义务, 交付了仓单等货物凭证, 但下游企业广南公司 新联公司未向山煤进出口公司支付货款 ; 在内贸交易项下, 下游企业青岛亿达未依约付款 仲裁进出口公司与中钢澳门分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢澳门支付货款, 但却无法凭借中钢澳门向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 仲裁进出口公司与中钢新加坡分别签订了铝锭等买卖合同, 通过 90 天远期信用证方式向中钢新加坡支付货款, 但却无法凭借中钢新加坡向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 仲裁进出口公司作为买方与中信澳大利亚资源有限公司作为卖方, 就双方之间达成的铝锭转口贸易交易先后签订了 2 份电解铜销售合同, 涉及金额 27,890, 美元 但是, 进出口公司尽管通过信用证下付款从开证行取得了所谓仓单的原件, 但当进出口公司联系大港仓库, 却无法凭中信澳公司提交的仓单向大港仓库提货 诉讼 2013 年 9 月, 华南公司与广州大优煤炭销售有限公司签订贸易合同, 由华南公司向广州大优煤炭销售有限公司供货 广州大优煤炭销售有限公司向华南公司开出七张商业承兑汇票, 票面金额总计 万元, 华南公司收到汇票后, 在中国光大银行股份有限公司广州分行办理贴现 汇票到期后, 广州大优公司 华南公司无法偿还银行相关款项, 经与银行协商, 银行将该笔汇票欠款本金转为广州大优煤炭销售有限公司流动资金贷款 2014 年 6 月 18 日, 广州大优煤炭销售有限公司与原告签订了 流动资金贷款合同 合同约定原告向广州大优煤炭销售有限公司提供贰亿壹仟玖佰伍拾伍万贰仟陆佰贰拾伍元捌角肆分的贷款, 用于流动资金周转 贷款期限自 2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日 贷款年利率为 7.2%, 按季支付利息 2014 年 9 月 17 日, 原告通过受托支付的方式发放了全部贷款 其余被告为广州大优煤炭销售有限公司的该笔贷款提供连带责任担保 广州大优煤炭销售有限公司自 2014 年 12 月起开始欠息, 截至 2015 年 1 月 31 日共欠息 4,609, 元 原告认为广州大优煤炭销售有限公司的欠息行为已构成违约 诉讼 2013 年 9 月, 华南公司与广州大优煤炭销售有限公司签订贸易合同, 由华南公司向广州大优公司供货 广州大优公司向华南公司开出七张 35,248.2 万元人民币 3, 万美元 万美元 2, 万美元 否 否 否 仲裁裁决进出口公司胜诉 仲裁裁决进出口公司胜诉 目前 ICC 就管辖程序已开庭, 但暂未进行实体审理 21, 否本案一审判决华南公司败诉, 华南公司不服, 已上诉, 二审已开庭 目前尚未作出判决 1, 本案一审判决华南公司败诉 目前仍在 未知未知未知未知未知 执行中 执行中 22 / 165

23 有限公司广州分行 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 山煤国际能源集团股份有限公司 湖北中车物流有限公司 ( 原名为 : 湖北北车能源有限公司 ) 上海华宇石油化工有限公司 上海春宇实业有限公司 开滦集团国际物流有限责任公司, 开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司山煤国际能源集团吕梁有限公司 山煤国际能源集团华南有限公司, 上海春宇集团有限公司 山煤国际能源集团华南有限公司, 上海春宇集团有限公司 商业承兑汇票, 票面金额总计 万元, 华南公司收到汇票后, 在中国光大银行股份有限公司广州分行办理贴现 汇票到期后, 广州大优公司 华南公司无法偿还银行相关款项, 经与银行协商, 银行将该笔汇票欠款本金转为广州大优公司流动资金贷款 但光大银行就商业承兑汇票的利息及复利等继续要求华南公司偿还, 暂计至 2014 年 9 月 16 日约为 万元, 具体金额要求按实际偿付之日计算 诉讼 2014 年 6 月, 华南公司与上海华宇石油化工有限公司签订 油品购销合同, 约定上海华宇石油化工有限公司向华南公司供应燃料油 ; 华南公司同时与上海春宇集团有限公司签订 油品购销合同, 将燃料油销售给上海春宇集团有限公司 签订合同后, 华南公司向上海华宇石油化工有限公司开据金额 3000 万元的商业承兑汇票, 上海春宇集团有限公司为该汇票提供担保 上海华宇石油化工有限公司收到汇票后, 以其在上海农村商业银行股份有限公司浦东分行的授信额度进行贴现 汇票到期后, 上海春宇集团有限公司未能支付华南公司相关货款, 导致华南公司及上海华宇石油化工有限公司未归还银行相关款项 诉讼 2014 年 3 月, 华南公司与上海春宇实业有限公司签订 油品购销合同, 约定上海春宇实业有限公司向华南公司供应燃料油 ; 华南公司同时与上海春宇集团有限公司签订 油品购销合同, 将燃料油销售给上海春宇集团有限公司 签订合同后, 华南公司向上海春宇实业有限公司开据金额 2000 万元的商业承兑汇票, 上海春宇集团有限公司为该汇票提供担保 上海春宇实业有限公司收到汇票后, 以其在上海农村商业银行股份有限公司浦东分行的授信额度进行贴现 汇票到期后, 上海春宇集团有限公司未能支付华南公司相关货款, 导致华南公司及上海春宇实业有限公司未归还银行相关款项 诉讼 2010 年至 2013 年底, 山煤国际与开滦国际物流公司进出口分公司开展业务合作, 双方签订多份 煤炭买卖合同, 基本合作模式为开滦国际物流公司进出口分公司向山煤国际供货, 山煤国际支付预付款后, 开滦国际物流公司进出口分公司仅供应部分货物, 尚欠山煤国际 万元 诉讼 2013 年 11 月 27 日, 吕梁公司与湖北北车能源有限公司签订一份 煤炭买卖合同, 约定湖北北车能源有限公司向吕梁公司采购 14 万吨煤炭 合同签订后, 湖北北车能源有限公司以银行承兑汇票方式向吕梁公司支付了 6930 万元预付款 吕梁公司收到款项后, 供应了部分货物, 尚余价值 万元货物未交付 上诉期内 3,000 否本案一审 二审均判决华南公司败诉 2,000 否本案一审判决华南公司败诉 2, 否本案一审判决山煤国际胜诉, 开滦公司不服, 已提起上诉, 二审已开庭 目前尚未作出判决 3, 本案一审 二审均判决吕梁公司败诉 未知未知未知未知 执行中 执行中 执行中 23 / 165

24 淄博淄矿煤炭运销有限公司 中钢德远矿产品有限公司 中钢德远矿产品有限公司 中钢德远矿产品有限公司 上海生晶能源有限公司 兖州煤业股份有限公司 山煤国际能源集团青岛有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团天津有限公司 山煤国际能源集团晋中有限公司 山煤国际能源集团华东销售有限公司 日照晟吉贸易有限公司, 日照中世纪经贸有限公司, 山啸, 杨凯, 张守津, 王萍 上海同业煤化集团有限公司, 上海坤朗国际贸易有限公司, 上海同业鑫宝能源科技有限公司, 上海市国新物流有限公司, 陈继国, 庞芬芳, 杨顺立 诉讼 2015 年 1 月 1 日, 青岛公司与淄博淄矿公司签订 煤炭购销合同, 约定淄博淄矿公司向青岛公司采购 26 万吨煤炭 同日, 日照晟吉贸易有限公司 日照中世纪经贸有限公司 山啸 杨凯 张守津 王萍与青岛公司及淄博淄矿公司签订 保证合同, 约定为青岛公司在业务过程中可能发生的对淄博淄矿公司的欠款承担连带责任 相关合同签订后, 淄博淄矿公司向青岛公司支付预付款, 青岛公司仅供应部部分货物尚余价值 万元货物未交付 诉讼 2014 年 12 月 3 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 诉讼 2014 年 12 月 4 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 诉讼 2014 年 12 月 5 日, 天津公司与中钢再生资源有限公司 ( 后更名为中钢德远矿产品有限公司 ) 签订 销售合同, 约定天津公司向中钢德远采购主焦煤 合同签订后, 中钢德远向天津公司交付货物并开具了发票, 天津公司出具了 收货证明 但天津公司未支付 万元货款 诉讼 2013 年 12 月 31 日, 晋中公司与上海生晶能源有限公司签订 化工产品购销合同, 约定晋中公司向上海生晶公司采购蒽油, 合同签订后, 生晶公司向晋中公司发货并开具发票, 晋中公司出具 收货确认单 并支付 2380 万元货款, 剩余 万元货款未支付 另外, 上海同业煤化集团有限公司 上海坤朗国际贸易有限公司 上海同业鑫宝能源科技有限公司 上海市国新物流有限公司分别与上海生晶公司签订 保证合同, 陈继国 庞芬芳 杨顺立分别向上海生晶公司出具 保证函, 上述各方为上海生晶公司可能形成的债权提供担保 诉讼 2014 年 1 月 1 月华东公司与兖州煤业公司签订 煤炭买卖合同, 约定华东公司向兖州煤业供货 合同签订后, 兖州煤业向华东公司支付预付款, 但华东公司仅提供了部分煤炭, 尚欠煤矿 万元 24 / 165 2, 否本案一审判决青岛公司败诉, 青岛公司不服, 已上诉 目前二审尚未开庭 3, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 3, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 2, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 9, 否本案一审判决晋中公司败诉, 晋中公司不服, 已上诉, 二审已开庭, 目前尚未作出判决 3, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 中国民生山煤国际能源集诉讼 2013 年, 秦皇岛公司与张家港保税区鑫东鸣贸易有限公司签订 煤炭 8,000 3, 本案一审判决秦皇未知执行 未知 未知 未知 未知 未知 未知

25 银行股份有限公司总行 中国农业银行股东有限公司湖州城中支行 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司平安银行股份有限公司上海分行 深圳市腾邦物流股份有限公司 团秦皇岛有限公司 湖州富兴能源有限责任公司 陕西省经济协作总公司 上海同业煤化集团有限公司, 山煤国际能源集团晋中有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司, 华正顺通 ( 北京 ) 物资贸易有限公司 湖州市农业生产资料有限责任公司, 湖州华城资产经营有限公司, 恒源伟业集团有限公司, 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司, 赵水芳 上海坤朗国际贸易有限公司, 陈继国, 内蒙古中材高岭土有限公司 诉讼仲裁诉讼仲裁 买卖合同, 约定秦皇岛公司向鑫东鸣公司供货 合同签订后, 鑫东鸣公司向秦皇岛公司开出 1 亿元的商业承兑汇票 随后秦皇岛公司与民生银行总行 鑫东鸣公司签订 票据代理贴现合作协议, 约定秦皇岛公司委托鑫东鸣公司代理贴现, 贴现款发放入秦皇岛公司账户 民生银行按约定支付了贴现款, 但在汇票到期后, 鑫东鸣公司仅归还民生银行 2000 万元, 其余 8000 万元未能归还银行款项 秦皇岛公司与湖州富兴能源有限责任公司有业务往来, 尚欠富兴公司部分款项 2014 年 8 月, 富兴公司在未通知秦皇岛公司的情况下, 利用对秦皇岛公司的应收账款向农业银行湖州城中支行办理了办理融资, 签订了 国内保理合同 ( 有追索权 ), 富兴公司伪造秦皇岛公司签字及印章在农业银行发出的应收账款通知等函件中签字盖章, 合同签订后农业银行发放了贷款 由于富兴公司到期未能偿还农业银行的贷款, 加之富兴公司在农业银行的其他贷款也未能偿还, 为此农业银行对富兴公司 秦皇岛公司等 6 名被告提起诉讼, 要求富兴公司偿还本金 4000 万元及利息, 其余除秦皇岛公司以外的被告承担保证责任或优先实现抵押物 ; 要求秦皇岛公司清偿保理业务项下的本金 2100 万元 违约金 复利 2013 年 12 月, 秦皇岛公司与陕西省经济协作总公司签订一份 煤炭买卖合同, 约定秦皇岛公司向陕西经协公司采购煤炭 合同签订后, 秦皇岛公司按约定支付了预付款 2600 万元, 但陕西经协公司未提供任何货物 2014 年 1 月, 晋中公司与上海同业煤化集团有限公司签订 煤焦油购销合同, 约定晋中公司向同业公司销售煤焦油 合同签后, 同业公司向晋中公司开出 3000 万元的商业承兑汇票 随后晋中公司与平安银行上海分行 同业公司签订 票据代理贴现合作协议, 约定晋中公司委托同业公司代理贴现, 贴现款发放入晋中公司账户 同时上海坤朗国际贸易有限公司及陈继国为同业公司提供担保 平安银行按约定支付了贴现款, 但在汇票到期后, 同业公司及晋中公司未能归还银行款项 2013 年 7 月, 吕梁公司与深圳市腾邦物流股份有限公司 华正顺通 ( 北京 ) 物资贸易有限公司签订 三方合作协议, 约定吕梁公司委托腾邦公司及华正公司以腾邦公司的名义将吕梁公司煤炭销售予中山火力发电有限公司 随后吕梁公司与华正公司签订买卖合同, 华正公司与腾邦公司签订买卖合同, 腾邦公司与中山火电公司签订买卖合同 合同签订后, 腾邦公司向华正公司支付了预付款, 华正公司向吕梁公司支付了预付款, 由于吕梁公司仅供应了部分煤炭, 为此腾邦公司对吕 岛公司败诉 2, 本案一审 二审均判决秦皇岛公司败诉 2,600 否本案仲裁裁决秦皇岛公司胜诉 3, 本案一审判决晋中公司败诉 执行阶段各方达成执行和解, 目前正在执行和解中 1, , 本案仲裁裁决吕梁公司败诉 未知未知未知未知 中, 剩余执行款为 2800 万元 执行中 执行中 执行中 执行中 25 / 165

26 广东泰可能源有限公司 山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司 广东晟戎能源有限公司河北省地方煤炭工业公司 山西左权宏远新能源投资有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司 上海大定实业有限公司 山煤国际能源集团长治有限公司 山煤国际能源集团长治有限公司 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 上海竞帆海运有限公司 梁公司及华正公司申请仲裁, 要求吕梁公司及华正公司偿还欠款 万元及利息诉讼 2014 年 6 月至 10 月, 吕梁公司与泰可公司签订 3 份煤炭买卖合同, 合同签订后, 泰可公司向吕梁公司支付了预付款, 吕梁公司也供应了数列煤炭, 但吕梁公司认为泰可公司的剩余的 万元的预付款不足以再发运整列煤炭, 泰可公司也未能再支付货款, 因此吕梁公司也未发货 仲裁 2013 年 9 月, 中泰公司与上海大定实业有限公司签订 煤炭经营合作协议, 协议约定中泰公司提供站台 计划申报 收取站台租赁费等, 大定公司负责组织货源 联系客户 依法自主经营 自负盈亏 合同签订后, 中泰公司按照合同约定履行合同义务, 但上海大定实业有限公司并未按照合同约定及时向中泰公司支付各项费用 截止到 2014 年 6 月, 大定公司尚欠中泰公司租赁费及煤款 2368 万元 2014 年 9 月中泰公司与大定公司签订 债权偿还协议书, 约定大定公司在 2014 年 12 月 31 日偿还全部欠款, 并由上海竞帆海运有限公司作为抵押人将其所以的竞帆 6 号货船作为抵押物为大定公司的债务提供担保, 但还款期限届满仍未能偿还欠款 诉讼 2013 年 5 月, 长治公司与广东晟戎能源有限公司签订买卖合同, 约定长治公司向广东晟戎公司供货 合同签订后, 广东晟戎公司支付货款 2000 万元, 但长治公司未能及时履行供货义务 仲裁 2012 年 9 月, 长治公司与河北省地方煤炭工业公司签订 精煤采购合同, 约定长治公司向河北地煤公司供煤 合同签订后河北地煤公司向长治公司支付了预付款, 长治公司仅提供部分货物, 剩余价值 万元的货物未供货 诉讼 2009 年, 山西左权宏远新能源投资有限公司的矿井被山西煤炭进出口集团有限公司作为整合主体进行整合, 随后按照整合协议, 双方共同出资设立了山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 根据当时煤矿企业兼并重组政策, 宏远煤业作为保留矿井还需对关闭矿井山西左权寒旺煤业有限公司进行整合, 因当时宏远煤业暂未登记成立, 因此由山煤集团与寒旺煤业签订资产转让协议, 约定由宏远煤业以 万元的价格收购寒旺煤业资产, 且须先行支付 9975 万元 鉴于宏远煤业未成立, 因此该收购款由宏远新能源按股比垫付 35%( 万元 ), 由山煤集团按股比垫付 65%( 万元 ), 并约定待宏远煤业成立后返还股东垫付款 山煤集团将应支付宏远新能源公司的整合款中的 万元直接支付至寒旺煤业, 最终形成宏远煤业对宏远新能源公司欠款 万元 本案一审 二审均判决吕梁公司败诉 2,368 否本案仲裁裁决中泰公司胜诉 2, 本案一审判决长治公司败诉 1, 本案仲裁裁决长治公司败诉 3, 本案一审判决宏远煤业败诉, 宏远煤业不服, 已上诉, 二审已开庭, 目前尚未作出判决 未知未知未知未知未知 执行中执行中执行中执行中 26 / 165

27 恒丰银行股份有限公司西安分行 山煤国际能源集团晋城有限公司 陕西省石化产业集团有限公司 郭晓宏 诉讼 2014 年 6 月 25 日, 恒丰银行股份有限公司西安分行与陕西省石化产业集团有限公司 晋城公司签订了适用于厂商银三方合作模式的 业务合作协议, 恒丰银行股份有限公司西安分行又与陕西省石化产业集团有限公司签订 开立银行承兑汇票合同, 与郭晓宏签订了 最高额保证合同 合作开始后, 恒丰银行股份有限公司西安分行履行义务, 为陕西省石化产业集团有限公司承兑以晋城公司为收款人的银行承兑汇票 但恒丰银行股份有限公司西安分行并未收到提货申请, 也未向晋城公司出具发货通知书 银行承兑汇票到期后, 由于晋城公司 陕西省石化产业集团有限公司 郭晓宏未归还银行款项, 恒丰银行股份有限公司西安分行提起诉讼, 要求晋城公司 陕西省石化产业集团有限公司偿还垫款 万元及利息 滞纳金 万元, 要求判令郭晓宏对上述款项承担连带责任保证 16, 否目前本案一审尚未开庭 未知 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 公司下属个别子公司由于经营陷入困境, 部分已资不抵债, 导致上述公司没有及时履行生效判决的能力, 公司将积极推动涉诉子公司加大债权清收力度, 敦促其妥善解决相关问题 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 27 / 165

28 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司已在 关于预计 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年度日常关联交易预计的公告 中详细披露了 2017 年度预计日常关联交易情况 该事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过 报告期内, 公司实际发生额未超过年初预计额, 实际发生情况详见本半年度报告第十节财务报告第十二 5 关联交易情况 查询索引详见公司于 2017 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际能源集团股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号临 ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 28 / 165

29 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述山煤国际将全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司 100% 股权协议转让给山煤有色金属有限公司 山煤国际将全资子公司山煤国际能源集团忻州有限公司 100% 股权协议转让给山煤农业开发有限公司 查询索引详见公司于 2017 年 5 月 24 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告 山煤国际第六届董事会第二十二次会议决议公告 ;2017 年 6 月 15 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际第六届董事会第二十三次会议决议公告 ;2017 年 7 月 1 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际 2017 年第四次临时股东大会决议公告 详见公司于 2017 年 5 月 24 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告 山煤国际第六届董事会第二十二次会议决议公告 ;2017 年 6 月 15 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际第六届董事会第二十三次会议决议公告 ;2017 年 7 月 1 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际 2017 年第四次临时股东大会决议公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 29 / 165

30 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 委托方名称受托方名称托管资产情况托管资产托管起始日托管终止日托管托管收益确托管收益对是否关联关联关系 30 / 165

31 山西煤炭进出口集团有限公司山煤投资集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山煤投资集团有限公司托管情况说明 山煤国际能源集团股大同市晶海达有限份有限公司公司山煤国际能源集团股山煤大同口泉出口份有限公司煤发运站山煤国际能源集团股山煤集团临汾临北份有限公司煤焦集运有限公司山煤国际能源集团股吕梁晋煜仓储有限份有限公司公司 涉及金额收益定依据公司影响交易 双方协定无是母公司 双方协定 无 是 母公司的全资 子公司 双方协定 无 是 母公司 双方协定 无 是 母公司的全资 子公司 托管费用充分考虑绩效管理的原则予以确定 :(1) 若晶海达 临北 口泉 晋煜四家被托管单位年度经营亏损或持平, 则不收取托管费 ;(2) 若以 上四家单位年度经营为盈利, 则净利润 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以下, 按照净利润的 8% 收取托管费 ;100 万 -500 万元 ( 含 500 万元 ) 的部分, 按该部分 的 5% 收取托管费 ; 万元 ( 含 1000 万元 ) 的部分, 按该部分的 3% 收取托管费,1000 万元以上的部分, 按该部分的 2% 收取托管费 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 出租方名称 山西煤炭进出口集团有限公司 租赁方名称 山煤国际能源集团股份有限公司 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收 是否 益对公 关联 关联关系 司影响 交易 办公楼 ,635, 双方协定无是母公司 2 担保情况 31 / 165

32 担保方 山煤国际能源集团华南有限公司 担保方与上市公司的关系全资子公司广州大优煤炭销售有限公司 被担保方担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保起始日 担保到期日 32 / 165 担保类型 21, 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 单位 : 万元币种 : 人民币 是否存在反担保 否是 21, 否否 是否为关联方担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 21, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 21, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 110, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 432, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 454, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 285, (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 245, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 530, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 未涉及 关联关系 广州大优煤炭销售有限公司于 2014 年 6 月 18 日与光大银行广州分行签订流动资金贷款合同, 借款金额为 219,552, 元, 贷款期限自 2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日 华南公司及珠水能源集团有限公司 广东大华能源有限公司 运城市珠水国际大酒店有限公司 山西珠水房地产开发有限公司 李冰洁 李晨为该贷款提供连带责任保证担保 广

33 州大优煤炭销售有限公司于 2014 年 12 月起开始欠息, 光大银行广州分行于 2015 年 4 月起诉大优公司及担保公司偿还贷款本金及利息 案件一审判决广州大优煤炭销售有限公司败诉, 华南公司及其余被告承担连带清偿责任, 华南公司对一审判决不服, 已提起上诉, 二审已开庭 目前尚未作出判决 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 33 / 165

34 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 57,816 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 34 / 165 比例 (%) 山西煤炭进出口集团有限公司 0 1,138,532, 质押 中国证券金融股份有限公司 0 38,060, 未 知 中央汇金资产管理有限责任公司 0 21,215, 未 知 张淑青 1,300,000 12,100, 未 知 李军 0 11,800, 未 知 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况数量 股份状态 单位 : 股 股东性质 427,210,000 国有法人 国有法人 国有法人 境内自然人 境内自然人

35 许昌均 850,000 11,650, 未 境内自然人 知 上海晨燕资产管理中心 ( 有限合伙 )- 2,505,850 11,313, 未 未知 晨燕 2 号证券投资基金 知 上海宽奇资产管理合伙企业 ( 有限合 2,856,110 10,080, 未 未知 伙 )- 宽奇精选 1 号证券投资基金 知 中国工商银行股份有限公司 - 中欧明 9,860,647 9,860, 未 未知 睿新起点混合型证券投资基金 知 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 7,300,071 7,300, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数股份种类及数量量种类数量 山西煤炭进出口集团有限公司 1,138,532,430 人民币普通股 1,138,532,430 中国证券金融股份有限公司 38,060,171 人民币普通股 38,060,171 中央汇金资产管理有限责任公司 21,215,800 人民币普通股 21,215,800 张淑青 12,100,000 人民币普通股 12,100,000 李军 11,800,000 人民币普通股 11,800,000 许昌均 11,650,000 人民币普通股 11,650,000 上海晨燕资产管理中心 ( 有限合伙 )- 晨燕 2 号证券 11,313,271 11,313,271 人民币普通股投资基金 上海宽奇资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )- 宽奇精选 10,080,000 10,080,000 人民币普通股 1 号证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 中欧明睿新起点混合 9,860,647 9,860,647 人民币普通股型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配 7,300,071 7,300,071 人民币普通股置混合型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司 收购管理办法 所规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 未涉及 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 35 / 165

36 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 王为民 董事长 选举 苏新强 副董事长 选举 陈凯 董事 选举 王霄凌 董事 选举 张雪琴 董事 选举 马凌云 董事 董事会秘书 选举 曹燕 监事会主席 选举 沈志平 监事 选举 耿红 监事 选举 韩林明 监事 选举 苏振江 职工监事 选举 于根旺 职工监事 选举 马文艳 职工监事 选举 孟丽诚 副总经理 聘任 樊嘉 副总经理 聘任 赵建泽 董事长 离任 苏清政 副董事长 离任 宫来喜 董事 离任 杨培雄 董事 离任 戎爱国 董事 离任 王雁琳 监事会主席 离任 乔春光 监事 离任 李苏龙 监事 离任 苏贵春 监事 离任 孙亚明 职工监事 离任 曹文海 职工监事 离任 张瑞波 职工监事 离任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 36 / 165

37 第九节 公司债券相关情况 37 / 165

38 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 3,777,103, ,696,401, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,835,125, ,819,003, 应收账款 5,418,243, ,341,069, 预付款项 4,366,249, ,143,407, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 1,879,848, ,840,329, 买入返售金融资产存货 1,807,582, ,076,233, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 113,193, ,771, 流动资产合计 19,197,346, ,047,215, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 417,599, ,599, 持有至到期投资长期应收款 70,600, ,600, 长期股权投资 10,101, ,101, 投资性房地产 1,178, ,179, 固定资产 10,467,429, ,530,737, 在建工程 6,310,173, ,092,103, 工程物资 51,838, ,688, 固定资产清理 3,463, ,463, 生产性生物资产油气资产无形资产 6,152,078, ,260,869, / 165

39 开发支出 6,057, 商誉长期待摊费用 56,595, ,809, 递延所得税资产 206,026, ,908, 其他非流动资产 77,410, ,783, 非流动资产合计 23,830,552, ,812,843, 资产总计 43,027,899, ,860,059, 流动负债 : 短期借款 16,201,142, ,701,302, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 2,830,025, ,722,682, 应付账款 2,210,291, ,375,490, 预收款项 2,349,015, ,094,815, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 305,036, ,018, 应交税费 485,413, ,968, 应付利息 100,374, ,829, 应付股利 119,626, ,535, 其他应付款 1,505,861, ,508,975, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1,713,406, ,475,805, 其他流动负债 31, 流动负债合计 27,820,192, ,346,455, 非流动负债 : 长期借款 4,983,695, ,993,695, 应付债券 993,991, ,991,016, 其中 : 优先股永续债长期应付款 1,141,142, ,850, 长期应付职工薪酬专项应付款 1,400, ,400, 预计负债 215,462, ,091, 递延收益 22,035, ,240, 递延所得税负债 7,906, ,906, 其他非流动负债非流动负债合计 7,365,633, ,075,201, 负债合计 35,185,825, ,421,657, 所有者权益 39 / 165

40 股本 1,982,456, ,982,456, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,245,034, ,245,034, 减 : 库存股其他综合收益 21, , 专项储备 254,805, ,513, 盈余公积 206,442, ,442, 一般风险准备未分配利润 -526,659, ,754, 归属于母公司所有者权益合计 4,162,100, ,019,712, 少数股东权益 3,679,973, ,418,689, 所有者权益合计 7,842,073, ,438,402, 负债和所有者权益总计 43,027,899, ,860,059, 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 2,574,740, ,891,521, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,138,459, ,814, 应收账款 509,990, ,787, 预付款项 719,498, ,045, 应收利息应收股利 297,640, ,187, 其他应收款 18,825,829, ,078,536, 存货 75,928, ,763, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 12,603, 流动资产合计 24,142,086, ,277,260, 非流动资产 : 可供出售金融资产 45,500, ,500, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 9,388,612, ,710,664, 投资性房地产固定资产 111,511, ,730, 在建工程 12,544, ,544, / 165

41 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 10,599, ,462, 开发支出商誉长期待摊费用 14,300, ,400, 递延所得税资产 44,472, ,472, 其他非流动资产非流动资产合计 9,627,540, ,955,774, 资产总计 33,769,627, ,233,034, 流动负债 : 短期借款 13,796,000, ,091,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 2,607,487, ,250,000, 应付账款 284,811, ,804, 预收款项 567,088, ,465, 应付职工薪酬 9,577, ,616, 应交税费 2,837, ,676, 应付利息 159,985, ,313, 应付股利其他应付款 2,042,231, ,316,357, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1,499,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 20,969,020, ,263,234, 非流动负债 : 长期借款 3,567,000, ,407,000, 应付债券 993,991, ,991,016, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 5,928, ,928, 递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 4,566,920, ,403,944, 负债合计 25,535,940, ,667,179, 所有者权益 : 股本 1,982,456, ,982,456, 其他权益工具其中 : 优先股 永续债 41 / 165

42 资本公积 6,107,412, ,429,464, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 206,442, ,442, 未分配利润 -62,624, ,507, 所有者权益合计 8,233,686, ,565,855, 负债和所有者权益总计 33,769,627, ,233,034, 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 23,037,074, ,349,048, 其中 : 营业收入 23,037,074, ,349,048, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 22,318,192, ,702,875, 其中 : 营业成本 20,836,501, ,499,597, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 306,433, ,182, 销售费用 162,189, ,781, 管理费用 502,339, ,769, 财务费用 510,727, ,544, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 333, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 718,882, ,493, 加 : 营业外收入 3,569, ,342, 其中 : 非流动资产处置利得 178, 减 : 营业外支出 40,211, ,219, 其中 : 非流动资产处置损失 56, , / 165

43 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 682,240, ,370, 减 : 所得税费用 269,008, ,629, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 413,231, ,999, 归属于母公司所有者的净利润 100,095, ,276, 少数股东损益 313,136, ,276, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 413,231, ,999, 归属于母公司所有者的综合收益总额 100,095, ,276, 归属于少数股东的综合收益总额 313,136, ,276, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 5,076,769, ,627,110, 减 : 营业成本 5,050,233, ,615,427, 税金及附加 6,494, , 销售费用 16,519, ,972, 管理费用 57,995, ,895, 财务费用 -2,356, ,976, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 43 / 165

44 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 42,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 收益 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -10,116, ,389, 加 : 营业外收入 348, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 348, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -10,116, ,388, 减 : 所得税费用 -10, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -10,116, ,378, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -10,116, ,378, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 12,121,307, ,329,656, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 44 / 165

45 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 3,767, ,741, 收到其他与经营活动有关的现金 4,095,550, ,419,581, 经营活动现金流入小计 16,220,625, ,753,979, 购买商品 接受劳务支付的现金 11,576,872, ,298,691, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 805,211, ,973, 支付的各项税费 1,434,515, ,877, 支付其他与经营活动有关的现金 2,214,086, ,252,141, 经营活动现金流出小计 16,030,686, ,589,683, 经营活动产生的现金流量净额 189,939, ,295, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 333, 处置固定资产 无形资产和其他长 6, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 31,541, ,419, 投资活动现金流入小计 31,547, ,752, 购建固定资产 无形资产和其他长 177,193, ,796, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 14,636, ,300, 投资活动现金流出小计 191,830, ,097, 投资活动产生的现金流量净额 -160,282, ,345, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 10,145,065, ,047,995, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 37,070, ,452, 筹资活动现金流入小计 10,182,135, ,256,448, / 165

46 偿还债务支付的现金 10,145,252, ,562,521, 分配股利 利润或偿付利息支付的 521,535, ,921, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 118,617, ,260, 筹资活动现金流出小计 10,785,405, ,903,704, 筹资活动产生的现金流量净额 -603,269, ,647,255, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -37, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -573,650, ,714,247, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,768,319, ,281,673, 六 期末现金及现金等价物余额 2,194,669, ,426, 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,167,906, ,195,567, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 16,098,479, ,728,645, 经营活动现金流入小计 17,266,386, ,924,212, 购买商品 接受劳务支付的现金 5,251,725, ,261,122, 支付给职工以及为职工支付的现金 46,395, ,822, 支付的各项税费 40,313, ,768, 支付其他与经营活动有关的现金 11,795,914, ,216,465, 经营活动现金流出小计 17,134,348, ,514,178, 经营活动产生的现金流量净额 132,037, ,034, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 120,047, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 120,047, 购建固定资产 无形资产和其他长 118, ,958, 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 456,739, 投资活动现金流出小计 118, ,698, / 165

47 投资活动产生的现金流量净额 119,929, ,698, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 9,896,008, ,473,870, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 6,203, 筹资活动现金流入小计 9,896,008, ,480,073, 偿还债务支付的现金 9,667,000, ,315,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 456,588, ,127, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 2,152,420, 筹资活动现金流出小计 10,123,588, ,087,548, 筹资活动产生的现金流量净额 -227,580, ,607,475, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 24,386, ,660,139, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,242,768, ,836,801, 六 期末现金及现金等价物余额 1,267,155, ,661, 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 47 / 165

48 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 48 / 165 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,513, ,442, ,754, ,418,689, ,438,402, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,982,456, ,245,034, , ,513, ,442, ,754, ,418,689, ,438,402, 三 本期增减变动金额 ( 减 42,292, ,095, ,283, ,671, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 100,095, ,136, ,231, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -78,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -78,000, ,000, 分配 4. 其他

49 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 42,292, ,146, ,439, 本期提取 169,305, ,018, ,323, 本期使用 127,013, ,871, ,884, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,805, ,442, ,659, ,679,973, ,842,073, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 49 / 165 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,397, ,442, ,434, ,053,636, ,794,557, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,982,456, ,245,034, , ,397, ,442, ,434, ,053,636, ,794,557, 三 本期增减变动金额 ( 减 78,717, ,276, ,343, ,215, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -442,276, ,276, ,999, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投

50 入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 78,717, ,066, ,784, 本期提取 186,437, ,173, ,610, 本期使用 107,719, ,106, ,826, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,245,034, , ,115, ,442, ,376,711, ,130,980, ,508,342, 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 项目 股本 优先 其他权益工具 永续 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 其他 资本公积 减 : 库存 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 50 / 165

51 股债股 一 上年期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,507, ,565,855, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,507, ,565,855, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 1,677,947, ,116, ,667,831, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -10,116, ,116, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1,677,947, ,677,947, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 1,677,947, ,677,947, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,107,412, ,442, ,624, ,233,686, 上期 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 51 / 165

52 一 上年期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,760, ,944,123, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,760, ,944,123, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 -53,378, ,378, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -53,378, ,378, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,982,456, ,429,464, ,442, ,382, ,890,745, 法定代表人 : 王为民主管会计工作负责人 : 吴志杰会计机构负责人 : 柴爱梅 52 / 165

53 三 公司基本情况 1. 公司概况 山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 前身系中油吉林化建工程股份有限公司 ( 以下简称 中油化建 ) 2009 年度, 中油化建实施重大资产重组, 经国务院国有资产监督管理委员会出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]41 号 ), 同意吉化集团公司 ( 以下简称 吉化集团 ) 将所持中油化建 11, 万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称 山煤集团 ) 2009 年 2 月 5 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]37 号 ), 同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11, 万股股份 2009 年 4 月 23 日, 中国证券监督管理委员会出具 关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复 ( 证监许可 [2009]328 号 ), 中国证券监督管理委员会对山煤集团公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议 2009 年 6 月 22 日, 山西省国资委出具 关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换 非公开发行股份的批复 ( 晋国资产权函 [2009]232 号 ), 同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7 家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换 ; 同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3 家煤炭开采公司 18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债, 发行价格 5.94 元 / 股, 发行股份数量不超过 4.5 亿股 2009 年 9 月 7 日, 中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 获得有条件通过 2009 年 9 月 27 日, 中国证监会出具 关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2009]1018 号 ), 核准本公司此次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000 股股份购买相关资产 ; 同日, 中国证监会以 关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2009]1019 号 ) 核准豁免山煤集团因以资产认购本公司此次发行股份而应履行的要约收购义务 公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团 以 2009 年 9 月 30 日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日, 中油化建与吉化集团 中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续,2009 年 12 月 18 日, 公司收到山西省工商行政管理局核发的编号为 企业法人营业执照 根据本公司于 2010 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第九次会议 于 2011 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议 于 2011 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过, 并于 2011 年 6 月 9 日经公司 2011 年第二次临时股东大会批准通过的 山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ), 本公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股 (A 股 )24, 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价格为 元 / 股 此次非公开发行募集资金总额不超过 550,000 万元, 扣除发行费用后分别用于收购山煤集团兼并整合的鹿台山煤矿等七家煤矿权益的项目 ; 收购山煤集团持有的太行海运有限公司 100% 股权的项目以及太行海运有限公司建造 4 艘 47,500 吨级灵便型散货船项目 53 / 165

54 2011 年 6 月 2 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 晋国资产权函 [2011]203 号 ), 同意本公司此次非公开发行方案 2011 年 9 月 21 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本公司此次非公开发行股票申请获得通过 2011 年 10 月 17 日, 本公司收到中国证监会核发的 关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1652 号 ), 核准本公司非公开发行不超过 24,165 万股股票 截至 2011 年 11 月 24 日止, 本公司收到主承销商中国银河证券股份有限公司转入的非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的募集资金总额为 5,499,999, 元, 扣除发行费用总额 109,521, 元后, 募集资金净额为 5,390,478, 元 此次发行后, 公司股份总额增至 991,228,070 股, 其中有限售条件的流通股份 810,494,085 股, 比例为 81.77%, 无限售条件的流通股份 180,733,985 股, 比例为 18.23% 山煤集团持有本公司有限售条件的流通股 569,266,015 股于 2012 年 12 月 24 日上市流通 根据 2013 年 6 月 25 日召开的山煤国际能源集团股份有限公司 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 股本由 991,228, 增至 1,982,456, 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 1,982,456, 股, 无限售条件的流通股为 1,982,456, 股 2017 年 5 月 27 日, 公司收到山西省工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 注册资本 :1,982,456,140 元 ; 经营范围 : 煤炭销售 ; 新能源开发 ; 煤炭 焦炭产业投资 ; 煤焦及其副产品的仓储出口 ; 物流信息咨询服务 ; 金属及非金属矿产品 ( 稀贵金属除外 ) 钢材 生铁 合金 冶金炉料 建筑材料 ( 不含木材 ) 五金 液压设备 电气设备 机械设备 化工产品( 不含危险品 ) 塑料橡胶制品的批发及零售 类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ); 住所 : 太原市小店区长风街 115 号 ; 法定代表人 : 王为民 ; 本公司的最终母公司为山西煤炭进出口集团有限公司 本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 8 月 25 日决议批准报出 2. 合并财务报表范围 截止 2017 年 6 月 30 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 序号子公司名称 1 山煤国际能源集团销售有限公司 2 山煤煤炭进出口有限公司 3 山西金石达国际贸易有限公司 4 山煤国际能源集团铁路物流有限公司 5 山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司 6 山西鸿光煤炭设备有限公司 7 山西大平煤业有限公司 8 山西霍尔辛赫煤业有限公司 54 / 165

55 序号 子公司名称 9 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 10 山煤国际能源集团长治有限公司 11 山西凌志达煤业有限公司 12 长子县凌志达新兴煤业有限公司 13 山西省长治经坊煤业有限公司 14 新视界长治市照明电器有限公司 15 山西长治经坊庄子河煤业有限公司 16 山西长治经坊镇里煤业有限公司 17 长治经坊煤业国华选煤有限公司 18 新视界照明电器有限公司 19 山西省凯捷能源集运有限公司 20 山西金色太行科技股份有限公司 21 长治山煤凯德世家房地产开发有限公司 22 山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司 23 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 24 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 25 山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司 26 山西铺龙湾煤业有限公司 27 山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司 28 山煤国际能源集团晋城有限公司 29 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 30 山煤国际能源集团吕梁有限公司 31 山煤国际能源集团临汾有限公司 32 山煤国际能源集团华南有限公司 33 福建山福国际能源有限责任公司 34 内蒙古晟达贸易有限公司 35 鄂州郑霍物流有限公司 36 山煤国际能源集团华远有限公司 37 山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司 38 山煤国际能源集团晋中有限公司 39 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 40 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 41 山煤国际能源集团忻州有限公司 42 江苏山煤物流有限责任公司 43 山煤国际能源集团日照有限公司 44 山煤国际能源集团青岛有限公司 45 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 46 太行海运有限公司 47 山煤国际能源集团天津有限公司 48 山煤国际能源集团唐山有限公司 49 山煤国际能源集团华东销售有限公司 50 山煤国际能源集团 ( 上海 ) 销售有限公司 51 忻州山煤铁路物流有限公司 52 山煤五寨绿色农产品开发有限公司 53 山煤新加坡国际贸易有限公司 54 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司 55 / 165

56 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 56 / 165