目录目录... 2 一辅导过程... 3 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 :... 3 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容... 4 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 4 ( 四 ) 接受辅导的人员... 6 ( 五 ) 辅导协议履行情况... 6 二辅导主要内容

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鸠兄贝印
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1 红塔证券股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告二〇一七年 1

2 目录目录... 2 一辅导过程... 3 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 :... 3 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容... 4 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 4 ( 四 ) 接受辅导的人员... 6 ( 五 ) 辅导协议履行情况... 6 二辅导主要内容及效果... 6 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划实施方案的落实和执行情况辅导效果评价... 6 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价... 7 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况... 7 ( 四 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况... 9 三关于辅导对象专项事项的评价意见 ( 一 ) 公司治理及财务会计基础 ( 二 ) 现金分红政策 ( 三 ) 同业竞争及关联交易四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见五辅导机构勤勉尽责及辅导效果的自我评估

3 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 依据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 按照红塔证券股份有限公司 ( 以下简称红塔证券或我公司 ) 制订并于 2017 年 1 月 10 日向贵局备案的首次公开发行股票辅导协议的安排, 我公司结合深圳市杰普特光电股份有限公司 ( 以下简称杰普特或公司 ) 的实际情况对其进行了辅导, 迄今辅导工作已经结束并达到预期效果现将辅导情况报告如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 2017 年 1 月 9 日, 红塔证券接受杰普特的委托, 担任其发行上市的辅导机构, 并签署了首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ) 2017 年 1 月 10 日, 红塔证券将杰普特的辅导备案材料报送贵局备案, 就辅导工作接受贵局的监督和指导按照辅导协议中关于辅导计划及实施方案的内容, 本公司辅导小组成员首先对杰普特进行了详尽深入的尽职调查, 并结合公司特点, 制定了相应的辅导工作计划, 以保证辅导工作的效率和效果辅导期内, 公司辅导小组共集中安排了四次 ( 不少于 20 个小时 ) 的集中授课, 分别由辅导小组成员律师会计师主讲授课内容主要包括公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引企业内部控制基本规范等方面内容与此同时, 辅导小组还依据中国证监会最新颁布的有关法律法规办法及时地对辅导内容进行调整和补充, 使辅导对象能够全面及时地了解和领会证券市场的发展和对上市公司的规范要求经过辅导, 杰普特董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 提高了对证券市场及发行上市有关法律法规和规则的认知, 充分了解了作为上市公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强了法制观念和诚信意识同时, 通过尽职调查和财务规范措施确信杰 3

4 普特已建立了健全的法人治理结构规范的内部决策和控制制度健全的财务会计管理制度, 达到了预期的辅导目的 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容在辅导过程中, 红塔证券辅导小组针对实际情况, 采取灵活有效的辅导方式具体情况如下 : 1 集中授课辅导期内, 本公司辅导人员对杰普特需要参与授课的董事监事高级管理人员持有公司股份 5% 以上 ( 含 5%) 的股东主要财务人员和核心技术人员进行了四次集中辅导授课, 其中北京金诚同达律师事务所和瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 各授课 1 次各中介机构就股份公司发行上市的有关法律法规股份公司规范运作信息披露公司治理财务会计制度等方面的知识, 以及上市公司违法违规事件等方面的案例进行了讲解, 完成了首次公开发行股票辅导协议制定的既定任务 2 问题诊断与专业咨询在辅导期间, 本公司辅导人员就杰普特在公司架构规范运作独立性募集资金投资项目等方面的问题提出了意见和建议, 有助于相关各方了解和掌握企业的实际情况, 强化公司规范管理, 解决公司实际问题 3 专题研讨座谈辅导期间, 本公司辅导人员与辅导对象针对公司发展规划公司管理架构募集资金投资项目等问题举行了多次专门探讨座谈, 通过深入学习有关政策法规, 剖析问题的实质, 使辅导机构对企业有了整体的把握 4 中介机构协调会红塔证券作为中介机构的主要牵头人, 召开中介机构协调会是对公司现阶段尚需解决的问题进行集体诊断协商处理的一个好办法, 以保证公司在辅导阶段就完全符合中国证监会及相关部门对上市申报的要求 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据我公司与杰普特签订的辅导协议及制定的辅导计划, 在辅导期间内, 我 4

5 公司派出蒋杰欧阳凯傅国林蔡微微张艺琼曹熙对杰普特进行发行上市的辅导工作, 其中蒋杰欧阳凯为保荐代表人, 具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验辅导人员具备有关金融法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形蒋杰 : 红塔证券投资银行事业总部董事保荐代表人, 毕业于武汉理工大学, 获产业经济学硕士学位, 拥有中国注册会计师资格 2007 年 8 月至 2010 年 8 月在安永华明会计师事务所担任高级审计师 ;2010 年 9 月至今在红塔证券股份有限公司从事投资银行工作曾参与西王食品重大资产重组农尚环境创业板 IPO 沃尔核材公司债滁州嘉美公司债等项目欧阳凯 : 红塔证券投资银行事业总部副经理, 保荐代表人, 具备律师注册会计师资格具备多年投行工作经验多年会计师事务所审计经验和一定的律师事务所法律工作经验从事投行工作后除负责红塔投行业务质量控制工作外, 还曾负责或参与了酒鬼酒 2010 年非公开发行股票保荐承销项目兴业银行非公开发行股票承销项目及万通地产非公开发行股票保荐承销项目傅国林 : 中南财经政法大学会计学硕士, 注册会计师注册税务师律师曾在大型国企国内会计师事务所实习工作, 曾参加架桥资本等新三板项目, 参与信濠精密等 IPO 辅导项目, 具有扎实的财务基础与经验蔡微微 : 红塔证券投行深圳业务一部高级项目经理, 具备律师资格, 拥有多年的律师事务所执业经验曾参与润和软件 IPO 负责硕贝德重大资产重组项目, 参与伟乐科技奥迪威等新三板推荐挂牌等项目张艺琼 : 红塔证券投行深圳业务一部项目经理, 毕业于中国政法大学香港城市大学, 获得法学学士学位普通法硕士学位, 拥有中国法律职业资格证书, 曾参与北京凯因科技股份有限公司江西洪大集团股份有限公司等 IPO 项目 ; 正业科技海南瑞泽 2015 年重大资产重组项目 ; 深圳市莱恒科技有限责任公司深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司等新三板挂牌项目 ; 德豪润达 2015 年非公开发行股票项目 ; 万科 2015 年公司债滁州嘉美 2016 公司债等项目曹熙 : 红塔证券投行深圳业务一部高级项目经理, 金融学硕士, 拥有 CFA ( 注册金融分析师 ) 资格, 曾参与过新劲刚 IPO 中农立华 IPO 硕贝德公司债 5

6 券发行筹划沃尔核材并购项目筹划新三板企业挂牌等多种类型的投行业务 ( 四 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) ( 五 ) 辅导协议履行情况公司于 2017 年 1 月与杰普特签订辅导协议并制定了可行的辅导计划在辅导过程中, 红塔证券严格按照辅导协议和辅导计划的规定, 认真全面地履行辅导协议和辅导计划辅导过程中, 公司按照辅导协议的规定对我公司的辅导给予了积极的配合公司与杰普特签订的辅导协议履行情况良好二辅导主要内容及效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划实施方案的落实和执行情况辅导效果评价红塔证券依据证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 结合有关法律法规和部门规章, 针对杰普特的具体情况的实际需求, 确定了相应的辅导内容, 制定了辅导计划及具体的实施方案, 认真地履行了辅导计划及实施方案具体辅导内容计划方案实施及执行情况如下 : 1 红塔证券会同北京金诚同达律师事务所瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对杰普特的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 重点讲解了公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律法规和新的企业会计准则及相关案例, 使杰普特相关人员理解了有关发行上市的法律法规和规则及作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 核查并确信杰普特已经按照有关规定建立了符合股份公司要求的治理结构, 确信经过我公司辅导, 杰普特的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 已经具备了进入证券市场必备的法制观念和诚信意识 3 核查了杰普特在设立改制重组股权设置资产评估资本验证等方面的合法性有效性 ; 核查了杰普特独立运营情况, 确信杰普特已经做到业务 6

7 资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出 ; 核查了杰普特的商标专利等资产的法律权属 ; 核查了杰普特与控股股东及其他关联方的关系 4 核查并确信杰普特建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务内部约束和控制制度 ; 核查并确信杰普特建立了有效的公司财务会计管理体系 5 红塔证券辅导项目组成员通过研究杰普特行业发展情况, 考虑公司经营模式及优势, 协助企业确定募集资金投向, 同时还对公司发展战略和规划行业竞争情况进行了讨论 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法有关规定, 并按照辅导协议的要求, 杰普特接受辅导的人员由公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 组成杰普特依据辅导协议规定, 积极配合红塔证券开展辅导工作, 及时完整地向红塔证券提供需要核查的资料, 对红塔证券提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改参加辅导的人员能够按时参加各种培训, 对红塔证券提供的辅导教材进行认真学习在辅导期间, 公司未发生不接受辅导意见的情况因此, 红塔证券认为公司参与配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 公司治理规范问题辅导前, 杰普特的规章制度建设方面还需要依据公司法证券法及与之配套的陆续出台的与股票发行上市相关的政策法规作进一步补充完善辅导过程中, 红塔证券协同北京金诚同达律师事务所对杰普特公司治理方面存在的问题进行了探讨, 建议杰普特进一步完善相关内控制度及机构设置杰普特逐步建立了规范的公司治理结构, 公司股东大会董事会监事会独立董事和董事会秘书依法规范运作, 履行职责, 公司治理结构不断完善 2 相关法律法规及新会计准则的学习辅导前, 公司的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的 7

8 股东 ( 或股东代表 ) 中, 部分人员对公司法证券法等相关法律法规缺乏全面系统的了解针对此类问题, 我公司在辅导协议约定和辅导计划确定内容的基础上, 根据实际情况, 使上述人员对公司法证券法等相关法律法规有了一个系统全面的认识和掌握此外, 红塔证券及会计师组织了专题讲座, 确保企业对新的会计制度和具体会计准则能有效实施 3 编制募投项目可行性报告为保证公司合理有效地利用募集资金, 促进公司主营业务的持续健康发展, 我公司建议杰普特将募集资金投资项目做进一步梳理, 杰普特接受我公司建议, 并经反复论证, 拟将募集资金用于光纤激光器扩产建设项目激光智能装备扩产建设项目研发中心项目和补充流动资金, 以巩固和加强公司在行业中的地位 4 社保公积金问题辅导过程中, 辅导小组调查发现公司存在员工未足额缴纳社保住房公积金的情况, 辅导小组通过与公司沟通, 督促其按时足额为员工缴纳社保及住房公积金在辅导过程中, 公司积极配合项目组的工作, 截至辅导期末, 公司已依法按照当地的法规为全体合同员工缴纳了社保和住房公积金 5 同业竞争问题辅导小组在核查实际控制人对外投资时, 发现实际控制人黄治家投资设立深圳市锲通合投资有限公司深圳市达力威科技有限公司, 其经营范围与发行人具有一定的重叠性为了消除潜在的同业竞争问题, 辅导小组建议实际控制人黄治家注销该两家公司 2015 年 3 月 20 日, 锲通合股东作出关于注销深圳市锲通合投资有限公司股东会决议 ; 达力威股东作出关于注销深圳市达力威科技有限公司股东会决议深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 20 日出具了企业注销通知书, 核准锲通合的注销登记深圳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 4 日出具了企业注销通知书, 核准达力威的注销登记辅导期内, 董事张驰曾经作为财务投资者参股公司客户科洛德激光设备 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称科洛德 )3% 的股权为避免不必要的同业竞争或潜 8

9 在关联交易,2017 年 1 月, 张驰已转让其持有的科洛德的全部股权截至本报告签署日, 张驰不持有科洛德的股权, 亦未在科洛德任职科洛德与发行人无任何关联关系 6 股权确认问题杰普特有限于 2010 年 12 月 17 日召开股东会, 同意股东成清波将其持有的公司 4% 股权以 1 元价格转让给黄治家, 其他股东放弃优先购买权该等股权转让作价 1 元, 与当时公司股权的公允价格存在较大差异, 该等股权转让是否为真实意思的转让, 是否会引起权属纠纷并影响公司股权的稳定性项目组分别访谈了本次股权转让双方, 了解到本次股权转让发生时黄治家与成清波系姻亲关系 ( 成清波前妻的妹妹为黄治家之妻 ), 当时双方有其他商业往来, 就拟转让的杰普特有限 4% 股权 ( 即 40 万元出资 ) 双方自愿以 1 元价格转让对此, 黄治家及成清波分别出具了相关情况说明和承诺 7 对赌问题辅导小组在核查发行人股东情况时, 发现发行人存在对赌协议 2014 年 5 月 22 日杰普特有限与黄治家同聚咨询刘健深圳力合上海力合签署关于深圳杰普特电子技术有限公司之投资协议书及其补充协议, 其中包含对赌条款 2015 年 12 月 8 日, 杰普特有限与黄治家同聚咨询刘健深圳力合上海力合松禾一号深港产学研东海瑞京前海瑞莱光启松禾签署关于深圳杰普特电子技术有限公司之投资协议书, 该协议中包含对赌条款为了符合创业板首发上市的要求, 辅导小组要求发行人彻底解除相关的对赌协议, 截至本报告签署日发行人及相关主体已经彻底解除所有对赌协议, 发行人黄治家同聚咨询刘健不存在任何形式的对赌协议 ( 四 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况辅导期内, 红塔证券和杰普特均严格按照贵局的有关要求履行相关义务, 并就辅导工作与贵局进行沟通, 接受贵局工作人员的窗口指导, 力求将辅导工作落到实处在辅导过程中, 辅导人员和公司未接到贵局书面提出的问题 9

10 三关于辅导对象专项事项的评价意见 ( 一 ) 公司治理及财务会计基础辅导工作组通过查阅公司章程三会议事规则独立董事工作制度及杰普特财务管理制度, 列席三会, 访谈杰普特股东董事监事高级管理人员财务人员等方式, 核查杰普特治理及财务会计基础情况经过核查, 辅导工作组认为 : 杰普特已建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求 ; 杰普特股东大会董事会监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运作机制, 独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性, 公司治理架构能按照相关法律法规和公司章程的规定有效运作 ; 杰普特已制定了完善的基础财务工作管理制度并在生产经营中严格执行, 财务机构及其人员运作独立规范 ( 二 ) 现金分红政策通过查询公司章程 ( 现行有效 ) 公司章程( 草案 ) ( 上市后生效 ) 上市后未来三年股东分红回报规划相关三会文件等材料, 辅导工作组认为 : 杰普特已完善了利润分配政策利润分配相关规定中的利润分配决策机制符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的相关规定利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报有利于保护投资者合法权益 ( 三 ) 同业竞争及关联交易通过查阅控股股东实际控制人下属企业业务基本资料三会会议文件关联交易合同, 访谈相关人员等方式, 辅导工作组认为 : 杰普特控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在与杰普特同业竞争的情况 ; 杰普特的关联交易决策程序合法, 不存在损害股东利益的情形四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见红塔证券认为, 杰普特董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 对发行上市有关法律法规和规则的认知已普遍提高, 已具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 ; 杰普特已建立和完善了内部决策和控制制度, 建立健全的财务会计管理制度, 形成了较为有效的财务管理内部约束及控制体系 ; 制定了三会议事规则等制度, 法人治理结构完善杰普特在业务 10

11 资产人员财务机构等方面独立完整, 主营业务突出, 财务状况及成长性良好, 具备发行上市的基本条件, 不存在影响上市的问题五辅导机构勤勉尽责及辅导效果的自我评估辅导期内, 红塔证券贯彻了勤勉尽责诚实信用具体问题具体分析实质重于形式的辅导工作原则辅导人员针对杰普特的实际情况, 按照有关法律法规和规则的要求认真实施了具有针对性的辅导工作, 客观真实地反映了辅导过程中发现的问题, 建立了有关记录并保证所有辅导资料的真实准确和完整红塔证券派出的辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与公司董事监事高级管理人员及相关工作人员相处关系融洽, 与会计师事务所律师事务所等中介机构沟通密切经过本次辅导, 杰普特的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上的股东 ( 或股东代表 ) 理解了上市辅导的意义, 提高了对发行上市有关法律法规和规则的认识, 已基本具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 ; 建立和完善了内部决策和控制制度, 健全了财务会计管理制度, 形成了较为有效的财务管理内部约束及控制体系 ; 制定了三会议事规则等制度, 法人治理结构完善 ; 形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金投向项目及其他投资项目的规划红塔证券本着诚实信用勤勉尽责的原则全面履行了辅导责任和义务, 达到了预期辅导效果特此报告 ( 以下无正文 ) 11

目录一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 ( 四 ) 接受辅导的人员 ( 五 ) 辅导协议履行情况二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划实施方

目录一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 ( 四 ) 接受辅导的人员 ( 五 ) 辅导协议履行情况二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容及辅导计划实施方长城证券股份有限公司关于深圳市瑞升华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告辅导对象 : 辅导机构 : 二〇一五年七月目录一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 ( 四 ) 接受辅导的人员 ( 五 ) 辅导协议履行情况二辅导的主要内容及其效果 3 3 4 5 6 6 7 ( 一