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谊陶
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1 2016 年第一次临时股东大会会议资料年 3 月

2 目录 2016 年第一次临时股东大会议程...3 关于符合非公开发行股票条件的议案... 5 关于非公开发行股票方案的议案...6 关于非公开发行股票预案的议案...9 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案...10 关于前次募集资金使用情况报告的议案年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要年度员工持股计划管理办法...13 关于非公开发行股票涉及关联交易的议案..14 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案...15 提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案...16 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案...17 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案..19 2

3 2016 年第一次临时股东大会议程一会议时间现场会议召开时间 : ( 星期四 ) 下午 14:00 网络投票起止时间 : 自至采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二现场会议地点 : 广州市科学城科丰路 33 号行政大楼三主持 : 袁志敏董事长四记录 : 宁凯军董事会秘书五主要议程 1 主持人宣布会议开始 2 审议关于符合非公开发行股票条件的议案 3 审议关于非公开发行股票方案的议案 ( 对应议案 ) 4 审议关于非公开发行股票预案的议案 5 审议关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6 审议关于前次募集资金使用情况报 3

4 告的议案 7 审议 2016 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要 8 审议 2016 年度员工持股计划管理办法 9 审议关于非公开发行股票涉及关联交易的议案 10 审议关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案 11 审议提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案 12 审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 13 审议关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 14 会议登记终止, 与会股东及股东代表对各项议案投票表决 15 统计表决结果 16 监事会主席介绍出席情况, 宣布到会的有表决权股份数, 并宣布表决结果 17 见证律师宣读法律意见书 18 出席会议的董事监事高级管理人员签署会议记录决议 19 主持人宣布会议结束 4

5 议案一 : 关于符合非公开发行股票条件的议案根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的有关规定, ( 以下简称金发科技公司或本公司 ) 逐项对照上市公司非公开发行股票的条件, 在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上, 公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 5

6 议案二 : 关于非公开发行股票方案的议案根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的要求, 公司本次非公开发行股票的方案如下 : 一股票种类和面值本次非公开发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元二发行方式及发行时间本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施三发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为袁志敏和广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 ( 以下简称广发资管 ), 合计 2 名发行对象 ; 其中, 广发资管以其拟设立并管理的广发原驰金发科技 1 号定向资产管理计划参与认购所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票四定价方式和发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交 6

7 易总量 ), 即 5.49 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整五发行数量本次非公开发行股票的数量不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ), 其中, 袁志敏拟认购数量为 54,644,808 股, 广发资管拟认购数量为不超过 99,284,153 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本或配股等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将进行相应调整六募集资金数额及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 84, 万元 ( 含 84, 万元 ), 本次募集资金中的 31, 万元将用于偿还银行贷款, 其余募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金七股票上市地本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市八限售期安排本次非公开发行股票的限售期为三十六个月, 自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算九未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润十本次发行决议的有效期 7

8 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施, 并以中国证监会最终核准的方案为准上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 8

9 议案三 : 关于非公开发行股票预案的议案根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司拟定了 2016 年度非公开发行 A 股股票预案, 初步确定了本次非公开发行股票的定价基准日定价方式发行价格发行数量等事宜内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度非公开发行 A 股股票预案上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 9

10 议案四 : 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案公司拟以非公开发行股票方式募集资金, 为保证本次发行所筹集资金合理安全高效的运用, 公司根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关的法规规范性文件的规定和要求, 编制了 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 10

11 议案五 : 关于前次募集资金使用情况报告的议案根据关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 等有关规定, 公司董事会编制了关于前次募集资金使用情况的报告, 公司审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的关于前次募集资金使用情况的报告和前次募集资金使用情况鉴证报告上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 11

12 议案六 : 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要依据公司法证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引等有关法律行政法规规章规范性文件和章程 (2015 年修订 ) ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 公司董事会制定本员工持股计划, 以提升公司治理水平, 健全公司长期有效的激励约束机制, 促进公司长期持续健康发展内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及 2016 年度员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 非公开发行方式认购 ) 上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 12

13 议案七 : 2016 年度员工持股计划管理办法为规范公司 2016 年度员工持股计划的实施, 根据公司法证券法指导意见中国证券登记结算公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知等相关法律行政法规规章规范性文件和公司章程 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 之规定, 特制定 2016 年度员工持股计划管理办法内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度员工持股计划管理办法上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 13

14 议案八 : 关于非公开发行股票涉及关联交易的议案金发科技拟非公开发行总额不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ) 的 A 股股票, 发行对象包括袁志敏与广发资管作为管理人的广发原驰金发科技 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称金发 1 号 ) 袁志敏为公司的控股股东, 持有公司 17.76% 股权袁志敏拟以现金认购人民币 30, 万元, 按照本次非公开发行确定的发行价格折算, 即 54,644,808 股根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成关联交易金发 1 号拟以现金认购不超过人民币 54, 万元, 按照本次非公开发行确定的发行价格折算, 即不超过 99,284,153 股金发 1 号由 2016 年度员工持股计划全额认购, 资金来源为公司部分董事监事高级管理人员及其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额, 金发 1 号与公司构成关联关系根据上海证券交易所股票上市规则规定, 本次交易构成关联交易内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 14

15 议案九 : 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案公司本次拟非公开发行股票数量不超过 153,928,961 股 ( 含 153,928,961 股 ), 募集资金总额不超过 84, 万元人民币 ( 含 84, 万元 ) 为此, 公司已就本次非公开发行股票事宜分别与各发行对象签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的关于签署附条件生效的股份认购协议的公告上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 15

16 议案十 : 提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案为保证本次员工持股计划的实施, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜, 具体授权事项如下 : 1 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止 ; 2 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定 ; 3 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 4 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 在存续期内, 若相关法律法规政策发生变化的, 授权董事会按新发布的法律法规政策对本次员工持股计划进行相应调整上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 16

17 议案十一 : 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案为高效有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 根据公司法证券法等法律法规以及公司章程的有关规定, 特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据相关法律法规及规范性文件的有关规定, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机发行数量发行起止日期发行价格若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息送股资本公积金转增股本或配股等除权除息事项的, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整 ; 2 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件合同及协议, 签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同 ; 3 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜 ; 4 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排, 并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整 ; 5 办理本次非公开发行申报事宜, 包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构监管机构和证券交易所证券登记结算机构办理审批登记备案核准同意等手续 ; 批准签署执行修改完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ; 17

18 6 根据本次非公开发行的实际结果, 增加公司注册资本修订公司章程相应条款及办理工商变更登记 ; 7 根据本次非公开发行方案的实施情况市场条件政策调整以及监管部门的意见, 在法律法规及规范性文件和公司章程及股东大会决议允许的范围内, 终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整, 调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜 ; 8 设立本次发行的募集资金专项账户 ; 9 办理与本次非公开发行有关的其他事项本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 18

19 议案十二 : 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案根据国务院办公厅下发的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证监会 2015 年 12 月发布的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析, 并说明公司采取的相关措施内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告上述议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提请本次股东大会审议董事会 19

规则上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 及南京医药股份有限公司章程等法律法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书

规则上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 及南京医药股份有限公司章程等法律法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药公告编号 :ls2016-051 南京医药股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5