重要声明华泰联合证券有限责任公司接受北京华联商厦股份有限公司 ( 以下简称上市公司华联股份公司 ) 的委托, 担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关规定, 本公司对作为持续督导

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1 华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见独立财务顾问二〇一七年五月

2 重要声明华泰联合证券有限责任公司接受北京华联商厦股份有限公司 ( 以下简称上市公司华联股份公司 ) 的委托, 担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关规定, 本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎核查, 出具本持续督导意见本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金出具持续督导意见的依据是上市公司交易对方等重组相关各方提供的资料, 相关各方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负责本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读华联股份发布的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书, 以及相关审计报告上市公司 2016 年度报告等文件 1

3 目录释义... 3 一交易资产的交付或者过户情况... 6 二交易各方当事人承诺的履行情况... 8 三管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况四公司治理结构与运行情况五资产重组业绩承诺情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本督导意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司 / 华联股份 / 发行人华联集团海南文促会海南省文化交流促进会北京华联商厦股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码 : 北京华联集团投资控股有限公司, 北京华联商厦股份有限公司的控股股东中信夹层中信夹层 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 上海镕尚上海镕尚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏山南西藏山南信商投资管理有限公司山西华联山西华联购物中心有限公司海融兴达青岛海融兴达商业管理有限公司中信产业基金中信产业投资基金管理有限公司标的公司山西华联和海融兴达交易标的 / 标的资产 / 拟购买资产标的购物中心 / 标的物业本次交易对方 / 交易对方山西华联 99.69% 股权和海融兴达 100% 股权标的公司下属的在建购物中心, 包括山西华联所属的北京华联太原胜利购物市场和海融兴达所属的青岛黄岛缤纷港购物广场项目发行股份购买资产的交易方上海镕尚和中信夹层以及配套融资的认购方西藏山南本次交易本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产募集配套资金 / 配套融资本次重组 / 本次交易报告书 / 重组报告书本督导意见上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方上海镕尚持有的山西华联 99.69% 股权以及上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100% 股权上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 86,000 万元本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 3

5 非公开发行股份购买资产协议及补充协议附条件生效的非公开发行股份认购协议募集资金管理办法华联股份与交易对方上海镕尚和中信夹层针对本次交易签署的一系列附条件生效的非公开发行股份购买资产协议华联股份与西藏山南于 2016 年 4 月 8 日签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法若干问题的规定格式准则 26 号财务顾问管理办法证监会公告[2008]14 号 - 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 实施细则上市公司非公开发行股票实施细则适用意见常见问题与解答中国证监会 / 证监会 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见 (2015 年修订 ) 关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所评估基准日 2015 年 12 月 31 日审计基准日 2016 年 6 月 30 日锁定期本独立财务顾问 / 华泰联合证券 / 保荐机构 / 保荐人按照重组管理办法规定, 持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限华泰联合证券有限责任公司天元律师北京市天元律师事务所 4

6 致同致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )/ 原京都天华会计师事务所有限责任公司与天健正信会计师事务所有限责任公司合并成立中企华北京中企华资产评估有限责任公司元万元亿元人民币元人民币万元人民币亿元注 :1 本报告书所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务标 2 本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 3 本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 5

7 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易方案本次交易中, 华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100% 股权, 向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69% 股权, 并向西藏山南发行股份募集配套资金 1 经交易各方协商, 上海镕尚持有的山西华联 99.69% 股权交易作价为 44, 万元, 上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价, 按 3.37 元 / 股的发股价格计算, 发行股份数如下表所示 : 序号交易对方重组前持有山西华联股权比例 (%) 本次交易对方出售山西华联股权比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 支付方式股份 ( 股 ) 1 上海镕尚 , ,296,172 合计 , ,296,172 2 经交易各方协商, 上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100% 股权交易作价为 41, 万元, 上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价, 按 3.37 元 / 股的发股价格计算, 发行股份数如下表所示 : 序号交易对方重组前持有海融兴达股权比例 (%) 本次交易对方出售海融兴达股权比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 支付方式股份 ( 股 ) 1 上海镕尚 , ,148,391 2 中信夹层 , ,628,077 合计 , ,776,468 本次交易完成后, 华联股份将持有山西华联 99.69% 股权以及海融兴达 100% 股权 3 为提高本次交易完成后的整合绩效, 上市公司向西藏山南发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 86,000 万元, 按 3.37 元 / 股的发股价格计算, 发行数量为 255,192,878 股 ( 二 ) 交易资产的交付过户情况 6

8 1 发行股份购买资产经核查, 山西华联依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续截至 2017 年 1 月 18 日, 上海镕尚已将其持有的山西华联 99.69% 股权过户至华联股份名下, 太原市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续, 并向山西华联出具了变更后的企业信息查询单, 至此, 山西华联过户手续已办理完成, 上市公司已合法持有山西华联 99.69% 的股权海融兴达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续截至 2017 年 1 月 20 日, 上海镕尚和中信夹层已将其合计持有的海融兴达 100% 股权过户至华联股份名下, 青岛市黄岛区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续, 并向海融兴达核发了变更后的营业执照, 至此, 海融兴达过户手续已办理完成, 上市公司已合法持有海融兴达 100% 的股权上市公司已于 2017 年 2 月 6 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并于 2017 年 2 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书上市公司股份未到账结构表和证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 经确认, 本次因购买资产增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入公司的股东名册该批股份的上市日为 2017 年 4 月 28 日根据深圳证券交易所相关业务规则的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制本次交易的标的资产是山西华联 99.69% 股权和海融兴达 100% 股权, 不涉及相关债权债务处理问题 2 募集配套资金 2017 年 2 月 9 日, 华泰联合证券向西藏山南发出了缴款通知书,2 月 10 日, 西藏山南已缴款 859,999, 元, 认购了本次非公开发行的 255,192,878 股股份立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 并于 2017 年 2 月 13 日出具了关于本次非公开发行股份认购资金总额的验证报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10049 号 ), 经审验, 截至 2017 年 2 月 10 日 17:00 时止, 华泰联合实际收到西藏山南缴纳的非公开发行股票网下认购资金总额人民币 859,999, 元 ( 大写 : 7

9 人民币捌亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分 ) 上述股份认购款已全部存入华泰联合在中国工商银行深圳振华支行账号为的定认购账户中根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 2 月 16 日出具的验资报告 ( 致同验字 (2017) 第 110ZC0081), 截至 2017 年 2 月 16 日止, 华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币 859,999, 元 ( 大写 : 人民币捌亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分 ), 其中 : 股本 255,192,878 元, 资本公积 604,807, 元上市公司尚需就本次交易涉及的发行股份募集配套资金新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续向深交所申请办理新增股份的上市手续 ( 三 ) 财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与华联股份已经完成山西华联 99.69% 股权和海融兴达 100% 股权的交付与过户, 标的公司已经完成相应的工商变更, 华联股份已合法持有标的资产配套募集资金的发行对象已缴款完毕, 华联股份已完成办理本次发行股份购买资产的新增股份登记手续华联股份尚需就本次发行股份募集配套资金事宜办理股份登记及上市手续上述后续事项办理不存在实质性法律障碍, 不会导致本次交易无法实施的风险二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 交易各方当事人的承诺及履行情况本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 序号承诺方承诺事项承诺主要内容华联股份及关于所提 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整的, 不存在其董事监供材料真虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;2 保证向参与本次交易的各中介 1 事高级管理人员 ; 华实性准确性和完机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真联集团 ; 海整性的承实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;3 保证为本次南文促会 ; 诺函交易所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载 8

10 山西华联 ; 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在海融兴达应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项 ;4 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司 / 本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司 / 本人审阅, 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ;5 本公司 / 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果, 对违反前述承诺的行为本公司 / 本人将承担个别和连带的法律责任华联股份董事监事高级管理人员亦承诺, 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让本人在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 本人未能在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排本人在此郑重承诺如下, 最近五年内, 本人 / 本公司不存在以下情形 : 1 受过与中国证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 或存在涉及与经济 2 华联股份的董事监事及高级管理人员关于五年内不存在处罚的承诺函纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况, 或未按期偿还大额债务 ;2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ;3 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 ;4 除上述三项外, 其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件与证券市场明显无关的除外 1 不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ;2 不利用自身对上市公司的控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利 ;3 不以低于 ( 如上市公司为买方则不以高于 ) 市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益海南文促的行为会华联集关于减少同时, 本机构 / 本公司 / 本合伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将来 3 团上海镕尚中信夹与规范关联交易的可能产生的与本机构的关联交易方面, 将采取如下措施规范可能发生的关联交易 : 层西藏山承诺函 1 若有关联交易, 均严格履行合法程序, 及时详细进行信息披露 ;2 对南于采购销售等均严格按照公开公平公正的市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式进行, 以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益如违反上述承诺与上市公司及其全资控股子公司进行交易, 而给上市公司及其全资控股子公司造成损失, 由本机构 / 本公司 / 本合伙企业承担赔偿责任 4 海南文促会华联集关于避免同业竞争 1 本机构/ 本公司及本机构 / 本公司所控制的其他子公司分公司及其他任何类型企业 ( 以下简称相关企业 ) 未从事任何对上市公司及其子公司 9

11 5 团的承诺函构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本机构/ 本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束, 如果将来本机构 / 本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本机构 / 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 上市公司认为必要时, 本机构 / 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本机构 / 本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 上市公司在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本机构 / 本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本机构 / 本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑上市公司及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施本机构 / 本公司承诺, 自本承诺函出具之日起, 赔偿上市公司因本机构 / 本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 1 人员独立 (1) 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业中领薪 (2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立 (1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 (2) 保证本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业不以任何方式违关于保证法违规占用上市公司的资金资产上市公司 (3) 保证不以上市公司的资产为本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其独立性的他企业的债务违规提供担保承诺函 3 财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 (5) 保证上市公司依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 10

12 海南文促会华联集 6 团华联股份董事及高级管理人华联股份及其董事监事高级管理人员 ; 海南文促会 ; 7 华联集团 ; 上海镕尚中信夹层西藏山南山西华联海融兴达 8 西藏山南摊薄即期回报的承诺函关于不存在内幕交易的承诺函关于股份锁定的承诺函 (2) 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本机构 / 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 6 保证上市公司在其他方面与本机构/ 本公司及本机构 / 本公司控制的其他企业保持独立如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本机构 / 本公司将向上市公司进行赔偿 1 不越权干预上市公司经营管理; 2 不侵占上市公司利益; 3 督促上市公司切实履行填补回报措施; 4 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害上市公司利益 ; 5 对本机构/ 本公司 / 本人内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束 ; 6 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 7 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 8 未来上市公司如实施股权激励计划, 股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩本公司 / 本人 / 本机构 / 本公司 / 本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 1 本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易 2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 11

13 9 上海镕尚 10 中信夹层 1 本合伙企业承诺, 自取得标的资产股权 ( 以工商变更登记之日为准 ) 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份 ( 以股权登记之日为准 ) 不足 12 个月的, 则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36 个月 ; 如自取得标的资产股权 ( 以工商变更登记之日为准 ) 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份 ( 以股权登记之日为准 ) 在 12 个月以上 ( 含 12 个月 ), 则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 12 个月 2 本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下: (1) 若上市公司于 2016 年 6 月 30 日 ( 不含该日 ) 前完成本次资产重组新增股份登记, 则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 232,444,563 股股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让 ; (2) 若上市公司于 2016 年 6 月 30 日 ( 含该日 ) 至 2016 年 7 月 20 日 ( 不含该日 ) 期间完成本次资产重组新增股份登记, 则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 100,148,391 股股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让, 本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 132,296,172 股股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让 ; (3) 若上市公司于 2016 年 7 月 20 日 ( 含该日 ) 后完成本次资产重组新增股份登记, 则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 232,444,563 股股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让 ; 3 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本合伙企业承诺, 自取得标的资产股权 ( 以工商变更登记之日为准 ) 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份 ( 以股权登记之日为准 ) 不足 12 个月的, 则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36 个月 ; 如自取得标的资产股权 ( 以工商变更登记之日为准 ) 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份 ( 以股权登记之日为准 ) 在 12 个月以上 ( 含 12 个月 ), 则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 12 个月 2 本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下: 本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 23,628,077 股股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让 3 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查 12

14 结论以前, 不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排上海镕尚中信夹层西藏山南关于诚信情况的承诺函关于所提供材料真实性准确性和完整性的承诺函关于保证上市公司独立性的承诺函本公司 / 本合伙企业 / 以及本公司 / 本合伙企业的主要管理人员最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;2 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;3 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项 ;4 本合伙企业/ 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果, 对违反前述承诺的行为本合伙企业 / 本公司将承担个别和连带的法律责任 1 人员独立 (1) 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员不在本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业中领薪 (2) 保证上市公司的财务人员不在本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司的劳动人事及薪酬管理体系和本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立 (1) 保证本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 (2) 保证不以上市公司的资产为本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业的债务违规提供担保 3 财务独立 (1) 保证上市公司不与本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业共用银行账户 (2) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 4 机构独立 13

15 (3) 保证上市公司与本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 (1) 保证尽量减少本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 6 保证上市公司在人员资产财务机构及业务各方面与本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司控制的其他企业保持独立如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本合伙企业 / 本公司将向上市公司进行赔偿本合伙企业 / 本公司在此郑重承诺如下, 最近五年内, 本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司的主要管理人员不存在以下情形 : 14 关于五年内不存在处罚的承诺 1 受过与中国证券市场相关的行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况, 或未按期偿还大额债务 ;2 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分本合伙企业 / 本公司及本合伙企业 / 本公司的主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件与证券市场明显无关的除外 1 除安徽华联购物广场有限公司内蒙古信联购物中心有限公司银川华联购物中心有限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和管理外, 承诺人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子公司 ( 以下简称上市公司及其子公司 ) 构成实质性竞争的购物中心运营管理业务 ; 承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质性竞争的购物中心运营管理业务 2 承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束, 如果将来 15 关于避免同业竞争的承诺承诺人其控制的企业从事购物中心运营管理业务, 从而与上市公司及其子公司出现同业竞争的情况, 承诺人承诺将采取以下措施解决 : (1) 承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理资产及 / 或业务 ; (2) 在同等条件下, 上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利 ; (3) 承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施承诺人承诺, 赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效关于真截至承诺人与上市公司实施本次交易时 :1 作为标的资产的两家公司依实合法法设立且有效存续, 其注册资本已全部缴足作为标的资产的两家公司不 16 上海镕尚中信夹层持有交易资产的承诺函存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或行政处罚案件 ; 最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 2 承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 3 承诺人对标的资产拥有合法完整的所有权, 承诺人真实持有该资产, 14

16 西藏山南关于标的资产无违法情况的承诺函关于补足摊薄每股收益的承诺关于资金来源合法性的承诺函不存在委托信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形, 作为标的资产的所有者, 承诺人有权将标的资产转让给上市公司 4 承诺人所持作为标的资产的两家公司的标的股权合法有效标的资产上不存在任何质押担保, 未被司法冻结查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或作为标的资产的两家公司的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 5 承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合中华人民共和国公司法及公司章程等有关规定, 不存在法律障碍作为标的资产的两家公司于最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而受到行政处罚或者刑事处罚如本次交易完成的当年 ( 会计年度 ), 上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益, 对于因本次交易导致的每股收益摊薄, 承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例, 以现金方式补足上述摊薄, 承诺人应补足的现金金额 (A) 确定方式为 : A=B*C-D*E-F*G-H 其中 :B= 本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益 ; C= 本次交易导致的上市公司新增股份数量 ; D= 交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润 ; E= 上市公司持有山西华联的股权比例 ; F= 交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润 ; G= 上市公司持有海融兴达的股权比例 ; 若本次交易在 2016 年内实施, 则 : H= 交易对方已补偿的标的资产过渡期 (2016 年 1 月 1 日至交割日 ) 损失 ; 若本次交易在 2017 年内实施, 则 : H= 交易对方在 2017 年内已补偿的标的资产过渡期 (2017 年 1 月 1 日至交割日 ) 损失 ; 当 A 0 时, 则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起 15 个工作日内, 将应补偿的现金支付给上市公司定的账户 ; 如存在逾期支付, 则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金当 A<0 时, 交易对方无需补偿每股收益的摊薄本公司用于本次交易的全部资金均合法有效且为自筹, 不存在任何直接或间接来源于上市公司的情形本承诺函对本公司具有法律约束力, 本公司愿意承担个别和连带的法律责任 15

17 20 上海镕尚关于基金备案的承诺函 1 本合伙企业将尽快通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会提交基金备案申请 ; 2 本合伙企业保证在基金备案办理未完成的情况下, 将不会实施本次交易方案关于房地山西华联和海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置炒 21 产业务合地及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失规性承诺的, 将承担赔偿责任 22 中信夹层关于房地产业务合规性承诺海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置炒地及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 ( 二 ) 财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本督导意见签署之日, 本次交易各方当事人已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为三管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ( 一 ) 总体经营情况 2016 年上市公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务 2008 年上市公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型转型以来, 上市公司通过购买租赁等方式获得购物中心物业资源, 在资产规模和项目数量上实现了快速发展 2016 年上市公司联合耀莱影院设立控股子公司华联院线, 利用公司行业资源, 从事影院投资建设和运营管理业务截至上市公司 2016 年年报签署之日, 上市公司负责运营管理的购物中心数量从 2008 年的 2 家增长至 40 余家, 项目遍布北京成都合肥南京西宁大连沈阳无锡兰州等地区 ; 随着经营规模和辐射市场的逐年扩大, 上市公司的品牌形象与市场影响力逐步提升近年来, 上市公司在致力于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时, 加强对外输出该运营与管理服务, 培养新的利润增长点, 以进一步增强上市公司的盈利能力截至 2016 年底, 华联院线已拥有 7 家影院,42 块银幕华联院线基于上市公司购物中心资源整合优势以及专业管理团队的运营能力, 将在未来保持较快的发展速度, 为上市公司今后购物中心与影院双主业发展打下坚实的基础 16

18 2016 年, 上市公司实现营业总收入 101, 万元, 同比下降 14.66%; 营业利润 17, 万元, 同比下降 68.60%; 归属于母公司股东的净利润 11, 万元, 同比下降 47.50% ( 二 )2016 年上市公司主要财务数据 ( 合并口径 ) 单位 : 元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日同比增减总资产 10,747,783, ,606,583, % 净资产 6,255,376, ,660,934, % 项目 2016 年度 2015 年度同比增减营业总收入 1,017,002, ,191,748, % 利润总额 124,197, ,130, % 净利润 104,446, ,439, % 归属于母公司股东的净利润 115,976, ,892, % ( 三 ) 财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的标的资产于 2017 年 1 月完成交割, 标的资产对上市公司财务状况的影响并未于 2016 年度内体现鉴于本次交易收购的标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段, 本独立财务顾问将督促上市公司严格按照重组报告书披露的建设和经营计划开展工作, 使得标的公司尽早完工并实现收益, 从而提高上市公司的长期盈利能力四公司治理结构与运行情况根据公司法证券法等法律法规和上市公司治理准则股票上市规则等中国证监会规定和公司章程的要求, 上市公司在本次交易前已经完善了公司的法人治理结构, 建立健全了公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平本次交易完成后, 上市公司继续保持公司章程规定的相关法人治理结构的有效运作, 继续执行相关的议事规则或工作细则, 并根据公司法证券法上市公司治理准则股票上市规则等有关法律法规及国家政策的规定, 进一步规范运作, 完善科学的决策机制和有效的监督机制, 完善上市公司治理结构, 保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况, 维护股东和广大投资者的 17

19 利益 ( 一 ) 公司治理及运行的具体情况 1 关于股东与股东大会上市公司继续严格按照公司法证券法上市公司治理准则股票上市规则等法律法规的要求履行股东大会职能, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律行政法规和公司章程规定的平等权利在合法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括充分运用现代信息技术手段, 扩大股东参与股东大会的比例, 确保股东对法律行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权 2 关于控股股东与上市公司的关系上市公司的控股股东为华联集团实际控制人为海南文促会本次交易完成后, 上市公司继续确保与控股股东及实际控制人在资产业务机构人员财务方面的独立性同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动, 确保公司董事会监事会和相关内部机构均独立运作 3 关于董事与董事会上市公司当前董事会设董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求本次交易完成后, 上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律法规及公司章程董事会议事规则等规定董事会认真执行股东大会各项决议, 公司董事勤勉尽责, 正确行使职权, 维护公司和全体股东利益董事会各专门委员会的委员发挥各自专业优势, 勤勉尽职 4 关于监事和监事会公司当前监事会设监事 3 名, 其中职工代表监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求本次交易完成后, 上市公司监事会会议召集召开程序符合相关法律法规和公司内控制度公司监事依法对上市公司董事和高级管理人员的行为进行有效监督, 切实维护上市公司及股东的合法权益 18

20 5 关于绩效评价与激励约束机制上市公司建立了公正透明有效的董事监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序上市公司董事会下设的提名委员会薪酬与考核委员会负责对公司的董事监事高级管理人员进行绩效考核, 上市公司已建立企业绩效评价激励体系, 经营者的收入与企业经营业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开透明, 符合法律法规的规定 6 关于相关利益者上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康的发展 7 关于信息披露与透明度上市公司按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规, 真实准确完整的进行信息披露工作, 保证主动及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获得信息同时注重加强公司董事监事高级管理人员的主动信息披露意识报告期内, 上市公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形 8 关于投资者关系上市公司高度重视投资者关系管理工作通过电话电子邮件等方式接待来访者, 认真做好投资者来电的接听答复以及传真电子信箱的接收和回复 ; 通过公司网站, 使广大投资者了解公司治理情况信息披露情况和生产经营情况等 ; 积极参与投资者网上交流互动活动, 及时回复投资者的咨询 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规要求, 重视信息披露, 完善公司治理结构和规则, 规范公司运作上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订健 19

21 全完善其内控制度, 并遵照执行五资产重组业绩承诺情况 ( 一 ) 业绩承诺的实现情况本次交易各方未对本次交易购买资产的盈利情况作出相应业绩承诺 ( 二 ) 其他需要说明的事项上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了非公开发行股份购买资产协议及其补充协议, 协议约定 : 自评估基准日起至交割日为过渡期拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿具体补偿金额如下 : 1 对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的 100%; 2 对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担, 上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的 99.69% 各方同意本次交易完成后, 由各方共同认可的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计, 审计基准日为交割日当月的月末, 过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30 日内, 向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30 日内完成支付, 将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向上市公司应支付的赔偿金本次交易的过渡期为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日根据致同会计师事务 20

22 所 ( 特殊普通合伙 ) 分别出具的编号为致同专字 (2017) 第 110ZC2277 号和致同专字 (2017) 第 110ZC2278 号的过渡期损益审计报告, 海融兴达经审计的过渡期净利润为 -4,851, 元, 山西华联经审计的过渡期净利润为 -1,570, 元根据非公开发行股份购买资产协议及其补充协议的约定, 本次交易对方上海镕尚应向上市公司补偿的现金合计为 5,490, 元, 中信夹层应向上市公司补偿的现金合计为 926, 元根据中国农业银行提供的电子回单, 上市公司已全额收到上述现金补偿款共计人民币 6,416, 元六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异 21

23 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见之签章页 ) 华泰联合证券有限责任公司年月日 22

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河关于所提供信息真实准确完整的承诺函鉴于广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称上市公司 ) 拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称赤子城 ) 股份并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ), 本人郑重承诺如下 : 1 本人已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏