黄山金马股份有限公司2017年第一季度报告正文

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有湛
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1 证券代码 : 证券简称 : 金马股份公告编号 : 黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人燕根水主管会计工作负责人方茂军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 方茂军声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 535,100, ,161, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 31,227, ,948, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 31,386, ,996, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -71,673, ,659, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.44% 1.34% 0.10% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 4,052,481, ,113,140, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,185,882, ,154,655, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 307, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -517, 减 : 所得税影响额 -53, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2, 合计 -158, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 3

4 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 53,579 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量黄山金马集团有限公司全国社保基金一一一组合全国社保基金一零九组合中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金全国社保基金六零二组合境内非国有法人 19.99% 105,566,146 0 质押 104,000,000 其他 2.35% 12,392,011 0 其他 1.67% 8,824,784 0 其他 1.01% 5,312,708 0 其他 0.82% 4,343,800 0 刘方境内自然人 0.74% 3,907,500 0 中国银行股份有限公司 - 宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金中国银行股份有限公司 - 嘉实新收益灵活配置混合型证券投资基金其他 0.67% 3,544,241 0 其他 0.62% 3,264,200 0 沈文财境内自然人 0.61% 3,200,000 0 全国社保基金四一四组合其他 0.57% 2,999,912 0 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量 4

5 黄山金马集团有限公司 105,566,146 人民币普通股 105,566,146 全国社保基金一一一组合 12,392,011 人民币普通股 12,392,011 全国社保基金一零九组合 8,824,784 人民币普通股 8,824,784 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 5,312,708 人民币普通股 5,312,708 全国社保基金六零二组合 4,343,800 人民币普通股 4,343,800 刘方 3,907,500 人民币普通股 3,907,500 中国银行股份有限公司 - 宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金中国银行股份有限公司 - 嘉实新收益灵活配置混合型证券投资基金 3,544,241 人民币普通股 3,544,241 3,264,200 人民币普通股 3,264,200 沈文财 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 全国社保基金四一四组合 2,999,912 人民币普通股 2,999,912 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 公司第一大股东黄山金马集团有限公司与前十名股东之间不存在关联关系, 也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人; 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人公司未知前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系, 也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人公司的前十名无限售条件股股东中, 沈文财持有公司股票共 3,200,000 股, 其中通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 3,200,000 股, 通过普通账户持有公司股票 0 股公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 5

6 第三节重要事项一报告期主要财务数据财务指标发生变动的情况及原因适用不适用 6

7 二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用年 10 月 9 日, 公司召开第六届董事会第九次会议, 逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案关于审议 < 黄山金马股份有 7

8 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案, 独立董事发表了独立意见在重大资产重组中, 公司拟向永康众泰汽车有限公司 ( 以下简称众泰汽车 ) 全体股东发行股份购买众泰汽车 100% 股权, 同时向包括铁牛集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金公司于 2016 年 10 月 11 日在指定信息披露网站披露了黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要等其他相关文件, 并于 11 月 4 日成功召开 2016 年度第二次临时股东大会审议通过公司一系列新的重组方案公司已将材料上报中国证监会, 于 2016 年 12 月 2 日收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称反馈意见 ) 公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究, 并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复于 2017 年 1 月 5 日收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称反馈意见 ), 公司及相关中介机构按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复, 在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会年 2 月 22 日, 公司收到中国证监会的通知, 中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议, 审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司股票 ( 股票简称 : 金马股份, 股票代码 :000980) 于 2017 年 2 月 23 日开市时起停牌公司于 2017 年 3 月 1 日收到中国证监会的通知, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 3 月 1 日召开的 2017 年第 9 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过根据相关规定, 经公司申请, 公司股票自 2017 年 3 月 2 日开市时起复牌公司于 2017 年 4 月 6 日收到中国证监会关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]454 号 ) 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 [163360] 号之反 2017 年 01 月 21 日馈意见答复报刊媒体 : 证券时报证券日报上海证券报中国证券报及巨潮资讯网公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会通过暨公司股票复牌的公告关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告 2017 年 02 月 23 日 2017 年 03 月 02 日 2017 年 04 月 07 日报刊媒体 : 证券时报证券日报上海证券报中国证券报及巨潮资讯网报刊媒体 : 证券时报证券日报上海证券报中国证券报及巨潮资讯网报刊媒体 : 证券时报证券日报上海证券报中国证券报及巨潮资讯网三公司实际控制人股东关联方收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 8

9 如重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论之前, 本公司 / 本人不转让本公司 / 本人在金马股份拥有权益的股份在收到立案稽查通知的两个交易日内, 本公司 / 黄山金马集团有限公司实际控制人应建仁徐美其他承诺儿夫妇, 以及公司全体董事监事及高级管理人员本人将暂停转让本公司 / 本人所持有的金马股份股票的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司 / 本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司 / 本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户 2016 年 10 月 09 日长期有效履行中信息的, 本公司 / 本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司直接锁定相关股份如调查结论发现本公司 / 本人存在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人 / 本单位 / 本公司保证将及时向金马股份提资产重组时所作承诺供重组的相关信息, 本人 / 本单位 / 本公司为重组所提供的有关信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人 / 本单位 / 本公司保证向参与重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 公司发行股份购买资产的交易对方其他承诺 3 本人/ 本单位 / 本公司保证为重组所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本人/ 本单位 / 本公司承诺, 如因本人 / 本单位 / 本公司提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重 2016 年 10 月 09 日长期有效履行中大遗漏, 给金马股份或者投资者造成损失的, 本人 / 本单位 / 本公司将依法承担赔偿责任如本人 / 本单位 / 本公司在重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本单位 / 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份如调查结论发现本人 / 本单位 / 本公司确存在违法违规情节的, 则本人 / 本单位 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排首次公开发行或再融 9

10 资时所作承诺股权激励承诺 2008 年 4 月 7 日, 金马集团部分限售股份解禁后承诺 : 如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限 2008 其他对公司中小股东所作承诺黄山金马集团有限公司其他承诺售流通股, 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到年 04 5% 及以上的, 将于第一次减持前两个交易日内按照深月 07 长期有效履行中圳证券交易所的相关规定要求, 通过本公司对外披露日出售提示性公告承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划四对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明五证券投资情况公司报告期不存在证券投资六衍生品投资情况公司报告期不存在衍生品投资七报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 01 月 23 日电话沟通个人公司基本面情况, 未提供书面资料 2017 年 02 月 16 日电话沟通个人公司 2016 年度报告情况, 未提供书面资料 2017 年 02 月 23 日电话沟通个人公司停牌相关情况, 未提供书面资料 2017 年 03 月 02 日电话沟通个人公司重组证监会审核相关情况, 未提供书面资料 2017 年 03 月 22 日电话沟通个人公司基本面情况, 未提供书面资料 10

11 八违规对外担保情况公司报告期无违规对外担保情况九控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金董事长 : 燕根水黄山金马股份有限公司二〇一七年四月二十五日 11

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确