声明光大证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司接受上市公司委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组办法和上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问

Size: px

Start display at page:

Download "声明光大证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司接受上市公司委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组办法和上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问"

汽茹
5 years ago
Views:

1 光大证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司关于国盛金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二零一八年四月

2 声明光大证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司接受上市公司委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组办法和上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 结合上市公司 2017 年年度报告, 出具了本次交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 ( 以下简称本报告 ) 本独立财务顾问对本次交易出具本报告的依据是国盛金控本次交易涉及的各方当事人提供的资料, 上述资料提供方对其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料的真实性准确性完整性和及时性负责本报告不构成对国盛金控的任何投资建议, 投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读国盛金控董事会发布的相关评估报告审计报告法律意见书年度 / 半年度报告等文件 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 一标的资产的交付和过户情况... 4 二交易各方当事人承诺的履行情况... 6 三业绩承诺的实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状五公司治理结构与运行情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项七持续督导总结

4 释义除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : 国盛金控 / 华声股份 / 公司 / 上市公司 / 发行人指国盛金融控股集团股份有限公司 ( 曾用名广东华声电器股份有限公司广东国盛金控集团股份有限公司 ) 本独立财务顾问指光大证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司凤凰财智前海发展前海远大凤凰财鑫西藏迅杰指指指指指北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限合伙 ), 为国盛金控控股股东之一, 其持有国盛金控 6.37% 股份深圳前海财智发展投资中心 ( 有限合伙 ), 为国盛金控控股股东之一, 其持有国盛金控 16.94% 股份深圳前海财智远大投资中心 ( 有限合伙 ), 为国盛金控控股股东之一, 其持有国盛金控 13.26% 股份北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ), 为国盛金控控股股东之一, 其持有国盛金控 7.37% 股份西藏迅杰新科科技有限公司 ( 曾用名北京迅杰新科科技有限公司 ) 北京岫晞指北京岫晞股权投资中心 ( 有限合伙 ) 交易对方指国盛证券全体股东配套融资方指前海发展前海远大凤凰财鑫西藏迅杰北京岫晞中江信托指中江国际信托股份有限公司赣粤高速指江西赣粤高速公路股份有限公司, 股票代码 : 江西财投指江西省财政投资管理公司江西投资指江西省投资集团有限公司 ( 曾用名江西省投资集团公司 ) 江西能源指江西省能源集团有限公司 ( 曾用名江西省能源集团公司 ) 江西地矿指江西省地质矿产勘查开发局江西地勘指江西有色地质勘查局锦峰投资指江西省锦峰投资管理有限责任公司江西医药指江西省医药集团有限公司 ( 曾用名江西省医药集团公司 ) 国盛证券指国盛证券有限责任公司标的资产指国盛证券 100% 股权本次交易 / 本次发行发行股份及支付现金购买资产发行股份募集配套资金 / 募集配套资金指指指国盛金控以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券 100% 股权 ; 同时非公开发行股份募集配套资金国盛金控以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券 100% 股权国盛金控非公开发行股份募集配套资金上市规则指深圳证券交易所股票上市规则中国证监会指中国证券监督管理委员会 3

5 本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 结合国盛金控 2017 年度报告, 对国盛金控进行持续督导本独立财务顾问现将 2017 年度 ( 以下简称报告期 ) 相关事项的督导发表如下意见 : 一标的资产的交付和过户情况 ( 一 ) 本次交易概述本次交易包括两部分 : 一上市公司拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券 100% 股权, 交易价格为 693, 万元, 发行股份及支付现金的比例各为 50%; 二上市公司向前海发展前海远大凤凰财鑫西藏迅杰北京岫晞发行股份募集配套资金 693, 万元, 募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提, 共同构成本次交易不可分割的组成部分 ( 二 ) 标的资产过户情况本次交易的标的资产是国盛证券 100% 股权根据江西省工商行政管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的变更 ( 备案 ) 通知书营业执照 ( 统一社会信用代码 : P), 中江信托赣粤高速江西财投江西投资江西能源江西地矿江西地勘锦峰投资江西医药所持有的国盛证券 100% 股权已全部过户至华声股份名下, 国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司 ( 三 ) 募集配套资金情况 2016 年 5 月 4 日, 上市公司向前海发展前海远大凤凰财鑫西藏迅杰北京岫晞共 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 6,929,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 59,830, 元, 上市公司实际募集资金净额为人民币 6,870,169, 元 4

6 ( 四 ) 验资情况 2016 年 5 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 经审验 :(1) 截至 2016 年 4 月 12 日止, 发行人已收到中江国际信托股份有限公司等 9 名出资人的股权出资, 其中增加注册资本人民币 258,196, 元资本公积人民币 3,206,803, 元 (2) 截至 2016 年 5 月 4 日止, 发行人已收到深圳前海财智发展投资中心 ( 有限合伙 ) 等 5 名出资人的现金出资人民币 6,929,999, 元, 其中增加注册资本人民币 477,931, 元扣除配套募集资金承销费等发行费用 59,830, 元后溢价 6,392,238, 元记入资本公积 ( 五 ) 证券发行登记等事宜的办理状况 2016 年 5 月 11 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 上市公司股份未到账结构表, 本次发行新增股份的登记手续办理完毕 2016 年 5 月 19 日, 本次新增股份在深圳证券交易所上市 ( 六 ) 过渡期损益安排按照发行股份及支付现金购买资产协议, 国盛证券与本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后国盛证券的股东按持股比例享有, 国盛证券在过渡期间产生的盈利亏损均由上市公司享有或承担国盛证券自评估基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红, 基准日前的滚存未分配利润和过渡期产生的盈利已按协议规定归属上市公司 ( 七 ) 独立财务顾问意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕, 上市公司已经合法有效地取得标的资产 ; 上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续, 相应股份已经登记于认购对 5

7 象名下 ; 本次交易中交易双方已经按照相关协议履行了有关过渡期损益的约定二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 业绩承诺及补偿安排根据上市公司中江信托杜力和张巍签订的广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司杜力张巍签署之业绩承诺补偿协议 ( 以下简称业绩承诺补偿协议 ), 中江信托承诺国盛证券 2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 74,000 万元 ( 含本数 ) 79,000 万元 ( 含本数 ) 85,000 万元 ( 含本数 ), 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准根据业绩承诺补偿协议, 如果国盛证券 2016 年度 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80% 但不足业绩承诺金额的 100%, 中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿 ( 二 ) 交易对方配套融资方凤凰财智关于锁定期的承诺根据交易对方配套融资方出具的股份锁定承诺函, 交易对方配套融资方对因本次交易所获得的上市公司向其非公开发行的股份的锁定期安排进行了承诺根据凤凰财智出具的股份锁定承诺函, 凤凰财智对其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排进行了承诺情况截至本报告出具日, 交易对方配套融资方凤凰财智无违反该承诺的 ( 三 ) 交易各方做出的其他承诺 1 交易对方作出的其他承诺序号承诺人相关承诺承诺内容 1 交易对方关于所提供信息真实准确本单位 / 本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 6

8 序号承诺人相关承诺承诺内容 2 3 中江信托赣粤高速中江信托赣粤高速完整的承诺关于避免同业竞争的声明与承诺关于规范关联交易的承诺根据本次交易进程, 需要本单位 / 本公司及本单位 / 本公司下属企业补充提供相关信息时, 本单位 / 本公司及本单位 / 本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实准确完整有效的要求本单位 / 本公司承诺, 对上述项下所提供信息的真实性准确性完整性依法承担法律责任如本单位 / 本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位 / 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本单位 / 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1. 截至本声明与承诺函出具之日, 除国盛证券外, 本公司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2. 本次交易实施完毕后, 本公司及本公司控制的企业与上市公司国盛证券及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系 3. 在作为上市公司股东期间及转让完毕本公司持有的上市公司股份之后一年内, 本公司及本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为本公司或代表任何第三方成立发展参与协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本公司不利用从上市公司处获取的信息从事直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务与本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本公司同意在合理期限内清理注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 1. 对于未来可能的关联交易, 本公司将善意履行作为上市公司股东的义务, 不利用本公司的股东地位, 就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 2. 本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保 3. 如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易, 则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正公平公开的原则, 依照正常商业条件进行本公司将不会要求, 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件 7

9 序号承诺人相关承诺承诺内容 4 中江信托关于国盛证券房产租赁瑕疵的承诺 4. 本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任如果因国盛证券在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵, 包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方未能提供租赁房产合法有效权证未办理租赁备案登记手续租赁违约或其他经济纠纷, 而导致本次交易完成后国盛证券或上市公司遭受损失的, 本公司将在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内以现金方式向其进行足额补偿 2 配套融资方及与其相关方作出的其他承诺序号承诺人相关承诺承诺内容 1 2 配套融资方前海发展前海远大凤凰财鑫西藏迅杰关于所提供信息真实准确完整的承诺关于避免同业竞争的声明与承诺本单位 / 本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据本次交易进程, 需要本单位 / 本公司及本单位 / 本公司下属企业补充提供相关信息时, 本单位 / 本公司及本单位 / 本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实准确完整有效的要求本单位 / 本公司承诺, 对上述项下所提供信息的真实性准确性完整性依法承担法律责任如本单位 / 本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位 / 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本单位 / 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1. 截至本声明与承诺函出具之日, 本单位 / 本公司及本单位 / 本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2. 本次交易实施完毕后, 本单位 / 本公司及本单位 / 本公司控制的企业与上市公司国盛证券及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系 3. 在作为上市公司股东期间及转让完毕本单位 / 本公司持有的上市公司股份之后一年内, 本单位 / 本公司及本单位 / 本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为本单位 / 本公司或代表任何第三方成立发展参与协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本单位 / 本公司不利用从上市公司处获取的信息从事直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务与本单位 / 本公司以及受本单位 / 本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞 8

10 序号承诺人相关承诺承诺内容 3 前海发展前海远大凤凰财鑫西藏迅杰关于规范关联交易的承诺争, 本单位 / 本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位 / 本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本单位 / 本公司同意在合理期限内清理注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本单位 / 本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为本单位 / 本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 1. 对于未来可能的关联交易, 本单位 / 本公司将善意履行作为上市公司股东的义务, 不利用本单位 / 本公司的股东地位, 就上市公司与本单位 / 本公司及本单位 / 本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 2. 本单位 / 本公司及本单位 / 本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保 3. 如果上市公司与本单位 / 本公司及本单位 / 本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易, 则本单位 / 本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正公平公开的原则, 依照正常商业条件进行本单位 / 本公司将不会要求, 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件 4. 本单位 / 本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任 3 上市公司董事监事高级管理人员控股股东实际控制人作出的其他承诺序号承诺人承诺名称承诺内容 1 2 华声股份董事监事高级管理人员凤凰财智杜力张巍凤凰财智杜力张巍关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺关于保持上市公司独立性的本单位 / 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本次交易信息披露和申请文件的真实性准确性完整性依法承担法律责任如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本单位 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一资产完整本单位 / 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产, 确保 9

11 序号承诺人承诺名称承诺内容承诺上市公司资产独立于本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业, 确保上市公司资产在上市公司的控制之下 ; 本单位 / 本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形, 并保证不以任何方式侵占上市公司资产, 确保上市公司拥有资产的完整权属二人员独立本单位 / 本人将继续保证上市公司的董事监事高级管理人员均严格按照公司法公司章程的有关规定选举, 不存在本单位 / 本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况 ; 本单位 / 本人将继续保证上市公司的总经理副总经理财务负责人营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务, 不在本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪 ; 上市公司的财务人员不在本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职 ; 本单位 / 本人保证上市公司的劳动人事及工资管理与本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立三财务独立上市公司已建立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度, 能够独立做出财务决策 ; 上市公司开立了独立的银行账户, 并依法独立履行纳税义务本单位 / 本人承诺上市公司资金使用不受本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预 ; 同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工, 独立于本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业本单位 / 本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性四机构独立 1. 上市公司拥有独立的法人治理结构, 其机构完整独立, 法人治理结构健全本单位 / 本人承诺按照国家相关法律法规之规定, 确保上市公司的股东大会董事会监事会等机构独立行使职权 ; 2. 上市公司在劳动用工薪酬分配人事制度经营管理等方面与本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系, 确保上市公司经营机构的完整, 不以任何理由干涉上市公司的机构设置自主经营 ; 3. 确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所, 不与本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营合署办公五业务独立上市公司及其全资子公司控股子公司均具有独立完整的业务流程及自主经营的能力, 上市公司及其下属全资子公司控股子公司的各项业务决策均系其依照公司章程和经政府相关部门批准的经营许可而作 10

12 序号承诺人承诺名称承诺内容 3 4 凤凰财智杜力张巍凤凰财智杜力张巍关于避免同业竞争的声明与承诺关于规范关联交易的承诺出, 完全独立于本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业本单位 / 本人将继续确保上市公司独立经营, 在业务的各个方面保持独立本单位 / 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本单位 / 本人的承诺, 并尽量减少与上市公司之间的关联交易, 保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易 ; 本单位 / 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质人员资产等所有必备条件, 确保上市公司业务独立六本单位 / 本人承诺确保上市公司独立性, 并承诺不利用上市公司控股股东 / 实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益 1. 截至本声明及承诺函出具之日, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2. 在本单位 / 本人或本单位 / 本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本单位 / 本人或本单位 / 本人控制的企业持有的上市公司股份之后一年内, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为本单位 / 本人或代表任何第三方成立发展参与协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本单位 / 本人不利用从上市公司处获取的信息从事直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务与本单位 / 本人以及受本单位 / 本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本单位 / 本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位 / 本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本单位 / 本人同意在合理期限内清理注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本单位 / 本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为本单位 / 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 1. 对于未来可能的关联交易, 本单位 / 本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务, 不利用本单位 / 本人的控制地位, 就上市公司与本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 2. 本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保 3. 如果上市公司与本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业发生无法 11

13 序号承诺人承诺名称承诺内容 5 杜力张巍维持实际控制人地位的承诺 4 承诺履行情况避免或有合理原因的关联交易, 则本单位 / 本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正公平公开的原则, 依照正常商业条件进行本单位 / 本人将不会要求, 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件 4. 本单位 / 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任鉴于本人长期看好上市公司发展, 为了更好的实施上市公司发展战略, 本人通过前海发展前海远大凤凰财鑫凤凰财智持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外, 在本次发行完成后 60 个月内, 本人将确保实际控制人地位不发生变化经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 承诺人无违反上述承诺的情形三业绩承诺的实现情况 ( 一 ) 国盛证券业绩承诺的实现情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 2018 第 ZA12700 号关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告, 国盛证券 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 643,221, 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 642,817, 元国盛证券 2017 年度业绩承诺完成率为 81.37%, 业绩承诺未能实现根据业绩承诺补偿协议, 如果国盛证券 2016 年度 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80% 但不足业绩承诺金额的 100%, 中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿公司已提示中江信托就其是否行使在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿的权利作出决定 12

14 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 受国内经济形势及证券市场环境等因素影响, 国盛证券未能实现 2017 年度业绩承诺, 业绩实现情况较业绩承诺的完成率为 81.37% 根据业绩承诺补偿协议, 如果国盛证券 2016 年度 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80% 但不足业绩承诺金额的 100%, 中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿公司已提示中江信托就其是否行使在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿的权利作出决定四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司 2017 年总体经营情况 2017 年世界经济国内经济均好于预期世界经济稳健复苏, 国内经济全年 GDP 增长 6.9%, 实现近七年来首次回升, 供给侧结构性改革取得重要进展但另一方面, 金融危机后货币放水监管放松金融自由化增加了金融机构脆弱性, 政府和金融监管部门从金融安全出发确立了强监管去杠杆防风险脱虚入实的金融工作新方向, 相关政策在深刻地改变着我国金融业态和市场形势在此背景下, 报告期公司 ( 合并口径 ) 实现营业总收入亿元较上年同期增长 14.10%, 实现归属于上市公司股东的净利润 5.81 亿元同比增长 16.56%, 期末总资产亿元, 归属于上市公司股东的所有者权益为亿元, 资产负债率 53.93% 证券业务是公司主要收入和利润来源, 国盛证券 ( 含子公司 ) 是公司证券业务的运营实体, 国盛证券 ( 合并口径 ) 2017 年实现净利润 6.43 亿元为推进综合金融服务平台发展战略集中资源专注开展战略核心业务, 报告期内公司出售了线缆业务运营平台广东华声电器实业有限公司 100% 股权 13

15 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易完成后, 上市公司主营业务发展状况良好, 本次交易有效提高上市公司的资产质量持续盈利能力和市场竞争力, 有利于上市公司完善业务结构增强抗风险力, 充分保护了上市公司和全体股东的利益五公司治理结构与运行情况 2017 年, 公司按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则公司章程等相关法律法规及内部规章的要求, 结合公司自身的实际情况, 积极推进和完善公司治理结构, 三会运作规范, 股东大会董事会监事会和独立董事能依法有效履行职责 ;2017 年, 公司不断加强信息披露管理工作, 加强内幕知情人登记备案等工作, 能够严格按照相关法律法规及上市公司管理制度的要求, 真实准确完整及时地披露有关信息, 保护投资者的合法权益综上, 公司报告期内的治理情况符合上市公司规范运作要求, 与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 公司报告期内的治理情况符合公司法证券法上市公司治理准则证券交易所股票上市规则公司章程等相关法律法规及内部规章的要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项七持续督导总结根据上市公司重大资产重组管理办法第三十七条规定 : 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定, 对实施重大资产重组的上市公司履行 14

16 持续督导职责持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起, 应当不少于一个会计年度截至 2017 年 12 月 31 日, 本独立财务顾问对国盛金控重大资产重组的持续督导期届满在持续督导期内, 本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在实质性差异 ; 本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成交付过户手续, 并履行了有关信息披露义务 ; 除 2018 年度的业绩承诺尚在履行期内, 国盛证券在持续督导期内 2016 年 2017 年实现的净利润均已达到业绩承诺金额的 80% 尚未达到 100%, 根据业绩承诺补偿协议, 如果国盛证券 2016 年度 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80% 但不足业绩承诺金额的 100%, 中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿 ; 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求另外, 本独立财务顾问提请投资者持续关注本次交易各方当事人承诺事项的后续履行情况 15

17 ( 本页无正文, 为光大证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司关于国盛金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 晏学飞胡飞荣光大证券股份有限公司 2018 年 4 月 27 日 16

18 ( 本页无正文, 为光大证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司关于国盛金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 靳磊李荆金恒泰长财证券有限责任公司 2018 年 4 月 27 日 17

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确