江苏新民纺织科技股份有限公司

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娠助郭
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1 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告证券代码 : 证券简称 : 南极电商公告编号 : 南极电商股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中国证券监督管理委员会关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1703 号 ), 南极电商股份有限公司 ( 以下简称公司或南极电商 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 已完成发行股份购买资产及募集配套资金的相关实施工作在本次交易过程中, 相关方作出的主要承诺事项情况如下 : 一上市公司控股股东实际控制人及其一致行动人序号承诺方承诺事项承诺的主要内容如本人 / 本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论之前, 本人 / 本企业不转让在南极电商拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南极电商董事会, 由南极电商董事会代本人向深圳证券交易所 1 张玉祥朱雪莲丰南投资关于信息披露的承诺和登记结算公司申请锁定 ; 如本人 / 本企业未在两个交易日内提交锁定申请的, 则授权南极电商董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如南极电商董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一截至本承诺函签署之日, 本人 / 本企业未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其 2 张玉祥朱雪莲丰南投资关于避免同业竞争的承诺他公司存在同业竞争关系的业务二为避免对上市公司的生产经营构成新的 ( 或可能的 ) 直接 ( 或间接 ) 的业务竞争, 本次交易完成后, 本人 / 本企业作为南极电商的实际控制人及 - 1 -

2 3 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告控股股东期间, 本人 / 本企业承诺 : 1 非为上市公司利益之目的, 本人 / 本企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及 / 或业务经营 ; 2 本人/ 本企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及 / 或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业 ; 3 本人/ 本企业保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业 ( 以下并称关联企业 ) 不直接或间接从事参与或进行与上市公司的产品生产及 / 或业务经营相竞争的任何活动 ; 4 本人/ 本企业所参股的企业, 如从事与上市公司构成竞争的产品生产及 / 或业务经营, 本人 / 本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权 ; 5 如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围, 本人 / 本企业及 / 或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争, 如本人及 / 或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争, 则本人 / 本企业将亲自及 / 或促成关联企业采取措施, 以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争, 包括但不限于 : (1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ; (2) 停止经营构成或可能构成竞争的业务 ; (3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 将相竞争的业务纳入到上市公司来经营三本人 / 本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性 1. 在本次重组完成后, 本人 / 本企业及本人 / 本企业拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司 ( 包括拟变更为南极电商子公司的时间互联 ) 外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理张玉祥朱雪莲关于减少与规范价格确定, 并按相关法律法规以及规范性文件的丰南投资关联交易的承诺规定履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护南极电商及其中小股东利益 2. 本人 / 本企业保证严格按照有关法律法规中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商公司章程等制度的规定, 依法行使股东权利履行股东义务, 不利用股东的地位谋取不当的利益, 不损害南极电商及其中小股东的合法权益 - 2 -

3 4 5 张玉祥朱雪莲丰南投资张玉祥朱雪莲丰南投资关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失, 本人 / 本企业将依法承担相应的赔偿责任本次重组前, 时间互联及南极电商均独立于本人 / 本企业, 本次重组完成后, 本人 / 本企业将继续保关于保持上市公司独立性的承诺关于不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益, 切实履行对公司填补回报的相关措施的承诺持南极电商的独立性, 在业务资产人员财务机构上遵循五分开五独立的原则, 遵守中国证监会有关规定, 不利用南极电商违规提供担保, 不占用南极电商资金, 不与南极电商形成同业竞争一作为公司的控股股东实际控制人, 不越权干预公司经营管理活动 ; 二作为公司的控股股东实际控制人, 不侵占公司利益三作为公司的控股股东实际控制人, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行本人 / 本企业作为上述承诺的责任主体, 如违反上述承诺, 给公司及投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任二上市公司董事监事高级管理人员序号承诺方承诺事项承诺的主要内容 1 上市公司董事上市公司董事 2 高级管理人员本次重大资产重组申请文件真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在南极电商拥有权益的股份, 并南极电商股份有于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让限公司全体董事的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董对申请文件真实事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 准确完整的承诺未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排关于不存在违法本公司及本公司现任董事高级管理人员不存在因犯罪或违法违规涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被调查的承诺正被中国证监会立案调查的情形 - 3 -

4 3 4 5 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告现声明本公司及本公司的董事监事高级管理人不存在关于加强员, 以及本公司的控股股东实际控制人, 均不存与上市公司重大在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异上市公司董事资产重组相关股常交易监管的暂行规定第十三条的相关情形, 即 : 监事高级管理票异常交易监管 1 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被人员的暂行规定第十立案调查或者立案侦查的情形 ; 三条的相关情形 2 不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚的声明或者司法机关依法追究刑事责任的情形一截至本承诺函签署之日, 本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务二为避免对上市公司的生产经营构成新的 ( 或可能的 ) 直接( 或间接 ) 的业务竞争, 本次交易完成后, 本人作为南极电商的董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 本人承诺 : 1 非为上市公司利益之目的, 本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及 / 或业务经营 ; 2 本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及 / 或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业 ; 3 本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业 ( 以下并称关联企业 ) 不直接或间接从事参与或进行与上市公司的产品生产及 / 或业务经营相竞争的任何上市公司董事关于避免同业竞活动 ; 监事高级管理争的承诺函 4 本人所参股的企业, 如从事与上市公司构成竞人员争的产品生产及 / 或业务经营, 本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权 ; 5 如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围, 本人及 / 或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争, 如本人及 / 或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争, 则本人将亲自及 / 或促成关联企业采取措施, 以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争, 包括但不限于 : (1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ; (2) 停止经营构成或可能构成竞争的业务 ; (3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 将相竞争的业务纳入到上市公司来经营三本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止, 将不影响其它各项承诺的有效性上市公司董事关于减少和规范 1. 在本次重组完成后, 本人及本人拥有实际控制权监事高级管理与南极电商股份或重大影响的除南极电商及其控股子公司 ( 包括拟人员有限公司关联交变更为南极电商子公司的时间互联 ) 外的其他公司 - 4 -

5 6 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告易的承诺函及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护南极电商及其中小股东利益 2. 本人保证严格按照有关法律法规中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商公司章程等制度的规定, 依法行使股东权利履行股东义务, 不利用股东的地位谋取不当的利益, 不损害南极电商及其中小股东的合法权益如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失, 本人将依法承担相应的赔偿责任根据关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法律法规和规范性文件的要求, 本公司董事及高级管理人员现作出如下承诺 : 1 承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 3 承诺对本人的职务消费行为进行约束关于本次资产重上市公司董事 4 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投组摊薄即期回报高级管理人员资消费活动的承诺函 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任三上市公司序号承诺方承诺事项承诺的主要内容 - 5 -

6 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告 1 上市公司本公司南极电商股份有限公司 ( 统一社会信用代关于重大资产重码 : N) 提供的关于本次重大组提供的申报电资产重组的所有电子文件与书面文件相一致, 本公子文件与书面文司对所有文件资料信息承担个别和连带的法律件一致的承诺函责任 2 上市公司关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺本公司及本公司现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 3 员工持股计划设立委员会本期员工持股计划设管理委员会, 作为本期员工持股计划的日常监督管理机构, 由持有人会议选举产生, 对全体持有人负责管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 名, 由管理委员会全体委员过半数同意选举产生委员任期为本持股计划的存续期四交易对方序号承诺方承诺事项承诺的主要内容刘睿葛楠虞 1 晗青陈军张明静衡投资 2 静衡投资刘睿葛楠虞晗青陈军张明静衡投资 3 张玉祥南极电商第二期员工持股计划刘睿葛楠虞晗青陈军张明静衡投资 4 张玉祥南极电商第二期员工持股计划不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条的相关情形的承诺不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条的相关情形的承诺关于不存在泄露内幕信息的承诺函关于信息真实准确完整的承诺函现声明本人不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定的相关情形, 即 : 1 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 ; 2 不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形现声明本公司及本公司的董事监事高级管理人员, 以及本公司的控股股东实际控制人, 均不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条的相关情形, 即 :1 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 ; 2 不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形本人 / 本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形本人保证及时为本次交易提供有关信息, 并保证所提供信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 - 6 -

7 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让南极电商拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于处罚赔偿安排本人承诺, 本人对于标的股权拥有完整所有权及完全有效的处分权, 除将本人所持有的时间互 5 刘睿葛楠虞关于资产权属的联全部股权质押予南极电商外, 本人没有以标的晗青陈军承诺函股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利限制, 本人转让标的股权符合时间互联之公司章程规定的相关前置条件 6 张明静衡投资本人 / 本公司承诺, 本人 / 本公司对于标的股权拥有完整所有权及完全有效的处分权, 本人 / 本公司关于资产权属的没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设承诺函置其他权利限制, 本人 / 本公司转让标的股权符合时间互联之公司章程规定的相关前置条件 7 刘睿葛楠虞不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立晗青陈军张案调查或者立案侦查的情形, 以及不存在最近五明静衡投资五年内未受处罚年内受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除张玉祥南极电声明外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重商第二期员工持大民事诉讼或者仲裁的情形股计划刘睿葛楠虞 8 晗青陈军张最近五年无不良诚信记录, 无任何未按期偿还大明静衡投资关于诚信情况的额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监张玉祥南极电承诺函管措施或受到证券交易所纪律处分的情况商第二期员工持股计划 9 刘睿葛楠虞晗青陈军张明关于保持上市公司独立性的承诺函一保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本人 / 本企业及其关联自然人关联企业关联法人 ( 以下统称为本人及其关联方, 具体范围参照现行有效的深圳证券交易所股票上市规则确定 ) 担任除董事监事以外的职务 ; 2 保证上市公司的劳动人事及工资管理与本人 - 7 -

8 10 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告 / 本企业及其关联方之间完全独立 ; 3 本人/ 本企业向上市公司推荐董事监事经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定二保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金资产被本人/ 本企业及其关联方占用的情形 ; 3 保证上市公司的住所独立于本人/ 本企业及其关联方三保证上市公司财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人 / 本企业及其关联方共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在本人/ 本企业及其关联方兼职领薪 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本人 / 本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用四保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和南极电商公司章程独立行使职权五保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证本人/ 本企业除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ; 3 保证本人/ 本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少避免本人/ 本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务关于收悉南极电由于本次交易实施与否尚存在诸多不确定性 ( 尚刘睿葛楠虞商股份有限公司需南极电商股东大会审议及中国证监会核准通晗青陈军张本次交易的意向过 ), 我方确认, 在收悉南极电商支付的意向金明静衡投资金不进行风险投后不得进行如下操作 : - 8 -

9 11 12 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告资等的承诺函 1 将该等意向金全部或部分用于股票期货等高风险投资项目 ; 2 投资于其他任何无法保障本金安全的投资理财项目 ; 3 其他可能导致在本次交易无法成功实施后, 我方无法按时履行意向金返还义务的任何事项一截至本承诺函签署之日, 本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务二为避免对上市公司的生产经营构成新的 ( 或可能的 ) 直接( 或间接 ) 的业务竞争, 在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间, 本人承诺 : 1 非为上市公司利益之目的, 本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及 / 或业务经营 ; 2 本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及 / 或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业 ; 3 本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业 ( 以下并称关联企业 ) 不直接或间接从事参与或进行与上市公司的产品生产及 / 或业务经营相竞争的任何活动 ; 刘睿葛楠虞关于避免同业竞 4 本人所参股的企业, 如从事与上市公司构成竞晗青争的承诺争的产品生产及 / 或业务经营, 本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权 ; 5 如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围, 本人及 / 或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争, 如本人及 / 或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争, 则本人将亲自及 / 或促成关联企业采取措施, 以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争, 包括但不限于 : (1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ; (2) 停止经营构成或可能构成竞争的业务 ; (3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 将相竞争的业务纳入到上市公司来经营三本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性就本次交易完成后本人本人控制的企业以及本关于减少和规范人担任董事高级管理人员的企业与南极电商可刘睿葛楠虞与南极电商股份能发生的关联交易, 特承诺如下 : 晗青有限公司关联交在本次交易完成后, 本人本人控制的企业以易的承诺及本人担任董事高级管理人员的企业 ( 以下关 - 9 -

10 13 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告联人 ) 将尽量减少与南极电商的关联交易, 若有不可避免的关联交易, 关联企业与南极电商将依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规南极电商股份有限公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜, 保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益 1 本人作为南极电商本次重大资产重组配套融资认购对象, 以现金方式参与南极电商本次重大资产重组, 即以现金方式认购南极电商向本人非公开发行的股票本次用于认购南极电商向南极电张玉祥南极电关于募集配套资商向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于商第二期员工持金来源的承诺本人合法可自由支配的自有资金, 前述资金无股计划任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司 2 在按照股份认购协议约定需缴纳认购资金的场合, 本人将确保本人支付认购资金前有足够的资金能力, 能够及时足额支付认购资金根据上市公司与相关各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 刘睿已承诺将确保自标的资产交割之日起, 至少在时间互联任职 60 个月, 并与时间互联签订期限至少 60 个月的竞业限制协议和保密协议 14 刘睿虞晗青及核心管理团队竞业限制和保密协议的承诺虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起, 至少在时间互联任职 36 个月, 并与时间互联签订期限至少 60 个月的竞业限制协议和保密协议同时, 时间互联的核心管理团队及技术人员已签署承诺函, 承诺自标的资产交割之日起, 至少在时间互联任职 36 个月, 并与时间互联签订期限至少为 60 个月的竞业限制协议和保密协议 15 刘睿及高管人员时间互联高管人员的安排在标的资产过户至南极电商名下后, 南极电商委派相关人员出任时间互联的董事职务, 且该等人数应占时间互联董事会总人数的半数以上 ; 委派财务负责人 ( 共同对外招聘 ), 对时间互联财务进行管控, 并适用南极电商子公司财务管理相关制度本次交易后, 时间互联设立董事会, 成员为 3 名, 其中 1 名董事由刘睿担任

11 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告本人 / 本计划在本次交易过程中认购的南极电商人民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如下 : 1 通过本次非公开发行认购的南极电商股份, 自 16 张玉祥南极电商第二期员工持股计划关于认购股份锁定期的承诺发行结束之日起 36 个月内不进行转让,36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行 2 本次配套募集资金发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 3 如相关法律法规或中国证监会交易所规则对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规定的, 还应同时符合该等规定的要求本人作为时间互联的股东, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 1 本人通过本次重组认购的南极电商新增股份, 自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让 ; 在遵守前述股份锁定期的前提下, 为使上市公司与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性, 本人同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售 : (1) 自股份发行结束之日起 12 个月后, 且南极电商公布时间互联 2017 年年度专项审核报告后, 如果时间互联经审计 2017 年期末累计实现净利润数不低于截至 2017 年期末累计承诺净利润数, 则本人可转让本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%; (2) 在南极电商公布时间互联 2018 年年度专 17 刘睿葛楠虞晗青陈军张明关于股份锁定期的承诺函项审核报告后, 如果时间互联经审计 2018 年期末累计实现净利润数不低于截至 2018 年期末累计承诺净利润数, 则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%; (3) 在南极电商公布时间互联 2019 年年度专项审核报告后, 如果时间互联经审计 2019 年期末累计实现净利润数不低于截至 2019 年期末累计承诺净利润数, 则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%; 在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后, 本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%; 上述业绩承诺未达到的, 则本人在当期进行业绩补偿后, 可按照上述约定转让获得的上市公司股票如相关法律法规或中国证监会交易所规则对时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的, 还应同时符合该等规定的要求

12 特此公告关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告南极电商股份有限公司董事会 2017 年 11 月 7 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确